エキシビション10.1

証券購入契約

この証券購入契約（この「契約」）は、2024年6月24日付けのデラウェア州の企業であるAuthID Inc.（以下「当社」）との間で締結されたものです。そして、本書の署名ページで特定されている各購入者（それぞれ、後継者と譲受人を含め、「購入者」）そして総称して「購入者」）。

一方、本契約に定められた条件に従うものとしますまた、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な棚登録届出書に従い、フォームS-3（登録番号333-260641）で、会社は各購入者と各購入者に個別に発行して販売したいと考えています。共同ではなく、本契約で詳しく説明されている会社の有価証券を会社から購入したいと考えています。

さて、それで、本契約に含まれる相互契約を考慮して、またその他の有益で価値のある対価として、受領と妥当性を考慮してこの点を認め、当社と各購入者は以下のとおり同意します。

第一条

定義

1.1 定義。に加えて本契約の他の場所で定義されている用語は、本契約のすべての目的において、以下の用語に記載されている意味を持ちますこのセクション 1.1:

「買収担当者」セクション4.5でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「アクション」には、記載されている意味がありますセクション3.1（j）のそのような用語に。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「取締役会」とは会社の取締役。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされませんまたは、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的である限りその日は、お客様が使用できるようにしています。

「クロージング」とは、購入の終了を意味しますおよびセクション2.1に基づく株式の売却。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味しますそれと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、株式の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2回目以降になることはありません (2)^nd) 本契約の日付の次の取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「共通「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります株式。

「企業顧問」とは、フレミングPLLCのことです。

「開示スケジュール」本書と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。

「エンゲージメントレター」は、2024年6月12日付けの、会社とプレースメントエージェントとの間の特定の契約書を意味します。

「評価日」セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、会社の従業員、役員、または取締役に (a) 普通株式またはオプションを発行することを指します。そのような目的のために正式に採用された株式やオプションプラン、または取締役会の非従業員メンバーの過半数が新入社員に提供されたサービスのためにそのような目的で設立された取締役の、または非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数会社へ、（b）本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の証券、プレースメントへのワラント本契約に基づく取引に関連する代理人（該当する場合）、およびワラントを行使する際の有価証券プレースメントエージェントおよび/または発行済普通株式に行使または交換可能な、または発行済みの普通株式に転換可能なその他の証券本契約の日付に。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、その数を増やすために修正されていない場合に限りますそのような有価証券の、またはそのような有価証券の行使価格、交換価格、転換価格を下げること（関連を除く）株式分割または合併）または当該有価証券、および（c）買収または戦略に従って発行された証券利害関係のない会社の取締役の過半数によって承認された取引。ただし、そのような有価証券が「制限付き」として発行されている場合に限ります証券」（規則144で定義されているとおり）であり、登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありませんこれに関連して、本書のセクション4.11（a）の禁止期間中に。ただし、そのような発行は自身またはその子会社、事業会社、または資産の所有者である個人（または個人の株主に）会社の事業と相乗効果のある事業であり、投資に加えて追加の利益を会社にもたらすものとしますの資金ですが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引は含まれませんまたは、証券への投資を主な事業とする企業に。

「FCPA」は外国の腐敗行為を意味します改正された1977年の法律。

「GAAP」には記載されている意味がありますセクション3.1（h）のそのような用語へ。

「債務」はセクション3.1（aa）でその用語に付けられた意味を持っています。

「知的財産権」にはセクション3.1（p）でその用語に与えられた意味。

「先取特権」は先取特権を意味し、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で作成された、会社と会社の取締役および役員との間のロックアップ契約を意味し、ここに添付されている別紙Aのフォーム。

「重大な悪影響」にはセクション3.1 (b) でその用語に割り当てられている意味。

「材料許可」セクション3.1 (n) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「あたり「株式購入価格」は7.50ドルです（ただし、購入者が会社の取締役の場合、1株あたりの購入価格はは8.16ドル）。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式合同およびその他の同様の取引の調整の対象となります本契約の日付以降に発生する普通株式の。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメントエージェント」とは、マディソン・グローバルを意味しますパートナーズ、合同会社。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。供述など）、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。

「目論見書」登録届出書用に提出された最終基本目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、委員会に提出された証券法の規則424（b）に準拠する目論見書の補足を意味しますクロージング時に会社から各購入者に届けられます。

「購入者パーティー」セクション4.8でその用語に定められた意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、登録する委員会に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-260641）に記載されている有効な登録届出書を意味します購入者への株式の売却。これには、提出された、または参照により組み込まれたすべての情報、文書、および添付資料が含まれますそのような登録届出書。

「必要な承認」セクション3.1でその用語に定められた意味を持つものとします

「ルール 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、この規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール 424"とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「SECレポート」セクション3.1（h）でその用語に定められている意味を持つものとします。

「証券法」とは改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制。

「株式」とは本契約に基づいて購入者に売却される普通株式です

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者について、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われるべき総額を指します。本契約の署名ページの「購読金額」という見出しの横にある購入者の名前（米国）ドルとすぐに利用可能な資金。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引日」とは、主要な取引市場は取引可能です。

「トレーディングマーケット」とは、あらゆるものを意味します当該日に普通株式が上場または取引される予定の以下の市場または取引所のうち：ニューヨーク証券取引所アメリカ、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQB またはOTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

「取引文書」とは、本契約、ロックアップ契約、契約書、およびそれまでのすべての別紙とスケジュールを意味しますおよび本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約。

「転送エージェント」とは、会社の現在の譲渡代理人であるComputershare N.A. で、郵送先住所はカントンのロイヤルストリート150番地です。 MA 02021と電話番号（877）373-6374、および会社の後継者となる譲渡代理人。

「変動金利取引」にはセクション4.11（b）でその用語に付けられている意味。

第二条。

購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本書に記載されている条件に従い、実行と引き渡しとほぼ同時に行われます本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。合計で1,466,666株まで。本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額が実行されましたそのような購入者によって、会社との「配達対支払い」（「DVP」）決済が可能になるか、その設計者。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式を各購入者に引き渡すものとし、当社はそして、各購入者は、第2.2条に記載されているその他の品目をクロージング時に引き渡すものとします。契約が満たされたらそして第2.2条と第2.3条に規定されている条件では、クロージングはシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所などの事務所で行われるものとします両当事者が相互に合意する他の場所。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済が行われるものとします DVP経由で（つまり、締切日に、会社は購入者の名前と住所に登録された株式を発行し、公開します）譲渡エージェントによって、各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接送られます。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは、該当する購入者に当該株式を速やかに電子的に引き渡すものとし、その支払いは会社への電信送金によるプレースメントエージェント（またはその清算会社）。ここに反対のことがあっても、いつでも当社と該当する購入者による本契約の締結時または締結後、その直後の時点を含むクロージング（「事前決済期間」）の前に、購入者がいずれかの商品の全部または一部を誰かに売却した場合本契約に基づき、クロージング時に当該購入者に発行される株式（総称して「決済前株式」）、そのような購入者本契約に基づき、（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）自動的に無条件とみなされるものとします購入する義務があり、当社は、当該決済前株式を、当該購入者に無条件に売却する義務があるものとみなされます締めくくり。ただし、当社は、当社より先に当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません本契約に基づく当該決済前株式の新株予約額の受領。さらに、当社がここに承認することを条件としますそして、上記が、購入者が以下を行うかどうかについての購入者による表明または契約を構成しないことに同意します事前決済期間中に、任意の事前決済株式を売却することを選択します。普通株式を売却するかどうかの決定が下されます事前決済期間を含め、随時、そのような購入者の独自の裁量で。

2.2 デリバリー。

(a) オンまたは締切日より前に、会社は各購入者および紹介代理人に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約。

(ii) 企業弁護士の法的意見。実質的にはプレースメントエージェントと各購入者に受け入れられる形式です。

(iii) a プレースメントエージェント宛の、すべての重要な点ですべての重要な点でかなり満足のいく形式と内容のプレースメントエージェント宛のコールドコンフォートレター会社監査人 a;

(iv) ロックアップ契約を締結しました。

(v) は会社は各購入者に、会社のレターヘッドで、チーフによって実行された会社の電信指示書を提供しなければなりません執行役員または最高財務責任者。

(vi) 件名 2.1条の最後から2番目の文へ、譲渡代理人に指示する譲渡代理人への取消不能な指示の写し預託信託会社の入金またはカストディアンシステム（「DWAC」）での出金により、迅速に配達します。購入者の名前で登録された各購入者の署名ページに記載されている株式数、

(vii) 目論見書と目論見書補足（証券法の規則172に従って提出される場合があります）。

(b) 1回またはそれ以前締切日までに、各購入者は以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) そのような購入者の新株予約金額（購入者が購入した株式の総額に1株当たりを掛けたものに等しい）購入価格)。

2.3 クロージング条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に（あらゆる点で）（特定の場合を除きます）その日付は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約は履行されているものとします。と

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われたとき、および締切日に（次の場合を除きます）その中の特定の日付（その場合は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。

そして

(v) その日から本契約の締切日まで、普通株式の取引は委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、ブルームバーグL.P. の報告どおり証券の取引取引が報告されている証券の取引が停止されたり、制限されたり、最低価格が設定されていなかったりしてはなりませんそのようなサービスによって、または任意の取引市場で、また銀行業務の一時停止が米国またはニューヨークで宣言されていないはずです州当局も、重大な事件が発生したり、敵対行為が激化したり、その他の国内での事件が激化したりしたこともないでしょうあらゆる金融市場への影響、またはあらゆる金融市場における重大な不利な変化において、そのような規模の国際的災害そのような購入者の合理的な判断により、クロージング時に株式を購入することが現実的でない、または推奨されない場合です。

第三条。

表明と保証

3.1 表現と会社の保証。開示スケジュールとSECレポート（以下に定義）に（i）に記載されている場合を除き、それぞれその一部は本契約の一部とみなされ、記載されている開示の範囲で、本書に記載された表明またはその他の方法でなされたいかなる表明も対象となります開示スケジュールまたはSECレポートでは、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。会社は、直接的または間接的に所有しています。先取特権を含まない各子会社の資本金またはその他の持分すべて、および発行済みおよび未払いのすべての持分各子会社の資本金の株式は有効に発行され、全額支払われており、査定はできず、先制権やそれに類する権利もありません有価証券を購読または購入する。会社に子会社がない場合は、子会社または子会社のいずれかに関するその他のすべての言葉取引書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効な法人ですそして、その法人または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、必要な権限と権限を備えているその資産と資産を所有して使用し、現在行われている事業を継続します。会社も子会社も参加していませんそれぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織の規定のいずれかの条項の違反または不履行または憲章文書。会社と子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国人として良好な状態にあります実施する事業または所有財産の性質によってそのような資格が認められる、各法域の法人またはその他の法人必須。ただし、そのような資格または良好な状態になっていないことが、場合によってはあり得なかった、または合理的に期待できない場合を除きます結果：(i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な不利な影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）への影響、全体として、または（iii）重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」）に基づく義務があり、手続きなしそのような権限と権限を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりしている、そのような法域で制定されているまたは資格。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時に）会社によって正式に執行され、本書および本書の条件に従って納品された場合、会社の条件に従って会社に対して執行可能な有効で拘束力のある義務。ただし、(i) によって制限される場合を除きます。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および影響を受けるその他の一般適用法一般的な債権者の権利の行使、（ii）特定業務の可否に関する法律で制限されている場合の、差止命令救済またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(d) 矛盾はありません。当社が本契約および当事者であるその他の取引書類の実行、引き渡し、履行、株式の発行と売却、およびそれによって予定されている取引の完了は、それによって行われず、またそうなるでしょう (i) 会社または子会社の証明書または条項のいずれかの規定と矛盾したり、違反したりしない法人設立、細則、その他の組織文書、憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに対する先取特権が作成されるか当社または子会社の資産、または解約、修正、希薄化防止などの権利を他者に与える契約、クレジットファシリティ、債務の調整、加速、またはキャンセル（通知の有無、期間の経過、またはその両方）または会社または子会社の負債またはその他の証明（会社または子会社の債務またはその他の証明）またはその他子会社は、当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける当事者、または（iii）以下の対象となる当事者です必要な承認が、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関のその他の制限（連邦法および政府機関を含む）州の証券法および規制）、または会社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける州。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除いて、資料が得られなかった、または合理的に期待できなかった悪影響。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の関係者に申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行を伴います。ただし、(i) 以下に従って必要な提出書類は除きます本契約のセクション4.4へ、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）該当するそれぞれへの申請取引市場では、必要な時間と方法で取引するための株式の上場と、（iv）次のような申請適用される州の証券法（総称して「必要な承認」）に基づいて行う必要があります。

(f) 発行株式の; 登録。株式は正式に承認され、発行され支払いされると、該当する取引に従って行われます書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は免除されます。会社本契約に従って発行可能な普通株式の最大数を正式に授権された資本ストックから予約しています。当社は、証券法の要件に従って登録届出書を作成して提出しました。つまり目論見書およびそのような修正や補足を含め、2021年11月10日（「発効日」）に発効します本契約の締結日までに必要だったかもしれないとおりに。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または阻止したりする停止命令はありませんおよび/または目論見書補足が委員会によって発行されたが、その目的のための手続きは開始されていない、または会社についての知識は、委員会によって脅かされています。会社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424 (b) に従って、目論見書補足事項を委員会に提出してください。その時点で、登録届出書と修正事項これは、本契約の締結日および締切日、登録届出書およびその修正をもって発効しました。すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も適合します。真実ではない内容は含まれていませんし、今後も含みません重要事実の記述、またはそこに記載する必要のある、または記載に必要な重要事実の記載を省略誤解を招くようなものではありません。目論見書、目論見書補足、およびそれらの修正または補足（目論見書、目論見書、目論見書の時点での）補足またはそのような修正または補足が発行され、締切日にすべての内容が適合され、適合する予定です証券法の要件を尊重し、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、今後も含めなかったり、省略したりしませんそこに述べるのに必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして述べてください。誤解を招きません。登録届出書の提出時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。会社は対象です証券法に基づくフォームS-3を使用し、有価証券の総時価に関する取引要件を満たしています一般説明に記載されているとおり、このオファリングに従って販売されること、およびこのオファリング前の12か月間に販売されること

フォームS-3のI.B.6。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。また、現時点で会社の関連会社が受益的に所有している、そして記録に残っている普通株式の数も含まれるものとしますこの日付です。当社は、直近の証券取引法に基づく定期報告以降、資本金は発行していません。会社のストックオプションプランに基づく従業員ストックオプションの行使、株式の発行会社の従業員株式購入計画および転換に従って、従業員に普通株式を譲渡したり、証券取引法に基づく最新の定期報告の日付時点で発行されている普通株式同等物の行使別表3.1 (g) に別段の開示がある場合を除きます。誰にも、先制拒絶の権利、先制権、次の権利はありません取引書類に記載されている取引に参加する、またはそれに類するあらゆる権利。セット以外はスケジュール3.1（g）に記載されているように、未払いのオプション、ワラント、購読する株式、電話またはコミットメントはありませんに関連するあらゆる文字、または有価証券、権利または義務に転換可能または行使または交換可能なもの、または任意の個人に、普通株式または子会社の資本金を購読または取得する権利を与えること、または当社または子会社が発行する、または締結する可能性のある契約、約束、了解、または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金の追加株式。の発行と売却株式は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（以外の）に発行することを義務付けるものではありません購入者)。当社または子会社の未払いの有価証券や商品はなく、調整条項も付いていません会社による有価証券の発行時の、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格、またはすべての子会社。当社または子会社には、償還を含む発行済みの有価証券または商品はありません。同様の規定があり、会社または子会社との契約、約束、理解、取り決めはありません会社またはそのような子会社の証券を償還する義務がある、または引き換えられる可能性があります。会社には株価の上昇はありません権利や「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。すべての発行済み資本株式当社の株式は、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、すべてに従って発行されています適用される連邦および州の証券法、およびそのような発行済み株式はいずれも先制権に違反して発行されていませんまたは同様の有価証券の購読または購入の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません、取締役会は株式の発行と売却には、取締役などが必要です。株主間契約、議決権行使契約、または当社が当事者である会社の資本金に関する、または知る限り、その他の同様の契約会社、会社の株主の間で、またはいずれかの株主の間で。

(h) 予約済み。

(i) シェル会社の状況、SECレポート、財務諸表。過去1年間、当社は規則144（i）の対象となる発行者ではありませんでした証券法の下で。会社は、提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました証券法および証券取引法に基づく会社（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含む、過去2年間本書の日付（または当社がそのような資料を提出するために法律や規制で義務付けられているような短い期間）（前述の資料、登録届出書、目論見書とともに、その展示品とそこに参照として組み込まれている文書を含みますおよび目論見書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に提供するか、そのような提出期間の有効な延長を受けており、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出しました。としてそれぞれの日付のSECレポートは、すべての重要な点で証券法と取引所の要件に準拠していました該当する場合は法律、そして提出されたSECレポートのいずれも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしていませんでしたそのような状況に照らして、そこに記載する必要がある事実、またはそこに述べるために必要な事実誤解を招くことなく作られました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で以下に準拠しています。適用される会計要件、およびそれに関する委員会の規則および規制（提出時点で有効である）。このような財務諸表は、一貫して適用される米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています当該期間中の基準（「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表に別段の定めがある場合や未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれていない場合があり、すべてに公平に表示されている場合を除いて重要事項は、その時点および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と業績に関するものです。その時点で終了した期間の事業とキャッシュフロー（未監査の明細の場合は、正常、重要ではない、年末まで）監査調整。

(j) 重要な変更; 未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート（スケジュール3.1（i）またはSECレポート（i）に記載されている場合を除き、イベント、発生なし、または重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される開発、（ii）会社は（A）取引買掛金および通常で発生した未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）が発生しました過去の慣行に沿った事業方針と、（B）会社の財務に反映する必要のない負債 GAAPに基づく声明、または委員会への提出書類で開示された声明、（iii）会社は方法を変更していません会計、（iv）会社が株主に現金やその他の財産の配当または分配を申告または行っていないか、資本金の株式を購入、償還、または購入または償還する契約を締結し、（v）会社が発行していない既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、任意の役員、取締役、または関連会社へのあらゆる株券。会社情報の機密扱いの要求を委員会に保留していません。の発行を除いて本契約で検討されている株式、または別表3.1（i）に記載されている株式、事象なし、責任、事実、状況、発生なしまたは、当社またはその子会社に関して開発が発生した、または存在している、または発生すると合理的に予想される、または開示が必要なそれぞれの事業、見込み顧客、財産、事業、資産、または財務状況この表示が行われた時点で、または公表されていないとみなされた時点で、適用される証券法に基づいて会社によってこの表明が行われた日の少なくとも1取引日前に開示しました。

(k) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き中、または調査は保留中ですまたは、会社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの資産に対して脅迫されたり、影響を及ぼしたりする恐れがあります裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれによって（総称して「訴訟」）。（i）の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりします取引書類または株式、または（ii）不利な決定があった場合は、次のことを行う可能性のある、または合理的に予想されますその結果、重大な悪影響が生じます。会社も子会社も、その取締役や役員も、対象ではありませんし、対象になっていません連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含むすべての訴訟について義務。委員会による調査は行われていません。また、会社の知る限り、保留中または検討中の調査はありません当社、または会社の現在または以前の取締役または役員が関与します。委員会はストップオーダーなどを出していません取引法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する命令、または証券法。

(l) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社はいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は両者の関係を信じています彼らの従業員はいいです。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、現在または予定されていません雇用契約、秘密保持、開示、または専有情報契約の重要な条件に違反するということですまたは競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約、そして続くそのような執行役員がそれぞれ雇用されても、当社またはその子会社が何らかの責任を負うことはありません前述の問題の。当社とその子会社は、米国の連邦法、州法、地方法、および外国法をすべて遵守しており、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する規制。ただし、コンプライアンスを遵守しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想できません。

(m) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反している、または違反したことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらす可能性がない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(n) 環境法律。当社とその子会社（i）は、関連するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています人の健康や環境の汚染や保護（周囲の大気、地表水、地下水、地表を含む）地下地層）には、化学物質、汚染物質の排出、排出、放出、または放出の恐れがある場合の法律が含まれます。汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（総称して「危険物」）を環境、または製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送に関連するその他のこと危険物の取り扱い、ならびにすべての許可、規範、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制、それらに基づいて発行、記入、公布、または承認されました (「環境法」); (ii) 以下で必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を遂行するために適用される環境法、および（iii）すべての契約条件に準拠している（i）、（ii）、（iii）の各条項で、遵守されないことが合理的に予想されるような許可、ライセンス、または承認個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすこと。

(o) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局。ただし、そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も、取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていませんあらゆる材料許可の。

(p) タイトル資産へ。当社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っており、所有するすべての不動産にシンプルで優良ですそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、それぞれの、市場性のある所有権ケースは関係なく、すべての先取特権から除外されます。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を与えず、実質的に干渉しない先取特権は除きます当社および子会社による当該財産の使用および提案と、(ii) 連邦政府の支払いのための先取特権を使って、州税またはその他の税で、GAAPに従って適切な引当金が計上されているが、その支払額がどちらでもないもの延滞しているか、罰金の対象となるか、および（iii）2022年3月に発行された優先担保転換社債（「メモ」)。当社および子会社がリースして保有する不動産や施設はすべて、有効な状態で保有されています。会社と子会社が遵守している、補助的で強制力のあるリース。

(q) 知識人プロパティ。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、そうでない場合はそのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません報告書、請求の書面による通知、またはその他の方法で知的財産権が侵害または侵害されていることを知っているあらゆる人の権利。ただし、重大な悪影響をもたらすことができない、または及ぼすことが合理的に予想される場合を除きます。の知る限り会社、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他の人による知的財産権の侵害は発生していません財産権。当社とその子会社は、秘密、機密性を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じており、すべての知的財産の価値。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、合理的に評価できない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(r) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクなどに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています当社および子会社が従事している事業（これらに限定されません）において慎重かつ慣習的な金額ですへ、取締役および役員保険の補償範囲は少なくとも750万ドルです。会社も子会社も、そうする理由はありません既存の保険の適用範囲が満了すると、その保険を更新したり、同様の補償を受けることはできないと思いますコストを大幅に増加させずに事業を継続するために必要と思われる類似の保険会社から。

との取引関連会社と従業員。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、会社の役員または取締役、またはいずれもいない子会社、そして当社の知る限り、当社または子会社の従業員は現在、いずれの当事者でもありません当社または子会社（従業員、役員、取締役としての職務を除く）との取引（以下を含む）実物または個人のレンタルを規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めどこかへの、またはそこからお金を借りたり、お金を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりする物件役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような人が所属する任意の団体従業員がかなりの利害関係を持っているか、役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合もそれを超えています（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）発生した費用の払い戻し以外に120,000ドル会社および（iii）その他の従業員福利厚生（任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）を代表して会社。

(t) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を遵守しています本書の日付から有効な2002年の法律、およびそれに基づいて委員会によって公布されたすべての適用規則および規制それらは本書の日付と締切日の時点で有効になります。当社と子会社は内部会計システムを維持しています (i) 取引が経営方針に従って執行されることを合理的に保証するのに十分な統制または特定の承認、（ii）以下に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPと資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されています承認、および（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます相違点がある場合は措置が取られます。当社と子会社は開示管理と手続きを確立しています会社および子会社の取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）、そのような開示管理を設計しましたそして、取引所に提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報を確認するための手順行為は、委員会の規則とフォームに定められた期間内に、記録、処理、要約、報告されます。その会社の認証担当者は、会社の開示管理と手続きの有効性を評価し、取引法に基づいて最近提出された定期報告の対象期間の終了時点の子会社（「評価日」など）日付」)。当社は、取引法に基づいて最近提出した定期報告書に、認証の結論を提示しました評価日時点での評価に基づいて、開示管理と手続きの有効性について役員に説明しました。以来評価日、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした（この用語は取引所で定義されています）内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的にある会社およびその子会社の行為）会社とその子会社の財務報告について。

(u) 確かに手数料。目論見書補足または契約書に記載されている場合を除き、仲介手数料やファインダー手数料や手数料はかかりません当社または子会社が、ブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資に支払うべきか、今後支払う予定です取引書類に記載されている取引に関する銀行家、銀行、その他の人。購入者は持っていないものとします手数料に関する義務、または想定される種類の手数料について他者または代理人が行った請求に関する義務このセクションでは、取引書類で検討されている取引に関連して期限が到来する可能性があります。

(v) 投資会社。当社は、株式の関連会社ではなく、また関連会社でもありません。また、株式の支払いを受け取った直後も、今後もの関連会社、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」。会社以下の登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法。

(w) 登録権利。いかなる人も、会社または子会社に証券法に基づく登録を行わせる権利はありません会社または子会社の証券。

(x) リストとメンテナンス要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社はは、コモンの登録を終了することを目的とした、またはその知る限りその効果がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく株式、また当社は、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取っていません。 SECレポートに記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、どの取引からも通知を受けていません普通株式が上場されている、または上場されている、または上場されたことがあり、そのために会社が上場に準拠していない市場またはそのような取引市場のメンテナンス要件。同社はそうであり、近い将来にそうならないと信じる理由はありませんこのようなリスティングとメンテナンスのすべての要件に準拠して、今後もそうであり続けます。現在、普通株は電子化の対象です預託信託会社または他の設立された清算会社を通じて送金し、会社が現在支払いを行っていますこのような電子送金に関連して、預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に請求される手数料。

(y) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの修正された会社の定款（または同様の憲章文書）または法律に基づく買収防止規定購入者および会社が以下を実行した結果、購入者に適用される、または適用される可能性がある、またはその可能性のある法人設立状況取引書類に基づく彼らの義務または権利の行使（会社の結果として生じるものを含みますが、これに限定されません）株式の発行と購入者による株式の所有権。

(z) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと目論見書補足に別途開示されていない、重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。当社は、購入者が証券取引を行う際に前述の表明に頼ることを理解し、確認しています会社の。当社またはその子会社に関して、当社によって、または当社に代わって購入者に提供されたすべての開示、本契約の開示スケジュールを含め、それぞれの事業および本契約で検討されている取引（本契約の開示スケジュールを含む）は真実であり、正しく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていない、または作成に必要な重要な事実の記載が省略されていないそこでの発言は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。プレスリリースは配布されました本契約の日付より前の12か月間の会社によるもので、全体として見ると、次のような虚偽の記述は含まれていません重要事実または記載漏れは、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要がありますが、それらが作成された状況と製造時期を考慮して、誤解を招くことはありません。当社は、購入者がいないことを認め、同意しますここで企図されている取引に関して、特に明記されていない何らかの表明または保証をする、または行った本書のセクション3.2に記載されています。

(aa) いいえ統合サービス。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを仮定すると、どちらも当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物が、直接的または間接的に、オファーや販売を行ったこの株式の募集が統合される原因となる状況下で、任意の証券について、または証券の購入の申し出を求めたあらゆる取引市場の該当する株主承認条項を目的として、当社が以前に募集したものと一緒に当社の有価証券が上場または指定されています。

(bb) ソルベンシー。締切日現在の会社の連結財務状況に基づいて、受領書の発効後本契約に基づく株式の売却による収益の会社、（i）会社の資産の公正売却可能価値が会社の既存の負債やその他の負債（以下を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要のある金額既知の偶発負債）の満期時点、および（ii）会社の現在のキャッシュフロー、および会社の収入予想される現金の用途をすべて考慮した上で、すべての資産を清算するとしたら、その金額を支払う必要がある場合は、負債の全額または負債に関連する金額を支払うのに十分です。会社はしません満期になると、返済能力を超える債務を負うつもりです（現金の時期と金額を考慮に入れて）その負債の対価として、または負債に関連して支払います）。会社は、それを信じるような事実や状況について何も知りませんから6か月以内に、任意の法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請します締切日。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、未払いの有担保債務と無担保債務がすべて記載されています会社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる会社。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金に対する負債または300,000ドルを超える未払い額（以外）を意味します通常の事業過程で発生する買掛金）、（y）すべての保証、裏書、その他の不測の事態他者の債務に関する義務（それが会社に反映されているか、反映されるべきかに関わらず）連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預金証書の裏書による保証や通常の業務過程における回収または同様の取引、および（z）以下を超えるリース料の現在価値リース契約で支払うべき50,000ドルは、GAAPに従って資本化する必要があります。会社も子会社もデフォルトではありませんすべての負債に関して。

(cc) 税金ステータス。個別に、または全体として、資料になることがない、または合理的に予想されない事項を除きます副作用、当社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、地方のすべての収入とすべての収入を計上または申告しました外国所得税とフランチャイズ税の申告、（ii）が支払った管轄区域で義務付けられている申告書、報告書、申告書返品、報告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された、金額上重要なすべての税金およびその他の政府評価および手数料と申告書と（iii）その期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間以降。請求された金額に未払いの税金はありませんいずれかの法域の税務当局が支払うべきであり、会社または子会社の役員はそのような根拠を知らない請求。

(dd) 外国人腐敗行為。会社でも子会社でもなく、会社や子会社、代理人、その他が知る限り当社または子会社を代表して行動する人物が、（i）直接的または間接的に、違法な寄付や贈与に資金を使用しました。外国または国内の政治活動に関連する接待またはその他の違法な費用、（ii）外国人に違法な支払いをしたまたは国内の政府関係者や従業員、または企業資金による外国または国内の政党やキャンペーンに、（iii）当社または子会社（または会社を代表して行動する人物）が行った寄稿を完全には開示していませんでした会社は）法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反していることを認識しています。

(参照) 会計士。当社の登録独立会計事務所はチェリー・ベカルト法律事務所です。会社の知識と信念については、会計など会社は、取引法で義務付けられている登録公認会計事務所です。

(ff) 謝辞購入者による株式の購入について。当社は、各購入者が単独で行動していることを認め、同意します取引書類およびそこで検討されている取引に関するアームズレングスの購入者の能力。その会社はさらに、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めています取引書類、そこで検討されている取引、および購入者またはそのいずれかからのアドバイスに関して取引書類およびそこで予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は購入者による株式の購入に付随します。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類の締結の決定は、取引の独立した評価のみに基づいています会社とその代表者がここで検討しています。

(gg) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の部分の内容にかかわらず、（ただし本書のセクション3.2（f）および4.13）について、当社は、（i）購入者のいずれにも質問されていないことを理解し、認めています。会社のロング/ショート証券の購入または売却をやめることに会社が同意し、購入者も同意していません。または当社が発行した有価証券に基づく、または特定の期間株式を保有するための「デリバティブ」証券、（ii）過去または任意の購入者による将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含むがこれらに限定されない今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります会社の上場証券、（iii）すべての購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手とそのような購入者は誰でも、直接的であれ間接的であれ、現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があります。そして（iv）各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、独立系の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、1人または複数の購入者がさまざまなヘッジ活動に従事する可能性があることを理解し、認識しています株式の発行期間中の回数、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）により、既存の株式の価値が下がる可能性がありますヘッジ活動が行われた時点とそれ以降の、会社の株主持分。会社このような前述のヘッジ活動は、取引書類の違反にはならないことを認めます。

(hh) 予約済み。

(ii) 株式オプションプラン。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件と、（ii）普通株の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたとみなされる日付の株式。当社ではストックオプションは付与されていませんストックオプションプランは過去のものです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでした会社またはその会社に関する重要な情報の公開またはその他の公表の前に、故意にストックオプションを付与すること子会社またはその財務結果または見通し。

(jj) オフィス外国資産管理の。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人でもありません。当社または子会社の従業員または関連会社は、現在、外務省が管理する米国の制裁措置の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の資産管理。

(kk) 米国リアル・プロパティ・ホールディング・コーポレーション。当社は、その意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません改正された1986年の内国歳入法の第897条について。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(すべて) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、1956年の銀行持株会社法の対象ではありません。改正されたもの（「BHCA」）および連邦準備制度（「連邦」）理事会の規制による予約」)。当社もその子会社または関連会社も、直接的または間接的に、5パーセントを所有または管理していませんあらゆる種類の議決権有価証券の発行済み株式の（5％）以上、または銀行の総資本の25％以上またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるすべての団体。会社もその子会社もない、またはアフィリエイトは、銀行またはBHCAの対象となる事業体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使し、連邦準備制度理事会による規制。

(mm) お金ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合）マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、また、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社が関与する仲裁人による訴訟または手続きを行わないこと、またはマネーロンダリング法に関連するすべての子会社は保留中か、会社または子会社の知る限り脅威にさらされています。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として株式を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該株式の分配に関する了解（この表明と保証）登録届出書、目論見書、目論見書補足に従って株式を売却する購入者の権利を制限するものではありませんまたは、適用される連邦および州の証券法に準拠して）。そのような購入者は、本契約に基づく株式を取得しています通常の事業経路。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に株式が提供された時点では、株式が提供されていましたが、本書の日付の時点では、（i）または「認定済み」のいずれかです証券法の規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている投資家」または（ii）「適格機関」証券法の規則144A (a) で定義されている「買い手」。

(d) そのような経験購入者。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関するものです株式、そしてそのような投資のメリットとリスクを評価してきました。そのような購入者は、次のような経済的リスクを負うことができます株式への投資、そして現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）必要に応じて質問する機会が与えられています株式の募集の条件に関する、会社の代表者からの回答を受け取ること、および株式に投資することのメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、結果に関する情報へのアクセス運用、事業、不動産、経営、および投資、および（iii）機会を評価するのに十分な見通し必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、どちらもプレースメントではないことを認め、同意します代理人またはプレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に株式に関する情報またはアドバイスを提供しました。そのような情報やアドバイスは必要ですか、それとも望ましいですか。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、いかなる代理も行っていません会社または株式の質に関しては、プレースメントエージェントとすべての関連会社が非公開情報を入手した可能性がありますそのような購入者が同意した会社に関しては、提供する必要はありません。そのような購入者への株式の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者を務めたことはありません。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、会社またはその他の時点で開始されている期間における会社の有価証券の売却（空売りを含む）会社の代表者が最初に購入者に連絡したのは、本契約で検討されている取引の材料価格条件についてです本契約の実行直前に終了します。上記にかかわらず、複数の管理下にある購入者の場合は別々のポートフォリオマネージャーが購入者とポートフォリオマネージャーの資産を別々の部分で管理する投資手段そのような購入者の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接の知識はありません資産、上記の表現は、ポートフォリオマネージャーが管理する資産のうち、以下の部分にのみ適用されます本契約の対象となる株式を購入するという投資決定をしました。本契約の他の当事者とは別に、またはそのような購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問を含むがこれらに限定されない）に、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、これに関連してなされたすべての開示の秘密を守っています取引（この取引の存在と条件を含む）。上記にかかわらず、誤解を避けるために言っておきますが、何もありませんここに含まれるものは、株式の検索または借入に関する表明または保証を構成するか、いかなる措置も排除します将来、空売りまたは同様の取引を行うためです。

(g) 一般勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーションの結果として株式を購入しているわけではありません新聞、雑誌、同様のメディアに掲載された株式、テレビやラジオで放送された株式、またはセミナーで発表された株式についてまたは、そのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。そのような購入者は実質的にすでに存在していますプレースメントエージェントとの関係。

会社は認め、同意しますこの第3.2条に含まれる表明は、そのような購入者の会社に頼る権利を変えたり、修正したり、影響を与えたりしないこと本契約に含まれる表明と保証、または他の取引文書に含まれるすべての表明と保証または本契約または取引の完了に関連して締結および/または引き渡されたその他の文書または文書ここで熟考しました。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は代表とはみなされません空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、保証するか、何らかの措置を禁止する将来的には。

第四条

当事者のその他の合意

4.1 レジェンド。株式はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 家具の情報。(i) 購入者が株式を所有していない場合、または (ii) 締切日の1周年のいずれか早い方までは、会社は、すべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束します取引法に基づき、本書の日付以降に会社が提出することを義務付けられています。たとえ会社が取引法の対象とならない場合でも取引法の報告要件。

4.3 統合。当社は、証券（セクションで定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法の2つ）は、あらゆる規則や規制の目的で、株式の募集または売却と統合されます株主の承認がない限り、そのような他の取引の完了前に株主の承認を必要とするような取引市場は、そのようなその後の取引が終了する前に取得されます。

4.4 証券法律の開示、広報。当社は (a) 2024年6月28日の午前9時までに、重要な条件を開示するプレスリリースを発行しますここで検討されている取引について、および（b）フォーム8-Kに、その証拠となる取引書類を含む最新報告書を提出してください。取引法で義務付けられている時間内に、委員会と。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者には、購入者がいずれかの購入者に提供したすべての重要で非公開の情報を公開しているものとする会社またはその子会社、または取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人取引書類で検討されています。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって当社は、書面か口頭かを問わず、会社間のあらゆる契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務に同意します。子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社、および購入者のいずれか一方、その関連会社は、この規定がそのような機密保持に影響を与えない限り、解約するものとします購入者またはその関連会社が締結した、その人が別の立場で締結した、以下を含むしかし、秘密保持契約の対象となる役員、取締役、従業員、代理人、または請負業者の能力に限定されません本契約にこれと反対の定めがある場合でも、完全な効力があります。会社とプレースメントエージェントは相談しますここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際にお互いに、会社でもプレースメントでもない代理人は、以下の点について、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の方法でそのような公式声明を発表するものとします。プレースメントエージェントのプレスリリースに、またはプレスリリースに関しては、プレースメントエージェントの事前の同意なしに会社、その同意を不当に差し控えたり遅らせたりすることはありません。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、開示当事者は、そのような公式声明または通信について速やかに相手方に事前に通知するものとします。それにかかわらず前述のように、当社は購入者の名前を公に開示したり、提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません購入者の事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、または取引市場に。ただし、必要な (a) は除きます。委員会への最終取引書類の提出に関連する連邦証券法による、および（b）そのような範囲で法律または規制、取引市場またはFINRAの規則または規制により開示が義務付けられています。その場合、会社は本第4.4条で許可されているように、そのような開示を事前に通知しているプレースメントエージェント。

4.5 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて株式を受け取ることにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引で検討されている取引の重要な条件に関しては例外です第4.4条に従って開示される文書は、会社も他のいかなる者にもないと約束し、同意しますその代理を務めることで、購入者、その代理人、弁護士に、または会社を構成する情報を提供します購入者が事前に同意していない限り、重要な非公開情報を構成すると合理的に信じていますそのような情報を受け取り、そのような情報を秘密にしておくことで会社と合意しました。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。ある程度まで当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が配達するもの購入者の同意なしに購入者に重要な非公開情報を伝えた場合、当社はここに誓約し、同意しますそのような購入者は、当社、その子会社、またはそれぞれに対して守秘義務を負わないものとします役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、または当社、その子会社、またはそれぞれに対する義務提供された、そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはいけない役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社購入者は引き続き適用法の対象となります。ただし、この規定は会社の取締役、役員、従業員、または契約者。これらは引き続き個別の機密保持の対象となります契約と会社のインサイダー取引ポリシー。取引に従って提供される通知の範囲で文書は、会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含んでいます。会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出してください。会社は理解して確認します各購入者は、会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うものとします。

4.7 使用収益の。当社は、本契約に基づく株式売却による純収入を運転資金の目的で使用するものとし、そのような収益を使う：（a）会社の負債の一部（未払貿易債務の支払いを除く）の履行に会社の通常の事業過程および以前の慣行において従業員または請負業者に支払うべき費用と金額)、(b) 普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未払いの訴訟の解決、または（d）違反について FCPAまたはOFACの規制についてです。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役、役員に補償し、拘束します。株主、会員、パートナー、従業員、代理人（および保有者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）そのようなタイトル（そのようなタイトルや他のタイトルがない場合でも）、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法のセクション15および証券取引法のセクション20）、および取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（およびそのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）そのような支配者（それぞれ「購入者」）にそのような役職（または他の役職）がないことは何の影響もありませんとすべての損失、負債、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用、すべての判決、支払額を含むそのような購入者が被る可能性のある和解、訴訟費用、合理的な弁護士費用、および調査費用についてはまたは、(a) によってなされた表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して発生する本契約または他の取引文書に記載されている会社、または（b）いずれかの購入者に対して提起された訴訟当該購入者の関連会社ではない会社の株主による能力、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社当事者、取引書類で検討されている取引のいずれかについて（そのような措置がもっぱら根拠となっている場合を除きます取引書類またはその他に基づく購入当事者の表明、保証、または契約に対する重大な違反そのような購入者がそのような株主と締結する可能性のある契約または理解、またはそのような購入者による違反について州または連邦の証券法、または最終的に司法的に詐欺を構成すると判断された購入者による行為、重大な過失または故意の違法行為）の場合、会社は各購入者に、以下で許可される最大限の範囲で補償します適用法、あらゆる損失、請求、損害、責任、費用（合理的であることを含みますが、これらに限定されません）に対する適用法弁護士費用）と、（i）虚偽または虚偽の疑いのある陳述に起因または関連して発生した費用そのような登録届出書、目論見書、あらゆる形式の目論見書、または修正や補足に含まれる重要な事実それまたは暫定目論見書に記載されている、または重要な事実の省略または省略の疑いから生じた、または関連するそこに記載する必要がある、またはそこに記述する必要がある（目論見書またはその補足の場合は、それが作られた状況に照らして）誤解を招くことはありません、その程度を除いて、しかしその程度に限ります虚偽の陳述や不作為は、会社に書面で提出された購入者に関する情報のみに基づいていますそのような購入者による明示的な使用、または（ii）会社による証券法の違反または違反の疑いがある場合、証券取引法または州の証券法、またはそれに関連する規則や規制。もし何らかの行動をとるとしたら本契約に従って補償を求めることができる購入者、そのような購入者に対して提起されます速やかに書面で会社に通知するものとし、会社はその弁護士を通じてその抗弁を引き受ける権利を有します購入者側に合理的に受け入れられる自分の選択。どの購入当事者も、別の弁護士を雇う権利がありますそのような訴訟を行い、その弁護に参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は、そのような費用を負担するものとします購入者（x）その雇用が会社から書面で明確に許可されている場合を除き、（y）会社は、妥当な期間経過してもそのような抗弁を引き受けず、そのような訴訟において弁護士または（z）を雇うことを怠りましたは、弁護士の合理的な意見では、会社の立場と会社の立場との間の重大な問題に関する重大な対立ですそのような購入者の地位。その場合、当社はそれ以上かかる合理的な手数料や費用を負担しないものとしますそのような別の弁護士は1人以上です。当社は、本契約 (1) に基づく購入者に対し、以下による和解について一切の責任を負いません会社の事前の書面による同意なしに行われた購入者。不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません。または (2) の範囲ですが、損失、請求、損害、または責任がいずれかの購入者に帰属する場合に限ります本契約または本契約において当該購入者が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反その他の取引書類。本第4.8条で要求される補償は、金額を定期的に支払うことによって行われるものとします調査や弁護の過程で、請求書を受け取ったり発生したりしたときに、その内容です。損害賠償契約ここには、購入者が会社または他者に対する訴訟原因または同様の権利に加えて含まれるものとしますおよび法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.9 予約普通株の。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も引き続き予約し、いつでも利用できる状態を維持します時には、先制権がなく、会社が株式を発行するのに十分な数の普通株式本契約に従って。

4.10 リスティング普通株の。(a) 当社は、普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場しているトレーディングマーケット、そしてクロージングと同時に、当社は、すべての上場または引用を申請しますそのような取引市場の株式を取得し、その取引市場のすべての株式の上場を速やかに確保します。同社はさらに同意します、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請には以下のすべてが含まれます株式を取得し、すべての株式を他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じますできるだけ早く。その後、会社は普通株の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じます取引市場の株式であり、細則に基づく会社の報告、申請、その他の義務をあらゆる点で遵守しますまたは取引市場のルール。当社は、普通株式を通じた電子譲渡の適格性を維持することに同意します預託信託会社または他の設立された清算機関（手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されません）このような電子送金に関連して、預託信託会社またはその他の設立された清算会社。

4.11 その後の株式売却。

(a) から本契約の日付は、締切日の45日後まで、会社も子会社も契約を発行、締結することはできません事前の承認なしに、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表すること本契約に基づく初回購読金額に基づいて株式の利息を有する保有者の50.1％以上、またはプレースメント代理人。承認を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。

(b) からの期間について本契約の日付から締切日から6か月前までは、当社は、以下の契約を行ったり締結したりすることを禁じられます当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（または単位の組み合わせ）の発行に影響しますそのうち）利息保有者の50.1％以上の事前の承認なしに、変動金利取引を含む本契約に基づく最初の新株予約額に基づく株式のうち、またはプレースメントエージェント（承認が不当であってはなりません）保留または遅延。「変動金利取引」とは、会社（i）が発行または売却する取引を指します転換可能、交換または行使可能な、または追加を受け取る権利を含む負債または株式証券（A）の転換価格、行使価格、為替レート、またはおよび/またはそれに基づくその他の価格の普通株式普通株式の最初の発行後の任意の時点での普通株式の取引価格または相場によって異なりますまたは株式証券、または（B）転換、行使、または交換価格が、その後のある日にリセットされる可能性があるそのような負債または持分証券の初回発行、または特定の出来事または偶発的な出来事が直接的または間接的に発生したとき会社の事業または普通株式市場に関連する、または（ii）任意の取引を締結する、または取引を実行する当社が発行する可能性のあるエクイティ・ライン・オブ・クレジットまたは市場での提供を含むがこれらに限定されない契約将来決定される価格の証券。

4.12 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を扱うことを目的としていますはクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しませんまたは株式の議決権行使、その他。

4.13 特定です取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、またはアフィリエイトに代わって、または何らかの理解に基づいて行動するアフィリエイトは、空売りを含むあらゆる購入または販売を行います本契約の締結から始まり、その時点で終了する期間における当社の有価証券のいずれかについて本契約で検討されている取引は、セクションに記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます 4.4。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、検討中の取引が検討されるまで、そのことを約束します本契約により、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開します。購入者はは、この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の秘密を守ります。上記にかかわらず、また本契約にこれとは反対の内容が含まれていても、当社は明示的に認めますそして、(i) 購入者が取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことに同意します本契約で検討されている取引が最初に公表された時点以降の、当社の任意の証券についてセクション4.4、（ii）に記載されているように、最初のプレスリリースへ、購入者は取引を制限または禁止されないものとします該当する証券法に従い、取引が検討された時点以降の、当社の任意の証券について本契約によるものは、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表され、(iii) 購入者なし守秘義務またはその後、会社またはその子会社に会社の証券を取引しない義務がありますセクション4.4に記載されている最初のプレスリリースの発行。ただし、購入者が別の立場で負う可能性のある義務は除きます。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合は、ポートフォリオ・マネージャーが分かれていますそのような購入者の資産を個別に管理し、ポートフォリオマネージャーは投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが作成したもので、上記の契約のみが適用されるものとします対象株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部について本契約により。

4.14 ロックアップ契約。当社は、延長する場合を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとしますロックアップ期間の期間であり、各ロックアップ契約の条項はその条件に従って施行されるものとします。パーティーがあればロックアップ契約はロックアップ契約の条項に違反しています。会社は特定の履行を求めるために最善の努力を速やかに行うものとしますそのようなロックアップ契約の条件について。

第5条。

その他

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響も受けませんクロージングが完了していない場合は、他の当事者に書面で通知して、会社と他の購入者との間の義務について 5日目またはそれ以前 (5)^番目の) 本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような解約がない限りは、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から届いた指示書の当日処理に必要な手数料、印紙税、その他の税金および購入者への株式の引き渡しに関連して課される関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その展示品とスケジュール、目論見書と目論見書補足には、本書とその主題に関する当事者の完全な理解が含まれており、すべてに優先しますそのような事項に関する、口頭または書面による以前の合意と了解で、両当事者はこれらが統合されたことを認めていますそのような文書、展示品、スケジュールに。

5.4 通知。ありとあらゆる通知、または本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているその他の通信または配達は書面によるものとし、送達されたものとみなされます (a) 通知または通信がファクシミリで送信された場合は、送信時刻のうち早いほうから有効になります 5:30 またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスにファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルを送ってください取引日の午後（ニューヨーク時間）、（b）送信時刻の翌取引日（通知または連絡がある場合）は、署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号のファクシミリまたは電子メールの添付ファイルで配信されます取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降にここに添付してください、（c）2日目 (2)^nd）郵送日の翌日の取引日（米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は）または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。そのような通知や連絡のアドレスはここに添付されている署名ページに記載されているとおりです。取引書類に従って提供される通知の範囲で会社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を委員会に同時に提出してください。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできませんイニシャルに基づいて株式の50.1％以上の利息を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく購読金額、または権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による購読金額、ただし、修正、修正、権利放棄が購入者（または購入者グループ）に不釣り合いで悪影響を及ぼす場合は、このような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意も必要です。いかなる不履行についても権利放棄はありません本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関しては、将来の継続的な放棄または権利放棄とみなされますその後の債務不履行、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄、またはいずれかの遅延または不作為本契約に基づく権利を行使する当事者は、いかなる方法でもそのような権利の行使を妨げます。不釣り合いな修正案または権利放棄案があれば、購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に重大かつ悪影響を及ぼします他の購入者は、そのような悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意を必要とするものとします。以下に従って実施されるすべての改正この第5.5条は、各購入者、株式保有者、および会社を拘束します。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者（その他）の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。合併によるよりも）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができます。任意の株式を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された株式に関して、条項に拘束されることに書面で同意した場合に限ります「購入者」に適用される取引書類の。

5.8 いいえ第三者受益者。プレースメントエージェントは、会社の表明と保証の第三者受益者となりますセクション3.1で、購入者の表明と保証はセクション3.2にあります。本契約は、以下の利益を目的としています本契約の当事者、それぞれの承継人、および許可された譲受人は、本契約の利益のためではなく、また本契約のいかなる規定もそうであってはなりませんセクション4.8および本セクション5.8に別段の定めがある場合を除き、他の人によって強制されます。

5.9 準拠法。すべての質問取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関しては、紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されますその法律の。各当事者は、の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続きに同意します本契約およびその他の取引書類で検討されている取引（本契約の当事者またはその当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず）それぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人は、独占的に設立されるものとしますニューヨーク市にある州裁判所と連邦裁判所。各当事者は、取消不能な形で以下の専属管轄権に従うものとします。本契約に基づく紛争の裁定については、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所、または本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（の執行に関するものを含む）取引書類のいずれか）、これにより、いかなる訴訟または手続においても、いかなる請求も取り消し不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような裁判所の管轄に個人的に従わないこと、そのような訴訟または手続きが不適切であること、またはそのような手続きには不便な場所です。これにより、各当事者は個人処理サービスを取り消し不能に放棄し、処理に同意します書留郵便または証明付き郵便でそのコピーを郵送するか、翌日配達することにより、そのような訴訟または手続において送達されます（本契約に基づく通知が有効な住所の当該当事者への配達の証拠）、そのようなサービスに同意しますプロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを提供するものでなければなりません。ここに記載されている内容は、いずれにおいても制限とはみなされませんすべての服役権は、法律で認められているその他の方法で処理します。いずれかの当事者が執行のための訴訟または手続きを開始する場合取引書類のすべての規定、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、優先するそのような訴訟または訴訟の当事者は、勝訴しない当事者から合理的な弁護士費用を払い戻されるものとし、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生するその他の費用と経費。

5.10 サバイバル。ここに記載されている表明および保証は、株式のクロージングおよび引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または電子メール配信で配信された場合「.pdf」形式のデータファイルの、または電子署名による署名により、有効で拘束力のある義務が生じますそのようなファクシミリや「.pdf」と同じ効力と効力で、署名を実行する（またはその代理人に代わって署名を行う）者署名ページまたは電子署名はその原本でした。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。

5.13 取り消しと撤回権。次のいずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあってもその他の取引書類（購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合）、および会社が定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもとに、随時、独自の裁量で将来の行動や権利を損なうことなく。

5.14 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありませんそのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分であるようにしてください。

5.15 支払い取っておきます。会社が取引書類に従って任意の購入者または購入者に支払いを行う範囲でそれに基づく権利を行使したり、そのような支払いや支払い、あるいはそのような執行や行使の収益や一部を行使したりしますその後、それらは無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取り消されたり、回復されたり、剥奪されたり、義務付けられたりします何らかの法律に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人に返金、返済、またはその他の方法で返金、返済、またはその他の方法で返還されます（法律に基づきますが、制限、任意の破産法、州法または連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような回復の範囲で本来履行が意図されていた義務またはその一部は、復活し、あたかもそのように完全に効力を有して継続されるものとします支払いが行われなかったか、そのような強制や相殺は行われていませんでした。

5.16 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しましたシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所（「プレースメント・エージェント・カウンセル」）、オフィスはアメリカ大通り1185番地31番地にあります。^セントフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10036。プレースメント・エージェント・カウンセルは、購入者を代表することはなく、プレースメント・エージェントの代理を務めるだけです。その会社は、会社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、それは購入者のいずれかによって要求された、または要求されたからです。各条項には以下が含まれていることが明確に理解され、同意されています本契約およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者をまとめて、購入者間や購入者間ではありません。

5.17 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日ここに記載されているのは営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、その権利が行使されたりする可能性があります。

5.18 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及任意の取引書類における株価と普通株式は、逆株式分割および先渡株式分割の調整の対象となります。本契約の日付以降に行われる株式配当、株式併合、およびその他の同様の普通株式取引。

5.19 権利放棄陪審裁判の。いずれかの当事者が他の当事者、当事者に対して提起した法域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟において適用法で認められる最大限の範囲で、それぞれ故意に、意図的に、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形でそして、陪審員による裁判を永久に放棄することを明示的に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証人として、当事者これにより、この証券購入契約は、最初の日付をもって、それぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました上に示しました。

オーシッド株式会社		通知先住所:

		1580 N. ローガンストリート
作成者:		スイート660、ユニット51767です
	名前:ロニエル・A・ダグロ	コロラド州デンバー、80203
	役職:最高経営責任者

へのコピーと一緒に（これは構成されません）通知):		legal@authid.ai

[ページの残りの部分] を意図的に左は空白です

購入者の署名ページは次のとおりです]

[購入者の署名ページへオーシッド株式会社購入契約]

その証人に、以下の署名者はは、最初に示された日付の時点で、それぞれの権限のある署名者によってこの証券購入契約が正式に締結されるようにしました上記。

購入の名前: ____________________________________________________________________________________

購入者の認定署名者の署名: ____________________________________________________

認定署名者の名前：______________________________________________________________________

認定署名者の役職：_______________________________________________________________

承認された署名者のメールアドレス：________________________________________________________

購入者への通知先:

株式数:

登録株式のDWAC：

購読金額:$ ___________________

EIN番号:___________________________

☐ それにかかわらずそれとは反対に、本契約に含まれるもの、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の購入義務上記の署名者が当社から購入する本契約に定める有価証券、および当社の義務上記の署名者にそのような有価証券を売却することは無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは2日目に行われます。^nd）本契約締結日の次の取引日と（iii）あらゆる条件本契約で検討されていた（ただし、上記の（i）項で無視される前は）、会社による納品が必要だったクロージング、または上記で署名された契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件であり、代わりに会社または上記の署名者（該当する場合）には、そのようなものを引き渡すための無条件の義務となります締切日における相手方との契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）。

[署名ページの続き]