米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年6月24日

イプシディ・インク

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1580 N. ローガンストリート、 スイート 660、 ユニット 51767、 デンバー, コロラド州 80222

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

516-274-8700

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

フォーム8-Kの場合は、下の適切なボックスをチェックしてください 出願は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としています（一般事項を参照） 指示A.2（下記）：

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または証券法の規則12b-2で定義されている新興成長企業です 1934年の証券取引法（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☒

アイテム 1.01。マテリアル・ディフィニティブへのエントリー 契約。

2024年6月24日、認証番号 Inc.（以下「会社」）は、認定投資家と証券購入契約を締結しました（「購入」） 契約」）、これに基づいて会社は登録オファリング（「オファリング」）の発行と販売に同意しました 当社の普通株式の合計1,464,965株（「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（ 「普通株式」）の1株あたりの価格は1株あたり7.50ドル、取締役である購入者の場合は1株あたり8.16ドルの価格で、 会社の役員、従業員、またはコンサルタント。購入契約に基づく購入者には、スティーブン・J・ガーチックと取締役1人が含まれていました 会社の。

その 登録株式は、2021年11月10日付けの基本目論見書と6月付けの目論見書補足に従って募集および売却されました 2024年26日、フォームS-3（登録番号333-260641）に記載されている会社の棚登録届出書からの削除に関連して。

2024年6月12日、当社は マディソン・グローバル・パートナーズ合同会社（「マディソン」）と契約契約（「契約契約」）を締結しました。 これに従い、マディソンは株式の発行と売却の非独占的プレースメントエージェントを務めることに同意しました。会社 は、当社が有価証券の売却により受け取った総収入の7.0％に相当する総額現金手数料をマディソンに支払うことに同意しました オファリング、および返金不可の留保金およびその他の合計80,000ドルの支払いを行い、株式購入ワラントを発行することに同意しました （「マディソン・ワラント」）は、当社の普通株式の7.0％に相当する102,547株までの普通株式を購入することです オファリングに出された株式の総数。契約書に従い、会社はマディソンに払い戻しを行うことにも同意しました 弁護士の手数料や経費、その他の自己負担費用として60,000ドルです。契約には補償金やその他の慣習があります この種の取引に関する規定。

その 前述の購入契約、契約契約、マディソンワラントの説明は完全ではなく、適格です 購入契約書、契約書、マディソンワラントの全文を参照して これらは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙として提出され、参照によりここに組み込まれています。

A オファリングで発行された有価証券の有効性に関するFleming PLLCの意見書の写しは、別紙5.1としてここに提出されています。

これ フォーム8-Kの最新レポートは、販売の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、売却の申し出も一切ありません 登録または資格取得前にそのような提供、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域のこれらの証券 そのような州または管轄区域の証券法の下で。

項目 5.03 定款または細則の改正、変更 会計年度に。

2024年6月26日、当社は 法人設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出し、減額を求めました 普通株式の授権株式数を2億5000万株から1億5000万株まで（「授権株式数の減少」）。その 承認された株式減額は、2024年6月26日に開催された年次株主総会で当社の株主によって承認されました。

証明書のコピー の修正は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙3.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

項目 5.07 投票への事項の提出 セキュリティホルダー

同社は年次総会を開催しました 2024年6月26日に、事実上電話会議とライブストリームで会議を行います。2024年5月3日に発行された普通株式9,450,220株のうち、 基準日では、6,932,817株が年次総会に直接または代理人で出席し、定足数に達しました。提案は 年次総会で検討される内容は、委任勧誘状に詳しく記載されています。下記の提案は、で投票されました 年次総会と各提案に対する投票数は、以下のとおりです。

項目9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品の索引

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

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