米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

☒ 暫定委任勧誘状

☐ 機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐ 確定的な委任勧誘状

☐ 決定的な追加資料

☐ §240.14a-12に基づく勧誘資料

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

☒ 手数料は不要です。

☐ 料金は、予備資料とともに事前に支払いました。

☐ 手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

2024年7月 []

親愛なるダイナトレースの株主：

2024年8月23日（金）午後1時（東部標準時）にオンラインで開催されるダイナトレース社の2024年次株主総会に皆様をご招待します。インターネットwww.virtualShareholderMeeting.com/DT2024から仮想的に会議に出席できます。そこでは電子投票や質問の提出ができます。

会議および実施予定の事業に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知および委任勧誘状に詳しく記載されています。

発行者がインターネットを介して株主に代理資料を提供することを許可する証券取引委員会の規則に従い、代理資料をインターネットに掲載し、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付しています。2024年7月9日頃に、2024年定時株主総会の委任勧誘状と2024年3月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-Kの年次報告書にオンラインでアクセスする方法または印刷されたコピーをリクエストする方法が記載されたこの通知を株主に郵送します。

あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。インターネット、電話、または年次総会でバーチャルに投票できます。また、代理資料の印刷版をリクエストした場合は、代理カードを郵送して投票することもできます。投票オプションについては、通知書または代理カードの指示を確認してください。

ダイナトレースの株主になっていただきありがとうございます。年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

心から、

リック・マクコーネル

最高経営責任者

ダイナトレース株式会社

1601トラペロロード、スイート116

マサチューセッツ州ウォルサム02451

2024年定時株主総会の通知

Dynatrace, Inc. は、2024年8月23日（金）午後1時（東部標準時）に、以下の目的で2024年定時株主総会をオンラインで開催することをここに通知します。

•クラスIIの2人の取締役、ジル・ウォードとキルスティン・ウォルバーグを、2027年の年次株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めること。ただし、早期辞任または解任を条件とします。

•2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認すること。

•指名された執行役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問投票を行うこと。

•デラウェア州一般会社法の改正により許可されている特定の状況における特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。そして

•年次総会の前に適切に行われるその他の業務（その延期や延期を含む）を処理すること。

当社の取締役会は、提案番号1に記載されている取締役候補者に「賛成」票を投じ、提案番号2に記載されている当社の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じ、提案第3号に記載されている当社の指名された執行役員の報酬を「承認」することと、修正案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。および提案番号4に記載されているように修正された法人設立証明書。

2024年6月28日の営業終了（「基準日」）時点で登録されている株主、または年次総会の有効な代理人を保有する株主は、本委任勧誘状に記載されているとおり、年次総会の通知を受け、出席し、投票し、参加する権利があります。www.virtualShareholderMeeting.com/DT2024にアクセスし、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または2024年7月9日頃付けの委任状に添付されている指示書に記載されている16桁の管理番号を入力すると、年次総会に出席、投票、参加できます。ウェブキャストへのアクセスは、2024年8月23日の東部標準時午後12時45分に開始されます。株式の議決権行使方法については、郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、本委任勧誘状の「年次総会について」セクションの指示を参照してください。印刷された委任状資料の受け取りを希望した場合は、同封の代理カードも参照してください。あなたがストリートネームの株主または当社の普通株式の受益所有者である場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から受け取った議決権行使指示またはその他の資料を参照して、株式の議決権を行使してください。

取締役会の命令により、

ニコール・フィッツパトリックさん

執行副社長、最高法務責任者兼秘書

マサチューセッツ州ウォルサム

2024年7月9日

年次総会の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせです。投票する前に、委任勧誘状に含まれるすべての情報にアクセスして確認することをお勧めします。当社の委任勧誘状、2024年の株主向け年次報告書、およびその他の資料は https://ir.dynatrace.com/ で入手できます。

2024年定時株主総会の委任勧誘状

目次

ページ

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これには、業界の動向や将来の財務・経営成績に関する経営陣の期待に関する記述や、コーポレートガバナンス、持続可能性、報酬戦略を含む当社の戦略、見通し、計画、意図、期待、目標、および憲章の改正案（この委任勧誘状で定義されているとおり）の潜在的な影響について説明する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述には、計画、目的、期待、意図、およびこの委任勧誘状に含まれる歴史的事実ではないその他の記述や、「意志」、「期待」、「意図」、「計画」、「信念」、「求める」、「見積もり」などの言葉で識別される記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、現在入手可能な情報と当社が立てた仮定に基づいた、当社の計画、意図、期待、戦略、および見通しに関する現在の見解を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図、期待、戦略、見通しは妥当だと考えていますが、計画、意図、期待、または戦略が達成または達成されるという保証はありません。さらに、実際の結果は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があり、将来の収益成長率を維持する当社の能力、当社製品の市場での採用、当社のソリューションに対する継続的な需要と支出、Davis AIなどを通じてお客様のニーズを満たすソリューションを革新および開発する能力、当社のプラットフォームとソリューションの能力など、当社の制御が及ばないさまざまなリスクや要因の影響を受けます。顧客と効果的に相互運用するためにITインフラストラクチャ、新規顧客を獲得し、既存の顧客との関係を維持および拡大する当社の能力、販売およびマーケティング能力を拡大する能力、競争力、パートナーとの良好な関係を維持する能力、セキュリティ侵害、その他のセキュリティインシデント、および実際に発生した、または認識されているエラー、障害、

ソリューションの欠陥または脆弱性、知的財産を保護する当社の能力、事業の成長と事業拡大に必要な有能な従業員を雇用して維持する能力、買収を成功させ、新たに買収した事業とサービスを統合する能力、マクロ経済環境、関連する世界経済の状況、地政学的混乱が当社の事業に与える影響、将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待が達成されない場合や持っていません意図された影響、および2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書および証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類の「リスク要因」というキャプションに記載されているその他のリスク。私たちは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、この文書に含まれる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

非GAAP指標と主要指標

当社の役員は、非GAAPベースの営業利益を含む特定の非GAAP財務指標や、年間経常収益（「ARR」）などの特定の業務指標における会社または個人の業績に基づいて、特定の方法で評価され、報酬を受けます。追加情報と、各非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標の相違点の調整については、本委任勧誘状の付録Aを参照してください。

非GAAPベースの営業利益（NGOI）は、株式ベースの報酬、従業員の株式取引に対する雇用者給与税、無形資産の償却、および特定のリストラおよびその他の損益を除いて調整されたGAAP営業利益として定義されます。

年間経常収益（ARR）は、レポート期間の最終日の時点で実際に収益を生み出しているすべてのサブスクリプション契約の1日の収益に365を掛けたものとして定義されます。毎月の契約や製品使用量の超過請求から得られる収益は、年間経常収益の合計の計算から除外しています。

Dynatraceは、外貨レートの変動の影響を除いて基礎となる事業がどのように業績を上げたかを評価するための枠組みを提供するために、年間経常収益に一定の通貨額を提示しています。この情報を提示するために、米ドル以外の通貨で報告した事業体の現在および前期の比較結果は、それぞれの期間に有効な実際の為替レートではなく、比較期間の平均為替レートを使用して米ドルに換算されます。すべての成長率の比較は、前会計年度の同時期に関するものです。

特定の書類の入手可能性

この委任勧誘状と2024年の株主向け年次報告書は、www.proxyvote.comで閲覧、印刷、ダウンロードできます。

この委任勧誘状に特に明記されていない限り、本委任勧誘状に記載されている当社のウェブサイトおよびその他のウェブサイトに含まれる、またはそこからアクセスできる情報（当社のグローバル影響レポートなど）は、本委任勧誘状に参照として組み込まれず、本委任勧誘状の一部と見なすべきではありません。この委任勧誘状に当社のウェブサイトアドレスや他のウェブサイトアドレスを含めることは、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

SECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のコピーは、別紙を除き、Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサム 02451への書面による要求に応じて、どの株主にでも無料で提供されます。注意:秘書または ir@dynatrace.com に電子メールを送ってください。2024年3月31日に終了した会計年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）と当社のWebサイト https://ir.dynatrace.com/ でもご覧いただけます。

Dynatraceのロゴ、およびDynatraceのすべての製品またはサービスの名前とロゴは、米国およびその他の国におけるDynatrace LLCの商標または登録商標です。Dynatrace® プラットフォームは、Dynatrace LLCが所有し、米国およびその他の国で発行され、出願中の特許の対象です。この委任勧誘状で言及されている第三者の商標と商号は、それぞれの所有者に帰属します。

年次総会について

一般情報

この委任勧誘状には、2024年8月23日午後1時（東部標準時）にオンラインで開催されるDynatrace社の2024年年次株主総会に関する情報が含まれています。

2024年6月28日の営業終了時点で登録されている株主であれば、インターネット（www.virtualShareholderMeeting.com/DT2024）でバーチャルに会議に出席できます。そこでは、電子投票や質問の提出ができます。参加者には、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、年次総会が始まる15分前、東部標準時の午後12時45分に開始されます。参加者はチェックイン手続きに十分な時間をとってください。

Dynatrace, Inc. の取締役会（以下「取締役会」）は、この委任勧誘状を使用して、年次総会で使用する代理人を募集しています。

この委任勧誘状では、「Dynatrace」、「会社」、「私たち」、「私たち」という用語はDynatrace、Inc. を指します。当社の主要事務所の郵送先住所は、Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサムの02451です。私たちの会計年度は4月1日に始まり、3月31日に終わります。

適切に提出されたすべての代理人は、それらの委任状に含まれる指示に従って投票されます。指示が明記されていない場合、代理人は、添付の2024年定時株主総会通知に記載されている各事項に関する取締役会の勧告に従って投票されます。会議で代理権を行使する前に、秘書にその旨を書面で通知することで、いつでも委任状を取り消すことができます。

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

私たちは、インターネット経由で株主に代理資料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、2024年7月9日頃に、プロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）の郵送を開始します。2024年定時株主総会の通知、この委任勧誘状、添付の代理カード、またはストリートネームで保有されている株式（つまり、ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの口座で保有している株式）の場合は、議決権行使指示書、2024年3月31日に終了した年度の2024年次報告書（「2024年次報告書」）など、当社の委任状資料を郵送するか、株主に公開します同じ日かほぼ同じ日にインターネット上で。

代理資料一式の代わりに通知を受け取ったのはなぜですか？

SECが採用した規則に従い、ほとんどの株主には、代理資料を印刷して郵送するのではなく、インターネット経由で代理資料へのアクセスを提供しています。このプロセスに従うことで、そのような資料を迅速に受け取ることができ、コストを削減し、年次総会の資料による環境への影響を減らすことができると考えています。したがって、通知は、2024年7月9日頃から、当社の普通株式の登録保有者および受益者に郵送されます。この通知には、株主が通知に記載されているウェブサイトで、2024年定時株主総会の通知、本委任勧誘状、代理カード、および2024年次報告書などの当社の代理資料にアクセスして確認する方法、または代理カードを含む委任状資料のコピーを郵送で送付するよう要求する方法が記載されています。通知には投票の指示も記載されています。さらに、登録株主は、今後の株主総会のために、定期的に、郵送または電子メールで委任状を印刷物で受け取るように要求することができます。当社の委任勧誘状は、通知で参照されているウェブサイト、2024年定時株主総会の通知、本委任勧誘状、および2024年の年次報告書は、当社のウェブサイトwww.dynatrace.comで入手できますが、どちらのウェブサイトに含まれる他の情報は、参照によりこの委任勧誘状に組み込まれたり、この委任勧誘状の一部と見なされたりすることはありませんのでご注意ください。

誰が私の投票を募っているのですか？

私たちの理事会は、年次総会への投票を募集しています。

年次総会の基準日はいつですか？

年次総会で議決権を有する株主の決定の基準日は、2024年6月28日の営業終了でした。

すべての株主は何票を投じることができますか？

2024年6月28日に発行された当社の普通株式には、額面1株あたり0.001ドルで、すべて年次総会で審議されるすべての事項について議決権があります。登録されている各株主は、その株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。2024年6月28日現在、発行されている優先株はありません。

年次総会に仮想的に出席するにはどうすればいいですか？

今年の年次総会はオンラインで開催されます。年次総会に出席して参加するには、株主は総会のライブWebキャストにアクセスする必要があります。2024年6月28日の営業終了時点で株主であった場合、または会議の有効な代理人を持っている場合は、出席して参加する資格があります。ゲストとしてログインした個人は年次総会に出席できますが、投票や質問の提出はできません。年次総会への出席には、仮想会議プラットフォームプロバイダーが設定した定員制限が適用されます。

記録上の株主。登録株主は、www.virtualShareholderMeeting.com/DT2024にアクセスして、通知、代理カード、または印刷された委任状に添付されている指示に記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

ストリートネームの株主。当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者（つまり、「ストリートネーム株主」）と見なされ、通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。あなたがストリートネームの株主で、議決権行使指示書または通知書にwww.proxyvote.comを通じてそれらの株式の議決権を行使できると記載されている場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/DT2024にアクセスし、議決権行使指示書または通知に記載されている16桁の管理番号を入力することで、年次総会に出席し、参加することができます。それ以外の場合は、ストリートネームで株式を保有しているストリートネームの株主は、年次総会に出席して参加できるように、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に（年次総会のかなり前に）連絡して法的代理人を雇う必要があります。

株主の方で、年次総会中に質問を送信したい場合は、そこに記載されている指示に従って、仮想会議プラットフォームにログインして質問を送信できます。会議の正式な部分では、提示される質問はすべて、議論中の提案に直接関連している必要があります。同じトピックに関する複数の株主からの質問、または特定のトピックに関連する質問は、グループ化、要約して、まとめて回答することができます。提出された質問が年次総会の業務とは無関係であったり、順序が狂っていたり、年次総会の実施に適さないものであったり、理事会の議長または秘書が合理的な判断で判断した場合、回答しないこともあります。株主にとって個別の懸念事項であって、すべての株主にとって一般的な関心事ではない事項がある場合、または提起された質問に別の回答がない場合は、年次総会の後にそのような事項を個別に提起することができます。

当社の年次総会は、株主が会議中に質問できるようにするための年次総会の行動規則と、質問がどのように認識され対処されるかに関する規則に準拠します。年次総会の行動規範は、年次総会の前にwww.virtualShareholderMeeting.com/DT2024でご覧いただけます。会議中に寄せられた適切な質問をウェブサイトに掲載する手順はありません。

年次総会で技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

参加者は十分な時間をかけてログインし、安定したインターネット接続を確保し、会議の開始前にストリーミング音声を聞くことができることを確認する必要があります。

年次総会の開始の約15分前および年次総会の終了まで、サポートチームは、株主がバーチャル会議にアクセスしたり聞いたりする際に技術的な問題が発生した場合に、支援する準備ができています。会議当日にバーチャル会議プラットフォームで技術的な問題が発生した場合は、会議のウェブサイトに掲載されているテクニカルサポートの電話番号に連絡してください。

年次総会中の技術サポートを含む、技術的および物流上の問題に対処する事項に関する追加情報は、www.virtualShareholderMeeting.com/DT2024で入手できます。

投票するにはどうしたらいいですか？

記録上の株主。当社の普通株式が譲渡代理人であるComputershareにお客様の名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する「登録株主」とみなされます。登録株主として、以下のいずれかの方法で投票できます。

バーチャルで対面

www.virtualShareholderMeeting.com/DT2024からインターネット経由で年次総会に仮想的に出席でき、会議中に投票することもできます。ウェブキャストへのアクセスは、2024年8月23日の東部標準時午後12時45分に開始されます。チェックイン手続きには十分な時間をとってください。年次総会に出席するには、2024年7月9日頃の通知、代理カード、または委任状資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

年次総会の前にインターネットか電話で

インターネットで電子代理カードに記入して代理投票するか、2024年8月22日の東部標準時午後11時59分まで、通知または代理カードに記載されている指示に従って電話で投票できます。

メールで

委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、委任状に記載されている代理カードを郵送して、代理投票することができます。カウントされるためには、年次総会の開始前に郵送で提出された委任状を受け取る必要があります。

ストリートネームの株主。上記のように、当社の普通株式がお客様に代わって証券口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたは「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者（つまり、「ストリートネーム株主」）と見なされ、通知は、それらの株式に関する登録株主と見なされるブローカーまたは候補者によってあなたに転送されました。受益者として、あなたは株の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の候補者に指示する権利があります。ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に従って投票してください。ストリートネームの株主は、それぞれのブローカー、銀行、その他の候補者から、年次総会で事実上直接投票する権利を与える法的代理人を受け取らない限り、年次総会で事実上直接投票することはできません。当社の委任状資料の印刷版を郵送でリクエストした場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者が議決権行使指示書を提供します。

代理人を与えるとどのような効果がありますか？

あなたが登録株主であり、年次総会に委任状を記入して提出した場合、代理人として指名された人が、あなたの指示に従ってあなたの代理人が代表する株式に議決権を行使します。議決権行使の指示を出さずに委任状を提出した場合、この委任勧誘状に記載されているすべての事項について、取締役会が推奨する方法で株式の議決が行われます。失格または脱落した取締役候補者の代理人を受け取った場合、代理人の失格または取り下げられた候補者の投票は棄権として扱われます。

年次総会またはその延期または延期で検討すべきその他の事項が適切に提示された場合、とりわけ、年次総会を別の時間または場所に延期する動議（追加の代理人を求める目的を含みますが、これに限定されません）の検討が含まれれば、あなたの代理人に指名され、その下で行動する人物は、最善の判断に従ってそれらの事項に投票する裁量権を持ちます。現在、年次総会で他の問題が提起される予定はありません。年次総会が延期、継続、または延期された場合、代理保有者は、上記のように代理指示を取り消さない限り、新しい年次総会の日にあなたの株式に議決権を行使することもできます。

また、あなたまたはあなたの権限のある代理人が署名した書面で、代理人の権限の詳細を明記して、別の人に代理人としての権限を与えることもできます。原本は、指定された代理人のそれぞれに渡さなければなりません。ただし、その送信から送信があなたによって承認されたと判断できる場合は、電子送信で代理人に送ることができます。

プロキシを取り消すにはどうしたらいいですか？

登録株主である場合は、（1）年次総会の開始前に受け取った郵送、インターネット、または電話で受け取った新しい代理投票を、2024年8月22日の東部標準時午後11時59分の締め切り時間までに郵送または電話で入力します。（2）年次総会に仮想的に出席して投票する（ただし、年次総会への出席は許可されません）そして、それ自体が代理人を取り消す）、または（3）代理人を取り消す書面で文書を提出するか、後日当社に正式に執行された別の委任状を提出する秘書。取り消しまたはそれに続く代理カードに関する書面による通知を受け取る必要があります

年次総会で投票される前に、私たちの秘書によって。このような取り消しの書面またはそれに続く代理カードは、秘書に手渡すか、Dynatrace, Inc.（1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサム）02451にある当社の主要執行事務所に送ってください。注意：秘書。

ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株式を保有している場合は、そのブローカー、銀行、または候補者に連絡して、投票を変更する方法を調べる必要があります。

定足数に達するにはどうすればいいですか？

議決権のある株式、直接または遠隔連絡によって提示される株式、または代理人によって代表される株式の過半数が、年次総会での商取引の定足数を構成します。基準日の時点で、発行されている当社の普通株式は [] 株でした。したがって、当社の普通株式の [] 株が、事実上、直接または代理人によって存在し、基準日時点で議決権を有する普通株式の発行済みおよび発行済み株式の過半数に相当する場合、定足数に達します。

「棄権」または「源泉徴収」に投票された株式とブローカーが「非投票」に投票された株式は、定足数が年次総会に出席しているかどうかを判断する目的で、出席者としてカウントされます。定足数に達していない場合は、定足数が達成されるまで会議を延期することがあります。

提案を採択するには何票が必要ですか？

(1) 提案3は諮問投票であるため、結果は当社、取締役会、または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）を拘束しません。ただし、取締役会は株主からの意見を尊重し、報酬委員会は指名された執行役員の報酬に関する将来の決定を下す際に投票結果を考慮します。

ブローカーの「非投票」とは何ですか？

あなたのブローカーや候補者は、あなたからの指示を受けていない場合でも、特定の事項に関してそれらの株を自由に議決権行使することができます。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされるが、「非日常的」事項についてはそうではない事項について、自由裁量であなたの「指示のない」株式に投票することができます。提案番号2はニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」な事項と見なされているため、期限までに議決権行使指示をブローカーに返却しない場合、ブローカーの裁量により議決権行使が提案番号2に基づいて株式の議決権行使を受ける可能性があります。

ブローカーの非議決権とは、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式の受益者から議決権行使の指示を受けておらず、ニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」と見なされ、ブローカー、銀行、またはその他の代理人が株式に投票できない場合に発生します。提案番号1、3、4はニューヨーク証券取引所の規則では「非定期」と見なされ、ブローカー、銀行、その他の代理人は、議決権行使の指示がない限り、それらの提案にあなたの株式を投票することはできません。

代理人を勧誘する費用は誰が負担しますか？

私たちはこの勧誘を行っており、通知と委任状資料の準備と配布、および投票の勧誘にかかる全費用を負担します。委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。当社の役員および従業員は、通常の報酬以外の報酬なしに、さらなる郵送、個人的な会話、電子メールなどを通じて代理人を求めることができます。代理資料の配布を手伝ってもらうために、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ社を雇いました。当社が支払う代理勧誘費用には、代理人の準備、郵送、返却、集計費用が含まれます。また、年次総会に関連するコンサルティングおよび分析サービスを、20,000ドルの手数料と合理的に発生した自己負担費用と経費で提供するよう、イニスフリーM&A Incorporatedに依頼しました。

投票結果はどうすればわかりますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、最終結果をフォーム8-Kの最新報告書に公開して、年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定です。

第1号議案

クラスII取締役の選出

私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されており、そのうち7人は非従業員の独立取締役です。当社の設立証明書と細則の条件に従い、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。取締役は、その3年間の任期、または後継者の選出と資格取得までの任期で、早期に辞任または解任されることを条件として、任期が決定されることになっています。

クラスI、クラスII、クラスIIIの理事は以下の個人です：

ü = 独立

(1) 2024年6月20日、チップ・バーニッヒは2024年7月31日に発効した辞任を取締役会に通知しました。取締役会は、過去9年間にわたるチップの取締役としての奉仕と貢献に感謝しています。

あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、任期満了年の年次株主総会で新しい3年間の任期で選出される資格があります。

ジル・ウォードとキルスティン・ウォルバーグはそれぞれ、選出されれば引き続き取締役を務める意思を示しています。ただし、候補者のいずれかが役職に就けなくなった、または就任を希望しなくなった場合は、あなたの代理人が取締役会によって選ばれる代理候補者に投票される場合があります。

取締役の選挙には、各候補者に適切に「賛成」票が投じられる複数票が必要です。「保留」に投票したり、ブローカーが投票しなかったりしても、候補者の選挙には影響しません。

クラスII理事選挙の候補者

以下は、年次総会で選出された2人の取締役で、過去5年間の主な職業とビジネス経験、および2024年6月28日現在の年齢を示しています。

在任中の取締役

以下は、現在在職中の5人の取締役で、過去5年間の主な職業と実務経験、および2024年6月28日現在の年齢を示しています。

クラスIの取締役（任期は2026年の年次総会で満了）

クラスIIIの取締役（任期は2025年の年次総会で満了）

非継続取締役

2024年6月20日、チップ・バーニッヒは2024年7月31日に発効した辞任を取締役会に通知しました。

取締役会の経験とスキルのマトリックス

取締役会は、監督責任を果たすためには、補完的な経歴を持つ取締役を複数配置することが必要だと考えています。Dynatraceの事業と戦略に必要な経験とスキルは、取締役会全体で備わっていると考えています。

以下のマトリックスは、年次総会の時点で候補者または在任中の7人の取締役が示した、経験とスキルの上位分野の一部をまとめたものです。このマトリックスは要約であり、監督が持つ可能性のあるすべての経験やスキルを反映しているわけではありません。

多様性

取締役会は、株主の長期的な利益のために会員の多様性が重要であると考えています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、候補者を特定して評価するにあたり、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会（「指名およびコーポレートガバナンス委員会」）は、多様性（性同一性または表現、人種、民族、年齢、性的指向の多様性を含む）および指名およびコーポレートガバナンス委員会が適切と考えるその他の要素を考慮すると述べています。取締役会は、直近の4回の取締役のうち3回の任命を通じて、多様性への取り組みを示しました。ごく最近では、2023年9月に、人種や民族の多様性を認識しているアモル・クルカルニが、独立取締役として取締役会に任命されました。

7人の取締役のうち2人（約29％）は女性であると自認しており、どちらも取締役会の指導的立場にあります。取締役会の議長であり、指名・コーポレートガバナンス委員会の議長であるジル・ウォードと、取締役会のサイバーセキュリティ委員会（「サイバーセキュリティ委員会」）の議長であるキルスティン・ウォルバーグです。2023年5月に取締役が辞任する前は、取締役会の33/3％を女性が占めていました。取締役会は、2025年に開催される来年の年次株主総会の時までに、性別が多様な取締役をもう1人追加する予定です。

在職期間と年齢

次のグラフは、年次総会の時点で候補者またはその他の方法で在任中の7人の取締役の2024年6月28日現在の在職期間と年齢分布を示しています。

これらの取締役の平均在職期間は約3.4歳で、平均年齢は59歳でした。

取締役会は、他の要因の中でも、継続的なニーズを評価する要素として、取締役の在職期間と年齢を見直し、考慮します。取締役会は、個々の取締役に任期制限や定年を義務付けていません。

その他の関係

当社の取締役や執行役員の間には、家族関係はありません。各取締役の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で具体的に特定されている場合を除き、Dynatraceの親会社、子会社、またはその他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。

チップ・バーニグは以前、私たちの憲章に定められているように、トーマス・ブラボー基金の1つから取締役会の選挙候補者に指名されました。詳細については、以下の「コーポレートガバナンス — 概要 — 取締役指名権」のセクションを参照してください。当社の取締役と、彼または彼女が取締役として選ばれることになっている他の人物との間には、他にどのような取り決めや合意もありません。

コーポレートガバナンス

[概要]

当社の事業と業務は、株主に代わって行動する取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されます。取締役会は、会社の日常業務を管理する権限と責任を当社の役員に委任しました。取締役会には監督の役割があり、CEOや上級管理職の任務を遂行したり重複したりすることはありません。

私たちの取締役会は現在8人のメンバーで構成されており、そのうち7人は非従業員の独立取締役です。年次総会の時点で、取締役会は7人のメンバーで構成され、そのうち6人は非従業員の独立取締役です。当社の設立証明書と細則の条件に従い、取締役会はクラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれており、各クラスのメンバーは3年間の任期をずらしています。当社のニーズやその他の要因に対する取締役会の評価にもよりますが、取締役会は、当社憲章の適用規定に従い、いつでも規模を拡大または縮小する権利を留保します。

取締役会の構造

私たちの取締役会には4つの常任委員会があります。各委員会の構成と責任については、この「コーポレートガバナンス」セクションで後ほど説明します。各委員会メンバーは独立しています。

各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents のガバナンスセクションに掲載されています。さらに、取締役会の基本的な方針と慣行を正式化するコーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。これらの文書は両方とも、当社のウェブサイト https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents のガバナンスセクションに掲載されています。

独立

8人の取締役のうち7人は独立しています。年次総会の時点で、7人の取締役のうち6人が独立します。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の少なくとも過半数は独立していなければならないと規定しています。

取締役会は、利益相反の可能性があるものや、取締役が独立取締役としての責任を果たすことを妨げるような重要な関係が存在するかどうかを判断するために、少なくとも年に一度、当社と各取締役との間のすべての関係を評価します。この評価に基づいて、取締役会は、ニューヨーク証券取引所、SEC、および該当する委員会の該当する独立性基準の意味の範囲内で、各取締役が独立しているかどうかを毎年決定します。

2024年6月、取締役会は各取締役の独立性に関する年次レビューを実施しました。取締役会は、各取締役から提出された経歴、雇用、所属に関する情報と、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて、各取締役（CEOのリック・マクコーネル以外）は、潜在的な利益相反となるか、独立取締役としての責任を果たす取締役の能力を妨げる可能性のある重要な関係を当社と持っておらず、これらの取締役のそれぞれが「独立した」という用語の定義通りニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいています。これらの決定を行うにあたり、取締役会は、各非従業員取締役と当社との現在および以前の関係、ならびに取締役会の委員会の委員としての独立性と参加資格を判断する上で取締役会が関連すると判断したその他の事実と状況を考慮しました。これには、本委任勧誘状の「特定の関係および関連当事者取引」と題されたセクションに記載されている取引が含まれますが、これらに限定されません。

理事会はまた、取締役会の各委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所、SECの該当する独立性基準、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10a-3（b）（1）を含む該当する委員会の基準の意味において独立していると判断しました。

取締役会の指導体制

ジル・ウォードは2021年から取締役会の議長を務めています。ジルは独立系の非管理取締役です。議長は主に取締役会の運営と事務を監督し、経営陣と取締役会の間の連絡役を務めます。現在、議長の役割は最高経営責任者の役割から切り離されています。これらの役職を分けることで、最高経営責任者は日常業務に集中できると同時に、議長は経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割で取締役会を率いることができると考えています。取締役会は、現在のビジネス環境において最高経営責任者がその地位に費やす時間、労力、エネルギー、そして特に取締役会の監督責任が増大し続ける中で、議長を務めるために必要なコミットメントを認識しています。当社の細則とコーポレートガバナンスガイドラインでは、会長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、現時点では別々の役職を持つことが適切なリーダーシップ構造であり、強力なコーポレートガバナンスへの取り組みを反映していると考えています。議長と最高経営責任者が同一人物である場合、取締役会は主任独立取締役の任命を検討するかもしれません。

当社の非従業員独立取締役は、経営陣の参加なしに定期的に開催される役員会議に出席します。取締役会の議長であるジル・ウォードがそれらのセッションを主宰します。

取締役指名権

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、そのような人物を取締役候補に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法で第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。追加情報については、以下の「取締役の指名プロセス」というタイトルのセクションを参照してください。

トーマス・ブラボー・ファンド（憲章で定義されているとおり）は以前、当社に多額の株式投資を行い、2019年の新規株式公開（「IPO」）以降、所有権を減らしてきました。私たちの憲章では、トーマス・ブラボー・ファンドの1つが、トーマス・ブラボー・ファンドとその関連会社が当社の発行済み普通株式を実質的に所有していることに基づいて、特定の取締役指名権を持っています。しかし、2024年6月28日現在、トーマス・ブラボー基金とその関連会社は当社の普通株式の5％未満しか所有しておらず、当社の取締役を指名する資格はありません。この委任勧誘状の前半で開示したように、チップ・バーニグは2024年7月31日に取締役会を辞任します。チップは、2015年にトーマス・ブラボー基金の1つから当社の取締役会のメンバーとして初めて指名されました。直近では、2022年8月の年次総会で、2025年に満了予定の3年間の任期で株主によって再選されました。セス・ボロは、2024年度の一部でトーマス・ブラボー基金の候補者として当社の取締役を務め、わずか9年間取締役を務めた後、2024年2月に取締役を辞任しました。以前に取締役を取締役会に指名したトーマス・ブラボー基金は、当社の細則における取締役の指名に関する事前通知の要件に従う必要はありませんでした。

取締役会のリスク監督の役割

リスクはすべてのビジネスに内在しています。私たちは、財政状態、開発、商業化活動、運営、戦略的方向性、知的財産に関連するリスクなど、多くのリスクに直面しています。経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。リスク監督の役割として、取締役会は、経営陣が設計・実施するリスク管理プロセスが適切であり、設計どおりに機能していることを自覚する責任があります。

リスク管理を監督する取締役会の役割は、以下の各委員会の説明と各委員会の憲章に記載されているように、主に取締役会の委員会を通じて行われます。同社には、Dynatraceが直面するさまざまな短期的および長期的なリスクとその対処方法を特定し、発生可能性と規模に優先順位を付け、継続的に監視するための包括的な企業リスク管理（「ERM」）プログラムがあります。取締役会全体（または特定の委員会の管轄下にあるリスクの場合は適切な取締役会）が、会社の主要なリスクエクスポージャー、それらがDynatraceに及ぼす潜在的な影響、および会社がそれらを管理するために取っている措置について経営陣と話し合います。取締役会の委員会が特定の1つまたは複数のリスクの管理の評価と監督を担当する場合、関連する委員会の委員長は委員会会議について取締役会全体に報告します。これにより、取締役会とその委員会はリスク監督の役割、特にリスクの相互関係に関する役割を調整することができます。

取締役会には究極のリスク監督責任がありますが、取締役会の委員会は主に以下のリスク分野などを監督する責任があります。

理事会の持続可能性監督の役割

私たちは世界にプラスの影響を与えることに全力を注いでいます。以下の表は、最新の重要性評価で取り上げられた最上位のサステナビリティトピックが、取締役会とその3つの委員会によってどのように監督されているかを示しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社の持続可能性戦略、方針、慣行、および関連する開示を主に監督します。当社の持続可能性慣行に関する追加情報については、本委任勧誘状の「持続可能性」セクションを参照してください。

理事会委員会

次の表は、2024年6月28日現在の取締役会の4つの委員会の現在のメンバーを示しています。

µ= 椅子; l = メンバー

監査委員会

取締役会の監査委員会（「監査委員会」）の責任には以下が含まれます。

•取締役会が財務諸表の完全性と法的および規制上の要件の遵守を監督するのを支援します。

•取締役会が会社の独立監査人の資格、独立性、業績を監督するのを支援し、独立監査人の任命、定着、解任に直接責任を負い、独立監査人の業務を監督します。

•当社の独立監査人が実施する、デミニミス非監査サービスを除く、監査および許容される非監査サービス、およびそのようなサービスの条件の承認、または必要に応じて事前承認

•独立監査人および会社の財務諸表の作成を担当する経営陣と全体的な監査計画を検討し、話し合います。

•会社の年次監査済み財務諸表および未監査の四半期財務諸表を確認して、独立監査人および会社の財務諸表の作成を担当する経営陣と話し合います。

•アナリストや格付け機関に提供する当社の決算発表や財務情報、ガイダンスについて話し合う。

•内部監査機能の業績、責任、予算、人員配置を評価します。

•会社のERMフレームワークと、会社のERMプロセスを含む、主要なリスクエクスポージャーを見直します。

•疑わしい会計または監査事項について、従業員が匿名で懸念事項を申し立てるための手順を確立します。そして

•関連当事者取引のレビューと承認。

監査委員会の各メンバーは、該当するSECおよびNYSEの規則で定義されており、それぞれがニューヨーク証券取引所の規則に従って財務に関する知識を持っているため、監査委員会の目的では独立していると取締役会が判断しました。

当社の取締役会は、SECの適用規則で定義されている「監査委員会財務専門家」としてスティーブ・リフシャッツを指名しました。

2024年3月31日に終了した会計年度中、監査委員会は9回開催され、取締役会で取締役会に勧告を行い、書面による同意を得てその他の措置を講じました。監査委員会の報告書は、この「監査委員会の報告」の下の委任勧誘状に含まれています。2024会計年度の監査委員会のメンバーは、スティーブ・リフシャッツ（議長）、スティーブ・ローランド、ジル・ウォードでした。

報酬委員会

報酬委員会の責任には以下が含まれます：

•会社全体の報酬体系、方針、プログラムを監督します。

•業績ベースのインセンティブプランと報奨の条件の見直しと承認（該当する場合は、取締役会または株主の承認が必要）。

•業績ベースのインセンティブ報酬と株式報奨の基礎となる措置を決定し、それらの指標とその結果としての支払いの達成状況を確認して承認します。

•CEOの目標と業績基準の検討と確立。

•CEOに設定された目標と業績基準に照らしてCEOの業績を評価し、取締役会と協議してCEOの報酬を決定します。

•CEO以外の他の執行役員の報酬の決定。

•取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。そして

•会社の全従業員に対する報酬方針、慣行、プログラムから生じるリスクが会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いかどうかについての経営陣の評価を、少なくとも年に1回、見直し、経営陣と話し合います。

当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが取引法に基づく規則16b-3に基づく「非従業員取締役」の要件を満たしており、該当するSECおよびニューヨーク証券取引所の規則で定義されているように、報酬委員会の目的では「独立」していると判断しました。

2024年3月31日に終了した会計年度中に、報酬委員会は4回開催され、取締役会で取締役会に勧告を行い、書面による同意を得てその他の措置を講じました。2024会計年度の報酬委員会のメンバーは、マイク・カポネ（議長）、アモル・クルカルニ（2023年9月1日の取締役会への任命から2024年度末まで）、スティーブ・リフシャッツ、キルスティン・ウォルバーグ（2024会計年度の初めから2023年9月1日まで）でした。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバー（マイケル・カポネ、アモル・クルカルニ、スティーブン・リフシャッツ）の誰も、当社の役員または従業員ではない。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていません。また、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる企業のメンバーを務めたことはありません。

サイバーセキュリティ委員会

サイバーセキュリティ委員会の責任には以下が含まれます：

•当社の製品、サービス、事業運営に関連するサイバーセキュリティ、データプライバシー、データ保護リスクに関連する投資、プログラム、計画、管理、および方針の監督管理。

•戦略、目的、能力、イニシアチブ、ポリシーを含むがこれらに限定されない、サイバーセキュリティ関連の問題に関するフィードバックを提供する。そして

•当社のサイバーセキュリティおよびデータプライバシー機能に関連するその他のタスクを監督します。

2024年3月31日に終了した会計年度中、サイバーセキュリティ委員会は6回開催され、取締役会で取締役会に勧告を行いました。2024会計年度のサイバーセキュリティ委員会のメンバーは、キルスティン・ウォルバーグ（議長）、マイク・カポネ、ケネス「チップ」バーニグでした。チップ・バーニグは、2024年7月31日に取締役会を辞任すると、サイバーセキュリティ委員会のメンバーを務めなくなります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます：

•取締役会のメンバーになる資格のある人物を特定、評価、推薦します。

•取締役会の委員会の構成と議長について検討し、取締役会に提言します。

•コーポレートガバナンスのガイドラインや事項について策定して取締役会に提言し、そのようなガイドラインを定期的に見直して変更を推奨しています。

•理事会とその委員会の年次評価を監督します。そして

•会社のサステナビリティ戦略と報告の監督、サステナビリティ問題に関する会社の方針と慣行のレビューと評価を行います。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、SECの規則および該当するニューヨーク証券取引所の規則で定義されているため、指名およびコーポレートガバナンス委員会の観点から「独立」していると取締役会が判断しました。

2024年3月31日に終了した会計年度中、指名・コーポレートガバナンス委員会は7回開催され、取締役会で取締役会に勧告を行い、書面による同意を得てその他の措置を講じました。2024会計年度の指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ジル・ウォード（委員長）、アンビカ・カプール（2023年5月26日の辞任まで）、アモル・クルカルニ（2023年9月1日の取締役就任から）、ケネス「チップ」バーニグ、キルスティン・ウォルバーグ（2023年9月1日から）でした。チップ・バーニッヒは2024年4月に委員会を辞任しました。

当社の取締役の指名プロセス

指名・コーポレートガバナンス委員会では、現在の取締役の資格、経験、スキル、新任取締役の必要性を定期的に評価しています。これに関連して、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された基準に従って、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、そのような人物を取締役の選挙に推薦する責任があります。ただし、契約、法律、またはその他の方法で第三者に指名権を与えることが法的に義務付けられている場合を除きます。

指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役候補者を特定し評価するために採用するプロセスには、取締役会メンバーなどへの推薦の要請、候補者に関する経歴情報や背景資料を評価するための時折の会議、経営陣、採用担当者、委員会メンバー、取締役会による選ばれた候補者への面接が含まれます。2024年度中、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は有名な人材紹介会社のサービスを利用して、候補者に関する背景情報の特定、取得、評価を支援しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会は以下のガイドラインを使用して、取締役会への推薦候補者を特定して評価します。

•現在の取締役会の規模と構成、および取締役会とそれぞれの委員会のニーズ

•性格、誠実さ、判断力、多様性（性同一性や表現の多様性、人種、民族、年齢、性的指向を含む）、独立性、スキル、教育、専門知識、ビジネス感覚、ビジネス経験、勤続年数、会社のビジネスや業界に関する理解、利益相反、その他の約束などの要因。指名・コーポレートガバナンス委員会は、特定の要素に特別な重みや優先順位を割り当てる必要はありません。そして

•指名・コーポレートガバナンス委員会が適切と考えるその他の要素。

当社の指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、委員会が推薦した候補者が当社の取締役会の役職に就くために満たす必要があると考えている資格は次のとおりです。

•高い基準の個人的および職業的倫理と誠実さ。

•候補者の分野での確かな業績と能力、そして健全なビジネス判断を下す能力。

•既存の取締役会のスキルを補完するスキル。

•経営を支援し、サポートし、私たちの成功に大きく貢献する能力。そして

•取締役に求められる受託者責任についての理解と、それらの責任を果たすために必要な時間と労力を費やすというコミットメント。

新任取締役候補者を特定する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は採用しているすべてのサーチ会社に、女性や人種的、民族的に多様な個人を含むがこれらに限定されない、多様な経歴を持つ有能な候補者を候補者のリストに含めるよう求めています。

取締役候補者を選ぶ際、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主から適切に推薦された候補者を、委員会で採用された候補者や取締役会が推薦した候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準で審査します。取締役候補として委員会で検討される候補者を推薦したい株主は、本委任勧誘状の「追加情報」という見出しに記載されている手続きに従う必要があります。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、この委任勧誘状の「追加情報」という見出しで後述されているように、株主指名に関する付則の規定に従って、株主から提案された人物を指名するかどうかも検討します。

理事会と委員会の自己評価

理事会は毎年自己評価を行い、理事会とその委員会が効果的に機能しているかどうかを判断します。

自己評価プロセスのアプローチは、取締役会長と指名・コーポレートガバナンス委員会が最初に決定します。その後、取締役は取締役会の業績を評価するよう求められます。各委員会は独自の自己評価も行っています。このプロセスからのフィードバックは理事長によってレビューされ、理事長は取締役会全体に報告します。

自己評価プロセスが完了すると、議長と他の取締役は、フィードバックに対応するための適切な行動計画を策定します。また、取締役は、正式な自己評価プロセスとは別に、年間を通じて継続的にフィードバックを提供することが奨励されています。

教育部長

私たちの理事会には、取締役会のメンバーとして学び、常に最新の情報を把握する機会を提供する取締役継続教育プログラムがあります。定期的に開催される取締役会/委員会会議の一環として、取締役会は外部の法律顧問、報酬委員会の独立コンサルタント、および会社の独立監査人から定期的に最新情報を受け取ります。また、Dynatraceの経営陣から提供される定期的な最新情報やプレゼンテーションを通じて、会社の製品、業務、業績、業界について取締役に知らされます。

 

取締役会の個々の取締役教育アプローチの一環として、取締役は評判の高い第三者のプログラムやセミナーの中から選択することが奨励されています。手数料と合理的な自己負担費用は当社が負担し、全米企業取締役協会（NACD）の会員資格も含まれます。

新たに任命された取締役または選出された取締役には、取締役会への参加に関連するオリエンテーションプログラムも提供されます。

取締役株式所有ガイドライン

当社の非従業員取締役は、自社の利益を株主の利益とより一致させるために、株式所有ガイドラインの対象となっています。ガイドラインに基づき、当社の取締役は、取締役会に入ってから5年以内に、通常の取締役会サービス（取締役会または委員会サービスのために支払われる追加の年間キャッシュリテーナーを除く）に、現在の年間現金留保手数料の5倍相当の普通株式を保有することが義務付けられています。この要件の遵守状況は、2027年3月31日から始まる各会計年度の最終日に毎年決定されます。

ガイドラインの目的上、株式所有権には、取締役が直接所有するか、その他の方法で受益的に所有する普通株式のみが含まれ、権利確定されていない時間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）およびその他の権利確定されていない、未決済および/または未行使の株式報奨の基礎となる普通株式は含まれません。

取締役会、委員会、年次株主総会への出席

2024会計年度中、取締役会の各メンバーは、（取締役が務めていた期間中に）取締役会および各委員会の全会議の 75% 以上に出席しました。私たちの取締役会は、2024会計年度中に9回開催されました。

取締役は、実行可能な範囲で年次株主総会に出席することが奨励されています。当時取締役を務めていた8人の取締役のうち4人が、2023年の年次総会に出席しました。

その他のコーポレートガバナンスの慣行と方針

株主エンゲージメント

私たちは投資家から寄せられるフィードバックを大切にしています。コーポレートガバナンスの実践の一環として、毎年、財務・経営実績、企業/成長戦略、コーポレート・ガバナンスの方針と慣行、役員報酬の方針と慣行、多様性、公平性、インクルージョンと帰属目標、その他の持続可能性に関する事項など、幅広いトピックについて大株主と積極的に関わっています。当社の株主への働きかけの取り組みは、主に投資家向け広報部門の責任者が主導しており、最高財務責任者、最高法務責任者、取締役会長（指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長も務めています）、取締役会の報酬委員会の委員長が参加しています。2024年度中、私たちは30人以上の大手機関株主に積極的に働きかけ、その後、アウトリーチ時の所有権に基づいて、発行済み普通株式の25％以上を占める株主と会議を行いました。私たちのアウトリーチ活動には、トーマス・ブラボー基金は含まれていませんでした。トーマス・ブラボー基金は、その関連会社とともに、アウトリーチ時に当社の普通株式の約 18% を受益所有していましたが、2024年6月28日時点で当社の普通株式の5％未満を受益所有していました。これらの取り組みの結果、株主にとって重要な事項について有意義な会話が行われ、受け取ったフィードバックは取締役会、または該当する場合は指名・コーポレートガバナンス委員会または報酬委員会で議論されます。株主のフィードバックに対する最近の対応の例としては、次のものがあります。

•2024年度には、役員報酬プログラムの構造を変更して、長期および短期のインセンティブ報奨における財務実績指標としてのARRの重複を排除しました。

•2025年度には、当社の執行役員に与えられる長期インセンティブ報酬として、相対的な株主総利回り（「RTSr」）の業績に基づく業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）の構成要素を導入しました。

追加情報については、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者を含む当社の取締役、役員、従業員、および同様の職務を遂行する人物に適用される書面によるビジネス行動および倫理規範を採用しています。私たちは、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者および管理者、または同様の職務を遂行する者に適用されるビジネス行動および倫理規範の規定の修正または放棄を、当社のWebサイト https://ir.dynatrace.com に掲載するか、SECへの公開書類に掲載して開示する予定です。現在まで、ビジネス行動倫理規範に基づく権利放棄はありませんでした。また、人権方針とサプライヤーの行動規範もあります。ビジネス行動規範と倫理規範およびその他のポリシーは、www.dynatrace.com/company/stainability/でご覧いただけます。

取締役会とのコミュニケーション

利害関係者は誰でも、取締役会（または当社の非管理職またはグループとしての独立取締役、取締役会の議長、または個々の取締役）に連絡することができます。1人または複数の個々の取締役に名前を書いたり、電子メール（corporatesecretary@dynatrace.com）に手紙を書いたり、電子メール（）、Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサム 02451、米国、担当：秘書また、あなたが株主、顧客、サプライヤー、またはその他の利害関係者かどうかを示すこともできます。

そのような連絡は、そのような連絡先の各取締役と、取締役会の代表としての立場にある取締役会の議長に転送します。秘書はこれらの通信を検討し、通信が不適切であると判断された場合、通信を送信した当事者の個人的な個人的な個人的な個人的な苦情またはその他の利益で構成され、株主やその他の会社の関係者が懸念すると合理的に解釈できない場合、勧誘、広告、調査、「ジャンク」メール、または大量郵送による通信を転送しない権利を留保します。

監査委員会は、会計、内部会計管理、監査事項、詐欺、金融上の不正行為、または当社の行動規範および倫理規範への違反の可能性に関してDynatraceが受け取った苦情の受理、保持、および処理の手続きを監督します。これには、そのような事項に関する懸念事項を従業員が機密かつ匿名で提出することも含まれます。ダイナトレースは、このような懸念事項をオンラインまたは電話で+1 800-493-0611（米国ではフリーダイヤル）またはポータルに記載されている他の番号に報告するために、www.dynatrace.com/ethics/に報告ポータルを設立しました。苦情を申し立てた当事者は、Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサム 02451に書簡を送ることで、監査委員会に機密報告を提出することもできます。注意:監査委員会委員長。

取締役報酬

アプローチと哲学

以下に説明するように、当社の非従業員取締役の報酬方針は、非従業員取締役の報酬が取締役の利益と株主の長期的な利益を一致させ、報酬の構造がシンプルで透明性があり、株主が理解しやすいものにし、取締役が公正に報酬を受けるようにすることを目的としています。この方針は、資格のある経験豊富な人材を取締役として引き付け、維持できるようにするための総合的な報酬パッケージを提供することも目的としています。当社の非従業員取締役報酬ポリシーでは、従業員取締役は取締役としての職務に対して追加の報酬を受け取りません。リック・マクコーネルは取締役会の唯一の従業員取締役です。

当社の非従業員取締役報酬ポリシーの構成要素

キャッシュリテーナーは四半期ごとに分割払いで支払われ、暦四半期中に取締役が実際に勤務した日数に基づいて日割り計算される場合があります。報酬委員会は、次の年次株主総会から6か月以内に取締役会に加わった取締役の最初の年次株式報奨を、勤続月数を切り上げて日割り計算する裁量権を持っています。取締役が取締役会を辞任するか、取締役会が権利確定を継続する必要があると判断した場合を除き、株式報奨の権利確定は終了します。さらに、当社の支配権が変わった場合（非従業員取締役の報酬方針では、2019年の株式インセンティブプランで定義されている「セールイベント」と定義されています）、すべての株式報奨は100％権利確定となり、行使可能になります。

委員会の作業負荷と幅広い責任により、委員会メンバーにはさらに以下の年次リテーナーが支給されます。

2024年度の取締役報酬を設定するにあたり、報酬委員会は、役員報酬のベンチマークの目的で使用される同じ同業他社によって支払われた取締役の報酬に関連して、委員会の独立報酬コンサルタントから提供されたベンチマーク情報を検討しました。そのピアグループについては、この委任勧誘状の後半で説明します。議長の責任と市場レビューを踏まえて、議長の追加の年間留保金の額は、2024会計年度の初めから35,000ドルから50,000ドルに引き上げられました。取締役には、取締役会や委員会の会議に出席したり、取締役としての職務に直接関係したりする合理的な旅費やその他の自己負担費用も支給されます。

取締役の報酬 — 2024年度

以下の表は、2024年度に非従業員取締役を務めた各人の報酬総額を示しています。2024会計年度中、現在のCEOであるリック・マクコーネルは当社の取締役を務めていましたが、取締役としての職務に対して追加の報酬は受け取りませんでした。リック・マクコーネルの2024会計年度の報酬の詳細については、「役員報酬」セクションをご覧ください。

(1) 金額は、FASB ASCトピック718に従って計算された、2024会計年度に当社の取締役に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計です。このコラムで報告されているRSUの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記14に記載されています。2023年8月23日（2023年の年次株主総会の日）に、その日に就任し再選された各非従業員取締役は、付与の1周年または年次総会の開催日のいずれか早い方に付与される4,290RSUの年次株式報奨を受け取りました。2024年3月31日現在、当社の現在の非従業員取締役は以下の金額の未確定RSUを保有しています。マイケル・カポネ — 4,290人、アモル・クルカルニ — 8,301人、スティーブン・リフシャッツ — 4,290人、スティーブ・ローランド — 6,877人、ケネス「チップ」バーニグ — 4,290人、ジル・ウォード — 4,290人、キルスティン・ウォルバーグ（6,140人）。

(2) セス・ボロは、2024年2月20日に取締役会を辞任したトーマス・ブラボーのマネージング・パートナーです。セスは以前、トーマス・ブラボー基金のひとつから取締役会に指名されていました（この委任勧誘状のこのセクションで前述したように）。彼は2024会計年度中に勤務した日数分の日割り計算の現金留保金を受け取りました。セスの権利確定されていないRSUは、彼が取締役会を辞任したときに没収されたため、2024年3月31日現在、彼は権利が確定していないRSUを保有していませんでした。

(3) アンビカ・カプールは2023年5月26日に取締役会を辞任しました。彼女は取締役会の辞任日まで2024会計年度の一部の間、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーでした。彼女は2024会計年度中に勤務した日数分の日割り計算の現金留保金を受け取りました。アンビカの権利確定されていないRSUは、彼女が取締役会を辞任したときに没収されたため、2024年3月31日現在、アンビカは権利が確定していないRSUを一切保有していませんでした。

(4) アモル・クルカルニは2023年9月1日に取締役に任命されました。彼の任命に関連して、8,301RSUを彼に付与しました。Amolは、2024年度の残りの期間、報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めました。彼は2024会計年度中に勤務した日数分の日割り計算の現金留保金を受け取りました。

(5) Kenneth」Chip」Virnigはトーマス・ブラボーのパートナーで、以前はトーマス・ブラボー基金の1つから取締役会に指名されていました。この表の注記1に記載されているチップの権利が確定していないRSUは、2024年7月31日に取締役会を辞任すると没収されます。

(6) 2024会計年度中、キルスティン・ウォルバーグは2023年9月1日まで報酬委員会のメンバーでしたが、2024年度の残りの期間は指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーになりました。彼女は2024年度中、サイバーセキュリティ委員会の議長を務めました。

サステナビリティ

持続可能性に焦点を当てることは、グローバル企業としての私たちの責任の一部だと考えています。私たちは、マテリアル・サステナビリティのトピックを3つの柱にまとめています。

これらのトピックを最前線に置いて、私たちは持続可能性戦略をビジネスの優先事項、使命、目的、ビジョン、価値観に組み込んでいます。

2024会計年度に、私たちは最初のグローバル・インパクト・レポートを発行しました。そのコピーは、当社のウェブサイト www.dynatrace.com/company/Sustainability/ に掲載されています。とりわけ、当社のグローバル・インパクト・レポートには、ベースラインの温室効果ガス排出量データと、2023年度のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン、ビロンギングのデータの対象範囲が拡大されています。

Dynatraceの持続可能性は、経営陣と取締役会によって監督されています。私たちには、私たちのアプローチを導き、イニシアチブを推進する、機能横断的なサステナビリティ執行委員会があります。この委員会は当社の進捗状況をDynatraceリーダーシップチーム（当社のCEOが率いる）に報告し、当社の持続可能性戦略が中核事業目標と一致していることを確認します。取締役会とその委員会による持続可能性関連リスクの監督方法の詳細については、本委任勧誘状の「コーポレートガバナンス」セクションを参照してください。

昨年、私たちは持続可能性への取り組みを進めるプログラムの開発と実施を続けました。今年後半には、新しいグローバル・インパクト・レポートで進捗状況を共有する予定です。

第2号議案

アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の批准

ダイナトレースの独立登録公認会計事務所として

2025年3月31日に終了する会計年度については

私たちの現在の独立登録公認会計事務所

2024年3月31日に終了した会計年度の当社の独立登録公認会計事務所は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）でした。監査委員会は、2025年3月31日に終了する会計年度の財務報告に関する内部統制を含む連結財務諸表の監査を行う独立登録公認会計士事務所としてEYを任命しました。私たちは株主にこの任命を承認するよう求めています。

監査委員会は、2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所を選択する責任を単独で負います。EYを当社の独立登録公認会計士事務所に指名するには、株主の承認は必要ありません。しかし、取締役会は、EYの任命を株主に提出して承認してもらうことは、優れたコーポレートガバナンスであると考えています。EYの任命を承認するには、過半数の票が適切に投じられる必要があります。株主がこの任命を承認しない場合、監査委員会はEYを維持するかどうかを再検討します。EYの選定が承認された場合、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断したときはいつでも、別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

EYの代表者は年次総会に出席することが期待されており、希望する場合は声明を発表したり、株主からの適切な質問に回答したりする機会があります。

2023年度独立登録公認会計士事務所の変更

2022年6月3日、私たちはSECに提出したフォーム8-Kの最新報告書で、監査委員会が（1）2022年5月31日付けでBDO USA, LLP（「BDO」）を独立登録公認会計士事務所として却下し、（2）EYの標準的な顧客承認手続きの完了と契約書の作成を条件として、新しい独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認したことを明らかにしました。EYの契約は2022年6月30日に発効しました。BDOは、2015年から2022年3月31日に終了した期間まで、当社の独立登録公認会計事務所を務めていました。

2022年3月31日および2021年3月31日に終了した会計年度の当社の財務諸表に関するBDOのレポートには、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格または修正もされていません。

2022年3月31日および2021年3月31日に終了した会計年度および2022年5月31日までのそれ以降の中間期間中、会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きの問題について、BDOと「意見の相違」（規則S-Kの項目304（a）（1）（iv）および規則S-Kの項目304に関連する指示で定義されているとおり）はありませんでした。これらの意見の不一致は、満足のいくように解決されなくても満足のいくように解決されました BDOの場合、BDOは、その報告に関連して、そのような意見の相違の主題について言及させたでしょうそのような期間の財務諸表。

2022年3月31日に終了した会計年度および2022年5月31日までのそれ以降の中間期間には、「報告対象イベント」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されているとおり）はありませんでした。ただし、以前に開示したように、2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日、および12月に終了した期間の財務報告に対する内部統制に重大な弱点があると報告しました。31、2020。過去の期間のグローバル税引当金を準備するにあたり、会社のグローバル税規定の作成と見直しに関連して、特に外国税額控除やその他の国内繰延税金資産などの税属性の実現可能性の分野で、所得税の会計処理に関する効果的な内部統制を維持していないと判断しました。2021年3月31日に終了した会計年度中、経営陣は次のような改善計画を実施しました。（1）必要に応じて会社の税務規定の準備を支援する税務専門家を雇う、（2）会社の税収支に関する文書化と経営陣のレビューを強化する、（3）財務報告環境に対する会社の内部統制の変更と改善を実施するなどしました。この重大な弱点は、会社の財務諸表の虚偽表示にはならず、2021年3月31日に是正されました。この報告すべき出来事は、会社の経営陣、監査委員会、取締役会、およびBDOの間で議論されました。BDOは、この報告対象事象に関する後任会計士であるEYからの問い合わせに全面的に回答する権限を会社から与えられています。

2022年3月31日および2021年3月31日に終了した会計年度と、2022年5月31日までのその後の中間期間中、完了または提案されている特定の取引への会計原則の適用、またはDynatraceの財務諸表に記載される可能性のある監査意見の種類、または意見の相違の対象となった事項（その用語は項目304（a）（1）で定義されているように）について、当社もその代理人もEYに相談しませんでした。レギュレーションS-Kおよび関連の（iv）

その項目への指示）または報告可能な出来事（その用語は規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されています）。

BDOは、上記の声明に同意することを記載したSEC宛の手紙を当社に提出しました。そのコピーは、2022年6月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙16.1として提出されています。

現在の独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

EYは、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度は、当社の独立登録公認会計事務所を務めました。次の表は、EYが監査、監査関連、税務、その他のサービスのために提供する専門サービスの料金を示しています。

(1) 監査費用は、当社の年次連結財務諸表の監査、財務報告に関する内部統制の監査、四半期ごとの要約連結財務諸表の必要な見直し、国際法定監査、コンフォートレターや同意書の発行に関連して行われる監査サービス、および法的規制上の申告または契約に関連して独立登録会計事務所が通常提供するその他のサービスのために実施される専門サービスの手数料です。SECを含むオファリングに関連する登録届出書。

(2) 監査関連費用には、買収や売却に関連するデューディリジェンス、従業員福利厚生制度の監査、および法令や規制で義務付けられていない財務報告に関連する証明サービスの費用が含まれます。

(3) 税金手数料は、当社の連結財務諸表の監査に関連するサービスを除き、当社の独立登録会計事務所の税務部門の専門スタッフが行うすべての専門サービスの手数料です。これらには、連邦、州、地方の問題を含む、税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスにかかる費用が含まれます。サービスには、税務監査やIRSや同様の州および地方機関への控訴の支援、デューデリジェンスに関連する連邦、州、地方の税務問題なども含まれます。

監査委員会の事前承認方針と手続き

当社の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスの承認に関する方針と手続きを採用しています。このポリシーでは、監査または非監査サービスの提供を独立登録公認会計士事務所に依頼しないと規定されています。ただし、監査委員会によってサービスが事前に明確に承認された場合、または下記の事前承認手続きに従って契約が締結される場合を除きます。ただし、総費用が規定のデミニミス・ドル額を下回るサービスは例外です。

当社の監査委員会は時折、今後12か月間に独立登録公認会計士事務所から提供される予定の特定の種類のサービスを事前に承認します。このような事前承認には、提供される特定のサービスやサービスの種類が詳しく記載されており、通常は最大金額も適用されます。

2024会計年度から2023会計年度まで、EYまたはBDOは、上記の事前承認の方針と手続きに従う以外にサービスを提供しませんでした。

投票が必要です

この提案の承認には、提案に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、この提案には影響しません。ただし、ブローカーにはこの提案に関する裁量権があるため、この提案にブローカーが反対票を投じることはないと予想しています。

監査委員会の報告

監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSECの規則と規制で義務付けられているように、財務知識のある独立取締役のみで構成される取締役会の委員会です。監査委員会は、（1）財務諸表と財務報告プロセスおよび財務、会計、法的および規制上の要件の遵守に関する内部統制システムの完全性、（2）独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績、（3）内部監査機能の遂行、および（4）その他の事項に関する監督責任を取締役会が果たすのを支援するために取締役会によって任命されますによって承認された監査委員会の憲章理事会。

経営陣は、財務報告に関する内部統制システムや開示管理と手続きを含む、財務諸表と財務報告プロセスの作成に責任があります。独立登録公認会計士事務所は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って当社の財務諸表の監査を行い、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、憲章に具体的に定められているように、これらのプロセスを監視および監督することです。

これらの責任に関連して、監査委員会は2024年3月31日に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、PCAOBの監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。さらに、監査委員会は、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションに関するPCAOBの適用要件に従い、独立登録公認会計士事務所から書面による開示と書簡を受け取り、独立登録公認会計士事務所とその独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、SECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

ダイナトレース社の取締役会の監査委員会

スティーブン・リフシャッツ、議長

スティーブ・ローランド

ジル・ウォード

このレポートに含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされません。この報告書は、当社が特に参照して当該申告書に参照として組み込む場合を除き、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく当社の他の書類への参照による組み入れとはみなされません。さらに、この報告は証券法または取引法に基づいて提出されたとはみなされません。

第3号議案

拘束力のない、承認すべき諮問投票

指名された執行役員の報酬

証券取引法の第14A条では、SECの報酬開示規則に従って年次委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、3年に1回以上の頻度で、拘束力のない諮問ベースで承認する投票の機会を株主に提供することが義務付けられています。

「報酬に関する議論と分析」のセクションで詳しく説明したように、私たちは、指名された執行役員の利益を株主の利益と密接に一致させるよう努めています。当社の報酬プログラムは、不必要または過度のリスクテイクの助長を回避すると同時に、短期的および長期的な財務、業務、戦略的目標を達成し、株主総利益の向上を達成した指名された執行役員に報酬を与えるように設計されています。

株主の皆さまには、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」と「役員報酬」のセクションを必ずお読みください。これらのセクションでは、当社の役員報酬の方針と慣行が当社の報酬理念をどのように実践しているかを説明し、指名された執行役員の報酬についての表形式の情報と説明が含まれています。取締役会と報酬委員会は、これらの方針と慣行が当社の報酬理念を実施し、報酬プログラムの目標を達成する上で効果的であると考えています。

この決議案の投票は、報酬の特定の要素についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行について取り上げることを目的としています。投票は諮問です。つまり、投票は私たち、取締役会、または報酬委員会を拘束しません。拘束力はありませんが、当社の取締役会と報酬委員会は、株主が投票で表明した意見を非常に重視しており、議決結果を検討し、当社の役員報酬プログラムに関する今後の決定を行う際に適切と思われる場合に考慮します。

2021年の年次株主総会で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について拘束力のない諮問投票を行う頻度に関する提案に賛成票を投じました。フリークエンシー提案に投じられた票の99％以上が、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を毎年開催することに賛成でした。これは取締役会の勧告と一致していました。取締役会は、頻度の提案やその他の要素に関して投票結果を検討しました。取締役会は現在、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問投票（少なくとも6年に1度の投票が必要）の頻度に関する次の必要な諮問投票まで、指名された執行役員の報酬について拘束力のない諮問投票を毎年行う予定です。

そこで、年次総会で以下の決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。

Dynatrace, Inc. の株主は、規則S-Kの項目402に従って本委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問的根拠に基づいて承認することを決議しました。これには、報酬の議論と分析、報酬表、および報酬表に付随する説明的開示が含まれます。

投票が必要です

この提案の承認には、提案に賛成票と反対票が適切に投じられた過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの不投票は、この提案には影響しません。上記のように、投票は諮問です。つまり、投票は会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。

第4号議案

デラウェア州一般会社法の改正で認められているように、特定の状況における会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の設立証明書の修正案の承認

バックグラウンド

Dynatrace, Inc. はデラウェア州の企業です。2022年、デラウェア州はデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）を制定しました。これにより、企業は特定の状況における金銭的責任を制限するために、役員に免責保護を提供することができます。当社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）には、第102条（b）（7）に基づく役員の適用除外を拡大することを認める条項は含まれていません。

以下で詳しく説明するように、デラウェア州法のこれらの変更を踏まえて、取締役会は、免責保護を役員にまで拡大するように憲章を改正することが賢明であり、当社と株主の最善の利益になると判断しました。取締役会は、年次総会での株主の承認を条件として、憲章の適用除外修正案（「修正案」）を採択し、承認しました。

憲章では、DGCLで歴史的に認められている取締役の除名がすでに規定されているため、改正案は当社の取締役には影響しません。

修正案の理由

改正案は、デラウェア州法の最近の変更を踏まえ、取締役会がコーポレートガバナンスのベストプラクティスを継続的に見直した結果です。

取締役会は、経験豊富で有能な役員を引き続き引き付け、維持するためには、修正案が必要であると考えています。取締役会は、そのような保護がないと、個人の責任にさらされ、メリットに関係なく、訴訟の弁護に多額の費用がかかるリスクがあるため、資格のある役員は当社の役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があると考えています。役員の役割の性質上、多くの場合、重要な事項について決定を下す必要があります。多くの場合、役員は時間に敏感な機会や課題に対応して意思決定を行わなければなりません。これにより、特に現在の訴訟環境では、功績に関係なく、後知に基づいて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、または訴訟が提起されるリスクが非常に高くなります。個人的リスクへの懸念を制限することで、役員は株主の利益を促進するためにビジネス上の判断力を最大限に発揮できるようになります。同業他社の中には、設立証明書における役員の個人的責任を制限する免責条項をすでに採用しているものもあり、他の企業も採用することを期待しています。修正案を採択しないと、負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクにさらされる可能性が、当社の役員としての利益を上回ると結論付ける特別役員候補者の採用と維持に影響する可能性があります。

取締役会はまた、修正案が株主の権利に悪影響を与えることはなく、説明責任に対する株主の関心と、当社が経験豊富で有能な役員を引き付けて維持できることへの関心との間で適切なバランスをとると考えています。取締役会は、影響を受ける会社の役員の数が限られていること、および役員が責任から免除される請求の種類や種類が限られていることを考慮しました。デラウェア州法の更新で認められているように、改正案では、集団訴訟を含め、役員の受託者注意義務違反を理由に株主が直接請求した場合、役員は免責されますが、役員の以下に対する金銭的責任を排除または制限するものではありません。

•Dynatrace自身が提起した受託者責任違反の請求

•Dynatraceの名前で株主が提起したデリバティブ請求。

•Dynatraceまたは当社の株主に対する忠誠義務違反を含むあらゆる請求。

•誠実ではない作為または不作為に関する申し立て、または意図的な違法行為や故意の法律違反を含む申し立て。または

•役員が不適切な個人的利益を得た取引に関するあらゆる請求。

修正案は、特定の辞任、辞任の脅威、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

修正案のテキスト

この委任勧誘状の付録Bとして全面的に添付されている改正案は、役員の免責に関するデラウェア州の法律の規定を反映した新しい条項を次のように追加することで、憲章を改正するものです。

「第13条

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為に対する責任は除きます。または意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの。（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引については; または (d) 会社によって、または会社の権利から提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第13条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの改正のいずれかによる本第13条の改正、廃止、または修正は、当該改正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、当該改正時に役員を務める者の当該修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関するものです。または変更。」

修正案のタイミングと効果

株主が修正案を承認した場合、その修正案はデラウェア州務長官に提出された時点で発効し、年次総会の直後に行われる予定です。

第13条の追加を除いて、私たちの憲章の残りの部分は、修正案の発効後も変わりません。

修正案が株主によって承認されない場合でも、当社の憲章は変更されません。

DGCLに従い、修正案に対する株主の承認にかかわらず、取締役会は、提出が有効になる前であればいつでも、株主によるさらなる措置なしに修正案を放棄することを選択できます。

投票が必要です

この提案の承認には、基準日時点で発行済みで議決権を有する当社の資本株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権とブローカーの不投票は、修正案に反対票を投じたことになります。

執行役員

次の表は、2024年6月28日現在の当社の執行役員、ダイナトレースでの役職、年齢を示しています。

当社の各執行役員の過去5年間の主な職業と雇用は、いずれの場合も、上記で特に明記されている場合を除き、当社の親会社、子会社、その他の関連会社ではない法人または組織で行われていました。当社の執行役員と、彼が執行役員として選出された、または選出される予定の他の人物との間には、取り決めや理解はありません。

報酬の議論と分析

この報酬に関する議論と分析のセクションでは、当社の役員報酬プログラムについて説明し、報酬の原則と、指名された執行役員に支払われる報酬の各要素について説明します。

指名された執行役員

2024年3月31日に終了した会計年度の当社の指名された執行役員は次のとおりです。

以下の説明は、以下に記載されている報酬表および関連する開示事項と併せて読んでください。

エグゼクティブサマリー

事業概要

私たちのビジョンは、ソフトウェアが完璧に機能する世界です。Dynatraceは、幅広く詳細なオブザーバビリティと継続的なランタイムアプリケーションセキュリティと高度な人工知能（「AI」）を組み合わせた唯一のエンドツーエンドプラットフォームを提供し、膨大な規模のデータから回答とインテリジェントな自動化を提供します。当社の包括的なソリューションは、グローバル組織のIT、開発、セキュリティ、事業運営の各チームがクラウド運用の最新化と自動化を行い、ソフトウェアをより迅速かつ安全に配信し、デジタル体験を大幅に向上させるのに役立ちます。

財務と業績のハイライト — 2024年度

ダイナミックなマクロ経済環境の中で、2024年度の業績は好調で、当社のビジネスモデルの持続性が実証されました。効果的でなく費用のかかる監視ツールをエンドツーエンドのオブザーバビリティプラットフォームに統合しようとする企業が増え続けました。私たちは、統合プラットフォーム、コンテキスト分析、AIリーダーシップ、自動化が市場での差別化を図り、この機会を捉える力を与えてくれると信じています。

•2024年3月31日現在、年間経常収益（「ARR」）は約15億ドルに増加し、2024会計年度の総収益は約14.3億ドルでした。2024年3月31日に終了した通期では、固定通貨ベースでARRと収益の伸びはそれぞれ 20% と 22% でした。

•2024年3月31日に終了した通期について、GAAPベースの営業利益は約1億2840万ドル、非GAAPベースの営業利益は約3億9,820万ドルでした。

•2024年3月31日現在、約8億8,300万ドルの現金、現金同等物、および投資があり、長期負債はありませんでした。そして

•ダイナトレースの顧客数は、2023年3月31日現在の約3,600人から、2024年3月31日現在の約4,000人に増加しました。

私たちは、事業運営には規律あるバランスの取れたアプローチを信じています。私たちは、お客様のニーズを満たし、顧客基盤を拡大するために、イノベーションを推進し続けるつもりです。また、グローバルなパートナーエコシステムを活用し、コストを最適化し、効率と収益性を向上させながら、長期的な価値を高めると予想される将来の成長機会に投資する予定です。

役員報酬プログラムのハイライト — 2024年度

2024会計年度の役員報酬プログラムの主な内容は次のとおりです。

•競争力のある基本給：当社の全体的な報酬理念の文脈において、指名された執行役員の基本給の競争上の位置付けを評価した結果、報酬委員会は2024年度の基本給を約3.2％から12.7％に引き上げることを承認しました。

•挑戦的な年間インセンティブ目標：指名された執行役員は、その年の厳しい企業財務目標の達成度に応じて、年間インセンティブを受け取る資格がありました。指名された執行役員に対する2024年度の年間短期インセンティブ報奨は、ARR目標の達成に50％、非GAAPベースの営業利益目標の達成に50％が加重されました。今年の実際の業績に基づくと、当社の経営幹部は目標とする年間インセンティブの106.3％を獲得しました。

•業績ベースの制限付株式ユニットまたはPSU：2024年度に付与されたPSUは、指名された執行役員に授与される目標株式価値の50％を占め、収益目標の達成で50％、2024年度の非GAAP営業利益目標の達成に基づいて50％を獲得する資格がありました。2024年度に付与されたPSUは、付与日から3年間で目標額の約136.0％で獲得され、権利が確定しました。報酬委員会は引き続き、長期インセンティブ報酬の一部として時間ベースのRSUを含めました。

最近の役員報酬の動向 — 2025年度

2024年6月、報酬委員会は2025年度の役員報酬を決定しました。以下で詳しく説明するように、報酬委員会は2025年度の長期インセンティブ報奨のための相対的な株主総利回り（「RTSr」）のパフォーマンス指標に基づいてPSUを導入しました。

以下の表は、指名された執行役員に対する2025会計年度の長期インセンティブ賞の構成を示しています。

•2025会計年度の財務実績に基づくPSUは、収益に75％、非GAAPベースの営業利益に25％加重されています。これは、2024会計年度に付与されたPSUと比較して、収益実績に重点が置かれていることを反映しています。

•RTSrに基づくPSUは、2024年4月1日に開始された1、2、3会計年度の業績期間におけるラッセル3000指数の構成企業と比較した会社の株価実績に基づいています。

時間ベースのRSUは、市場慣行を反映し、株主の維持と調整を支援する報酬の要素を提供することで、2025会計年度の長期インセンティブアワードに引き続き含まれていました。

指名された執行役員に対する2025会計年度の年間短期インセンティブ報奨は、2つの財務実績指標（ARRと非GAAP営業利益）の65％/ 35％の重み付けです。これは、2024年度に短期インセンティブプランの設計よりもARRに重点が置かれたことを反映しています。

役員報酬プログラムの概要

当社の役員報酬プログラムの理念は次のとおりです。

私たちは、指名された執行役員に、財務業績指標の達成に基づいて決定される現金インセンティブ報酬と、業績目標の達成に基づいて決定される株式報酬を通じて報酬の大部分を提供しています。株式報酬の半分も業績目標の達成に基づいて決定されます。最終的に受け取る報酬額は当社の財務および経営成績に直接関係するため、役員報酬のこれら2つの要素は株主の利益と一致しています。株式報酬の価値は、当社の普通株式の上昇から導き出されます。普通株式は、将来、当社の財務および経営成績に基づいて変動する可能性があります。

当社の最高経営責任者の2024会計年度目標報酬の約96％は変動報酬または「リスクあり」で、短期および長期のインセンティブ報酬を通じて提供されていました。他の4人の指名された執行役員の2024会計年度目標報酬の平均約92％は変動し、「リスクあり」であり、短期および長期のインセンティブ報酬を通じて提供されていました。

役員報酬の目標とデザイン

2024年度の指名された執行役員の報酬は、以下の要素で構成されていました。これらの各コンポーネントについては、このセクションの後半で説明します。

報酬委員会は毎年、Compensiaからの支援を受けて、役員報酬に対する当社のアプローチを包括的に見直しています。このレビューには、同業他社のグループ企業からの市場観点、当社の報酬目標、および変動するリスクのある報酬に重点を置くことが望まれていることについての考慮事項が組み込まれています。

報酬委員会は、当社の成長と長期的な株主価値の創造を支えてくれる有能な経営幹部を引き続き引き付け、やる気を起こさせ、維持できるように、市場慣行の変化と報酬目標の観点から、当社のプログラムを監視し続けます。

直接報酬の要素に加えて、当社の報酬プログラムの以下の機能は、経営陣が株主の利益と市場のベストプラクティスに沿うように設計されています。

セイ・オン・ペイ諮問投票の検討

証券取引法第14A条およびSECの関連規則に従い、当社の株主は、拘束力のない諮問投票を毎年行い、SECの報酬開示規則（「Say-on-Pay」投票を含む）に従って開示されている当社の指名された執行役員の報酬を承認することができます。Say-on-pay投票により、株主は指名された執行役員の報酬について意見を述べることができます。2022年8月に開催された2023年度定時株主総会では、投票の約93％が当社の役員報酬プログラムを支持しました。当社は、当社の役員報酬プログラムに対する株主からの支持に留意し、その結果、2024年度も役員報酬プログラムに対する一般的なアプローチを維持することにしました。2023年8月に開催された2024年度年次株主総会では、投じられた票の約95％が当社の役員報酬プログラムを支持しました。私たちは株主の意見を非常に重視しているため、取締役会と報酬委員会は、将来の当社の執行役員の報酬決定を行う際に、この委任勧誘状の第3号案に記載されているSay-on-Pay投票の結果と、年間を通じて株主から受け取ったフィードバックを考慮します。

役員報酬プログラムのガバナンス

報酬委員会と取締役会の役割

報酬委員会は、指名された執行役員を含む執行役員の報酬に関する取締役会の責任の多くを果たします。報酬委員会は、当社の報酬および福利厚生方針全般、ならびに当社の最高経営責任者やその他の執行役員に適用される報酬制度、方針、慣行を監督および評価します。以下に説明するように、報酬委員会は役員報酬プログラムの見直しと評価を支援する報酬コンサルタントを雇っています。

各会計年度の初めに、報酬委員会は、指名された各執行役員の基本給の増加、年間現金賞与、年間株式報奨など、報酬の主要な要素を検討して承認します。さらに、報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の今後の報酬契約を検討し、承認することが望ましいと判断する場合があります。

当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の役割

当社の上級人事および法務担当役員は、報酬委員会が役員報酬プログラムを設計し、競争市場慣行を分析することを支持しています。さらに、最高経営責任者や最高人事責任者を含む経営陣は、報酬委員会の会議に定期的に参加し、当社の報酬理念と目標について意見を述べています。

また、当社の最高経営責任者は、執行役員の業績を評価し、執行役員の報酬（自身の報酬を除く）に関する勧告を報酬委員会に提出します。報酬委員会は、これらの勧告や提案を当社の最高経営責任者と検討して話し合い、指名された執行役員の報酬を決定および承認する際の1つの要素として使用します。当社の執行役員は、報酬が議論される報酬委員会会議のどの部分にも出席しません。

報酬コンサルタントの役割

2024年度、当社の報酬委員会はCompensia, Inc.を独立報酬コンサルタントとして雇い、全体的な報酬プログラムの設計、同業他社の開発と更新、執行役員と取締役の報酬プログラムのベンチマークなど、役員報酬に関する助言を行いました。Compensiaは報酬委員会に直接報告します。当社の報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準に従ってCompensiaの独立性を評価し、Compensiaとの契約は利益相反を引き起こさないと結論付けました。

競合市場データと同業他社の使用

報酬委員会はCompensiaに、選択した同業他社グループと公開されている報酬調査データに基づく競争市場データと分析、および現在の市場慣行と傾向、報酬構造、同業他社の報酬範囲に関する情報を提供するよう指示しています。Compensiaが提供する競争市場データは、Compensiaからの意見と指導に基づいて報酬委員会によって選択および承認された報酬同業他社グループと、同業他社の特定の幹部職に関するデータが不十分な場合に備えて公開された報酬調査データに基づいています。報酬ピアグループは、業界、ビジネスモデル、ソフトウェアの種類、および収益、収益性、時価総額、収益成長率などのさまざまな財務基準に基づいて、選考時に当社と類似していると判断された企業で構成されています。

私たちの報酬同業グループは毎年見直され、報酬委員会が適切と判断した場合は調整されます。2024年度について、同業他社の報酬グループの選択基準は、年間売上高が一般的に5億ドルから20億ドル、時価総額が約57億ドルから230億ドルの同等の公開ソフトウェア会社を対象としていました。2024年度の役員報酬が設定されたとき、報酬委員会で承認された同業他社グループは次の19社で構成されていました。

同業他社と比較すると、Dynatraceは収益で43パーセンタイル、時価総額で48パーセンタイルにランクされました。

2025会計年度の意思決定を支援するため、報酬委員会は2023年10月にCoupaソフトウェア、デジタルオーシャンホールディングス、ニューレリック、リングセントラル、トレードデスクを削除し、Nutanix、UiPath、Samsaraを追加する更新内容を検討して承認しました。

当社の役員報酬ベンチマークには、エーオン・ヒューイット・コンサルティングの事業部門であるラドフォードが提供した、収益水準と時価総額が当社と同等の上場ソフトウェア企業を対象とした調査データも含まれていました。ラドフォードは2024年度中、報酬委員会に報酬コンサルティングサービスを提供しませんでした。

2024年度の同業他社はDynatraceと似ていますが、当社の事業と業界の性質上、私たちは、経営幹部の人材をめぐって、私たちよりも大規模で確立されている、または私たちよりも多くのリソースを持つ多くの公開企業と、より大きな株式報酬の可能性を提供できる可能性のある小規模な非公開企業と競争しています。

執行役員の報酬を決定するにあたり、報酬委員会は、Compensiaから提供された市場データ、同業他社のベンチマークが利用できない場合はRadfordの調査データで補足された同業他社のデータ、および以下の「報酬設定要因」で概説されているその他の要素を考慮しました。報酬委員会は通常、市場および調査データにある報酬の範囲内の正確なパーセンタイルまで、個人の報酬を具体的にベンチマークしません。さらに、報酬委員会には、指名された執行役員の報酬のうち、変動報酬やリスクのある報酬ではなく固定報酬の額を決定する決まった公式はありません。

報酬委員会と取締役会は、この一般的な目標範囲のバリエーションを決定する際に、市場要因、経営幹部の経験レベル、確立された会社と個人の目標に対する役員の業績など、他の基準も考慮しました。

報酬設定要因

報酬委員会はすべての執行役員の報酬を毎年見直します。役員の基本給と賞与を設定し、株式インセンティブを付与する際、報酬委員会と取締役会は、市場における同等の役職に対する報酬、役員の過去の報酬水準、当社の期待と目標と比較した全社および個人の業績、株主の最善の利益となる短期的および長期的な成果を達成するよう従業員を動機付けたいという願望、および当社への長期的なコミットメントを促したいという願望を考慮します。私たちは、基本給、賞与、長期株式インセンティブの組み合わせを知るための独立した第三者のベンチマーク分析に基づいて、一般的な競争力を目標としています。

当社の報酬委員会はこれまで、役員の報酬を決定してきました。最高経営責任者の報酬を決定する際には取締役会全体と協議しています。当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての役員を対象に、経営陣が提案した報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。

これらの議論とその裁量に基づいて、上記の要素を考慮に入れて、報酬委員会は経営陣の立ち会いなしで執行役員の基本給と現金インセンティブボーナスを議論し、最終的に承認します。報酬委員会はまた、決定を取締役会全体で検討し、受け取った意見を検討します。

各報酬要素の金額と執行役員の目標とする報酬機会の総額を検討して承認する際、報酬委員会は以下の要素を考慮します。

•報酬委員会と取締役会が経営陣と協議して設定した年間企業目標に対する当社の業績。

•各執行役員のスキル、経験、資格を、当社の報酬同業他社グループの企業の同様の立場にある他の幹部と比較したもの。

•各執行役員の役割の範囲を、当社の報酬同業他社の同様の立場にある他の幹部と比較したもの。

•個々の執行役員の業績。当社の全体的な業績への貢献度、各部署を率いる能力、チームの一員としての働き方の評価に基づいています。これらはすべて当社のコアバリューを反映しています。

•執行役員間の報酬の平等。

•当社の定着目標、およびDynatraceを辞めた場合に執行役員の交代が困難になる可能性があること。

•同業他社と比較した当社の財務実績。

•同業他社の報酬グループの報酬慣行と、同業他社の報酬レベルのランキングにおける各執行役員の報酬の位置付け。そして

•他の執行役員の報酬に関して、最高経営責任者が提供した推奨事項。

これらの要因は、指名された執行役員を含む各執行役員の報酬を決定するための枠組みとなります。報酬委員会は、これらの要素に相対的な重みやランキングを割り当てていません。また、執行役員の報酬を決定づける単一の要因も考慮していません。むしろ、報酬委員会と取締役会（該当する場合）は、これらの要因を評価し、報酬を決定する際に、それぞれの知識と判断に頼っています。

役員報酬プログラムの主な要素

基本給与

私たちは、指名された執行役員に基本給を提供し、その年に提供されたサービスに対して公正で競争力のある基本レベルの報酬を提供します。基本給は、昇進や職務の大幅な変更があった場合に調整される場合があります。

2024年度の基本給

以下の表は、2024年3月31日および2023年3月31日現在の、指名された各執行役員の基本給を示しています。当社の全体的な報酬理念の文脈において、指名された執行役員の基本給の競争上の位置付けを評価した結果、報酬委員会は2024年度の基本給を約3.2％から12.7％に引き上げることを承認しました。リック・マクコーネル、ジム・ベンソン、ベルント・グライフェネーダーの年間基本給の引き上げは市場の増加と一致していましたが、マティアス・ドレンツ・シャーラーの年間基本給の引き上げは、ベンチマークに対する彼の市場ポジショニングに一部基づいて大きくなりました。

(1) Dan Zugelderは、2023年7月5日に当社に入社しました。彼の基本給の決定については、この委任勧誘状の後半で説明します。

(2) ベルント・グライフェンダーとマティアス・ドレンツ・シャーラーの基本給はユーロで支払われます。この表に報告されている金額は、2024年3月31日現在の1.00:USD 1.0811ユーロ、2023年3月31日現在の1.00: USD 1.0839の為替レートに基づいています。

(3) ベルント・グライフェネダーの基本給は、2023年度は376,957ユーロ、2024年度は397,292ユーロで、現地通貨で5.4％増加しました。

(4) マティアス・ドレンツ・シャーラーの基本給は、2023年度末には331,006ユーロ、2024年度末には373,898ユーロで、現地通貨で13.0％増加しました。

年間短期インセンティブ賞

私たちの年間STI計画は、各会計年度の目標と期待に関連する成果に対して、経営幹部のモチベーションを高め、報酬を与えます。指名された各執行役員には、年間基本給のパーセンテージとして定義される目標賞与の機会があります。目標となる年間賞与は、指名された執行役員を含むすべての執行役員について、同じ企業目標と計算式に基づいて決定されます。これらの役員は、同じレベルで、年間基本給の特定の割合を占めています。

2024年度目標年間賞与

2024年度の第1四半期に、報酬委員会は以下の指名された執行役員の2024年度の目標年間賞与を検討し、承認しました（ただし、2024年度後半に入社したときに目標年間賞与が承認されたダン・ズゲルダーは除きます）。Bernd Greifenederの2024年度の目標年間賞与（基本給に対する割合）は、ベンチマークに対する彼の市場ポジショニングに一部基づいて増加しました。

(1) ダン・ズゲルダーは、2023年7月5日の2024会計年度中に最高収益責任者に任命されました。

2024年度のSTI — 財務実績目標

2024年度の当社のSTIプランを設計する際、報酬委員会は、STIプランは経営幹部の利益と投資家の利益を一致させ、株主にとっての会社の価値を高める業績に報いるべきだと判断しました。したがって、2023年4月、報酬委員会は、2024年のSTIプランに基づく支払いは、会社が以下のことを達成したかどうかにかかっていると決定しました。

2024 STIプランでは、達成率が上記の基準値（それぞれ95％または90％）を下回った場合、特定の措置（ARRまたはNGOI）に関してボーナスは支払われませんでした。ARRまたはNGOIのいずれかが上記のしきい値/パーセンテージ以上で達成された場合、それらの措置に関する支払いは、直線的に補間して目標ボーナスの50％から150％の間でした。支払総額の上限は、役員の目標賞与の150％を超えることはできません。

2024年度のSTI結果

2024年5月、報酬委員会は、当社の財務実績が2024年度のARR目標とNGOI目標のそれぞれ73.5％と139.1％に相当すると判断しました。その結果、当社の指名された執行役員に適用される2024年度のSTIプランの加重支払い額は、目標の106.3％でした。ARRの実際の実績は、取締役会が承認した2024年度計画で使用されている為替レートに基づいて報告されており、財務結果の外部報告に使用されている為替レートとは異なります。

2024年度のSTIペイアウト

2024 STIプランの成果を踏まえて、報酬委員会によって承認され、指名された執行役員に支払われた、基本給の割合と実際の現金インセンティブボーナス額を基本給に対する割合として以下の表に示します。

(1) Dan Zugelderは2023年7月5日にDynatraceに入社し、当社での入社1年目を反映して、2024年のSTIターゲットアワードの機会と報酬を日割りで受け取りました。

(2) ベルント・グライフェンダーとマティアス・ドレンツ＝シャラーのSTIアワードの機会はユーロで支払われます。この表に記載されている金額は、2024年3月31日現在の1.00米ドル1.0811ユーロの為替レートに基づいています。

長期インセンティブアワード

私たちの長期インセンティブプログラムは、次の目的で設計されています。

•株価が上昇すると価値が上昇するインセンティブ（制限付株式単位）を提供することで、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。

•企業の財務指標（ARRとNGOI）の達成に応じた価値を持つインセンティブ（PSU）を提供することにより、経営幹部の利益と株主の利益を一致させます。そして

•当社の経営幹部が長期的に当社に留まるための有意義な定着インセンティブを提供します。

有能で有能な経営幹部の市場は非常に競争が激しく、私たちは人材をめぐって私たちよりも優れたリソースを持つ多くの企業と競争しています。したがって、株式報酬は、私たちが提供する競争力のある役員報酬パッケージの重要な要素であると考えています。この委任勧誘状では、「制限付株式ユニット」とは、PSUと時間ベースのRSUを総称したものです。

エクイティアワード：制限付株式ユニット（RSUとPSU）

毎年恒例の2024年のエクイティアワード

2024年度に当社の役員に贈られる年次株式報奨について、当社の報酬委員会は次のことを付与しました。

• 50% がPSUの形で。そして

• 50% は時間ベースのRSU形式です。

各参加者の目標とする長期インセンティブは米ドル価値で表され、付与されたPSUとRSUの最終的な数は、付与日までにニューヨーク証券取引所で報告された過去30日間の平均終値に基づいて計算されました。

次の表は、2024年度の年次株式報奨の一環として、およびサインオン・エクイティ・アワードの一環として、当社の指名された執行役員に付与されるPSUの目標数とRSUの数を示しています。

(1) ダン・ズーゲルダーへのサインオン関連の株式付与を反映しています。

(2) この列の金額は、付与日の値の決定が異なるため、要約報酬表の「株式報酬」列に反映されている金額とは異なります。

2023年6月5日に付与されたRSUは3年間にわたって権利が確定し、株式の 33% は付与日の1周年に権利が確定し、残りは次の2年間に四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、執行役員が該当する権利確定日まで会社に雇用され続けることが条件です。Dan ZugelderのサインオンRSUの権利確定については、この委任勧誘状の後半で説明します。

PSUは3年間にわたって権利が確定し、1年間の財務実績条件が含まれます。獲得したPSUの33％は、付与日の1周年、またはそれより遅い場合は、その業績期間におけるPSU指標の達成が決定される日に権利が確定し、残りは次の2年間、四半期ごとに均等に分割されて権利が確定します。PSUに従って獲得できる株式数は、会社の収益目標の達成率の 50%、NGOI目標の達成率の 50% に基づいています。以下の表は、PSUの基準額、目標、最大収益とNGOI目標を示しています。

以下の表は、2024年度の実際の収益とNGOIの実績、および収益とNGOIの目標の達成率を目標に対する割合で示しています。実際の収益実績は、取締役会が承認した2024年度計画で使用されている為替レートに基づいて報告されており、財務結果の外部報告に使用されている為替レートとは異なります。

2024年5月、報酬委員会は、会社の業績が会計年度の収益目標とNGOI目標のそれぞれ99.7％と107.8％に相当すると判断しました。その結果、PSUの加重支払い額は目標の136.0％になりました。

2022会計年度のARR PSUの一回限りの助成金

2022会計年度中に、報酬委員会は複数年にわたるARR目標に関連するPSU（「ARR PSU」）の1回限りの付与を承認しました。ベルント・グライフェンダーとマティアス・ドレンツ・シャーラーにとって、これらのPSUは年間の長期インセンティブを補完していました。これらのPSUは、2022年度、2023年度、2024年度の厳しいARR目標と結びついていました。当社の報酬委員会は、これらのPSUは、2019年のIPOによる株主価値の大幅な創造を踏まえ、将来の成長へのインセンティブを提供することで、当社の成長の重要な段階を通じて経営幹部のモチベーションを高め、維持するための貴重で重要なツールであると考えました。リック・マコーネルについては、彼が当社の最高経営責任者に任命されたことに関連して、これらのPSUの一部が（2023年度と2024年度のARR目標に関連する場合のみ）、サインオン・エクイティの一部として彼に付与されました。ジム・ベンソンとダン・ズゲルダーはARR PSUを受け取りませんでした。

以下の表は、2024年度の業績に関連して当社の指名された執行役員に付与されるARR PSUの目標数を示しています。

ARR PSUは、会社が特定の会計年度のARR目標を達成することを条件として、業績期間の終了後に権利確定を受ける資格がありました。ただし、執行役員が該当する権利確定日まで会社に雇用され続けた場合に限ります。会社が閾値業績（その年の該当する目標ARRの95％）を達成できず、最大の業績（その年に適用される目標ARRの110％）を達成できなかった場合、どの年についてもARR PSUは付与されません。その年に発行できる目標株式数の 150% が発行されたことになります。これらのPSUは年々繰り越されませんでした。特定の年に獲得できなかった場合は、その年に解雇されます。

以下の表は、2024年度のこれらのPSUの閾値、目標、最大ARR目標のほか、2024年度の実際のARR結果と2024年度の目標に対するARR目標の達成率を示しています。これらのPSUのARR目標は2021年5月に設定されており、これらの賞の2024年度の目標は、2024年度のSTI賞を目的として2023年5月に設定されたARR目標とは少し異なります（このセクションの前半で詳しく説明しました）。これらのPSUの目的上、ARRのパフォーマンスは、取締役会が承認した2022年度計画で使用されている為替レートに基づいて報告されます。これは、当社の財務結果の外部報告で使用される為替レートとは異なります。以下の表に示すように、ARRがしきい値のパフォーマンスを達成しなかったため、2024年度のARR PSUはどれも支払いされませんでした。

福利厚生とその他の報酬

健康福祉給付

指名された執行役員を含む当社の執行役員は、医療、歯科、生命保険、障害保険などの特定の資格要件を満たすことを条件として、同じ国で働くすべての従業員が一般的に利用できる同じ従業員福利厚生制度に参加する資格があります。私たちは、従業員に代わって、健康保険、生命保険、障害保険の保険料の全部または一部を支払います。

退職貯蓄制度

私たちは、米国の適格従業員を対象に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄を行うために、税制上の適格な401（k）退職金制度を維持しています。当社の401（k）プランでは、従業員は内国歳入法に従って定められた適用可能な年間限度額を条件として、対象となる報酬の最大90％を繰り延べることができます。私たちの401（k）プランでは、参加者は税引前と特定の税引後（ロス）繰延拠出金の両方を行うことができます。退職金制度は、内国歳入法のセクション401（a）の対象となることを目的としています。401 (k) プランへの従業員の拠出金の50％を、報酬の6％までマッチングします。従業員は401 (k) プランへの拠出金に100％投資しています。

マティアス・ドレンツ=シャラーは、オーストリアの適格従業員に提供されている税制上の適格確定拠出型退職金制度に参加しています。従業員は、対象となる報酬の最大7％をプランに拠出することを選択できます。当社は、従業員の拠出金を対象となる報酬の最大3％までマッチングします。従業員は 100% このプランへの拠出金に充てられます。

繰延報酬制度

2024年1月1日より、適格な繰延報酬制度（「繰延報酬制度」）を提供しています。これにより、対象となる米国人従業員は、対象となる基本給の最大 75%、対象となる会計年度賞与の最大100％（2025会計年度の賞与から開始）、および内国歳入法によって401（k）プランに課せられた限度を超える適格コミッションの最大 100% を繰り延べることができます。繰延報酬制度の口座残高には、参加者が当社が指定したファンドのリストから選択した投資ファンドのパフォーマンスに基づいて、収益、利益、損失が入金されます。このプランに参加する資格のある執行役員は、リック・マクコーネル、ジム・ベンソン、ダン・ズゲルダーだけです。私たちの取締役会のメンバー全員がこのプランに参加する資格があります。2024年3月31日現在、この計画に参加している指名された執行役員はジム・ベンソンだけで、取締役は誰もこの計画に参加していませんでした。

必要条件

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは指名された執行役員に限られた量の特典を提供します。将来的には、執行役員という個人の職務遂行を支援したり、より効率的かつ効果的なものにしたり、採用、モチベーション、定着などの目的で、限定的な状況で、特典やその他の個人的な福利厚生を提供し続ける可能性があります。

雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。これにより、死亡、障害以外の理由で雇用が不本意に終了した場合、または理由があって正当な理由で雇用が自発的に終了した場合、いずれの場合も、雇用契約に記載されている状況下で、指名された執行役員に特定の福利厚生が保証されます。これらの契約の条件は、同等の企業における退職金制度に関するCompensiaからの意見を取り入れて策定されたもので、上級レベルの従業員を引き付け、定着させ、報酬を与えることを目的としています。

これらの保護措置は、会社の支配権の変更につながる可能性のある取引が発生した場合を含め、指名された執行役員やその他の主要従業員が、株主価値を最大化するための責任への継続的な集中と献身を維持するのに役立つため、当社の定着目標に役立つと考えています。詳細については、この委任勧誘状の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」というタイトルのセクションを参照してください。

その他の報酬慣行と方針

経営幹部の株式所有ガイドライン

私たちは、執行役員の利益と株主の利益をより一致させるための株式所有ガイドラインを定めています。このガイドラインでは、当社の最高経営責任者は基本給の5倍の普通株式を保有し、他の執行役員は基本給の2倍の普通株式を保有することが期待されています。これらのガイドラインでは、株式所有権には経営幹部が直接または間接的に所有または支配している株式のみが含まれ、未行使のストックオプション、権利確定されていない制限付株式ユニット、およびその他の権利確定されていない、未決済および/または未行使の株式報奨は含まれません。経営幹部は、ガイドラインの対象になってから5年以内に所有権ガイドラインを満たすことが期待されています。

クローバックポリシー

2023年10月、私たちはニューヨーク証券取引所の上場規則に準拠した新しい報酬回収ポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーは、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、以前に発行した財務諸表の修正が必要な場合に、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を作成する必要がある場合を規定しています。これは、以前に発行された財務諸表にとって重要である、またはエラーが現在の期間に修正されたり、未修正のままにされた場合に重大な虚偽表示につながる、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含みます現在の期間は、以下の条件でクローバックポリシーに記載され、ニューヨーク証券取引所の最終上場規則で認められている特定の限定的な例外は、現職または元執行役員からの「誤って授与された報酬」を回収します。クローバックポリシーの目的上、「誤って授与された報酬」とは、クローバックポリシーの発効日以降、およびその直前の3会計年度に、執行役員が受け取った「インセンティブに基づく報酬」の金額で、報告された報酬に基づいて報酬が計算された場合に執行役員が受け取っていたであろう金額を超えた、財務修正の修正を求められた日の直前の3会計年度中に執行役員が受け取った「インセンティブに基づく報酬」の金額を指します修正された財務諸表。「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される、提供される報酬のことです。新しいクローバックポリシーは、以前のポリシーを修正し、改訂しました。このポリシーは、2023年10月2日（クローバックポリシーの発効日）より前に受け取ったインセンティブベースの報酬にも引き続き適用されます。

会社株式の取引、質権、ヘッジに関する方針

私たちは、インサイダー取引ポリシーと関連するルール10b5-1取引計画ポリシーを採用しています。これらは、該当するインサイダー取引法、規則、規制、およびニューヨーク証券取引所の上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されていると考えています。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、役員、取締役、従業員、指定コンサルタント、およびその関連人が、当社に関する重要な非公開情報を保有している間に会社の証券を取引することを禁じています。このポリシーでは、チップを渡すこと（つまり、当社に関する重要な非公開情報を、その情報に基づいて取引する可能性のある他の人に開示すること）も禁止されています。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、指定インサイダーは、当社に関する重要な非公開情報を所有していない時間帯にのみ、オープン取引期間中に会社証券を取引することができます。また、執行役員、取締役、その他の特定の従業員には、会社の証券を取引する前に承認を受ける必要があります。

また、当社のインサイダー取引ポリシーでは、空売り、プット、コール、その他のデリバティブ証券の購入または売却、ヘッジ取引、証拠金口座の担保としての会社証券の使用、ローンの担保として会社証券を質入れすることも明示的に禁止されています。

この方針の規定を放棄するには、監査委員会の承認が必要です。現在までに、そのような要求はなされたり承認されたりしていません。

当社は、取締役、執行役員、その他特定の人物（「対象者」）による、規則10b5-1計画と呼ばれる書面による証券取引計画の採用、変更、終了を規定する追加のポリシーを採用しました。これらの計画は、証券取引法のセクション10（b）を含む、特定のインサイダー取引を禁止する連邦不正防止禁止令に違反した場合の責任から、SECの規則に基づいて規定されているセーフハーバーを利用することを目的としています。適格規則10b5-1プランは、個人が会社に関する重要な非公開情報を所有していない場合にのみ締結できます。また、対象者からの指示なしに、対象者がプランを締結する際に設定したパラメータに従って、定期的に当社の普通株式を売買することをブローカーに許可する必要があります。対象者は、特定の状況でルール10b5-1プランを修正または終了することができます。私たちのポリシーでは、すべてのルール10b5-1プランはルール10b5-1のセーフハーバーに適用されるSECの規則に準拠しなければならず、追加の要件と制限を課しています。また、対象者は、当社のインサイダー取引ポリシーの条件に従うことを条件として、重要な非公開情報を所有していない場合、ルール10b5-1プラン以外の追加の株式を売買することができます。

エクイティ・アワードの助成ポリシー

取締役会で採択された方針に基づき、私たちは以下の株式報奨の付与慣行と手続きを採用しています。私たちは、株価の低迷や予想される株価の上昇を利用するために株式付与のタイミングを計ることはありません。また、授与のタイミングに関して行使できる裁量の量も限られています。私たちは通常、株式報奨が重要な非公開情報を活用するタイミングにならないように、あらかじめ決められた日にのみ報奨を行います。

当社の年次株式報奨は、第4四半期および会計年度の決算が公表された後、当社のインサイダー取引方針に基づく取引期間内に授与されます。現在の従業員への年次株式報奨の付与は、6月5日から発効する第1四半期に行われ、報酬委員会によって承認されます。

新入社員、昇進、または定着のためのオフサイクル・エクイティ・アワードの付与は、通常、毎月1回、毎月15日頃に発効します。報酬委員会には、オフサイクル株式報奨を付与する権限もあります。2024年4月、取締役会は、会社の第16条役員（すべての執行役員を含む）ではなく、上級副社長レベル以下の従業員に、会社の各会計年度中に、サイクル外の新規採用、昇進、定着に関連するRSUとPSUを特定の金額まで付与する非独占的な権限を最高経営責任者に委任しました。報酬委員会によって別段の承認がない限り、会計年度中に最高経営責任者によって承認されたそのような賞は、付与日の金額が個人1人あたり指定された金額を超えてはならず（当社のレベルによって異なります）、理事会または報酬委員会によって随時承認されるバンドまたはその他の賞関連のガイドラインに助成金が反映されている必要があります。

RSUとPSUの付与の場合、各株式報奨の対象となる株式数は、承認された報奨のドル価値を、付与日までのニューヨーク証券取引所の普通株式の30日間の終値平均で割り、最も近い1株に切り上げて計算されます。ストックオプションの付与の場合、行使価格は、付与の発効日におけるニューヨーク証券取引所での普通株式1株の終値市場価格と同じ（または、ストックオプション賞の承認で指定されている場合は）、付与の発効日におけるニューヨーク証券取引所の普通株式1株の終値よりも高くなります。また、その日の終値が報告されていない場合は、終値が報告された最後の日の終値と同じになります。

当社の方針では、ストックオプション、株式評価権、または同様のオプションのような報奨である株式報奨の付与は、当社のインサイダー取引方針に基づく取引期間中に、かつ当社が重要な非公開情報（収益情報を含むがこれに限定されない）を含むフォーム10-K、フォーム10-Q、またはフォーム8-Kを提出してから2営業日後に執行役員に付与されます。2024年度には、ストックオプション、株式評価権、または同様のオプションのような報奨は付与しませんでした。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の控除可能性

内国歳入法のセクション162（m）では、通常、特定の執行役員やその他の個人に支払われる100万ドルを超える報酬について、連邦法人所得税の控除額に制限を設けています。その結果、米国に拠点を置く指名された執行役員に授与される報酬は、100万ドルの基準額を超える範囲では控除できないと予想しています。

報酬委員会は、役員報酬プログラムを設計し、指名された執行役員を含む執行役員の報酬を決定する際、内国歳入法第162（m）条に基づく控除限度額の潜在的な影響など、さまざまな要因を考慮します。ただし、報酬委員会は必ずしも役員報酬を内国歳入法第162（m）条に基づいて控除可能な、または控除できる可能性のあるものに限定するわけではありません。報酬委員会は、報酬目標と一致する範囲で、報酬の支払いと福利厚生の控除を維持するためのさまざまな代替案を検討します。報酬委員会は、報酬の裁量と柔軟性が制限されないことが株主の利益に最も役立つと考えています。ただし、報酬の授与によっては控除できない報酬費用が発生する場合もあります。

「パラシュート」支払いの課税

内国歳入法のセクション280Gと4999では、重要な持分を保有する執行役員および取締役、およびその他の特定のサービスプロバイダーは、特定の規定の限度を超える会社の支配権の変更に関連して支払いまたは給付を受け取った場合、多額の追加税の対象となる可能性があり、会社（または後継者）はこの追加税の対象となる金額の控除を没収する可能性があると規定しています。私たちは、内国歳入法第280G条または4999条の適用により執行役員が負う可能性のある納税義務について、指名された執行役員を含む執行役員に「グロスアップ」またはその他の償還金を支払うことに同意していません。

内国歳入法のセクション409Aです

内国歳入法のセクション409Aは、執行役員、取締役、またはサービスプロバイダーが内国歳入法のセクション409Aの要件を満たさない「繰延報酬」を受け取った場合に、さらに多額の税金を課します。内国歳入法のセクション409Aは、当社の繰延報酬制度に適用され、特定の退職金制度、賞与制度、株式報奨に適用される場合があります。私たちは、退職金制度、ボーナス契約、株式報奨のすべてを、第409A条の適用を回避するか、それが不可能な場合は第409A条の適用要件に準拠するように構成しています。

株式報酬の会計処理

株式ベースの報酬報奨については、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718報酬—株式報酬（「ASC 718」）に従います。ASC 718では、ストックオプションや制限付株式ユニット報奨を含め、当社の従業員および取締役会の非従業員に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定する必要があります。この計算は会計上の目的で行われ、連邦証券法で義務付けられている役員報酬表に報告されます。ただし、報奨の受領者は報奨から何の価値も得られない場合があります。

報酬リスク評価

当社の役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。上で詳しく説明したように、私たちは給与を固定報酬と変動報酬の両方で構成しています。このような構造により、株主価値の向上という当社の最終目的を達成するために、経営幹部は当社と株主の最善の利益となる優れた短期的および長期的業績を生み出す意欲が高まると考えています。私たちは、報酬関連のリスクに対処および軽減するためのいくつかの統制を確立し、報酬委員会も承認しています。その結果、当社の報酬プログラムが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分にあるとは考えていません。

報酬委員会の報告

報酬委員会は、この委任勧誘状の報酬に関する議論と分析のセクションを検討し、経営陣と話し合いました。レビューと議論に基づいて、報酬委員会は取締役会に対し、報酬に関する議論と分析のセクションをこの委任勧誘状に含めるよう勧告しました。委任勧誘状は、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれています。

取締役会の報酬委員会

ダイナトレース社の取締役の

マイケル・カポネ、議長

アモル・クルカルニ

スティーブン・リフシャッツさん

このレポートに含まれる情報は、（1）「勧誘資料」、（2）SECに「提出」された情報、（3）取引法の規則14Aまたは14Cの対象、または（4）取引法第18条の責任の対象とはみなされません。このレポートは、参照によって取引法または証券法に基づく当社の他の提出書類に組み込まれているとはみなされません。ただし、参照により当該申告書に具体的に組み込む場合を除きます。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、2024年、2023年、2022年3月31日に終了した会計年度中に、指名された各執行役員に授与され、獲得し、支払われた報酬を示しています。

(1) 該当する会計年度に稼いだ基本給を反映しています。リック・マクコーネルの2022年度の基本給は、彼が当社に入社した日からその会計年度末までに稼いだ金額を反映しています。ジム・ベンソンの2023年度の基本給は、彼が当社での入社日からその会計年度末までに稼いだ金額を反映しています。Dan Zugelderの2024会計年度の基本給は、彼が当社での入社日からその会計年度末までに稼いだ金額を反映しています。この委任勧誘状の他の部分にも開示されているように、2024会計年度のダン・ズゲルダーの年間基本給は475,000ドルでした。

(2) 入社に関連して2022年度にリック・マクコーネルに、2024年度にダン・ズーゲルダーに支払われたキャッシュ・サインオン・ボーナスと、2022年度にベルント・グライフェネーダーに支払われた特許プログラムのボーナスを反映しています。

(3) この欄に記載されている金額には、指名された各執行役員が実際に受け取った株式報奨報酬は反映されていません。このコラムに記載されている金額は、2024年、2023年、2022年3月31日に終了した会計年度中に当社の指名された執行役員に付与された時間ベースのRSUおよびPSUの付与日の公正価値の合計を、FASB ASCトピック718に従って計算したものです。これらの付与日の公正価値の合計には、サービス権利確定条件に関連する推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されている制限付株式ユニットの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、2024年5月23日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の注記14に記載されています。このコラムに記載されている金額は、これらの株式報奨の会計費用を反映しており、アワードの権利確定時に指名された執行役員が受け取る実際の経済的価値と一致しない場合があります。2024会計年度に付与されたPSUの場合、付与日の公正価値の合計は、目標業績水準とみなされる予想結果で報告されます。2024会計年度中に付与されたPSUの付与日の公正価値の合計は、最大業績（200％）を想定して、リック・マコーネルが15,896,813ドル、ジム・ベンソンが5,393,626ドル、ダン・ズーゲルダーが13,348,691ドル、ベルント・グライフェネダーが4,825,814ドル、マティアス・ドレンツ・シャーラーが2,838,739ドルでした。2023会計年度に付与されたPSUの付与日の公正価値は、最大業績（150％）を想定して、リック・マコーネルが9,925,561ドル、ベルント・グライフェンダーが3,308,930ドル、マティアス・ドレンツ・シャーラーが1,567,637ドルでした。2022会計年度に付与されたPSUの付与日の公正価値は、最大達成率（150％）を想定すると、リック・マコーネルが15,232,512ドル、ベルント・グライフェンダーが4,155,687ドルでした。

(4) この列に記載されている金額は、該当する会計年度の会社の業績に基づいて、当社の年間STIプランに基づいて支払われるボーナスを表しています。2022年度のリック・マクコーネル、2023年度のジム・ベンソン、2024年度のダン・ズゲルダーの報告金額は、それぞれ当社での最初の入社会計年度の一部を反映して日割り計算されています。

(5) ベルント・グライフェンダーとマティアス・ドレンツ・シャーラーには、基本給と年間STI賞与がユーロで支払われます。この表の2024会計年度と2023会計年度に適用される米ドルの金額は、それぞれ1ユーロ：1.0811米ドルと1ユーロ：1.0839米ドルの為替レートに基づいています。ベルント・グライフェンダーの場合、米ドルの金額も2022会計年度の1ユーロ：1.1067米ドルの為替レートに基づいています。

(6) マティアス・ドレンツ・シャーラーは、2022会計年度には指名された執行役員ではありませんでした。

(7) 次の表は、2024年度の当社の指名された執行役員の「その他の報酬」欄に含まれる金額を示しています。

(a) 障害保険料を反映しています。

(b) リック・マコーネルの場合、報告された金額には、リックとその配偶者が会社の年次プレジデント・クラブ（当社の販売表彰イベント）に出席したことに関連する9,068ドルの費用と、関連する総額7,110ドルが反映されています。マティアス・ドレンツ・シャーラーの場合、報告された金額には、マティアスとその配偶者が会社の年次プレジデントクラブイベントに出席したことに関連する12,366ドル、オーストリアの確定拠出型退職金制度への参加に関連する12,126ドルの会社寄付、および189ドルの駐車場給付金が反映されています。Bernd Greifenederの場合、報告された金額には、Berndとその配偶者が会社の年次プレジデントクラブイベントに出席したことに関連する17,244ドルの費用と、駐車場の189ドルという地元の特典が反映されています。

2024年度のプランベースアワードの助成

次の表は、2024年3月31日に終了した会計年度における当社の指名された執行役員へのプランベースの報奨の付与に関する情報を示しています。

(1) Dan Zugelderの目標とする非株式インセンティブ報奨額は、2023年7月5日の開始日に基づいて日割り計算で反映されます。ダンの株式インセンティブプランの授与は、この委任勧誘状の他の部分で説明されているように、入社日以降に付与されたPSUとRSUを反映しています。彼のサインオンRSUのうち32,771件は2023年12月に権利が確定し、さらに6,388件のサインオンRSUが雇用契約に従って2024年3月に権利が確定しました。

(2) ベルント・グライフェンダーとマティアス・ドレンツ・シャーラーには、年間STIボーナスがユーロで支払われます。この表の非株式インセンティブプラン特典に適用される米ドル額は、1ユーロ：1.0811米ドルの為替レートに基づいています。

2024会計年度末の表での優秀株式報酬

次の表は、2024年3月31日に指名された各執行役員が保有したすべての未払いの株式ベースの報奨に関する情報を示しています。

(1) 2019年7月31日と2020年5月15日に付与されたストックオプションは、次のように権利が確定し、行使可能になります。各アワードの25％は付与日の1周年に権利が確定し、残りはその後、四半期ごとに12回に分けて権利が確定します。

(2) 2021年度には2020年5月15日、2022年度には2021年5月15日に年次報奨の一環として付与されたRSUとPSUは4年間にわたって権利が確定し、25％は付与日の1周年に権利が確定し、残りはその後12回の四半期ごとに権利が確定します。

2023会計年度には2022年6月5日、2024年度には2023年6月5日に年次報奨の一部として付与されたRSUとPSUは3年間にわたって権利が確定し、33％が付与日の1周年に権利が確定し、残りはその後四半期に8回に分けて権利が確定します。2023年6月5日に年次賞の一部として授与されたPSUについて、この列には、事前に定義されたARRとNGOIの目標の達成に基づいて、2024年3月31日時点で獲得された年間PSUが反映されています。目標の136.0％で達成されました。

(3) 2024年3月31日のニューヨーク証券取引所の終値である1株あたり46.44ドルに基づいています。

(4) は、リック・マクコーネルが2021年12月に入社したときに受け取ったRSUのサインオン賞の残りの権利が確定していない部分を表します。これらのユニットは、2025年11月15日まで、四半期ごとに均等に権利が確定します。

(5) は、ジム・ベンソンが2022年11月に入社した後に受け取ったRSUのサインオン賞のうち、権利が確定していない残りの部分を表します。これらのユニットは、2026年12月15日まで、四半期ごとに均等に権利が確定します。

（6）は、2023年7月に入社した後にDan Zugelderが受け取ったサインオン・エクイティ・アワードの残りの未確定部分を表します。これらのユニットには、2027年6月5日までに四半期ごとに均等分割で権利が確定する83,037のRSUと、166,186のPSU（2023年6月5日に当社の他の指名された執行役員に付与された年次報奨に適用される同じ2024会計年度財務実績指標に基づく）が含まれ、そのうち33％は2024年6月5日に権利が確定し、残りは2026年6月5日までに四半期ごとに均等分割で権利が確定します。

(7) は、2022年8月にマティアス・ドレンツ・シャーラーが贈ったプロモーション関連のRSUとPSUの賞のうち、権利が確定していない残りの部分を表します。これらのユニットは、2025年8月15日まで、四半期ごとに均等に権利が確定します。

本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションで説明したように、2024会計年度のARR実績に基づいてリック・マクコーネル、ベルント・グライフェネーダー、マティアス・ドレンツ・シャーラーに付与された1回限りのARR PSUは権利が確定せず、上の表にも反映されていません。

2024年度に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、指名された各執行役員について、2024年3月31日に終了した年度におけるストックオプションの行使と制限付株式ユニットアワードの権利確定に関する情報を示しています。

(1) この欄に開示されている金額は、行使日の当社の普通株式の公正市場価値とオプションの行使価格の差に基づいて計算されました。

(2) この欄に開示されている金額は、制限付株式ユニットが権利確定した日の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて計算されました。権利確定日が取引日でない場合は、権利確定日の直前の最終取引日の終値に基づいて計算されました。

非適格繰延報酬制度

2024年1月1日より、対象となる米国の従業員に、対象となる基本給の最大75％、対象となる会計年度賞与の最大100％（2025会計年度の賞与から開始）、および内国歳入法によって401（k）制度に課せられた制限を超える適格コミッションの最大 100% を繰り延べることができる非適格な繰延報酬制度を提供しています。繰延報酬制度の口座残高には、当社が指定したファンドのリストから参加者が選択した投資ファンドのパフォーマンスに基づいて、収益、利益、損失が入金されます。繰延報酬プランでは同額の拠出は行っていませんが、任意で拠出することはできます。しかし、2024年度には繰延報酬制度への拠出はありませんでした。

次の表は、2024会計年度中に繰延報酬プランに参加した唯一の指名された執行役員であったジム・ベンソンの延期に関する情報を示しています。

(1) この欄に開示されている金額は、報酬概要表の「給与」欄に反映されています。

(2) この欄に記載されている収益はいずれも、SECの規則に基づいて決定される市場を上回る収益や優遇とは見なされないため、そのような金額はいずれも報酬概要表には反映されません。

(3) 表示されている残高は、本委任勧誘状の要約報酬表にすでに報告されている報酬です。ただし、SECの規則に基づいて決定された市場を上回っていない、または優遇的でなかった収益は除きます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

指名された執行役員との雇用契約

私たちは、指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。これらの契約はそれぞれ、「随意の」雇用（該当する通知期間を条件とします）を規定し、基本給、目標年間ボーナス機会、標準従業員福利厚生制度への参加を含む雇用条件を定めています。

さらに、指名された各執行役員は、機密情報の保護を含む契約、発明の譲渡を要求する契約、およびその他の制限条項を含む契約を当社と締結しています。

リック・マクコーネル

リック・マクコーネルは当社との雇用契約の当事者です。この雇用契約は2023年3月に修正および改訂され、2021年12月に入社したときに締結した最初の雇用契約に取って代わりました。この契約には特定の条件はなく、随意雇用を構成します。修正され改訂された契約に基づき、私たちはリックに年間63万ドルの初期基本給を支払うことに合意しました。これは毎年見直され、報酬委員会の裁量により随時変更される場合があります。リックは、該当するインセンティブ報酬プランの条件に従い、基本給の100％を目標とする年間インセンティブ報酬を受け取る資格があります。リックはまた、米国の従業員に適用されるすべての従業員福利厚生制度と休暇ポリシーに参加する権利があります。

リックの当初の2021年12月の雇用契約の一環として、250,000ドルに相当する1回限りのキャッシュサインオンボーナスを提供しました。以前は、2023年3月31日より前に特定の種類の解雇が行われた場合に返済する必要がありました。当初の雇用契約に従い、2021年12月にリックに168,800のRSUを付与しました。その50％が2022年11月15日と2023年11月15日に2回に分けて権利が確定し、残りの50％は4年間にわたって権利が確定しました。いずれの場合も、リックの会社での継続的な勤務が条件となります。2021年12月には、リックに168,800のARR PSUも付与しました。その50％が2023年の特定の会計年度の業績指標の達成時に獲得され、50％が2024年の特定の会計年度の業績指標の達成に基づいて権利確定を受けました。ただし、リックの継続的な会社での奉仕が条件となります。報酬に関する議論と分析のセクションで説明したように、2024年度のARRパフォーマンス指標に基づくリックのARR PSUは権利が確定しませんでした。

ジム・ベンソン

ジム・ベンソンは、2022年11月に入社して発効した当社との雇用契約の当事者です。この雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用を構成します。この契約に基づき、私たちはジムに475,000ドルの初期基本給を支払うことに合意しました。これは毎年見直され、報酬委員会の裁量により随時変更される場合があります。この契約に基づき、ジムは適用されるインセンティブ報酬プランの条件に従い、基本給の 75% を目標とする年間インセンティブ報酬を受け取る資格があります。上記にかかわらず、2023会計年度のみ、ジムは目標達成時に年間インセンティブ報酬が保証されました（基本給の75％とは対照的）。ジムの雇用契約に基づき、私たちは彼に1,050万ドルの期間ベースのRSUを付与しました。その25％は、付与日の1周年に当たる2023年12月に権利が確定し、残りはその後3年間、四半期ごとに均等に分割されます。ジムが当社で引き続き雇用されていることを条件とします。ジムはまた、米国の従業員に適用されるすべての従業員福利厚生制度と休暇ポリシーに参加する権利があります。

ダン・ズゲルダー

新しい最高収益責任者の報酬パッケージを設計するにあたり、報酬委員会（独立報酬コンサルタントであるCompensiaの助言）は、当社の企業目標に沿った競争力のあるレベルの報酬を提供することを目指しました。報酬委員会は、Compensiaからの意見を取り入れて、報酬同業他社グループの企業の市場データと、同等の公開企業の最近採用された最高収益責任者の新入社員株式報酬を受け取りました。報酬委員会は、市場データに加えて、人材を求める競争の激しい市場、経験豊富な最高収益責任者、およびテクノロジー業界で30年以上働いたことや、経営管理、大規模な営業リーダーシップ、グローバルな顧客エンゲージメントにおける確かな実績を含むダンの経歴の妥当性を検討しました。

ダン・ズーゲルダーは、2023年7月に入社して発効した当社との雇用契約の当事者です。この雇用契約には特定の条件はなく、随意雇用を構成します。この契約に基づき、Danに475,000ドルの初期基本給を支払うことに合意しました。基本給は毎年見直され、報酬委員会の裁量により随時変更される場合があります。この契約に基づき、ダンは適用されるインセンティブ報酬プランの条件に従い、基本給の100％以上を目標として年間インセンティブ報酬を受け取る資格があります。ダンの2024年度の短期インセンティブ賞は、2024会計年度に彼が当社に雇用された日数に基づいて日割り計算されました。Dan'sによると

2023年7月に雇用契約を結び、(i) 102,200件の時間ベースのRSU（うち12.5％が2023年12月に権利確定済み）を付与し、残りは今後3年半にわたって、ダンが当社で引き続き雇用されていることを条件として、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。（ii）2023年12月に権利が確定した19,996件の時間ベースのRSUも付与しました。雇用契約の一環として、2023年7月にダンに122,196件のPSUを付与しました（他の指名された執行役員に授与される賞に適用される2024会計年度と同じ財務実績指標に基づく）。そのうち33％は2024年6月に権利が確定し、残りは今後2年間、ダンが当社で引き続き雇用されていることを条件として、四半期ごとに均等に分割されます。ダンの2023年7月の株式報奨の付与日の価値は1,335万ドルでした。また、ダンに250,000ドルの1回限りのキャッシュサインオンボーナスを支払いました。これは、彼が理由により解雇されたり、開始日から1年以内に正当な理由以外で自発的に辞任した場合に返済の対象となりました。ダンはまた、米国の従業員に適用されるすべての従業員福利厚生制度と休暇ポリシーに参加する権利があります。

ベルント・グライフェンダー

ベルント・グライフェンダーは、2019年8月に発効した当社との雇用契約の当事者です。この雇用契約には特定の条件はありません。2024年3月31日現在のBerndの年間基本給は397,292ユーロで、これは毎年見直され、報酬委員会の裁量により随時変更される場合があります。また、ベルントは、年間短期インセンティブプランの条件に従い、報酬委員会によって定められたビジネス指標の達成に基づいて、年間ボーナスを受け取る資格があります。Berndの2024年度の目標年間ボーナスは基本給の70％で、報酬委員会または取締役会の裁量により随時見直され、変更されることがあります。ベルントには、オーストリアの従業員に適用されるすべての従業員福利厚生制度と休暇ポリシーに参加する権利もあります。

マティアス・ドレンツ・シャーラー

2022年7月、サービスチームとビジネスインサイトチームが統合され、マティアス・ドレンツ・シャーラーは上級副社長兼最高顧客責任者に昇進しました。マティアスは以前、事業運営担当上級副社長を務めていました。職務範囲を大幅に拡大した一環として、マティアスは昇進に関連して当社の執行役員になりました。

マティアス・ドレンツ・シャラーは、2019年9月に発効した当社との雇用契約の当事者です。この雇用契約には特定の条件はありません。2024年3月31日現在、マティアスの年間基本給は373,898ユーロでした。マティアスの年間基本給は毎年見直され、報酬委員会の裁量により随時変更される場合があります。マティアスはまた、当社の年間短期インセンティブプランに基づき、またその条件に従い、報酬委員会によって定められたビジネス指標の達成に基づいて、年間ボーナスを受け取る資格があります。マティアスの2024年度の目標年間ボーナスは基本給の60％で、報酬委員会または取締役会の裁量により随時見直され、変更されることがあります。マティアスはまた、オーストリアの従業員に適用されるすべての従業員福利厚生制度と休暇ポリシーに参加する権利があります。さらに、同社はマティアスに代わってオーストリアの確定拠出型退職金制度に拠出しています。

退職金と支配権変更時の支払いの可能性

当社の指名された執行役員との雇用契約に従い、指名された執行役員の雇用が、雇用契約で定義されている正当な理由なしに当社によって、または雇用契約で定義されている正当な理由（Bernd GreifenederとMatthias Dolentz-Scharerの場合、正当な理由）で、または支配権の変更（「セールイベント」で定義されている）により、指名された執行役員の雇用が終了した場合当社の2019年株式インセンティブプラン）で、一般リリースを含む分離契約の締結と発効を条件としています当社に有利な請求があった場合、指名された執行役員は以下の特典を受ける権利があります。

リック・マクコーネル

リック・マクコーネルの修正され改訂された雇用契約に従い、雇用契約で定義されているように理由なく雇用が終了した場合、またはリック・マクコーネルが雇用契約で定義されている正当な理由で雇用を終了し、離職・釈放契約を締結した場合、私たちは（i）彼に12か月の合計に相当する退職金を支払う義務があります彼の当時の基本給、もし彼の場合に支払われたであろう前会計年度に関して獲得したボーナスの金額雇用は終了しておらず、その年の目標賞与の100％を12か月間にわたって均等に支払いました。（ii）リックの保険料の自己負担を条件として、彼がCOBRAの医療継続保険を選択した場合は、彼が会社に雇用され続けていた場合に会社が彼に健康保険を提供するために支払うであろう毎月の雇用者拠出金と同額の最大12か月分の支払いを行います。

リック・マクコーネルの雇用が理由なく終了した場合、または支配権変更後の3か月前または12か月以内に正当な理由で雇用を終了し、離職および釈放契約を締結した場合、上記の支払いと福利厚生の代わりに、（i）当時の基本給24か月間の合計額と同額の退職金の一括払いを受ける権利があります前会計年度に関して獲得したボーナスのうち、雇用が終了していなければ支払われていたはずの賞与のうち、（ii）（A）解約日、または（B）分離・解放契約の発効日のいずれか遅い方から、および（iii）リックの保険料の自己負担を条件として、彼がCOBRAに基づく医療継続保険を選択した場合、会社は健康保険を提供するために会社が支払うであろう毎月の雇用者拠出金と同額の最大18か月分の支払いを行います会社に雇用され続けました。

ジム・ベンソン

ジム・ベンソンの雇用契約によると、雇用契約で定義されているように、理由なく雇用が終了した場合、またはジム・ベンソンが雇用契約で定義されている正当な理由で雇用を終了し、彼が別居・釈放契約を締結した場合、私たちは（i）その時点で現在の基本給の12か月分の合計に相当する現金退職金を支払う義務があります。彼の雇用がなかった場合に支払われたはずの、前の会計年度に関して獲得したボーナスの金額解約され、支払いは12か月間にわたって定額制で、（ii）ジムが保険料の自己負担を条件として、彼がCOBRAに基づく医療継続保険を選択した場合は、会社が会社に雇用され続けていた場合に健康保険を提供するために会社が支払うであろう毎月の雇用者拠出金と同額の最大12か月分の支払いを行います。

ジム・ベンソンの雇用が理由なく終了した場合、または支配権変更後の3か月前または12か月以内に正当な理由で雇用を終了し、離職および釈放契約を締結した場合、上記の支払いと福利厚生の代わりに、（i）当時の基本給（または基本給）の18か月分の合計に相当する一時金の退職金を受け取る権利があります。支配権の変更直前に有効な給与（それより多い場合）と、その前に獲得したボーナスの金額彼の雇用が終了しなかった場合に支払われるはずの会計年度、（ii）（A）解雇日または（B）分離・解放契約の発効日のいずれか遅い方から、すべての未確定株式報奨の繰り上げが加速され、（iii）ジムの保険料の自己負担を条件として、彼がCOBRAに基づく医療継続保険を選択した場合、会社は毎月相当する最大18か月の支払いを行いますもし彼が会社に雇用されていたら、会社が彼に健康保険を提供するために支払ったであろう雇用者拠出金。

ダン・ズゲルダー

ダン・ズゲルダーの雇用契約によると、雇用契約に定義されているように、理由なく雇用が終了した場合、またはダン・ズゲルダーが雇用契約で定義されている正当な理由で雇用を終了し、彼が別居および釈放契約を締結した場合、私たちは（i）その時点での勤務ベースの12か月分の合計に相当する現金退職金を支払う義務があります。彼の雇用がなかった場合に支払われたはずの、前会計年度に関して獲得した給与とボーナスの金額解雇され、12か月にわたって定額制で支払われ、（ii）ダンの保険料の自己負担を条件として、彼がCOBRAに基づく医療継続保険を選択した場合は、彼が会社に雇用され続けていた場合に会社が彼に健康保険を提供するために支払うであろう雇用主からの毎月の拠出金と同額の最大12か月分の支払いを行います。

ダン・ズゲルダーの雇用が理由なく終了した場合、または支配権変更後の3か月前または12か月以内に正当な理由で雇用を終了し、離職および釈放契約を締結した場合、上記の支払いと福利厚生の代わりに、（i）当時の基本給（または彼の）18か月分の合計に相当する一時金の退職金を受け取る権利があります。支配権の変更直前に有効だった基本給（それ以上の場合）と、その前に獲得したボーナスの金額彼の雇用が終了しなかった場合に支払われるはずの会計年度、（ii）（A）解雇日または（B）分離・解放契約の発効日のいずれか遅い方から、すべての未確定株式報奨の繰り上げが加速され、（iii）ダンの保険料の自己負担を条件として、彼がCOBRAに基づく医療継続保険を選択した場合、会社は毎月相当する最大18か月の支払いを行いますもし彼が会社に雇用されていたら、会社が彼に健康保険を提供するために支払ったであろう雇用者拠出金。

ベルント・グライフェンダー

Bernd Greifenederの雇用契約によると、どちらかの当事者によって雇用が終了した場合、終了する当事者は少なくとも6か月前に相手方に通知しなければならず、オーストリアの法律に従って相手方の裁量で放棄される場合があります。Bernd Greifenederの雇用契約で定義されているように、Bernd Greifenederの雇用が理由なく当社によって終了された場合、または雇用契約で定義されているように正当な理由で雇用を終了した場合、（i）その時点で現在の基本給の6か月分の合計に相当する現金退職金を支払う義務があります。(ii) 未払法定請求の金額。

Bernd Greifenederの当社での雇用が、支配権変更の3か月前または変更後の12か月間に、当社または彼によって理由なく終了され、分離および釈放契約を締結した場合、（i）その時点で現在の基本給の12か月分に相当する一時金の現金退職金、（ii）すべての未確定株式報奨の繰り上げを受ける権利があります。の（A）雇用が事実上終了する日、または（B）通知の代わりに園芸休暇に入る日、および（iii）未払いの法定請求すべて。

マティアス・ドレンツ・シャーラー

Matthias Dolentz-Scharerの雇用契約によると、どちらかの当事者によって雇用が終了した場合、終了する当事者は少なくとも3か月前に相手方に通知しなければならず、オーストリアの法律により相手方の裁量で放棄される場合があります。Matthias Dolentz-Scharerの雇用が、雇用契約で定義されているように理由なく当社によって終了された場合、または雇用契約に定義されているように正当な理由で雇用を終了した場合、（i）その時点で現在の基本給の9か月分の合計に相当する現金退職金を支払う義務があります。プラス (ii) 未払法定請求の金額。

Matthias Dolentz-Scharerの当社での雇用が、支配権変更の3か月前または12か月間に、当社または彼によって理由なく終了され、彼が別居および釈放契約を締結した場合、（i）当時の基本給の15か月分に相当する一時金の現金退職金、（ii）すべての未確定株式報奨の繰り上げを受ける権利があります（A）雇用が事実上終了する日、または（B）通知の代わりに園芸休暇に入る日、および（iii）未払いの法定請求の金額。

解約または支配権の変更時の推定支払い額と特典

2024年3月31日に現在の雇用契約に基づき、さまざまな解雇や支配権の変更の際に雇用された各指名された執行役員に支払われる報酬と福利厚生の金額は、以下の表の推定値です。

ベルント・グライフェンダーとマティアス・ドレンツ・シャーラーの基本給はユーロで支払われます。以下の表の現金退職金に適用される米ドル額は、1ユーロ：1.0811米ドルの為替レートに基づいています。

株式権利確定アクセラレーションの価値は、支配権の変更と指名された執行役員の解雇が2024年3月31日に発生したと仮定して、以下の表に基づいて計算されました。2024年3月28日（その月の最終取引日）のニューヨーク証券取引所での同社の株式の1株当たりの終値は46.44ドルで、これは経営権の変更における会社の株式の価値として使用されました。オプション権利確定加速の価値は、2024年3月31日時点で権利確定加速の対象となっている未権利確定オプション株式の数に、2024年3月31日現在の当社株式の1株あたりの終値と、そのような権利確定されていないオプション株式の1株あたりの行使価格との差を掛けて計算されました。PSUとRSUの権利確定加速の価値は、2024年3月31日時点で権利確定加速の対象となる権利確定されていないPSUとRSUの数に、2024年3月31日現在の会社の株式の1株あたりの終値を掛けて計算されました。

2025年度の短期インセンティブアワードでは、死亡または障害により雇用が終了した場合に、目標額で日割り支払いが行われます。2025年度のRSUでは、死亡または障害により雇用が終了した場合、時間ベースの権利確定のみの対象となるすべての未確定株式報酬（期間ベースのRSUやストックオプションを含む）は、解約日から12か月以内に権利が確定するはずの権利が確定していない株式報奨の多くについて（該当する契約に別段の定めがない限り）、権利が確定します。2025会計年度に付与された金融PSUの場合、死亡または障害による解雇の場合、終了日から12か月間に権利が確定する獲得金融PSUの数は、その日付が金融PSUの該当する実績証明日の前か後かによって異なります（該当する契約に別段の定めがない限り）。2025年度に付与されたRTSr PSUについては、死亡または障害により雇用が終了した場合でも、報奨金は未払いのままであり、その権利確定日に適用される業績期間に関する実際の業績に基づいて、次の権利確定日時点で権利が確定する資格があります。この解雇待遇は、あたかも2024年3月31日に有効になったかのように、短期インセンティブアワードとエクイティアワードについて以下の表に反映されています。

適格な「ダブルトリガー」解約とは、理由なく会社が不本意に解約するか、支配権の変更の3か月前または変更後12か月以内に、指名された執行役員が正当な理由で解約することを指します。また、当社の未払いの株式報奨が、買収者が支配権変更取引において引き受けたり、継続したり、代替したりしない場合、以下に説明する権利確定期間の短縮は、支配権変更取引の終了時点で有効になります。

支払い対パフォーマンス

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを承認し、管理します。このプログラムは、当社の執行役員を惹きつけ、奨励し、報酬を与え、定着させることを目的としています。私たちのプログラムは、役員報酬を株主の利益と整合させ、短期的業績指標と長期的業績指標を組み合わせて給与を業績に結び付けます。2021年12月、在任中の最高経営責任者であるジョン・ヴァン・シクレン（「PEO 2」）は退職し、2022年5月までコンサルティングサービスの提供に移行しました。CEOを退任すると、ジョン・ヴァン・シックレンの退職によって生じた欠員を埋めるために、リック・マクコーネル（「PEO 1」）が任命されました。対象期間中に両方の最高経営責任者に実際に支払われた報酬を次の表に示します。

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と当社の財務実績の特定の側面との関係について、以下の情報を提供しています。当社の業績報酬の理念と、役員報酬が業績とどのように一致するかについての詳細は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」と「役員報酬」のセクションを参照してください。

ペイ・ヴァス・パフォーマンス・テーブル

(1)列（b1）と（b2）に報告されている金額は、報告された報酬総額を表しています リック・マクコーネル (「PEO 1」) と ジョン・ヴァン・シクレン 該当する各会計年度の報酬概要表の「合計」列に、対応する各対象会計年度の（「PEO 2」）（総称して「PEO」）。

(2)当社のPEOに実際に支払われる報酬には、報酬概要表に報告されている報酬総額から、該当するSECの規則で義務付けられている以下の調整が反映されています。

(3)列（d）に報告されている金額は、該当する各会計年度の要約報酬表の「合計」列で、対象となる各会計年度について、指名された執行役員（総称して「NEO」）のグループ（PEOを除く）に対して報告された総報酬額の平均を表しています。対象となる各会計年度の報酬総額の平均額を計算するために含まれている各NEOの名前は次のとおりです。

(4)NEO（PEOを除く）に実際に支払われた報酬の平均は、報酬概要表に報告されている報酬総額から、該当するSECの規則で義務付けられている以下の調整を反映しています。

(5)総株主利益率は、2020年3月31日の取引終了時に100ドルの投資が行われたと仮定して計算されます。当社は、2021年、2022年、2023年、2024年の会計年度には配当金を支払いませんでした。

(6)使用されている同業他社グループは、2024年3月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に示されているパフォーマンスグラフで使用されているS＆P 500情報技術指数です。 総株主利益は、2020年3月31日の取引終了時に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資したと仮定して計算されます。

(7)報告された金額は、各対象会計年度の監査済み財務諸表に反映された純利益の額を表しています。

財務実績指標

以下にリストされている財務実績指標は、2024年度に指名された執行役員に実際に支払われた報酬を決定するために使用された唯一の財務実績指標です。

最高経営責任者給与比率

私たちの報酬と福利厚生の理念、そして報酬と福利厚生プログラムの全体的な構造は、私たちの成功に貢献したすべての従業員を奨励し、報いるために、組織全体でほぼ同じです。すべての従業員が成長、能力開発、貢献する機会を得て、多様な労働力を支援する上で私たちが成功するためには、賃金平等への継続的な取り組みが不可欠です。

適用されるSEC規則により、CEOの給与比率、つまり最高経営責任者の年間総報酬と従業員の年間総報酬額の比率に関する情報を開示することが義務付けられています。

方法論

私たちは、以下に基づいて、従業員の中央値、つまり報酬をもらっている従業員を、CEOを除く全従業員の年間総報酬の中央値で特定しました。

•平均的な従業員を特定するために、2024年3月31日、つまり決定日に雇用された個人を、フルタイム、パートタイム、臨時雇用を問わず考慮しました。契約社員やその他の非従業員労働者を従業員人口に含めませんでした。2024年3月31日現在、当社の全世界の正社員、パートタイム、臨時社員（CEOを含む）の従業員数は4,737人でした。

•従業員の中央値を特定するために、2024年3月31日の年間基本給、2024年度の目標インセンティブ現金報酬（当社の販売およびサービスインセンティブプランに基づく企業ボーナスプランとコミッションプランを含む）、および2024会計年度中に付与された株式報奨の付与日の公正価値からなる、一貫して適用される報酬指標を使用しました。これらの報酬要素を選択したのは、それらが当社の主要な広範な報酬要素を表しているからです。フルタイムで支払われるであろう金額を計算するためにパートタイム従業員の基本給を調整したり、生活費の調整を行ったりしませんでした。補償概要表の外貨を米ドルに換算したのと同様に、2024年3月31日に有効な適用為替レートに基づいて、すべての現地通貨を米ドルに換算しました。

この方法論を使用して、従業員（CEOを除く）の中央値は、2024会計年度中に株式を授与されなかった米国での販売開発担当者として働くフルタイムのサラリーマンであると判断しました。

最高経営責任者給与比率

従業員の中央値が特定されたら、報酬概要表の要件に従って従業員の年間報酬総額の中央値を計算しました。

2024年度の平均従業員（当社のCEOを除く）の年間総報酬は126,463ドルでした。報酬概要表に報告されている当社のCEOの年間報酬総額は、2024年度の17,279,634ドルでした。この情報に基づくと、2024年度のCEOの給与比率は約137：1でした。

この情報はコンプライアンス目的で提供されており、当社の内部記録と上記の方法論に基づいて、SECの規則に従って計算された妥当な見積もりです。報酬を受けた従業員の中央値を特定するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。したがって、他社が報告した給与比率は、上記の給与比率と比較できない場合があります。他社は従業員人口や報酬慣行が異なり、事業を展開している国も異なり、独自の給与比率を計算する際に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を使用する場合があるためです。私たちは、2024年3月31日現在、従業員の約 67% が米国外にいるグローバル企業です。その結果、当社の従業員人口は他の企業とは異なります。報酬委員会も会社の経営陣も、報酬の決定にCEOの給与率指標を使用しませんでした。

株式報酬プラン情報

次の表は、2024年3月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報を示しています。

(1) これらのプランは、修正後の2019年の株式インセンティブプランと2019年の従業員株式購入プラン（「ESPP」）で構成されています。

(2) この数字には、発行済オプションの対象となる当社の普通株式3,063,061株と、2019年の株式インセンティブプランに基づいて付与された未払いのRSUおよびPSUアワードの対象となる当社の普通株式9,848,759株が含まれています。

(3) 加重平均行使価格は、当社の普通株式を購入するための発行済みオプションの行使価格のみに基づいて計算されます。行使価格のないRSUとPSUの発行済みアワードの権利確定時に発行される当社の普通株式は反映されていません。

(4) この数字には、2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な当社の普通株式49,844,520株と、ESPPの下で発行予定の15,864,787株が含まれています。2019年の株式インセンティブプランに基づいて発行可能な株式数は、毎年4月1日に（i）直前の3月31日の当社の普通株式の発行済み株式数の4％、または（ii）取締役会または報酬委員会によって決定されたより少ない株式数だけ自動的に増加します。ESPPに基づいて発行可能な株式数は、毎年4月1日、（i）直前の3月31日の当社の普通株式の発行済み株式数の1％、（ii）350万株の普通株式、または（iii）取締役会または報酬委員会によって決定された株式数によって自動的に増加します。2019年の株式インセンティブプランは2029年に失効し、ESPPに基づく自動増額条項の最終日も2029年です。

特定の関係および関連当事者との取引

雇用、雇用、解雇、支配権の変更を含む、取締役および役員報酬の取り決めに加えて、2023年4月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引の概要を以下に示します。

•私たちは参加したことがある、または参加するつもりがあります。

•関係する金額が120,000ドルを超えた、または超える見込みです。そして

•当社の取締役、執行役員、発行済み資本金の5％を超える保有者、またはこれらの個人または団体の近親者または世帯を共有している人が、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていたか、持っていく予定です。

2024年度中、トーマス・ブラボー・ファンドとその関連会社は、当社の普通株式の5％以上を受益所有していました。2024年6月28日現在、トーマス・ブラボー基金とその関連会社が受益所有しているのは、当社の普通株式の5％未満です。

フォローオンサービスへの参加

トーマス・ブラボー・ファンドおよびその他の当社の普通株式保有者は、2023年11月に次のセクションで説明する登録権に従い、約5億7,500万ドルの価値で、当社の普通株式を合計1,150万株の普通株式を売却しました。

登録権

2019年7月30日、私たちはトーマス・ブラボー基金および当社の資本金の他の特定の保有者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に従い、下記の登録に従って登録された株式の保有者のすべての登録費用（引受割引や手数料を除き、そこに定められた特定の制限が適用されます）を支払うことに同意しました。登録権には、引受人が引受募集に含まれる株式数を制限する権利や、特定の状況下で登録届出を延期または撤回する当社の権利など、特定の条件と制限が適用されます。

登録権契約に従い、発行済みの投資家登録可能証券（本書で定義されているとおり）の過半数の保有者（「過半数保有者」）は、無制限の数の長期登録（本書で定義されているとおり）および無制限の数の短期登録（本書で定義されているとおり）を要求する権利があります。さらに、棚登録届出書（そこに定義されているとおり）が有効である限り、多数保有者はいつでも、または随時、シェルフオファリング（そこに定義されているとおり）に従ってそれぞれの棚登録可能証券（そこで定義されているとおり）を売却することを選択する権利を有し、過半数保有者は、棚上げ登録届出書から引受ブロック取引（そこに定義されているとおり）に従事することを要求することができます。登録権契約の他の当事者は、登録可能な有価証券をロングフォーム登録、ショートフォーム登録、またはシェルフオファリングに含めることができます。過半数保有者の同意を得て、登録権契約の他の当事者は、登録可能な有価証券を引受付きブロック取引に含めることができます。

証券法に基づいて普通株式の募集および売却を登録することを提案した場合（フォームS-4、フォームS-8、または後継者フォームでの登録、または従業員エクイティプランやその他の従業員福利厚生制度の取り決めに基づく従業員、取締役、コンサルタントへの募集および売却のみに関連する有価証券の登録、または転換不能債務証券の登録を除く）、株主に通知する必要があります指定された数の証券を含めることを許可するような提案の登録可能な有価証券当該登録における当社の普通株式は、特定のマーケティング上の制限およびその他の制限の対象となります。

役員および取締役の責任の制限および補償

私たちの憲章には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、以下の責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。

•当社または株主に対する忠誠義務の違反。

•誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•DGCLの第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•不適切な個人的利益を得たすべての取引。

第4号案（DGCLの改正により認められる特定の状況における会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された設立証明書の修正の承認）が年次総会で承認された場合、当社の憲章では、役員としての受託者責任違反による金銭的損害に対する特定の役員の責任を、適用法で認められる最大限の範囲で撤廃することも規定されます。

これらの規定の修正または廃止は、その修正または廃止以前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。企業の取締役または役員の個人的責任をさらに制限するようにDGCLが改正された場合（提案第4号の承認を前提としています）、当社の取締役または役員の個人的責任（提案第4号の承認を前提としています）は、DGCLが認める最大限の範囲でさらに制限されます。

さらに、当社の細則では、法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役または役員であったか、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役または役員を務めている、または当社の要請により何らかの訴訟、訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することを規定しています。当社の細則では、当社の従業員または代理人であったか、または当社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人として勤務していたという事実を理由に、何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の当事者となる恐れのある人を、法律で認められる最大限の範囲で補償することができると規定しています。また、当社の細則では、限られた例外を除いて、訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または執行役員によって、またはこれに代わって発生した費用を前払いしなければならないと規定しています。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と、DGCLに含まれる特定の補償条項よりも広範な補償契約を締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、当社の取締役および執行役員に対し、その地位または勤続により生じる可能性のある責任を補償することが義務付けられています。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続きを調査または弁護するために取締役および執行役員が負担したすべての費用を前払いすることも義務付けられています。これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の憲章や付則、および取締役や執行役員と締結した補償契約に含まれる責任の制限と補償の規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役および執行役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社や他の株主に利益をもたらす可能性がある場合でも、当社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性があります。さらに、これらの補償条項で義務付けられているように、当社が取締役および執行役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、株主の投資に悪影響が及ぶ可能性があります。現時点では、当社の取締役、役員、従業員、その他の代理人、またはかつての人物、または当社の要請により補償が求められている他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人が関与する係争中の訴訟や手続きについては知りません。また、補償請求につながる可能性のある脅迫訴訟についても知りませんニフィケーション。

私たちは、保険契約の制限を条件として、受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不正行為を理由とする請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）、および当社の補償義務またはその他の方法で当社がこれらの取締役および執行役員に支払う可能性のある支払いについて当社に補償を提供する保険契約を取得しました。法律の問題として。

一部の非従業員取締役は、雇用主との関係を通じて、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険や補償を受けることがあります。

当社のIPOに関する引受契約およびその募集に関連する引受契約は、証券法またはその他の方法で生じる特定の負債について、当社の引受人および当社の役員および取締役による補償を規定しています。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って取締役、執行役員、または当社を支配する人物に許可されている場合がありますが、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと報告されています。

関連者取引方針

当社には、取引金額が120,000ドルを超える場合、または取引が当社または関係者にとって重要な場合は、取引を開始する前に、監査委員会がすべての「関係者取引」の重要な事実を検討することを規定する書面による方針があります。「関係者取引」とは、当社が参加し、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つ取引です。この方針では、「関係者」とは、当社の取締役、当社の執行役員、取締役候補者、当社の議決権付き有価証券のあらゆる種類の5％以上を有益所有していることが当社に知られている証券保有者、およびそのような人物の近親者を指します。関係者の取引を検討する際、監査委員会は適切と判断する他の要素の中でも、（i）その取引が、同一または類似の状況で関係のない第三者と一般的に利用できる条件と同じくらい当社にとって有利な条件であるかどうか、（ii）関係者取引が当社および当社の株主の利益と一致しているかどうか、および（iii）取引における関係者の利益の程度を考慮します。

この方針には、監査委員会によって事前承認されたと見なされる特定の種類の取引が特定されており、監査委員会が関係者の取引を承認および承認するための手続きも含まれています。また、この方針では、対立する取締役は取引に関するすべての重要な情報を監査委員会に提供し、該当する取引に関する監査委員会の議論や投票には参加しないことも規定されています。

関連個人取引

2024会計年度の開始（2023年4月1日）以降の以下の関係者取引には、120,000ドルを超える金額と、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の関係者が含まれていました。これらの取引は監査委員会によって審査されたか、関係者の取引方針に基づいて事前承認されたとみなされました。以下で説明する2つの商取引は、市場条件に基づいて厳密に締結されたもので、以下に説明する雇用契約は、組織内の同等の従業員を対象としたDynatraceの報酬慣行と方針に従って決定されました。

当社のハイランドソフトウェアでは、特定のソフトウェアやサービスの購入で1,989,495ドルの売り上げを記録しました。トーマス・ブラボーが助言した特定の投資ファンドは、ハイランドソフトウェアにも投資しています。

当社のQlik Technologiesでは、特定のソフトウェアやサービスを購入して787,000ドルの売り上げを上げました。トーマス・ブラボーが助言した特定の投資ファンドは、Qlik Technologiesにも投資しています。取締役の一人、マイク・カポネは、Qlik TechnologiesのCEO兼取締役です。

当社の共同創設者であり、最高技術責任者であるベルント・グライフェネーダーの配偶者であるソック・ケン・タインは、ダイナトレースの従業員です。2024年6月28日現在、Sok-Khengの現在の基本給、短期インセンティブボーナスの目標、および2024年6月に彼女に付与された期間ベースのRSUアワード（3年間にわたって権利が確定する）の付与日の公正価値に基づく総報酬は約14万ドルでした。

取締役および指名された執行役員の報酬

当社の取締役および指名された執行役員の報酬に関する情報については、本委任勧誘状の「コーポレート・ガバナンス-取締役報酬」および「役員報酬」のセクションを参照してください。

主要株主

次の表は、2024年6月20日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する、当社が知っている範囲または公開書類から確認できる範囲での情報を示しています。

•指名された各執行役員

•各取締役;

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。そして

•当社の普通株式の5％以上の受益者であると当社が知っている各個人または関連会社のグループ。

「受益所有普通株式」というタイトルの欄は、2024年6月20日時点で発行されている当社の普通株式の合計298,465,876株に基づいています。

受益所有権はSECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。2024年6月20日から60日以内に現在行使可能または行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式は、オプションを保有している人が発行済みで受益所有者とみなされます。その人の所有割合を計算する目的ではですが、他の人の所有割合を計算する目的ではそうではありません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合、コミュニティ財産法に従い、受益的に所有する当社の普通株式すべてについて唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表に特に明記されている場合を除き、指名された各受益者の住所は、Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサムの02451です。

* 普通株式の発行済み株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

(1) 普通株式174,250株と2024年6月20日から60日以内にRSUの権利確定時に取得できる5,275株で構成され、リック・マコーネルが直接保有しています。この金額には、リック・マクコーネルの配偶者であるアン・マリー・マコーネルが唯一の受託者であるアン・マリー・マコーネル・トラストが保有する500株の普通株式も含まれます。リック・マクコーネルは、金銭的利益の範囲を除き、信託が保有する株式の受益所有権を否認します。

(2) ジム・ベンソンが直接保有する83,537株の普通株式で構成されています。

(3) ダン・ズゲルダーが直接保有する普通株式15,865株で構成されています。

(4) 普通株式896,454株と、2024年6月20日から60日以内に取得可能なストックオプションの行使により発行可能な353,106株で構成され、ベルント・グライフェネダーが直接保有しています。この金額には、ベルント・グライフェネダーの配偶者が直接保有する201株の普通株式も含まれています。

(5) マティアス・ドレンツ・シャーラーが直接保有する、2024年6月20日から60日以内に取得可能な普通株式23,994株とストックオプションの行使により発行可能な48,173株で構成されています。

（6）マイク・カポネが直接保有する38,200株の普通株式で構成されています。

(7) スティーブン・リフシャッツが直接保有する38,200株の普通株式で構成されています。

(8) 普通株式10,444株と2024年6月20日から60日以内にRSUの権利確定時に取得できる431株で構成され、スティーブ・ローランドが直接保有しています。

(9) チップ・バーニグが直接保有する25,700株の普通株式で構成されています。

(10) ジル・ウォードが直接保有する32,340株の普通株式で構成されています。

(11) 普通株式13,750株と2024年6月20日から60日以内にRSUの権利確定時に取得できる463株で構成され、キルスティン・ウォルバーグが直接保有しています。

(12) この情報は2023年12月29日現在のもので、2024年2月13日にヴァンガードグループ（「ヴァンガード」）がSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。ヴァンガードは、151,448株を超える議決権、25,913,900株を超える単独処分権、350,380株を超える処分権を共有していると報告しました。ヴァンガード・グループの郵送先住所は、19355年ペンシルバニア州モルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地です。

(13) この情報は2023年12月31日現在のもので、2024年1月25日にブラックロック社（「ブラックロック」）がSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています。ブラックロックは、24,672,023株を超える単独議決権と25,996,059株を超える唯一の処分権を持っていると報告しました。ブラックロックの郵送先住所は、50ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク100001です。

(14) この情報は2023年12月31日現在のもので、2024年2月14日にティー・ロウ・アソシエイツ株式会社（「T. Rowe」）がSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。T. Roweは、11,381,305株を超える単独議決権、21,919,915株を超える唯一の処分権、および21,921,601株の総受益所有権を持っていると報告しました。T. Roweの郵送先住所は、メリーランド州ボルチモアの東プラット通り100番地21202です。

(15) この情報は2024年2月8日現在のもので、FMR LLC（「FMR」）とアビゲイル・P・ジョンソンが2024年2月9日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。FMRは、18,239,340株を超える単独議決権と18,356,889株を超える唯一の処分権を持っていると報告しました。アビゲイル・P・ジョンソンは、彼女が18,356,889株を超える唯一の処分権を持っていると報告しました。アビゲイル・P・ジョンソンは、FMRの取締役、会長、最高経営責任者です。FMRとアビゲイル・P・ジョンソンの郵送先住所は、マサチューセッツ州ボストンのサマーストリート245番地02210です。

セクション16（A）の延滞報告

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人は、受益所有権の初期報告と受益所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規制により、そのようなすべての報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、私たちに提供されたそのようなレポートのコピーのレビューと、他のレポートは必要ないという書面による表明のみに基づいて、2024年度については、Bernd Greifenederが管理上の監督により1回遅れてフォーム4を提出したことを除いて、必要なすべてのレポートがセクション16（a）に基づいて適時に提出されたと考えています。2023年6月7日に最初に提出されたフォーム4には、ダイナトレースの従業員であるベルントの配偶者に与えられる370の期限付きRSUの報奨が誤って含まれていませんでした。その後、フォーム4は2023年10月13日に修正されました。

追加情報

世帯保有

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計保管」委任勧誘状や年次報告書の取り扱いに参加しているところもあります。つまり、住所を共有する複数の株主に送付できたのは、株主への年次報告書や委任勧誘状を含む当社の書類のコピー1部だけです。ただし、そのような株主の1人以上から反対の指示を受けた場合を除きます。Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサム 02451に書面または口頭で依頼された場合は、速やかにいずれかの書類の別のコピーをお届けします。注意:秘書、電話:(781) 530-1000。今後、委任勧誘状または年次報告書のコピーを個別に株主に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取り、1世帯につき1部のみ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号に問い合わせてください。

株主提案

年次総会に提出される株主提案の要件

当社の細則では、取締役会への選挙対象者の指名または年次株主総会で検討されるその他の提案について、株主は（i）ダイナトレース社（1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサム、02451、02451）に適時に書面で通知しておく必要があります。注意：秘書、（ii）そのような通知の更新または補足を、当社が必要とする時間と形式で提供している必要があると規定しています。細則、および（iii）推薦または事業提案を代理する受益者（もしあれば）とともに、以下に従って行動した私たちの細則で義務付けられている勧誘声明に記載されている表現と一緒に。通知を適時に行うためには、株主の書面による通知を、前年の年次総会の開催日の1周年の前の90日目の営業終了まで、または120日目の営業終了までに、会社の最高執行責任者に送付する必要があります。また、そのような提出は通知とは見なされませんが、そのような推薦やその他の提案も、corporatesecretary@dynatrace.com に電子メールで送信することをお勧めします。

また、当社の細則では、年次総会の開催日がその記念日の30日以上前または60日以上経過している場合、または前年にそのような年次総会が開催されなかった場合、株主による適時通知は、年次総会の90日前または公表日の翌10日目の営業終了までに、会社の秘書によって提出されなければならないと規定されていますそのような会議が初めて行われた日の。すべての提案には、細則で義務付けられているすべての情報を含める必要があります。

2025年定時株主総会の定款に基づく事前通知の要件は次のとおりです。株主通知は、2025年4月25日までに、また2025年5月25日の営業終了までに、上記の住所の秘書に届けられれば、適時に送付されるものとします。ただし、2025年定時株主総会の開催日が、2024年年次総会の記念日である2025年8月23日の30日以上前または60日後に行われる場合、株主通知は、（1）年次総会の90日前、または（2）公開日の翌10日目の遅い方の営業終了までに上記の住所で受領されれば、適時に届きます。会議の日程が決まりました。

さらに、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、取引法に基づく規則14a-19の追加要件も遵守する必要があります。

含めることを検討すべき株主提案の要件

上記の要件に加えて、2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを意図した提案を提出したい株主は、取引法に基づく規則14a-8を遵守しなければなりません。このような提案を2025年定時株主総会に関連する委任状に含めるには、規則14a-8の該当するすべての要件を満たす必要があり、2025年3月11日までにそのような提案を受け取る必要があります。ルール14a-8の提案は、マサチューセッツ州ウォルサムのトラペロロード1601番地にあるDynatrace、Inc.、02451に郵送する必要があります。注意:秘書。また、そのような提案があれば提出することをお勧めしますが、そのような提出は通知とは見なされません。corporatesecretary@dynatrace.com に電子メールを送ってください。

上記に要約した事業または推薦の事前通知の要件は、当社の細則である規則14a-19（該当する場合）と、当社の委任勧誘状に含めるために提出された株主提案の場合は、規則14a-8によって完全に規定されています。適用される要件を遵守するために規則14a-8を読むことをお勧めします。必要な通知を適時に提出しなかったり、当社の細則、規則14a-19または規則14a-8の要件（該当する場合）を満たさないと、提案または推薦が年次株主総会に提出されない場合があります。株主提案を行い、取締役候補を指名するための要件に関する関連規定を含む、現在の細則の写しについては、当社の主要執行部の秘書に連絡するか、SECに最近提出された細則の写しを参照してください。

www.sec.govで入手できます。

株主推薦

株主は、Dynatrace, Inc.、1601トラペロロード、スイート116、マサチューセッツ州ウォルサムの02451に書面で提出することができます。注意:秘書は、そのような勧告を指名およびコーポレートガバナンス委員会に転送します。また、そのような推奨事項があれば、corporatesecretary@dynatrace.com に電子メールで送信することをお勧めします。取締役候補者に対する株主推薦書には、（i）株主の名前と住所、および株主が受益的または記録的に所有している会社の株式の数、および（ii）推薦された取締役候補者の名前、年齢、勤務先および住所、学歴、現在の主な職業または雇用、および過去5会計年度における主な職業または雇用を含める必要があります。取締役候補者を選ぶ際、指名・コーポレートガバナンス委員会は株主から適切に推薦された候補者を、委員会で採用された候補者や取締役会が推薦した候補者と同じ方法で、同じ一般的な基準で審査します。

その他の事項

私たちの取締役会は、年次総会に提起すべき他の事項を知りません。この委任勧誘状に記載されていないその他の事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、委任状の下での裁量権を行使して、それらの事項に関する最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

付録 A

非GAAP指標の調整

非GAAPベースの財務指標には標準化された意味がないため、他の企業が提示する同様のタイトルの指標と比較できる可能性は低いです。これらの非GAAP財務指標は、業績と流動性指標の有用な指標となるため、重要だと考えています。これらの指標は、役員の報酬に関連する特定の業績ベースの目標を設定するために使用されます。非GAAP財務指標は補足的な情報提供のみを目的として提示されており、GAAPに従って提示された財務情報の代わりと見なすべきではなく、他の企業が提示する非GAAP財務指標とは異なる場合があります。

付録 B

修正証明書

修正証明書

に

修正および改訂

法人設立証明書

の

ダイナトレース株式会社

（のセクション242に従って

デラウェア州の一般会社法）

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるDynatrace, Inc.（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

1。当法人はもともとデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従って設立されました。デラウェア州務長官にその設立証明書の原本を提出した日は2019年7月31日でした。デラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書は、2019年8月5日に発行されました（「憲章」）。DGCLの第242条に従い、この改正証明書（この「改正」）は憲章の特定の規定を改正するものです。

2。この改正は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の取締役会および株主によって承認され、正式に採択されました。

3。憲章は、新しい第13条を追加して改正され、その全体は以下のようになります。

「第13条

役員の責任の制限

DGCLが認める最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は、会社の役員としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、（a）会社またはその株主に対する役員の忠誠義務の違反、（b）誠実でない作為または不作為に対する責任は除きます。または意図的な不正行為または故意の法律違反を含むもの。（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引については; または (d) 会社によって、または会社の権利から提起された請求から生じます。本証明書の発効日以降にDGCLが改正され、企業行動によって役員の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、法人の役員の責任は、修正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第13条では、「役員」とは、会社の役員として正式に任命され、責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delが検討している会社の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされる個人を意味します。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主、または (ii) DGCLの改正のいずれかによる本第13条の改正、廃止、または修正は、当該改正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。これは、当該改正時に役員を務める者の当該修正、廃止、または修正の前に発生した作為または不作為に関するものです。または変更。」

4。憲章の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

その証として、修正および改訂された設立証明書の修正証明書は、2024年の______のこの___日に、この法人の正式に権限を与えられた役員によって発行されました。

ダイナトレース株式会社

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