米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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または

コミッションファイル番号: 001-39348

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (206) 926-8100です

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2024年6月17日現在、 80,008,376 登録者の普通株式は発行済みでした。

アコレード株式会社

インデックス

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このForm 10-Qの四半期報告書には、かなりのリスクと不確実性を伴う当社と業界に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「計画」、「すべき」、「対象」、「意志」、「するだろう」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。単語やその他の類似の用語や表現。将来の見通しに関する記述には、当社の財務実績、将来予想されるまたは想定される経営成績および経費、見通し、事業戦略と計画、事業環境、市場規模、製品能力、新製品リリースの時期、当社の重点分野と主要な取り組みの影響、および将来の潜在的な成長に関する情報が含まれます。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての記述が含まれます。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、および経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションやその他の項目に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。このような情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負いません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

パート I

財務情報

アイテム 1.財務諸表

アコレード株式会社と子会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（千単位、1株あたりのデータを除く）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アコレード株式会社と子会社

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

（千単位、1株あたりのデータを除く）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

アコレード株式会社と子会社

要約された株主資本（赤字）の連結計算書（未監査）

（千単位、株式を除く）

要約連結財務諸表に添付されている注記を参照してください

アコレード株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

(1)バックグラウンド

(2)重要な会計方針の提示と要約

(3)収入

(4)のれんと無形資産

(5)公正価値測定

(6)債務

(7)株式報酬制度

(8)所得税

(9)普通株主に帰属する1株当たり純損失

(10)コミットメントと不測の事態

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書、監査済み連結財務諸表および関連注記、およびフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2024年2月29日に終了した会計年度の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しの下での議論と併せて読む必要があります。当社の会計年度は2月の最終日に終了し、会計四半期は5月31日、8月31日、11月30日、および2月の最終日に終了します。

この議論、特に当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営計画と目標に関する情報には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」という見出しに記載されているように、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認してください。

[概要]

私たちは、人々が医療制度とその職場の利点をよりよく理解し、ナビゲートし、活用するのに役立つ、パーソナライズされたテクノロジー対応ソリューションで構成される、アドボカシー主導の全国的なケア提供サービスを提供しています。私たちの顧客は主に、従業員とその家族（私たちの「メンバー」）が健康、医療、福利厚生のニーズを満たすための1つの場所を提供するためにAccoladeソリューションを導入する雇用主です。また、企業顧客（雇用主、健康保険、政府機関を含む）に専門家による医療意見サービスを提供し、消費者と法人の顧客の両方にバーチャルプライマリケアとメンタルヘルス療法を提供しています。私たちの革新的なプラットフォームは、オープンなクラウドベースのインテリジェントテクノロジーと、プライマリケア医、登録看護師、医師医療ディレクター、薬剤師、行動保健専門家、女性の健康専門家、症例管理専門家、専門医など、共感的で知識豊富なAccolade Care支持者と臨床医のチームによるマルチモーダルサポートを組み合わせたものです。私たちは、高額な請求者や慢性疾患のある人だけに焦点を当てるのではなく、統合された機能、プロバイダーやより広範な医療エコシステムとのつながり、および縦断的データを活用して、メンバー全員を対象としています。私たちの目標は、会員との信頼関係を築き、最終的には個別の推奨事項や介入を提供できるようにすることです。私たちのプラットフォームは、会員体験を劇的に改善し、健康状態を改善し、会員とお客様の両方のコストを削減すると信じています。

私たちは、ソリューションをスタンドアロンまたはバンドルで提供します。私たちのソリューションポートフォリオは、Accoladeの歴史的ナビゲーションおよびアドボカシーソリューションの機能を、プライマリケア、メンタルヘルス、および専門的な医療オピニオンサービスと組み合わせて、人工知能、機械学習、データ主導の推奨によって強化されています。私たちのサービスには以下が含まれます：

•Plus and Connect — アドボカシー、Accolade Expert MD、Accolade Care、Accoladeパートナーエコシステムを含むすべてのAccoladeソリューションの要素を取り入れた、お客様の既存の福利厚生エコシステムと連携するように設計された福利厚生ナビゲーションおよびケアソリューションです。さまざまなサービス構成には、メンバーサービス、プロバイダーサービス、およびケース＆疾病管理に取り組み、メンバーのエンゲージメントと投資収益率を最大化するための幅広い臨床プログラムが含まれる場合もあります

•Accolade Expert MD — 成人と小児の両方のケアの資格を持つ特定の専門医に患者をつなぐ専門医による医療相談

•Accolade CareとPlushCare —法人のお客様と直接の消費者の両方に提供されるプライマリケアとメンタルヘルスの統合サポート

•信頼できるパートナーエコシステム-Accolade独自のソリューションに加えて、条件に応じたソリューションが当社のサービスを補完し、メンバーや顧客に付加価値を提供したり、特定の顧客のニーズを満たす機能を提供したりできる、質の高いパートナーを集めました。

私たちは2007年に設立され、2009年に最初のサービスを開始しました。2015年に経営管理チームが交代し、それに続いて製品、技術、販売、流通に投資して以来、私たちは近年大きな成長を遂げています。2024年2月29日現在、1,200人を超える法人のお客様で、会員数は1,400万人を超えています。私たちの顧客は、テクノロジー、金融など、さまざまな業界を代表しています

サービス、ヘルスケア、製造、輸送、教育、小売、公共部門。さらに、2024年2月29日現在、15万人以上の消費者が当社のPlushCareソリューションを通じて仮想プライマリケアサービスに加入しています。

2024年5月31日に終了した3か月間の当社の総収益は1億1,050万ドルで、2023年5月31日に終了した3か月間の総収益9,320万ドルに対し、前年比で18％増加しました。2024年5月31日と2023年5月31日に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ2,760万ドルと3,840万ドルでした。

当社のビジネスモデル

私たちは主に、Accoladeのサービスをメンバーに展開する雇用主と、PlushCareのバーチャルプライマリケアサービスを直接購入する消費者にソリューションを提供しています。私たちは、企業顧客の健康保険に加入しているメンバーや、健康保険会社を通じて提供される完全保険プランの会員に、個別の健康指導ソリューション、専門家による医療意見サービス、バーチャルプライマリケアサービスを提供することで収益を得ています。当社のアドボカシー・ソリューションの価格は、メンバー1人あたりの月額料金（PMPM）に基づいており、通常は基本料金と業績ベースの料金の両方で構成されます。その結果、一般的に、業績指標の達成と、当社のソリューションの活用によるお客様の医療費の節約の実現に応じて、当社の潜在的な収益の一部は変動します。私たちは通常、契約上のパフォーマンス指標のかなりの部分を達成し、医療費の節約を実現しています。また、専門家による医療オピニオンサービス（通常はPMPMまたはケースレートベース）、バーチャルプライマリケアサービスも提供しています。バーチャルプライマリケアサービスは、通常、消費者には訪問1回あたりの料金、法人のお客様には訪問料金ベースまたはPMPM+訪問料金ベースで価格設定されています。

当社のサービスを提供するための主な費用には、登録看護師、医師、医療ディレクター、薬剤師、行動保健専門家、女性の健康専門家、症例管理の専門家、専門医の医療オピニオンプロバイダー、プライマリケア医を含むAccolade Care支持者と臨床医の人件費、電話、労働力管理、ビジネス分析、割り当てられた諸経費、およびソリューションの提供と実装に関連するその他の費用が含まれます。時間の経過とともにメンバーの数が増え、より多くのお客様をサポートするにつれて、テクノロジープラットフォームと機能の継続的な強化による規模の経済性と運用効率の向上により、メンバー1人あたりのサポートコストが下がると予想しています。私たちは、テクノロジープラットフォームと機能の継続的な強化によって実現される業務効率化を経験しており、今後も達成していくことを期待しています。

私たちは、新規および既存の顧客へのソリューションの採用を増やすために、多面的な市場開拓戦略を採用しています。私たちは主に、顧客規模（つまり、戦略的（従業員35,000人以上）、エンタープライズ（従業員5,000〜35,000人）、中規模市場（従業員500〜5,000人））、地域、既存顧客と見込み顧客によって分類された直販部隊を通じてソリューションを販売しています。当社の営業チームは、健康保険管理に関する深い専門知識を持ち、現在および将来の顧客組織内の主要な意思決定者（人事責任者、CFO、福利厚生担当役員、コンサルタント、ブローカー）への営業経験が豊富です。当社の販売組織の有効性は、大規模な戦略的顧客による当社のプラットフォームの採用の増加、最近の大企業および中堅企業の顧客からの牽引力、および既存の顧客からのアドオン製品に対する需要の高まりによって証明されると考えています。

私たちは顧客基盤の拡大に多額の投資を行うことを選択しました。新規顧客の追加と既存の顧客との関係の拡大の両方を継続する予定です。これにより、時間の経過とともにマージンを増やすことができると考えています。顧客が契約を更新したり、追加のソリューションや拡張機能を購入したりすると、その顧客から得られる価値は高まります。なぜなら、通常、更新や拡張のための買収や実装の費用が大幅に増えることはないからです。顧客ベースが拡大し、既存顧客への更新、アップセル、またはクロスセルによる収益の割合が高くなるにつれて、新規顧客の獲得と比較して、関連する販売およびマーケティング費用およびその他の初期費用が収益に占める割合が減少すると考えています。

さらに、特定された各顧客セグメントの共感を呼ぶ適切な価格帯で、説得力のある価値提案ができるように、提供するポートフォリオを戦略的にキュレートしました。私たちの経験に基づくと、顧客が当社のプラットフォームに参加し、測定可能で説得力のある投資収益率の恩恵を受けると、相互販売の機会は有意義に広がります。当社のカスタマーサクセスチームは、戦略的洞察、ポイントソリューションの提案、および日々のアカウントサポートをお客様に提供します。既存の顧客維持、クロスセル、アップセルに重点を置いています。

私たちは、ブローカー、代理店、福利厚生コンサルタント、運送業者、第三者管理者、トラステッド・パートナー・エコシステムのサプライヤー、共同マーケティングおよび共同販売パートナーなど、さまざまな第三者と関係を維持しています。これらの第三者は、当社の営業組織にとって重要な紹介元です。また、顧客の獲得とソリューションの採用をさらに促進するために、選択的に戦略的提携を結んでいます。私たちは、市場開拓と流通戦略の幅広さにより、ほぼすべての規模のさまざまな市場の顧客にリーチできると考えています。

私たちは、プラットフォームと新しいサービスの継続的な改善からもわかるように、長年にわたって製品と技術の革新において一貫した実績を示してきました。このイノベーションは、お客様、業界の専門家、そして市場全体から寄せられたフィードバックによって推進されています。当社のテクノロジープラットフォームにより、中核となるナビゲーション機能を切り離してお客様にさまざまなサービスを提供できるようになりました。また、最近の買収による機能を統合して、コアナビゲーションと専門家による医療相談やバーチャルプライマリケアを組み合わせたパーソナライズドヘルスケアソリューションを提供できるようになりました。製品とテクノロジーへの投資は、パーソナライズされた会員向け健康ガイダンスソリューションを通じて提供する価値を高め、サービスのポートフォリオとそれに関連する価格帯で提供できる市場セグメントを拡大することに重点を置いてきました。

ビジネス環境とトレンド

インフレや地政学的リスクなどのマクロ経済的要因は、これまでのところ当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼしていませんが、これらの要因が当社の事業および財務実績に及ぼす将来の影響は、米国の失業率と経済成長、金利の変化、お客様と販売サイクルへの影響、マーケティング活動への影響、お客様の労働力または福利厚生支出の減少など、特定の動向によって異なります。これらはすべて不確実です。予測できません。マクロ経済的要因の変化は、お客様の契約更新希望に影響を与える可能性があります。お客様が人員削減や人員削減を受けると、会員数が減り、収益が減少します。既存のお客様が経済状況の変化に応じてそれぞれの労働力を削減する限り、メンバーの離職率が高まる可能性があります。法人のお客様によるレイオフや従業員の人員削減は、基本料金と変動PMPM手数料の削減につながります。顧客の人員削減が発生した場合、お客様の人員数の変更による影響をすぐには受けられない場合があります。これは、一時解雇中の従業員や、COBRAに従って継続的な健康保険を受けている従業員は、そのような期間中も引き続き当社のサービスを利用でき、会員数に含まれる可能性があるためです。

私たちのバリュープロポジションは、幅広い雇用主の共感を呼んでいると信じています。COVID-19のパンデミックによって引き起こされた従来の医療消費の混乱により、ナビゲーションサービスの必要性が高まっています。また、予想される医療費の増加（放置された状況、選択的サービスの需要の停滞、個人のメンタルヘルスへの負担に起因する合併症の組み合わせによる）により、良好な利用率を高め、無駄な利用を減らすことで、コスト曲線を曲げ、健康状態を改善する当社のような解決策の必要性が高まっています。

当社の業績に影響する要因

以下の要因は当社の事業にとって重要であり、将来の当社の事業、経営成績、および財政状態に影響を与えると予想されます。

顧客基盤の成長と維持

私たちは、販売およびマーケティング戦略を通じて、大規模で浸透度の低い市場における顧客基盤をさらに拡大する大きな機会があると考えています。既存の顧客基盤全体にわたって、また新規顧客を獲得するにつれて、これらの関係を拡大し、深めていくつもりです。実証済みのモデルを通じて信頼を築くにあたり、Accolade Expert MDとAccolade Careのソリューション、およびAccoladeパートナーエコシステムプログラムの相互販売を目指しています。このようなアドオン販売を、プラットフォームに接続された収益と呼んでいます。私たちは、顧客基盤を拡大し、既存の顧客への売上を増やすために、販売とマーケティングへの投資を継続する予定です。私たちが販売およびマーケティング組織に行う投資は、そのような投資から利益を得る前に行われるため、これらの分野にリソースを効率的に配分しているかどうかを判断するのは難しいかもしれません。

現在および将来のソリューションの採用

私たちは常にモデルを強化し、新しい製品を開発するために革新を続けています。会員やお客様にとって信頼できるアドバイザーとしての役割を果たすことで、お客様の既存および新たなニーズを満たすことができる追加サービスの新しい機会を見極めることができます。また、当社のオープンテクノロジープラットフォームにより、お客様が直面する特定の課題に対応する既存のテクノロジースタックに、新しい製品やアプリケーションを効率的に追加して統合することもできます。

業績連動型収益の達成

ほとんどの契約では、パフォーマンス指標の達成と、当社のソリューションを活用したお客様の医療費の節約の実現に応じて、想定される手数料の一部は変動します。したがって、一部の四半期では他の四半期と比較してより高い収益を記録する可能性があります。顧客契約に含まれるパフォーマンス指標の例としては、特定のメンバーエンゲージメントレベル、メンバー満足度、さまざまな運用指標の達成などがあります。私たちは契約に基づいて総最大潜在収益の90％以上を稼いでいますが

2024年と2023年の会計年度の（対応する暦年ベースで測定）、当社の収益と将来の財務結果は、この業績ベースの収益を上げることができるかどうかによって異なる場合があります。さらに、お客様は通常、基本PMPM手数料と変動PMPM手数料の両方を定期的に前払いしているため、業績ベースの収益が得られなかったために返金が必要になった場合、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

テクノロジーへの投資

私たちのテクノロジープラットフォームへの多額の投資により、会員との関わり方やソリューションやケア介入の提供方法に関する私たちの能力が向上しました。機械学習、予測分析、マルチモーダルコミュニケーションなどの分野で当社のテクノロジーを活用することで、運営モデルの効率を高めると同時に、会員とお客様の両方により良い健康状態とコスト削減を提供する能力を向上させることができると考えています。私たちは、Accolade Careの支持者、臨床医、会員が運用モデルの効率をさらに改善し、最適化できるように、引き続きテクノロジープラットフォームに投資していきます。しかし、当社のテクノロジープラットフォームへの投資は、予想以上に高価だったり、開発に時間がかかったりして、業務の効率化につながらない可能性があります。

季節性

季節的な要因により、一部の四半期では他の四半期と比較して高い収益を記録する可能性があります。これまで、会計年度の第4四半期には、会計年度の最初の3四半期と比較して不釣り合いな収益を記録してきました。このタイミングは、各会計年度の第4四半期に、特定の顧客契約における業績指標と医療費削減要素の測定、達成、および関連する収益認識が原因です。さらに、当社の法人顧客契約の大半を対象に、会計年度第4四半期中のサービスは1月1日に開始されます。私たちは事業の季節性を把握していると考えていますが、過去数年間の急速な成長率と買収により、季節変動の検出がより困難になっています。

表示の基礎と収益と支出の構成要素

私たちは、単一の報告対象セグメントを通じて事業を運営しています。私たちは毎年2月末に終了する会計年度に営業しており、会計四半期は5月31日、8月31日、11月30日、および2月の最終日に終了します。

収入

私たちは、企業顧客の健康保険に加入しているメンバーや、健康保険会社を通じて提供される完全保険プランの会員に、個別の健康指導ソリューション（アドボカシー）、専門家の医療意見、バーチャルプライマリケアサービスを提供することで収益を得ています。これらのサービスのアクセス料金は、主に定期的なPMPM料金を使用して価格設定されます。通常、料金の一部は固定料金に会員数を掛けた積として計算され、変動PMPM手数料は変動料金に会員数を掛けたものとして計算されます。変動するPMPM料金に関連する料金は、パフォーマンス指標の達成および/または当社のサービスの利用による医療費の削減の実現によって得られます。また、月額または年額の固定料金サブスクリプションベースで、仮想プライマリケアサービスを消費者に直接提供することでも収益を上げています。当社の専門家による医療意見書とバーチャルプライマリケアサービスには、通常、法人のお客様の利用状況に応じて請求される変動料金（症例料金や訪問あたりの料金など）も含まれています。その結果、当社の潜在的な手数料総額の一部は、業績指標の達成、当社のソリューションの使用によるお客様の医療費の節約の実現、および各期間における対象となる会員の数に応じて、通常変動します。

減価償却費を除く収益コスト

減価償却費を除く当社の収益コストは、主に給与、賃金、賞与、株式ベースの報酬費用と福利厚生のほか、電話、人員管理、ビジネス分析、配分された諸経費、特定の会員への働きかけ費用、およびカスタマイズされたテクノロジー対応ソリューション、専門家による医療意見サービス、仮想プライマリケアサービスの提供と実装に関連するその他の費用用のソフトウェアとツールを含む人件費で構成されています。減価償却費を除く収益コストは、時間の経過とともに収益の増加とともに増加しますが、収益に占める割合は減少すると予想しています。

営業経費

製品とテクノロジー。製品および技術費には、新製品の構築、既存のソリューションへの新機能の追加、既存技術の管理、運用、信頼性と拡張性の確保にかかる費用が含まれます

プラットフォーム。製品および技術費には、給与、賞与、株式ベースの報酬費用、エンジニアリング、製品、設計チームの従業員と請負業者の福利厚生、配分された諸経費、および顧客へのソリューションの提供に直接関係しないビジネス分析、データ管理、ITアプリケーション用のソフトウェアとツールの費用を含む人件費が含まれます。時間の経過とともに、製品および技術費が収益に占める割合は減少すると予想しています。

販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、デジタルマーケティング費用、販売促進費、顧客会議、広報、その他のマーケティングイベント、配分された諸経費のほか、直販部隊、市場および事業開発担当者の販売手数料を含む人件費で構成されています。販売およびマーケティング費用には、新しい消費者顧客を獲得し、当社の消費者向けサービスの認知度を高めるための取り組みに関連する広告費とデジタルメディア費用も含まれます。人件費には、給与、賞与、株式ベースの報酬費用、従業員と契約社員の福利厚生が含まれます。販売およびマーケティング費は絶対ドルベースで増加しますが、時間の経過とともに収益に占める割合は比較的安定していると予想しています。

一般管理と管理。一般管理費は、当社の役員、財務・会計、人事、法務、企業組織の人件費と関連費用で構成されています。人件費には、給与、賞与、株式ベースの報酬費用、従業員と契約社員の福利厚生が含まれます。さらに、一般管理費には、外部の法務、会計、その他の専門家費用、財務および人的資本管理のためのツール、および割り当てられた諸経費が含まれます。時間が経つにつれて、一般管理費が収益に占める割合は減少すると予想しています。

減価償却と減価償却。減価償却費は、主に当社の設備投資によるもので、固定資産の減価償却、寿命が確定していると見なされる無形資産の償却、および資本化された内部使用ソフトウェア費用の償却で構成されます。

のれんの減損。のれん減損とは、のれん減損テストの結果として発生した減損費用です。

業務結果

次の表は、示された期間の連結営業報告書の概要を示しています。

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(1) 上記に含まれる株式ベースの報酬費用は次のとおりです。

次の表は、収益のパーセンテージで表された当社の連結営業報告書データを示しています。

2024年5月31日と2023年5月31日に終了した3か月間の比較

収入

2023年5月31日に終了した3か月間の収益は、2023年5月31日に終了した3か月間の9,320万ドルに対し、1,720万ドル（18％）増加して1億1,050万ドルになりました。この増加は、顧客数の増加、当社のサービスの利用率の増加、および2025会計年度の第1四半期に前年同期と比較して収益が計上された時期によるものです。従量制料金による収益は、2023年5月31日に終了した3か月間の2,660万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間で690万ドル（26％）増加して3,350万ドルになりました。アクセス料金からの収益は、2023年5月31日に終了した3か月間の6,660万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間で1,040万ドル、つまり16％増加して7,700万ドルになりました。アクセス料金収入の増加は、主に新規顧客に関連する収益と業績保証収入の計上時期を反映しています。

減価償却費を除く収益コスト

2023年5月31日に終了した3か月間の5,420万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間の収益コスト（減価償却費を除く）は440万ドル（8％）増加して5,860万ドルになりました。増加は

主に、顧客ベースにサービスを提供するための人件費と関連コストが320万ドル増加したことと、信頼できるサプライヤーからのサードパーティのサービスとソリューションに関連する110万ドルのコスト増加によるものです。

営業経費

製品と技術。製品および技術費は、2023年5月31日に終了した3か月間の2,590万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間で40万ドル（2％）増加して2,630万ドルになりました。この増加は主に、資本の少ないソフトウェア60万ドル、株式ベースの報酬費用の60万ドルの増加、および統合製品提供をサポートするツールの拡張に関連する30万ドルのソフトウェアコストの増加によるもので、人件費と関連費用の80万ドルの減少によって一部相殺されました。

販売とマーケティング。2023年5月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2023年5月31日に終了した3か月間の2,500万ドルに対し、320万ドル（13％）増加して2,820万ドルになりました。この増加は主に、マーケティングプログラムと顧客獲得費用の420万ドルの純増加によるもので、株式ベースの報酬費用の60万ドルの減少と、人件費および関連費用の50万ドルの減少によって一部相殺されました。

一般管理と管理。一般管理費は、2023年5月31日に終了した3か月間の1,610万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間で10万ドル（0％）減少して1,600万ドルになりました。この減少は主に、人件費および関連費用の50万ドルの削減と入居費の30万ドルの削減によるもので、株式ベースの報酬費用の100万ドルの増加によって一部相殺されました。

減価償却と減価償却。減価償却費は、2023年5月31日に終了した3か月間の1,160万ドルに対し、2024年5月31日に終了した3か月間で120万ドル（11％）減少して1,040万ドルになりました。これは主に、特定の無形資産が前会計年度中に完全に償却されたためです。

利息収入（費用）、純額

2023年5月31日に終了した3か月間の純利息収入（費用）は、2023年5月31日に終了した3か月間の90万ドルに対し、80万ドル（84％）増加して170万ドルになりました。この増加は主に、2024年5月31日に終了した3か月間に、当社の現金、現金同等物、および有価証券から前年同期と比較して50万ドルの利息収入が追加されたことによるものです。

特定の非GAAP財務指標

私たちは、傾向の評価、予算の設定、業務の有効性と効率の測定、従業員のインセンティブの決定に役立てるために、以下の非GAAP財務指標を使用しています。

調整後売上総利益と調整後売上総利益

調整後総利益は非GAAPベースの財務指標で、収益から収益コストを差し引いたもので、減価償却費は除き、株式ベースの報酬と退職金は含まれていません。調整後売上総利益は、調整後総利益を収益で割ったものと定義しています。調整後売上総利益率は、テクノロジーを通じて効率を高め、現在および将来の製品のクロスセルとアップセルを成功させることができる程度まで、時間の経過とともに改善し続けると予想しています。ただし、調整後売上総利益率を長期的に改善する能力は保証されておらず、上記の業績に影響を与える要因と、「リスク要因」というタイトルのセクションで概説されているリスクの影響を受けます。調整後総利益と調整後総利益率は、特定の非現金費用の影響を排除し、非現金費用やその他の特定の非経常営業費の影響を受けることなく、これらの指標を期間間で直接比較できるため、投資家にとって有用だと考えています。

調整後EBITDA

調整後EBITDAは非GAAP財務指標であり、支払利息（収益）、純利益、所得税費用（利益）、減価償却費、株式ベースの報酬、買収および統合関連費用、のれん減損、条件付対価の公正価値の変動、退職費用、およびその他の費用（収益）を除いて調整された純利益（損失）と定義しています。退職金には、リソースの再編成に関連する退職金が含まれます。その他の費用（収入）には、債務消滅損益と為替差損益が含まれます。調整後EBITDAは、経営陣が評価した期間ごとの業績や過去の財務実績との比較に関する有用な情報を投資家に提供すると考えています。調整後EBITDAは、当社の業績を業界の他の企業と比較して評価するのに役立つと考えています。この指標は通常、全体的な業績とは無関係の理由で会社によって異なる可能性のある特定の項目の影響を排除するためです。

調整後総利益、調整後総利益、調整後EBITDAには、減価償却などの特定の非現金費用の影響が除外されているのに対し、原資産を交換する必要があるために現金資本支出や定期的な費用である株式ベースの報酬費用の影響が除外されるなど、特定の制限があります。これらの非GAAP財務指標は、同じ方法でそのような指標を計算できず、比較指標としての有用性が制限されるため、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合もあります。これらの非GAAP財務指標を評価する際には、今後、このプレゼンテーションの調整と同様の費用が発生すると予想されることに注意してください。当社の非GAAP財務指標の提示は、当社の将来の業績がこれらの費用や異常または非経常的な項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。当社の業績を評価する際には、これらの非GAAP財務指標を、以下の調整表に記載されている最も直接的に比較可能なGAAP指標やその他のGAAPを含む、他の財務実績指標と一緒に検討する必要があります。

結果。次の表は、指定された期間における当社の調整後総利益と調整後総利益の計算を示しています。

2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月間のGAAPベースの売上総利益率は、それぞれ33.3％から39.6％に増加し、2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月間の調整後売上総利益率は、それぞれ43.5％から47.8％に増加しました。2024年5月31日に終了した3か月間のGAAP総利益率と調整後売上総利益率の上昇は、主に2025会計年度の最初の3か月間に認識された高い売上総利益が、2024年度の最初の3か月間には発生しなかった時期と、テクノロジーを活用してサービス提供と会員体験プロセスの要素を自動化し、雇用によって人件費とサービス提供を最適化する取り組みによるコスト効率の向上によるものです。低コスト地域での特定の役割を担っています。

次の表は、示された期間の調整後EBITDAと純損失の調整を示しています。

(1) 2023年5月31日に終了した3か月間、買収および統合関連費用は、PlushCareの買収を通じて引き継がれた訴訟に関連する費用です。

(2) 退職金は、経営陣が行う人員再編措置に関連する費用です。

流動性と資本資源

2024年5月31日現在、当社の現金および現金同等物は1億8,870万ドル、有価証券は4190万ドルで、合計2億3,060万ドルの現金、現金同等物、および有価証券がありました。当社の現金同等物は、主に銀行に保有されているマネーマーケット口座と、元の満期が3か月未満の米国財務省短期証券で構成されています。有価証券は、米国政府債務、コマーシャルペーパー、および当初の満期が3か月を超える米国政府機関債務で構成されています。経営陣は、これらの要約連結財務諸表の発行から少なくとも今後12か月間は、当社の現金、現金同等物、有価証券に加えて、顧客の収益と前払金、および債務ファシリティの下で利用可能な借入金が事業資金を調達するのに十分であると考えています。

私たちの負債の取り決め

2021年3月、当社は2026年満期の 0.50% 転換社債券（以下「債券」）の元本総額2億8,750万ドルを発行しました。これには、2021年3月29日付けのインデンチャー（インデンチャー）に基づき、当社と米国銀行全国協会との間の受託者としての米国銀行全国協会との間で、新規購入者が債券の元本総額を最大3,750万ドルまで追加購入するオプションを全額行使することが含まれます。2023年11月、私たちは債券の特定の保有者と、債券の元本総額7,650万ドルを現金買戻し総額6,620万ドルで買い戻すという個別の非公開交渉取引を締結しました。その後、買い戻したノートをキャンセルしました。キャンセル後も、債券の元本総額2億1,100万ドルが未払いのままでした。手形には年率0.50％の利息がかかり、毎年4月1日と10月1日に半年ごとに延滞して支払われます。債券は、以前に換算、償還、または買い戻された場合を除き、2026年4月1日に満期になります。手形は、当社の選択により、現金、当社の普通株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせに転換できます。

現在、リボルビング・クレジット・ファシリティ（2019 Revolver）があり、2019年7月に開始しました。2019年のリボルバーは、最大8,000万ドルのシニア・セキュア・リボルビング・クレジット・ラインを提供します。借入可否は、特定の月次経常収益計算によります。未払いの借入金の金利は、ブルームバーグ短期銀行利回り指数金利（BSBY）に350ベーシスポイントを加えたもの、または基本金利（定義どおり）に250ベーシスポイントを加えたものです。BSBY金利と基本金利は、特定の下限に従い、最低水準が適用され、利息の支払いは当社が選択した1か月、2か月、または3か月の分割払いで行われます。また、オフィスの家主の保証金として使える120万ドルの未払いの信用状もあります。これらはリボルビング・クレジット・ファシリティを通じて担保され、借入能力を減らしています。2024年5月31日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティのキャパシティは6,620万ドルでした。2019年のリボルバーの条件では、2024年5月31日時点で2億ドルを超える現金、現金同等物、および有価証券があったため、2019年のリボルバーの期間は、2025年7月19日まで自動的に延長されました。

2024年5月31日現在、このような該当する契約をすべて遵守しており、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点では、遵守していると考えています。2019年のリボルバーを引く必要はないと思いますが、借入可能額の計算を賄うのに十分な月間経常収益がない場合、2019年のリボルバーを抽選できる機会が将来制限される可能性があります。

キャッシュフロー

次の表は、示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動。営業活動に使用された純現金は、2023年5月31日に終了した3か月間の1,930万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間で1,220万ドル減少して710万ドルになりました。これは主に、収益と総利益の増加を含む事業業績の増加により、営業活動に使用される現金が減少したためです。

投資活動。投資活動に提供（使用）された純現金は、主に2025年度第1四半期の有価証券の満期により、2023年5月31日に終了した3か月間の340万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間で1,140万ドル増加して800万ドルになりました。

金融活動。財務活動によって提供された純現金は、主にストックオプション行使による収益の減少により、2023年5月31日に終了した3か月間の450万ドルから、2024年5月31日に終了した3か月間で240万ドル減少して210万ドルになりました。

重要な現金要件

2024年5月31日現在、利用可能な現金、事業から生み出される将来の現金、および既存の資金調達契約によって賄うと予想される、既知の契約上の債務およびその他の債務からの重要な現金要件は次のとおりです。

•転換社債の元本および利息債務 — 上で詳しく説明したように、債券の元本2億1,100万ドルは、2026年4月1日に満期になります。詳細については、上記の負債の取り決めと連結財務諸表の注記6を参照してください。

•オペレーティングリース — 私たちは、主にオフィススペースのオペレーティングリースを締結しました。2024年5月31日に終了した3か月間、リースの金額と構成は大きく変わっていません。

•その他の購入義務 — 私たちは、将来重要な購入を行う義務を含む特定の取り決めを締結しました。これらの購入の大部分は、今後12か月以内に行われる予定はありません。詳細については、連結財務諸表の注記10を参照してください。

•その他の重要な現金要件 — 上記に加えて、当社の重要な現金要件には、従業員の報酬および福利厚生費用、退職した従業員の退職金、ソフトウェアおよび第三者サービスの費用、およびその他の雑費も含まれます。

オフバランスシートアレンジメント

私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、ストラクチャード・ファイナンスや特別目的事業体と呼ばれることが多い事業体など、非連結事業体や金融パートナーシップとは一切関係がありませんでした。上記の「— 重要な現金要件」に反映されている場合と、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表に反映されている場合を除き、貸借対照表外の取り決めは他にありませんでした。

重要な会計方針と見積もり

当社の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。私たちの見積もりは、歴史的経験や、状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。

2024年5月31日に終了した3か月間、SECに提出された2024年2月29日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりに大きな変化はありませんでした。

最近発行および採択された会計上の宣言

最近発行された会計上の声明の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている、添付の要約連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

2024年5月31日現在、当社の現金および現金同等物は1億8,870万ドル、有価証券は4190万ドルで、合計2億3,060万ドルの現金、現金同等物、および有価証券がありました。当社の現金同等物は、主に銀行に保有されているマネーマーケット口座と、元の満期が3か月未満の米国財務省短期証券で構成されています。有価証券は、米国政府債務、コマーシャルペーパー、および当初の満期が3か月を超える米国政府機関債務で構成されています。これらの商品は短期的な性質のため、私たちはそうではないと考えています

金利の変動による投資ポートフォリオの公正価値の変動に重大なリスクがある。しかし、金利が下がると、将来の利息収入が減少します。

さらに、2019年のリボルバーには変動金利があり、これを利用した場合、その金利の変動に伴うリスクにさらされます。2024年5月31日に終了した3か月間、2019年リボルバーに基づく借入はありませんでした。

外貨為替リスク

私たちはこれまでも、そして将来も通常の事業過程で外貨為替リスクにさらされる可能性がありますが、そのリスクは現在のところ、当社の事業や経営成績にとって重要ではありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、証券取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらは、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。開示管理と手続きには、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年5月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。2024年5月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、現在のところ、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象期間中に行われた取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

統制の有効性に関する固有の制限

最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、その目的を達成するための合理的な保証を提供するように設計されており、合理的な保証レベルで有効であると考えています。しかし、当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によって、すべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、統制上の問題や不正の事例がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純なエラーやミスが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、一部の個人の個々の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって、統制を回避できます。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るあらゆる状況下で、どのような設計でも定められた目標を達成するという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生しても検出されない場合があります。

パート 2

その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは時々、通常の業務過程で発生する訴訟やその他の法的手続きの対象となり、現在関与しています。当社が当事者である特定の法的手続きの説明は、このフォーム10-Qに含まれる要約連結財務諸表の注記10「コミットメントと不測の事態」に記載されています。

アイテム 1A.リスク要因

フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」セクションに記載されている要素を慎重に検討する必要があります。

当社に関連する潜在的なリスクと不確実性の議論については、2024年2月29日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの情報を参照してください。最新のフォーム10-Kで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

2024年5月31日に終了した3か月間、株式の未登録売却はありませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

インサイダー取引の取り決め

2024年5月31日に終了した当社の会計四半期中、会社の取締役または執行役員はいませんでした 採用された、変更されました、または 終了しました ルール10b5-1取引アレンジメントまたはルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント。

アイテム 6.展示品

ここに提出または提出され、参照として本書に組み込まれている文書については、別紙索引を参照してください。

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†規則S-Kの項目601に従い、対象契約のスケジュールや同様の添付ファイルを省略しました。ご要望に応じて、省略されたスケジュールや同様の添付書類のコピーを証券取引委員会に提出します。

*この証明書は、1934年の証券取引法の改正第18条の目的のために提出されたものではなく、そのセクションの責任の対象とはみなされません。また、フォーム10-Qの日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、フォーム10-Qの日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づく提出に参照により組み込まれたものとみなされません。そのようなファイリング。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。