エキシビション99.3

2つ目の補足信託契約書

この2番目の補足信託契約は、21日付で に加入されます^セント2024年6月の間の日：

VEREN INC. は、アルバータ州の 法に基づいて存在する法人（以下「発行者」）です

-と-

COMPUTERSHARE TRUST COMPANY OF CANADA、 カナダ連邦法に基づいて存在し、カナダのすべての州で事業を行う権限を与えられている信託会社（「受託者」）

一方、発行者と受託者は、無担保 紙幣の作成と発行を規定するために、2024年6月21日付けの信託インデンチャー（「インデンチャー」）に を締結しました。

一方、インデンチャー のセクション14.3では、受託者と発行者理事会の決議により承認された場合、発行者はインデンチャーを補足するインデンチャー を実行、承認、引き渡すことができると規定されています。

そして、発行者は、 2034年6月21日までに発行される5.503％の優先無担保債券（シリーズ2024-2）に指定される第2シリーズの債券（「シリーズ 2債券」）を作成して発行し、シリーズ2債券の作成と発行を規定するために、 受託者とこの第2の補足信託証券（この「補足契約書」）を締結することを決定しました。

そして、 が受託者によって認証され、インデンチャーおよびこの補足インデンチャーの規定に従って発行された場合、発行者の取締役に必要なすべての決議が正式に可決され、その他の手続きが講じられ、この補足インデンチャーの引き渡しを許可し、発行者に対して同インデンチャーを有効かつ拘束力のあるものにし、シリーズ2ノートを作成するために、発行者の取締役に必要なすべての決議が正式に可決され、その他の手続きが講じられ、条件が遵守されました、インデンチャーおよびこの補足契約の条件の対象となる、利益を伴う発行者の有効かつ拘束力のある義務 ;

そして、前述のリサイタルは 発行者による事実の表明および陳述であり、受託者によるものではありません。

さて、それゆえにここに契約が結ばれ、 は以下のように合意され、宣言されます。

第1条インデンチャーの定義と改正

“カナダ利回り価格」 とは、発行者がインデンチャーに従い、一般に認められているカナダの金融 慣行に従って償還通知を発行する 日の前営業日の午前10時（トロント時間）に計算されたシリーズ2債券の償還価格を意味します。期日までにカナダ政府の利回りに0.555％を加えたものに等しい利回りを提供します。

「カナダ政府利回り」 とは、シリーズ2債に関して、半年ごとの複利を想定したその日の満期利回り、 とは、カナダでカナダドルで発行され、その日の元本の100％で、満期が同じ、または同等の期間のカナダ政府債がない場合に、その日の元本金額の100％で発行される、 です。満期が、期日までの残りの期間にできるだけ 近くにあります。カナダ政府の利回りは、発行者が選んだ、全国的に認められた2つのカナダの投資ディーラーによって決定された利回りの平均になります。

「パーコール日」とは、 2034年3月21日（シリーズ2ノートの満期日の3か月前の日付）を意味します。

この補足インデンチャー はインデンチャーとインデンチャーの補足であり、補足インデンチャーは今後まとめて読むものとし、シリーズ2ノートに関しては、あたかもインデンチャーとこの補足インデンチャーのすべての条項が1つの文書に含まれているかのように、実行可能な限り 効力を有するものとします。インデンチャーは、シリーズ 2ノートに適用されるすべての事項に関して完全に効力を有します。ただし、インデンチャーがこの補足契約によって修正、取って代わられ、修正または補足される場合を除きます。上記の にかかわらず、この補足契約の規定と契約条項との間に矛盾がある場合は、 この補足契約の規定が優先されるものとします。

第2条シリーズ2の注意事項

これにより、2034年6月21日発行予定の5.503％優先無担保債券として指定された一連の債券をインデンチャーに基づいて発行することが許可されました（シリーズ2024-2）。シリーズ 2ノートには、本第2条に記載されている条件があり、契約書の該当する規定の対象となるものとします。

シリーズ2ノートは 1つ以上のグローバルノートとして発行されるものとし、グローバルノートは預託機関の名前で登録されるものとし、本書の日付の時点で、預託機関は CDS Clearing and Depository Services Inc.（または預託機関の候補者）となります。契約書のセクション2.5に規定されている場合を除き、受益者はシリーズ2債の持分を示す確定証明書 を受け取らないものとします。グローバルノートは、グローバルノートではない登録形式のシリーズ 2ノートと交換することも、インデンチャーのセクション2.5に規定されているように、当該グローバルノートの預託機関 以外の人物またはその候補者に譲渡して登録することもできます。

第3条保証

発行者は、契約書のセクション6.4の規定に従い、保証が本契約に基づいて発行されたシリーズ2債に適用されることを受託者に に確認します。

第四条
その他の事項

この補足契約書によって修正され、 が補足された契約条項は、あらゆる点で確認されています。

受託者は、インデンチャーおよび本補足インデンチャーの の契約条件 に従い、インデンチャーおよび本補遺契約の 契約条件に従い、インデンチャーおよび本補足インデンチャーの に随時 定められた条件に基づいて同じことを履行することに同意します。

この補足契約 およびシリーズ2ノートは、アルバータ州の法律およびそこに適用されるカナダの法律 に従って解釈され、あらゆる点でアルバータ州の契約として扱われるものとします。

両当事者は、合理的な 勤勉さをもって、この補足契約で検討されている取引を完了するために必要なすべてのことを行い、必要なすべての合理的な保証を提供するものとし、各当事者は、インデンチャーおよび本補足契約の目的を実現し、その規定を実行するために合理的に必要または望ましい場合の、相手方当事者が要求する追加の文書または文書を提供するものとします。

この補足インデンチャー は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが締結された場合はオリジナルとみなされ、それらの補足インデンチャー を合わせると同一の証書となります。電子的 送信によるこの補足契約書への署名ページの送付は、本人による手作業による本契約書のコピーの送付と同等の効力があるものとします。

便宜上、 この補足契約は、実際の締結日に関係なく、正式な日付が2024年6月21日であると見なすことができます。

[署名ページは続きます]

本契約の当事者が がこの補足契約を締結したことの証人です。

[セカンド・サプリメンタル・インデンチャーへの署名ページ ]

スケジュール「A」

証券法で許可されている場合を除き、 この証券の保有者は以前に証券を取引してはいけません [最初の発行日 の4か月と1日後の日付を挿入してください].

この証明書は、以下でいうインデンチャーの 意味におけるグローバルノートであり、預託機関またはその候補者の名前で登録されています。

この証明書がCDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス株式会社の 認定代理人によって提示された場合を除きます。(「CDS」) をベレン株式会社へ。または の送金、交換、支払いの登録代理人、およびそれに関して発行された証明書は、CDS & COという名前で登録されています。（またはCDSの権限のある代表者が要求した他の 名で）、支払いはすべてCDS & COに行われます。または、CDSの権限のある代表者から 要求された他の団体に、第三者による本契約の価値またはその他の目的での譲渡、質権、またはその他の使用は違法です 。なぜなら、本契約の登録所有者であるCDS＆CO. は、この証明書に代表される有価証券に財産権を持っており、他の人がこの証明書を保有、譲渡、または取引する権利を侵害することになるからです。

本グローバルノートの譲渡は、一部ではなく、全部をCDS、CDSの候補者またはその後継者、あるいはその後継者の候補者への譲渡に限定されるものとし、本グローバルノートの一部の譲渡は、本書の という契約に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとします。

ベレン株式会社

（アルバータ州の 州の法律に基づいて存在する法人）

5.503% シニア無担保紙幣

2034年6月21日が期限です（シリーズ2024-2）

ここに受領した の価値について、Veren Inc.（以下「発行者」）は、2024年6月21日付けの発行者とカナダコンピューターシェア信託会社の受託者（「受託者」）との間の2024年6月21日付けのインデンチャー（「インデンチャー」） の規定に従い、第2の補足信託契約（「第二」）によって修正された に債務を負っていることを認めます 2024年6月21日付けの補足インデンチャー（「インデンチャー」）（「インデンチャー」と呼ばれる第2補足インデンチャーによって補足されるインデンチャー ）は、2034年6月21日に CDS＆CO. またはその登録譲受人に支払うことを約束しています（インデンチャーの規定により、「満期日」）、または本契約の元本 金額がそれより早い日に、元本金額の合計が$の支払期日になることがあります[●]インデンチャーの条件に従い、2034年6月21日に期限が切れるこの5.503％のシニア無担保債券（シリーズ2024-2）（「シリーズ2ノート」） をアルバータ州カルガリーまたはオンタリオ州トロントの信託者の本部に提示および引き渡した際に、カナダ の合法的な金銭を支払います。

シリーズ2紙幣には、 の発行日、または利息が支払われた、または支払可能になった最後の利息支払い日、 のいずれか遅い方から、5.503％の利率で利息がかかるものとします。 年間、21日に元本1,000ドル（法律で控除が義務付けられている税金を差し引いた額）あたり27.515ドルで、現金で均等に分割して、半年ごとに延滞して支払われます^セント毎年 の6月と12月（または、その日が営業日でない場合は、翌営業日）（それぞれ「利息支払い日」）、 満期日まで。最初の利息支払いは、シリーズ2債券に関しては2024年12月21日に支払われ、最後の利払い （シリーズ2債券の満期日またはシリーズ2債券の以前の償還日までの最後の利息支払い日から支払われる利息を表しますが、除きます）は、ここに規定されていることを条件として、満期日またはそれより前の 償還日に支払われます。、満期後と満期前、デフォルト後および満期前に支払われ、デフォルト金額の利息は と同じ利率で、複利計算を行います。半年ごと。各利息期間の利息は、任意の利息支払日に支払うべき金額を計算する場合は半年ごとの均等支払い と、各利息期間中の実際の経過日数、部分利息期間の発生額を計算する場合は 365日の年に基づいて計算されます。本契約の利息は、前払い 普通郵便（または郵便サービスが中断された場合は、管財人と発行者が適切と判断したその他の方法）で本契約の登録保有者に郵送するか、本契約の登録保有者への電子送金によって支払うものとします。また、 契約の規定、当該小切手の郵送、またはこのような電子送金の送付は、それに と表される金額（源泉徴収された税額を加えた額）の範囲で、以下のすべての責任を履行し、免除されるものとします。このシリーズ2ノートに興味があります。

このシリーズ2ノートは、インデンチャーの規定に基づいて1つ以上のシリーズで発行または発行可能な 発行者の債券の1つです。発行が許可されているシリーズ2紙幣 の元本の最大額は無制限です。ここでは、シリーズ2債券が発行および保有される の契約条件、およびシリーズ2債の保有者と 発行者および受託者の権利と救済策の説明については、インデンチャーを明示的に参照します。これらはすべて、インデンチャーの規定がここに記載されている場合と同じで、すべての条項の保有者はこのシリーズ2のメモに同意することで同意します。

シリーズ2紙幣は、最低 額面金額が2,000ドルで、それを超える場合は1,000ドルの整数倍でのみ発行できます。契約書の規定に従い、任意の額面のシリーズ 2紙幣を、他の認可された額面 または額面のシリーズ2紙幣の同額総額と交換することができます。

シリーズ2債は、額面発行日の前に発行者の選択により、いつでも の全部または一部を、インデンチャー第5条に従って10日前または60日前までに通知することで、(i) カナダの利回り価格と (ii) 額面を合わせて のいずれか大きい方の金額で償還することができます償還日までの利息および未払利息（ある場合）。ただし、償還日を除きます。シリーズ2紙幣は、額面計算日の全部または一部を、インデンチャー第5条に従って10日前または60日以上前に通知することで、発行者の オプションでいつでも額面と同等の償還価格で、未払利息と未払利息（ ある場合は償還対象を除きます）で償還することができます。購入日。シリーズ2ノートの償還は、発行者の裁量により、 1つ以上の先行条件（資金調達、資産処分、その他の取引を含むがこれらに限定されない）の対象となる場合があります。

支配権の変更を誘発する 事由が発生すると、発行者がシリーズ2債のすべてを償還するという任意の権利を行使した場合（該当する範囲で）、またはシリーズ2紙幣をすべて償還することを義務付けられている場合を除き、発行者は、シリーズ2債券の全部を買い戻すか、 の全額を買い戻すか、または の各保有者のオプションを買い戻すことを申し出る（または第三者が行う可能性がある）必要がありますシリーズ2紙幣、当該保有者の各 シリーズ2紙幣の一部（2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい）、購入価格は、その101％に相当する購入価格を現金で支払います買い戻されるシリーズ2ノート の未払いの元本と、購入日までの当該債券の未払利息および未払利息（ある場合）と一緒に。

このシリーズ2債券、 、および現在または今後インデンチャーに基づいて認証され引き渡される他のすべてのシリーズ2債によって証明される負債は、 発行者の直接の無担保債務であり、インデンチャーに基づいて発行された他のシリーズの債券同士および互いの支払い権において同等にランクされます（シリーズまたは実際の発行日または条件に関係なく）発行体の既存および将来の 債務のうち、シリーズ2債への支払い権が明示的に劣後していないその他すべての債務を含む、優先される例外。

このシリーズ2ノート によって証明される債務は、既存および将来の保証人によって、優先無担保ベースで、取消不能かつ無条件に保証されます。各保証は、 は該当する保証人の無担保債務となり、支払い権が保証から明示的に劣後していない保証人のその他すべての既存および将来の負債 と同等になります。

本契約の元本は、契約書に定められた時期、方法、効力により、定められた期日までに 支払期日になるか、支払期限が到来すると申告される場合があります。

シリーズ2紙幣の保有者への支払いは、該当する源泉徴収税がある場合はその額だけ減額されるものとします。インデンチャーには、発行済債券の特定の過半数 （または特定のシリーズ）のノートホルダーが署名した条項および文書に従って開催された、そのような 債券保有者の会議で可決された決議（または特定のシリーズ）の債券のすべての 保有者を拘束する条項が含まれています。これらの決議または文書は、これらのシリーズ2ノートまたはインデンチャーの条件を修正する効果がある場合があります。

このシリーズ2ノートは、契約書に規定された条件を遵守した上で、企業信託事務所、または発行者と受託者が書面で合意した他の 場所、または発行者が指定する他のレジストラまたはレジストラ（存在する場合）によって保管される登録簿にのみ譲渡できます。このシリーズ2ノートの譲渡は、本契約の登録保有者、執行者、 管理者またはその他の法定代理人、または登録保有者のその他の法定代理人、または登録者の弁護士が登録簿上で行い、受託者またはその他のレジストラにとって満足のいく形式および 執行書によって正式に任命され、いずれの場合も、受託者またはその他のレジストラに引き渡された時点で合理的に行動します このシリーズ2ノートと正式に締結された譲渡形式、そして受託者および/または 他のレジストラなどの合理的な要件を遵守した場合処方するかもしれません。それと引き換えに、元本総額が同じ新しいシリーズ2紙幣またはシリーズ2紙幣が譲受人に 発行されるものとします。

このシリーズ2ノートは、契約に基づいて受託者によって認証されるまで、いかなる目的においても 義務にはなりません。

この シリーズ2ノートで使用されている大文字の単語または表現は、本明細書で特に定義されていない限り、契約書に記載されている意味を持つものとします。

このシリーズ2ノート の条項のいずれかがインデンチャーの規定と矛盾する場合は、インデンチャーの規定が優先され、優先されるものとします。

その証として、発行者は21日の時点で、 にこのシリーズ2ノートを権限のある代表者に署名させました^セント2024年6月の日。

受託者の証明書

このシリーズ2ノートは、2034年6月21日に発行予定の5.503％ シニア無担保債券（シリーズ2024-2）の1つです。

(登録パネルの形式)

（受託者または他の登録機関による場合を除き、ここに書くことはできません）

ベレン株式会社

2034年6月21日満期の 5.503% シニア無担保手形（シリーズ2）

認可:

調整

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