別紙99.1
ベレン株式会社
そして
カナダのコンピューターシェア信託会社
信託義歯
シニア無担保債券 の発行を随時用意しています
2024年6月21日現在の日付です
目次
ページ | ||
第1条の解釈 | 1 | |
1.1 | 定義 | 1 |
1.2 | 特定の目的での「未処理」の意味 | 15 |
1.3 | 見出しの影響を受けない解釈 | 15 |
1.4 | 拡張された意味 | 15 |
1.5 | 営業日ではない日 | 16 |
1.6 | 通貨 | 16 |
1.7 | 通貨の換算 | 16 |
1.8 | 法令 | 16 |
1.9 | 規定の無効 | 17 |
1.10 | 適用法 | 17 |
1.11 | 言語 | 17 |
1.12 | 計算 | 17 |
第2条注意事項 | 17 | |
2.1 | 発行の限界 | 17 |
2.2 | シリーズ発行 | 18 |
2.3 | メモの形式 | 18 |
2.4 | 等しくランク付けするためのメモ | 18 |
2.5 | 本の入力のみのメモ | 18 |
2.6 | メモの署名 | 20 |
2.7 | 認定資格 | 20 |
2.8 | 利息について | 20 |
2.9 | 満期日に支払うべき金額の支払い | 22 |
2.10 | 暫定メモ | 22 |
2.11 | 代替ノートの発行 | 23 |
2.12 | 支払い場所に関する所有者のオプション | 23 |
2.13 | 支払い記録 | 23 |
2.14 | キャンセルすると降参します | 23 |
2.15 | インデンチャーを受け取る権利 | 23 |
2.16 | 源泉徴収税 | 24 |
第3条ノートの登録、譲渡、交換、所有権 | 24 | |
3.1 | レジスタ | 24 |
3.2 | ノートの転送 | 25 |
3.3 | グローバルノートの譲渡に関する制限 | 25 |
- i -
3.4 | 譲渡または交換の登録 | 25 |
3.5 | 登録簿の閉鎖 | 26 |
3.6 | ノートの交換 | 26 |
3.7 | 所有権と支払い資格 | 27 |
3.8 | 所有権の証拠 | 27 |
3.9 | 信託の通知はありません | 27 |
3.10 | 送金と交換の料金 | 28 |
第4条発行、証明、メモおよびその他の注意事項の送付 | 29 | |
4.1 | メモとその他の注意事項の発行、認証、配送 | 29 |
4.2 | 債務不履行発生時に確認すべき注意事項や追加メモはありません | 29 |
第5条紙幣の償還と購入 | 30 | |
5.1 | 将軍 | 30 |
5.2 | 紙幣の一部償還 | 30 |
5.3 | 償還の通知 | 30 |
5.4 | 償還日に期限が迫っているメモ | 31 |
5.5 | 償還額の預金 | 31 |
5.6 | 引き渡しの失敗、償還を求められた手形 | 32 |
5.7 | ノートの購入 | 32 |
5.8 | メモのキャンセル | 32 |
第6条保証 | 33 | |
6.1 | 保証 | 33 |
6.2 | 発行者の代理 | 33 |
6.3 | 保証人の追加 | 33 |
6.4 | 保証人の解放、保証形態の調整 | 34 |
第7条発行者の契約 | 34 | |
7.1 | 契約 | 34 |
7.2 | 受託者の報酬と経費 | 35 |
7.3 | 利息をためないために | 36 |
7.4 | 受託者による契約の履行 | 36 |
7.5 | 秒 | 36 |
第8条デフォルトと支配の施行または変更 | 36 | |
8.1 | デフォルトのイベント | 36 |
8.2 | デフォルトイベントのお知らせ | 38 |
8.3 | アクセラレーション | 38 |
8.4 | 債務不履行事由の放棄 | 38 |
8.5 | 管財人による執行 | 39 |
-二-
8.6 | ノートホルダー別スーツ | 40 |
8.7 | お金の応用 | 40 |
8.8 | 収益の分配 | 41 |
8.9 | 累積救済措置 | 41 |
8.10 | 発行者に対する判決 | 41 |
8.11 | 役員やその他の人の免除 | 41 |
8.12 | 支配権変更トリガーイベント時の購入申込 | 42 |
第9条解約、解雇、失効 | 43 | |
9.1 | キャンセル | 43 |
9.2 | ノートの非提示 | 44 |
9.3 | 未請求金額の返済 | 44 |
9.4 | 満足と退院 | 44 |
9.5 | ディフィーザンス | 45 |
第10条後継者 | 46 | |
10.1 | 後継者の要件 | 46 |
第11条株主総会 | 48 | |
11.1 | 会議を招集する権利 | 48 |
11.2 | 会議のお知らせ | 48 |
11.3 | 委員長 | 49 |
11.4 | 定足数 | 49 |
11.5 | 延期する権限 | 49 |
11.6 | ショー・オブ・ハンズ | 49 |
11.7 | 世論調査 | 49 |
11.8 | 投票 | 49 |
11.9 | 規制 | 50 |
11.10 | 発行者と受託者が代理人になることがあります | 50 |
11.11 | ノートホルダーが行使できる権限 | 51 |
11.12 | 通常決議の意味 | 52 |
11.13 | 並外れた解像度の意味 | 52 |
11.14 | 同意なしで | 53 |
11.15 | 累積パワー | 53 |
11.16 | 議事録 | 53 |
11.17 | 筆記用具 | 54 |
11.18 | 決議の拘束力 | 54 |
11.19 | シリアルミーティング | 54 |
11.20 | 要求、要求などの基準日 | 55 |
-iii-
第12条通知 | 55 | |
12.1 | 発行者への通知 | 55 |
12.2 | ノートホルダーへの通知 | 55 |
12.3 | 管財人への通知 | 56 |
12.4 | 出版が不要な場合 | 56 |
12.5 | 通知の放棄 | 56 |
受託者に関する第13条 | 56 | |
13.1 | 受託者の特定の義務と責任 | 56 |
13.2 | 利益相反はありません | 57 |
13.3 | 受託者の行動義務の前提条件 | 58 |
13.4 | 受託者の交代 | 58 |
13.5 | 受託者は手形を取引することができます | 59 |
13.6 | 受託者と取引している人に問い合わせる必要はありません | 59 |
13.7 | 受託者が保有する資金への投資 | 60 |
13.8 | 受託者は担保を与える必要はありません | 60 |
13.9 | 受託者はメモを所持する必要はありません | 60 |
13.10 | 受託者の特定の権利 | 61 |
13.11 | 合併、転換、統合、または事業承継 | 61 |
13.12 | 利益を保護するための管財人の行動 | 61 |
13.13 | 受託者の保護 | 61 |
13.14 | 事業を継続する権限 | 63 |
13.15 | 受託者と発行者は預託機関に関して責任を負いません | 63 |
13.16 | グローバルノート | 63 |
13.17 | 管財人が任命した弁護士 | 64 |
13.18 | 信託の受け入れ | 64 |
13.19 | 第三者の利益に関する代理 | 64 |
13.20 | マネーロンダリング対策 | 64 |
13.21 | 専門家、アドバイザー、エージェント | 64 |
13.22 | プライバシー法 | 65 |
第14条補足インデンチャー | 65 | |
14.1 | 同意の形式 | 65 |
14.2 | 修正の通知 | 66 |
14.3 | 補足インデンチャー | 66 |
14.4 | 補足義歯の効果 | 66 |
第15条債権者の権利の証拠 | 67 | |
15.1 | ノートホルダーの権利の証拠 | 67 |
第16条施行と正式日付 | 67 | |
16.1 | カウンターパート・エグゼキューション | 67 |
16.2 | 正式日付 | 67 |
スケジュール「A」— グローバルノートレジェンド
スケジュール「B」— 初期保証人
スケジュール「C」— 保証の形式
スケジュール「D」— 承認された銀行
-iv-
信託義歯
このインデンチャーは、2024年6月21日現在 で作られています。
の間:
VEREN INC. は、アルバータ州の 法に基づいて存在する法人(以下「発行者」)です
-と-
COMPUTERSHARE TRUST COMPANY OF CANADA、 カナダ連邦法に基づいて存在し、カナダのすべての州で事業を行う権限を与えられている信託会社(「受託者」)
一方、発行者 は、本契約に規定されている方法で優先無担保債券を作成して発行したいと考えています。
一方、発行者、 は、関連する法律に基づき、本書に規定されているように発行される優先無担保債券を作成して発行する権限を正式に与えられています。
そして、一方、本契約に基づいて発行が提案されている優先無担保債券および本契約の の作成と発行、およびその執行を合法的かつ有効 にし、発行者に関連する法律に従って発行者を拘束できるように、発行者の取締役による必要な 決議がすべて正式に可決され、その他の手続きが講じられ、条件が遵守されました。
一方、前述の リサイタルは、発行者による事実の表明および陳述であり、受託者によるものではありません。
さて、この信託証人は、以下のように契約、合意、宣言されています。
第1条の解釈
1.1 | 定義 |
本契約書および 注記(本書で定義されているとおり)では、主題または文脈に矛盾するものがない限り、次の という表現にはそれぞれの意味が示されているものとします。
“「追加メモ」とは、1つまたは複数のシリーズの 紙幣を意味し、当該各シリーズの債券の初回発行分を除きます。
「アフィリエイト」または「アフィリエイト」 とは、直接的または間接的に、他の人に支配され、支配されている、または他の人と共通の支配下にある人を指します。この定義の の目的上、「支配」(相関的な意味では、「支配者」または「 の共通支配下にある」という用語を含む)とは、{を通じて、個人の経営および方針を指揮または指示する権限を意味します br} 議決権のある株式の所有権、または契約またはその他の方法による所有権。
「認定投資」とは、カナダ政府、カナダの州、または カナダのチャータード銀行(この定義では受託者の関連会社を含む場合があります)が発行または保証する 短期有利子または割引債務を意味します。
- 1 -
「受益者」とは、預託機関または参加者の帳簿に記載されているグローバルノートの受益権を保有する 人を指します。
「取締役会」とは、個人に関して言えば、(a) 法人の場合は (a) その人の取締役会、(b) その他の場合は、前述の機能的な 同等のもの、または、いずれの場合も、「支配権の変更」の定義の目的以外では、その団体の正式に権限を与えられた 委員会を意味します。
「記帳専用手形」とは、そのシリーズに適用される条件に従い(かつそれを条件として)、保管機関の または預託機関の のみが保有するシリーズの 紙幣を指します。
「営業日」とは、アルバータ州カルガリーおよびオンタリオ州トロントの銀行機関が法律により閉店を許可または義務付けられている土曜日、日曜日、またはその他の日以外の 日のことです。
「カナダ政府の義務」 とは、カナダ政府の、またはカナダ政府によって保証される、直接の請求不能な債務を意味し、その支払いについてカナダ政府に全面的な信頼と信用が約束される保証または義務 です。
すべての個人の「資本化リース義務」 とは、GAAPに従って財務報告の目的で資産計上する必要があるリースに基づいて家賃またはその他の金額を支払う本人の義務を意味し、かかる債務の金額は、GAAPの に従って決定された資本化された金額とします。上記にかかわらず、2018年12月31日に発効したGAAPに基づくオペレーティングリースとして に分類されるはずのリース(2018年12月31日以前またはそれ以降に締結されたリース)は、資本付きリースではないとみなされます。
「CDS」とは、CDSクリアリングおよび デポジトリー・サービス株式会社とその後継者を意味します。
「中央登録簿」には、セクション3.1で説明されている という意味があります。
「発行者の証明書」、 「発行者の命令」、「発行者の要求」とは、それぞれ、発行者に代わって任意の2人の役員が発行者の名前で署名した書面による証明書、注文、および リクエストを意味します。
「認定決議」とは、発行者理事会で正式に可決され、その認証の 日に完全に効力を有することが役員によって証明された決議の写しです。
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が に発生することを指します。
(a) | 1つまたは一連の関連取引における、発行者および保証人の全部または実質的にすべての資産の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併、合併、または連結による による場合を除く)。 |
(b) | いずれかの個人または個人グループがNational Instruments62-104のセクション1.8に従って定義および計算された(受益的な )の受益者になる、または受益者になる(受益的な )あらゆる取引(以下の (d) 項に記載されている取引を除く)の完了 — 買収入札と発行者入札、 は、随時修正、修正、補足、または置き換えられる)、または発行者の発行済み議決権総数の議決権の50% 以上を占める議決権株式を直接的または間接的に管理しています。 |
- 2 -
(c) | 発行者が任意の個人と合併、統合、または合併するか、いずれかの個人が発行者と合併、統合、または合併します。そのような場合には、発行者または他の人の発行済み議決権 の議決権行使株式のいずれかが、現金、証券、またはその他の資産に転換または交換される取引に従って、 が発行者と合併、統合、または合併または合併します。(i) 当該取引の直前に発行された発行体の議決権株式が、 を構成するか、 に転換されるか、その議決権株式と交換される取引存続者、継続者、譲受人またはその親権者またはその親の発行済み議決権株式の過半数を構成する存続者、継続者、または譲受人またはその親会社(当該取引を に発効した直後)、および(ii)当該取引の直後に、(受益所有権 )の受益者にはなりません(受益所有権 はNational Instruments62-104のセクション1.8に従って定義および計算されています) — 買収入札と発行者入札、修正された場合、 は、存続者、継続者、譲渡人またはその親の発行済み議決権総数の議決権の の議決権の50%以上を占める議決権を、直接的または間接的に管理しています。そして |
(d) | 清算計画の発行者の株主による採択です。 |
この定義上、 は、株式または株式購入契約、企業結合、合併 契約、合併契約、または同様の契約の対象となる有価証券の受益所有権は、当該契約で検討されている取引が完了するまで見なされません。
上記にかかわらず、(i) 発行者が持株会社の直接または間接の完全所有子会社 になり、(ii) (A) その 取引の直後に当該持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者が発行体の保有者と実質的に同じであれば、 は上記 (b) 項に基づく支配権の変更を伴うとは見なされませんその取引の直前の議決権株式、または (B) その取引の直後に 、その取引の直前の発行者の議決権株式の保有者その取引(またはこの文の要件を満たす別の持株会社 )は、直接的または間接的に、その持株会社の議決権株式 の50%を超える受益者です。
「支配権変更の申し出」には、セクション8.12でその用語に定められている意味があります。
「支配権変更支払い日」 は、セクション8.12でその用語に記載されている意味です。
「支配権の変更、購入価格」 は、セクション8.12でその用語に定められている意味です。
「支配権の変更を誘発するイベント」 とは、支配権の変更およびそれに関連する格付けの低下の発生を意味します。
「普通株式」とは、個人に関する について、発行日に発行されたかどうかにかかわらず、その個人の普通株式のすべての株式、持分、その他の参加、およびその他の同等物(指定の如何を問わず、議決権があるか否かを問わない)を意味し、その個人の資本における当該普通株式のすべてのシリーズ およびクラスを含みますが、これらに限定されません。
「コンプライアンス証明書」とは、 合理的な調査と調査の結果、発行者が本契約に含まれるすべての契約、条件 またはその他の要件を遵守したことを証明する発行者の証明書であり、通知の提供、時間の経過またはその他の方法により、 は本契約に基づく債務不履行事由となり、そうでない場合は合理的な詳細を記載したものとみなされます がこれに従わなかった場合の状況、およびそのような状況を排除するために講じられた、または講じられる予定の措置、場合によっては、デフォルトイベント、 などに対処してください。
- 3 -
「連結」とは、任意の財務用語、財務規約、財務比率、または財務諸表に関して を使用する場合、そのような財務用語、財務規約、 財務比率または財務諸表を、必要に応じて、GAAPが一貫して適用された に従って連結ベースで発行者のために計算、作成、または決定されたことを意味します。
「連結純有形資産」 とは、発行者の連結ベースでの総資産額を差し引いたものです。(a) すべての流動負債( は、その金額が計算されている時点から12か月 以上経過しても、その条件により債務者の選択により延長または更新可能な流動負債を除く)。(b) すべてののれん名、商号、商標、特許、未償却債券 割引、経費、その他の同様の無形資産、および (c) 少数株主による適切な調整子会社の持分を保有する他の人 の利益。いずれの場合も、GAAPに従って計算された発行体の最新の年次監査済みまたは四半期未監査連結貸借対照表に示されています。
「企業信託事務所」とは、本契約書に関連する 企業信託業務を特定の時期に管理するアルバータ州の管財人の企業信託事務所で、本契約書の日付では800、324—8にあります番目のアベニューSW、カルガリー、 アルバータ、カナダ T2P 2Z2。
「弁護士」とは、受託者が雇う、または発行者が雇い、 が受託し、 が受託者に受け入れられ、合理的に行動し、 が受託者に受け入れる、法廷弁護士および弁護士(発行者の弁護士になる場合もあります)のことです。
「クレジット契約」とは、2019年10月25日に発行者、借り手としての「代理人」 と「貸し手」(それぞれそこで定義されている用語)の間で締結された 3回目の修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約を意味します。当該契約は、契約または契約を含め、随時修正、修正、修正、補足、 の交換、またはその他の方法で変更される場合があります。当該契約またはいずれかの契約に基づく債務の全部または一部の変更、満期の延長、借り換え、代替、またはその他の方法で再編承継契約 または代替契約。そのような契約がいつ締結されたかは関係ありません(本契約に基づいて利用可能な借入額 を増やすこと、または本契約に基づく借り手または保証人として子会社を追加または削除することを含みます)。
「DBRS」とは、DBRS株式会社の一部門であるモーニングスターDBRS、 、その関連会社、およびその後継者を意味します。
「債務口座」とは、本契約に従い、または に従ってシリーズ用に発行者によって開設された(そして受託者によって維持され、管理下にある)口座 を意味します。
「デフォルト」とは、(a)デフォルトのイベント 、または(b)通知後または時間の経過後、あるいはその両方でデフォルトイベントになるイベント、行為、または状況を意味します。
「預託機関」とは、1つ以上のグローバルノートの形で発行または発行される債券について、本インデンチャーの に従って発行者によって預託者として指定された人を、本インデンチャーの該当する規定に従って後継預託機関となるまで意味し、以後 「預託機関」とは、その時点で本インデンチャーの預託機関となる各人を指します。
「環境法」とは、環境、天然資源の保全または再生、生成、使用、取り扱い、収集、 処理、保管、輸送、回収、リサイクル、放出、危険物の放出または廃棄、または健康 および安全に関する事項に何らかの形で関連するすべての 法を指します。
個人の「持分」とは、(a) 当該個人のすべての株式またはその他の持分 (普通株式、優先株式、有限責任会社 持分、信託単位、パートナーシップ持分またはユニットを含む)、および (b) 購入、ワラントまたはオプション (現在行使可能であるかどうかにかかわらず)、当該株式(指定されている場合は除く)の購入、ワラントまたはオプション の購入、ワラントまたはオプション のすべての権利、参加またはその他の同等物または持分を指します その人のその他の持分。ただし、上記のすべてから、持分に転換可能な債務証券は除きます。 そのような債務証券に持分への参加権が含まれているかどうかについてです。
- 4 -
「デフォルト事件」とは、セクション8.1で規定されている事象または状況のいずれかの を意味します。
「取引法」とは 1934年の証券 取引法、改正され、それに基づいて公布されたSECの規則と規制。
「特別決議」には、セクション11.13でその用語に定められている意味は です。
「公正市場価値」とは、(a) 任意の資産または資産グループ(市場性のある有価証券を除く)に関して、その日に当該資産の売却により得られる対価の価値を指します。ただし、希望する売り手が、独立取引を行う意思のある購入者への売却を前提として、性質を考慮して妥当な期間にわたって秩序ある方法で で手配されたものと仮定しますそのような資産の特徴、または、 が独立した第三者の鑑定士による比較的同時期の評価の対象となった場合は、基本的な の基礎となる仮定で、その日から実質的に変化していない、当該鑑定で定められた価値、および(b)任意の日付の有価証券 に関しては、証券取引所の公開されている リストに記載されている、その日の前の営業日の有価証券の終値、または、そのような有価証券の終値がない場合は、そのような市場性のある有価証券を額面価格で購入した場合の最終価格を、その営業日に認定された金融機関が は、そのような機関からの評価によって証明されるような種類の証券を定期的に取引しています。
「会計四半期」とは、発行体の任意の会計四半期を意味します。
「会計年度」とは、発行者の任意の会計年度を意味します。
「フィッチ」とは、フィッチ・レーティングス株式会社、 その関連会社およびその後継者を意味します。
「不正譲渡法」とは、 適用される米国の破産法または破産法、または適用される米国の州の不正譲渡または譲渡に関する法律を意味します。
「GAAP」とは、カナダで随時有効で、IFRSを含めて発行者に適用される、一般的に受け入れられている、一貫して適用される 会計原則を意味します。
「グローバルノート」または「グローバル ノート」とは、預託機関によって、または預託機関に代わって保有されている一連の債券の元本総額を表す1つまたは複数の手形を意味します。
「政府機関」とは、州、州、準州、地方を問わず、カナダ政府、その他の国またはその行政区画、および すべての機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、財政または金融当局または 金融機関を規制するその他の機関、および行政、立法、司法、課税、規制、または行政を行うその他の団体を意味します権限 、または政府の機能、または政府に関連する機能。
「保証」とは、他人の負債に対する 直接的または間接的な保証、または (a) 他人の債務の購入または支払い (または購入または支払いのための資金の前払いまたは供給) に対する直接的または 間接的、偶発的であろうとなかろうと、義務または引き受けた義務または約束を意味します(パートナーシップの取り決めに起因するかどうかにかかわらず、または健康維持、 の資産、商品、証券、またはサービスの購入に関する契約により(そのような購入契約が独立条件であり、 通常のコースで締結されている場合を除きます)事業について)、買収または支払いを行うため、または財務諸表の状態を維持するため、または(b)その支払いによる債務の債務を他の方法で保証するため、または当該債務に関連する 損失(全部または一部)から保護するために、 目的で締結されました。動詞として使用する場合は「保証」、 「保証」」には相関関係があります。
- 5 -
「保証」とは、個別に、本契約および本契約のすべての補足契約の条件に従って保証人が提供する債券の支払い保証、 、およびこれらすべての保証を総称して意味します。
「保証人」とは、本契約の条件に従って保証から が解放されるまで、第6.3条に従って保証人になる必要のある各初保証人およびその他の個人を指します。
個人の「ヘッジ義務」とは、一般的にまたは特定の不測の事態下で、金利、為替レート、または商品価格(この の定義上、通常の事業過程で使用される電力の料金を含むがこれらに限定されない)へのエクスポージャーを管理することを目的とした、スワップ、キャップ、カラー、オプション、フォワード購入、または同様の契約または取り決めに基づく、その個人の義務を意味します。
「炭化水素資産」とは、炭化水素、生産された炭化水素、または炭化水素の売却による収益またはそれらのいずれかに対する の権利と利益を意味し、 すべての利益、借地権、営業利益、ロイヤルティ、土地、地質学的範囲、およびそれらに関連する埋蔵量を含みます。すべてのプラント、施設、井戸、パイプライン、送電および処理施設 に関連するあらゆる開発と事業に関連して使用される、または役立つ機器、およびそれに影響を及ぼすあらゆる契約書や文書 これらの の権利と利益に関係します。
「炭化水素」とは、石油、 原油、粗ビチューメンまたはそれらに由来する製品、合成原油、オイルサンド、ビチューメンサンド、天然ガス、液体、 コンデンセート、その他の液体または気体炭化水素、および液体、固体、気体、および 炭化水素を問わず、あらゆる製品と物質そこから派生するか、それに関連して製造または生産可能なか、または前述のいずれかに由来するか、 硫化水素、硫黄、硫黄化合物、コークスを含むがこれらに限定されない。
「IFRS」とは、国際財務報告 基準財団の独立基準設定機関である国際会計基準委員会によって設定された、国際会計基準と解釈を含む国際財務 報告基準とそれに付随する文書を指します。
「発生する」とは、 に関して、かかる債務または義務に関して、偶発的に またはその他の方法で、直接的または間接的に、発生する、生み出す、発行する、引き受ける、保証する、またはその他の方法で責任を負うことを意味します。ただし、(a) その 人が保証人になった時点で存在していた個人の債務は、保証人になった時点でその保証人が負担していて、(b)利息の 発生も、当初発行割引の増額も、配当金の増加または累積もありません持分 は負債の発生とみなされます。
任意の個人 の「債務」とは、日付を問わず、重複しないで次のことを意味します。
(a) | 借りたお金に対する、偶発的であろうとなかろうと、その人のすべての負債(貸し手の が、その人の資産全体またはその一部のみに対するものであろうとなかろうと)。 |
(b) | 債券、社債、銀行引受券、手形、テンダーチェック またはその他の同様の証書によって証明される当該人のすべての義務。 |
- 6 -
(c) | 信用状、 保証書、および同様の信用取引に基づく抽選に関する、関連する抽選から3営業日以内に払い戻しされなかった本人のすべての払い戻し義務。 |
(d) | 資産またはサービスの購入代金の繰延および未払いの支払いに関する本人のすべての義務。ただし、商品、資材、またはサービスの入手に関連して 本人が通常の業務過程で負担し、善意の紛争の対象となる場合を除き、180日以上延滞しない限りは、繰延報酬、取引買掛金、未払費用を除きます。 |
(e) | その人のすべての資産計上リース債務。 |
(f) | その人の資産に対する先取特権によって担保されている他者のすべての債務、その負債 がその人が引き受けるかどうかにかかわらず。 |
(g) | 当該保証の範囲内で当該本人が保証する他者のすべての債務。ただし、発行者またはその子会社によって保証されている発行者またはその子会社の債務 は、連結ベースでの 発行者およびその子会社の負債額を計算する際に1回だけカウントされます。 |
(h) | この定義に特に含まれていない範囲で、投機目的でヘッジ義務が締結される 範囲での当該人のヘッジ義務は、投機目的で締結されていない当該者のヘッジ義務は「債務」を構成しないものと理解されています。そして |
(i) | その人が購入した 資産に関連する条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づく当該本人のすべての義務。ただし、2018年12月31日に発効したGAAPに従って営業 リースとして分類される範囲での所有権留保契約は除きます。 |
任意の日付の時点で、その満期時に元本額を割り引いて発生した 債務の金額は、その日付の時点で の累積額で発生したものとみなされます。任意の日付における任意の個人の負債額は、上記のすべての無条件 債務のその日の未払い残高、その日におけるそのような偶発債務に対する当該個人の最大負債、および(f)項に基づく債務の場合は、当該債務の支払いに関して契約または法律の運用により手段がない場合に限ります その人またはその子会社の他の資産または資産に、(i) 保証する先取特権の対象となる資産の公正市場価値のうち低い方 先取特権が付与された日における他者の負債、および(ii)その 先取特権によって担保された債務の金額。
「初期保証人」とは、本書の別表「B」に記載されている発行体の 子会社を意味します。
「利息支払日」とは、各シリーズの有利子債の で、その シリーズに関連する条件に従って利息の支払期日と支払期日を意味します。
「内部手続き」とは、 において、登録簿への1つまたは複数のエントリの作成、変更または削除( 、元の発行の登録、所有権の交換または譲渡を含むがこれに限定されない)に関して、登録、変更、または削除の際に慣習的に行われる、受託者の該当する内部運用 手続きを指します。受託者による br} 時間。
「投資適格格付け」とは、DBRSによるBBB(低)(または同等の)格付け、または の他の特定格付け機関からの同等の投資適格信用格付けを意味します。
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「発行日」とは、本契約に基づいて債券が最初に発行された の日付です。
「発行者」とは、アルバータ州の法律に基づいて存在する 法人であるVeren Inc.、およびセクション 10.1 (a) で許可されている取引の結果生じた後継者を意味します。
「発行者委員会」とは、発行体の取締役会 を意味し、発行体の取締役の決議により正式に権限を与えられている場合は発行者の取締役会の委員会を指します。発行者理事会による行動とは、発行体の取締役会による行動、または発行者に代わっての、そのような 委員会による行動を意味します。セクション10.1で許可されている取引の後、「発行者委員会」 という用語には、発行者の後継者の取締役会が含まれるものとみなされます。
「先取特権」とは、 に関して、あらゆる資産、抵当権、信託証書、先取特権(法定またはその他)、質権、リース、地役権、制限、契約、請求、担保権 、または適用される 法に基づいて申請、記録、またはその他の方法で完了されたあらゆる種類または性質の担保を意味し、条件付き売却を含むまたはその他の所有権保持契約。ただし、念のため、のセクション1(1)(tt)(ii)に基づいて から生じる、みなし担保権を除きます 個人財産保安法(アルバータ州)または同様の法律で、 口座の譲渡、商品の委託および期間が1年を超えるリースに関する法律で、キャピタルリース(2018年12月31日に有効なGAAPに基づき として決定)ではなく、支払いまたはその他の義務の履行を保証するものでもありません。
「満期日」とは、任意の手形の に関して、当該手形の の元本が当該手形または本書に記載されたとおり支払期日となり、明記された 満期日、繰上げ申告、償還請求日などを指します。
「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスター・サービス株式会社、その関連会社、およびその後継事業の一部門であるムーディーズ レーティングスを指します。
「債券保有者」または「保有者」 とは、時折、債券の登録保有者を指します。
「ノートホルダーの要求」とは、 特定のシリーズに関して、そのシリーズの当時発行されている債券の元本総額の25%以上を保有するノートホルダーによって1つ以上のカウンターパートで署名された証書、またはすべてのノートに関して、その時点ですべての未発行債券の元本総額の25%以上を保有するノートホルダーによって1つ以上のカウンターパートで署名された証書 を意味します。いずれの場合も、そこで指定された措置または手続きを取るか、取らないように受託者に に要求または指示する。
「手形」とは、本契約に従って発行された発行者の無担保手形 を意味し、さらに明確に言うと、追加手形も含まれます。
「義務」とは、債務を管理する文書に基づいて支払われる元本、 利息、保険料、罰金、手数料、補償、払い戻し、費用、費用、損害、その他の金額と負債を指します。
「役員」とは、発行者または保証人の次の 役員(最高経営責任者および/または社長、最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、上級副社長、法務顧問、または企業秘書)のいずれかを指します。
「役員証明書」とは、 2人の役員が署名した証明書です。
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いずれかの個人の「オペレーティングリース義務」 とは、不動産や個人資産、あるいはその組み合わせのリース(または の使用権を与えるその他の取り決め)に基づいて家賃やその他の金額を支払う義務を意味し、資本化リース債務ではありません。
「弁護士の意見」とは、受託者に受け入れられ、合理的に行動する、弁護士からの 書面による意見を意味します。ただし、弁護士が発行者または受託者の従業員または弁護人であってもかまいません。
「通常決議」には、セクション11.12でその用語に定められている の意味があります。
「参加者」とは、寄託機関によって管理される本の入力専用システムの参加者として預託機関によって認められた個人 を意味します。
「支払代理人」とは、発行者に代わって任意の債券に関して支払われる元本、プレミアム、または利息を支払うことを発行者から権限を与えられた個人 を意味し、 発行者と受託者が含まれる場合があります。
「支払いのデフォルト」とは、セクション8.1(f)でその用語に定められている という意味です。
「許可された先取特権」とは、次の 種類の先取特権を意味します。
(a) | 負債を担保する金銭先取特権の購入、および資本化リース債務を確保するための先取特権( を当該負債および資本化リース債務の元本金額とする)、およびこの定義の 項(p)および(q)項に従って先取特権によって担保された負債と合わせて、総額が担保付債務バスケットキャップを超えないようにしてください。 |
(b) | 税金、査定料、政府費用または徴収義務の先取特権、未払い、または適切な手続きにより誠意を持って争われている の先取特権。ただし、場合によっては、GAAPに従って発行者または保証人の帳簿に十分な準備金が維持されている場合に限ります。 |
(c) | 適用法の運用によって発生し、通常の業務過程で発生し、(i) 30日以上延滞または延滞していない金額 、または (ii) 誠意を持って適切な手続きにより異議申し立てを受けている運送人、倉庫員、機械、資材、修理業者、建設業者、およびその他の同様の先取特権 金額が争われている期間 では、そのような先取特権は、発行者 または保証人の資産に対して執行されたり、執行されたりしてはなりません。ただし、次の条件を満たす場合発行者または保証人は、監査人による資格を得る ではなく、そのために十分であるとみなされる準備金を帳簿上に確保しているものとします。 |
(d) | 法的規定(労働者補償、年金、雇用保険、その他の社会保障法に基づいて発生した法定先取特権、または誓約または預金を含むがこれらに限定されない)に基づいて生じる未定または未熟な先取特権、 で、(i)その時点で適用法に従って提出または登録されていない、または(ii)書面による通知が正式に行われていない 適用法に従い、いずれの場合も、期限が切れていない、または延滞していて、そのような先取特権を執行するための措置や手続きがない義務に関するものです が開始されました; |
(e) | 適用法によって課される、または通常の事業過程で発生する不動産に対する奴隷権、地役権、通行権、制限、その他の同様の先取特権、およびゾーニングまたは建物の制限、地役権、ライセンス、財産の使用に関する制限またはその所有権の軽微な欠陥からなる先取特権、および はいかなる場合も、対象となる物件の価値を大幅に損なったり、発行者または保証人の 業務の通常業務を妨害したりしないでください。 |
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(f) | 先取特権、判決若しくは裁定から生じる先取特権、期限が切れていないものとする の再審請求又は申立ての時期、発行者若しくは保証人が 誠意をもって適切な手続きにより上訴又は審査手続を進めており、かつ、当該控訴若しくは審査手続の保留期間中の執行猶予が確保されているものとする。 提供されたそのような控訴または手続きの結果、発行者と保証人の財産の重要な部分が失われるという重大なリスクはないこと。 |
(g) | 法的規定または リース、ライセンス、フランチャイズ、付与、許可の条件によって政府当局に留保されている権利、土地に影響する権利、リース、ライセンス、フランチャイズ、付与、許可を解除する権利 、または継続の条件として年間またはその他の定期的な支払いを要求する権利。 |
(h) | 発行者または保証人への サービスまたはユーティリティの提供に関連して、公益事業、地方自治体、政府機関、またはその他の公的機関から要求された場合、公益事業、地方自治体、政府当局、またはその他の公的機関 に有利な先取特権。 提供されたそのような先取特権は、単独でも全体でも、発行者または保証人の業務の遂行に重大な 損なわれないこと。 |
(i) | (i)入札、入札、契約 (金銭の支払い契約を除く)、および そのような履行が義務付けられている基礎となる契約に対する保証人に有利な先取特権、または(ii)不動産のリース(いずれの場合も、発行者または保証人が当事者である場合)の履行を確保するための質権、債券、保証または預金; |
(j) | 発行者または保証人の資産が対象となる環境法に基づく発行者または保証人の義務 の履行を確保するために政府当局に有利に発生する法定先取特権。 |
(k) | 発行者または保証人 による取得前の資産または資産に存在していた先取特権、または保証人になる人の資産または資産に存在する先取特権、または保証人になる前の本書の日付以降に合併、統合、または合併された先取特権、または発行者に合併、統合、または合併される先取権、 場合がありますが、(i)そのような先取特権が、そのような買収または保証人になるか合併されることを検討または関連して作成されたものでない限り、発行者に統合または合併された場合は、場合によっては、(ii) 当該先取特権は、保証人または発行者の他の資産または資産には 適用されないものとし、(iii) 当該先取特権は、買収日、本人が保証人になった日、または本人が保証人になった日、または発行者に合併、統合、または合併された日に 確保した債務のみを確保するものとします。 場合によっては、 |
(l) | 先取特権がそれにより構成または作成される範囲で、金融機関が保有する預金に関して、金融機関に有利な 口座の相殺または組み合わせに関する慣習的権利 |
(m) | 発行者または保証人から、または を通じて商品やサービスを購入するために顧客が行う前払いの現金支払いに対する先取特権。これは、そのような買収の顧客への第三者融資を確保するためです。 |
(n) | 発行者または保証人の保険契約に対する先取特権と、そのような保険契約に関する保険料の の資金調達を確保するためのその収入 |
(o) | 国王からの土地または権益の当初の付与における留保、所有権の法定例外 、国王または他の前任者からの付与における鉱業権(石炭、石油、天然ガスを含む)の留保。 |
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(p) | 売掛金の売却に関連して のみ発生する売掛金およびそれに関連する契約および証書の先取特権、および発行者または保証人の負債を構成する範囲では、(i) 本条項に従って先取特権によって担保されるすべての負債と、(ii) 負債および資本化リース 債務の元本総額が対象ですこの定義の (a) 項と (q) 項に従って先取特権によって担保されるものは、合計で担保付債務 バスケットキャップを超えません。 |
(q) | その他の負債を元本の総額で担保する先取特権は、(i) の担保付債務バスケットキャップから、(ii) この条項 に従って先取特権が担保した (A) すべての負債の元本総額を差し引いた額と、(B) の (a) および (p) 項に従って先取人が担保する負債および資本化リース債務の合計額を超えないようにしてくださいこの定義; |
(r) | 炭化水素の特性(設置されている炭化水素の所有権、設備への持分を含む) またはそこからまたは配分可能な炭化水素の生産、または炭化水素の売却による収益に対する先取特権(当該炭化水素の探査、開発 、または運営に関する健全な業界慣行に従って、通常の事業過程で発生する、 )そのような炭化水素の開発または 運営を行っている、または参加している他の人に有利な担保としての炭素特性発行者または保証人のための財産。当該探査、開発、運営の発行者または保証人の費用と経費の一部で、その時点で期限が切れていない、または支払期限が延滞していた場合や、 発行者または保証人が誠意を持って異議を唱えている場合に支払われます。 |
(s) | 炭化水素の先取特権、または 石油・ガス事業の通常の過程で生じる処理または送電契約に基づく、当該炭化水素の先取特権、または当該炭化水素の売却代金は、当該処理または送電契約に基づく当該炭化水素の 処理または伝送(場合によっては)の手数料、費用、費用の支払いを保証します。ただし、先取特権が関係する場合に限りますその時点で期限が切れていない、または延滞している債務、または発行者または保証人 が誠意を持って異議を唱えている債務について。 |
(t) | 先取特権が成立または創出される範囲で、発行者の合理的な判断により、当該炭化水素特性の秩序ある の探査、開発、または運営を促進するために必要または推奨される、通常の事業過程における炭化水素資産 のプールまたはユニット化です。 |
(u) | 発行者または保証人の石油・ガス資産に関する運営契約の不参加条項に基づいて生じる罰則の先取特権、 という条件で(i) そのような先取特権は、発行者または保証人の財産の重要な部分の価値 を実質的に損なわないこと、または (ii) 当該先取特権は、発行者または がそのような石油・ガス資産の掘削またはその他の事業に参加しないことを選択したことによるもので、参加しないという選択 は該当する条件に従って行われました運営契約; |
(v) | 石油・ガス事業の通常の過程で 生じた処分について、最初に拒否する権利または第三者の同意を得ることを要求する権利。ただし、その処分は、設立時に債務不履行に陥っていない場合に限ります。 |
(w) | 貸主のロイヤリティ、優先ロイヤリティ持分、フリーホールドロイヤリティ、総ロイヤルティ証明書、純額 の繰越利息およびその他の類似持分は、いずれの場合も、発行者または保証人の石油・ガス資産に影響を及ぼし、 は業界の優良慣行に従って通常の事業過程に参入しました。 |
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(x) | 保証人の資産を侵害または請求し、発行者または別の 保証人に有利な先取特権。 |
(y) | 炭化水素販売契約に基づく引き受けまたは支払い義務 に関して、石油・ガス事業の通常の過程で発生する先取特権。ただし、そのような先取特権は、炭化水素を支払いなしで引き受ける権利にのみ関係します。 |
(z) | 炭化水素以外の物質のリースまたはサブリース、 という条件でこのようなリースまたはサブリース は、資材備蓄の享受を著しく妨げることはありません。 |
(単3形) | 発行者の炭化水素資産に関して生じたファームアウトまたは優先ロイヤルティの持分で、 は通常の事業過程において第三者との間で付与または締結され、発行者の判断では合理的に 行動して、当該炭化水素 資産の秩序ある探査または開発を促進するために付与または締結することが必要または推奨されます。そして |
(bb) | 前述のいずれかの延長、更新、または交換。 |
ただし、提供されています、本契約に基づく が許可する先取特権は、発行者または保証人またはその財産(類似財産の代替を除く)の追加債務をカバーするように拡大してはなりません。ただし、この 定義の(a)項で許可されている資本化リース債務および購入金先取特権に関する先取特権は除きます。誤解を避けるために記すと、オペレーティングリース債務 が発生するリースの対象となる不動産に対する貸手の持分は、先取特権にはなりません。
「人」または「個人」 とは、個人、法人、有限責任会社、会社、信託、受託者、協会、合同 ベンチャーエンティティ、パートナーシップ、非法人組織、政府機関、またはその他の団体を意味し、代名詞にも同様に拡張された の意味があります。
任意の個人の に関する「清算計画」とは、( が実質的に同時期に、段階的に、またはその他の方法で):(a)その人の財産、利益、または資産の全部または実質的に の売却、リース、譲渡、またはその他の処分を規定し、その実施を検討または実施する計画を意味します。ではなく、全体または実質的に全体として、(b)そのような売却、リース、譲渡、またはその他の処分の収益の全部または実質的な全部の分配、またはその人の残りの の財産、持分、または資産のほぼすべてを、その人の持分権の保有者に渡します。
「プレミアム」とは、(a) いつでも、 (セクション5.1が適用される場合は)、発行を許可または規定する 補足インデンチャーまたは条件表に記載されているオプション償還の対象となる債券のオプション償還価格を、当該債券の元本金額を超えて超過すること、および(b) セクション8.12が適用される場合は、当該購入の対象となる債券の元本金額の1%を意味します。
「先取特権」とは、購入価格の全部または一部の支払いを確保するため(またはその の購入価格を賄うための資金を確保するため)、個人資産で取得または留保される 先取特権を指します。ただし、当該先取特権は、(i)当該個人財産 の購入価格と(ii)当該個人資産の公正市場価値のいずれか少ない額を超えない金額を確保することを条件とします。取得または留保され、(b)そのような個人の 財産とその収益にのみ適用され、(c)そのような個人財産の購入前または購入後30日以内に付与されます。
「格付けの低下」とは、 指定格付け機関が3つ以上ある場合は、指定格付け機関の半数以上、指定格付け機関が3つ未満の場合はすべての指定格付け機関(「必要基準」)が60日以内(60日間の期間が延長されるため、 )でノートの格付けが投資適格格付けを下回ることを意味します。ノートの格付けは、そのような数の特定の 格付け機関による格下げの可能性について、公に発表されている検討中です。前述のように債券の格付けをすでに引き下げている特定格付け機関と合わせて、 が必須基準となります。ただし、(a)支配権の変更の発生、および(b)変更の発生に関する公告のいずれか早い方の後に、(そのような格下げが発生した場合)支配権変更の誘発事象が 生じる場合に限ります支配権に関するもの、または支配権の変更を実施する発行者の意図または合意。
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「基準日」とは、一連の債券の に関して、任意の利息支払い日に関して、その 利息支払日の5営業日前の日の営業終了日を意味します。
「償還日」とは、セクション5.3でその用語に定義されている という意味です。
「償還価格」とは、特定のシリーズ の債券に関する条件表または補足契約に別段の定めがない限り、償還される手形に関する と、償還日に未払い(ただし除く)償還日に支払われる、当該債券の元本金額の利息とともに償還される手形の元本金額の利息をいいますそのようなメモがあれば修正します。
「償還価格計算日」 とは、償還価格が固定されていない手形の償還価格を計算する日付を意味し、その日付は、各シリーズの手形に関する該当する条件表または補足契約に明記されるものとします。
「登録」とは、第3.1条に従って受託者または登録官が維持することを義務付けられている、または管理が許可されている、 手形の登録簿を意味します。
「レジストラ」とは、受託者 または発行者が登録簿を保管するように指定した受託者以外の人を指します。
「S&P」とは、S&P Global Inc.、その関連会社およびその後継会社の一部門であるS&Pグローバル レーティングスを指します。
「SEC」には、セクション7.5で に記載されている意味があります。
「担保付債務バスケットキャップ」とは、 といつでも、 の財務諸表を本契約に従って提出する必要があった直近の会計四半期末時点の連結純有形資産の10.0%に相当する金額を意味します。
「証券」とは、株式、 株、ユニット、分割払いの領収書、議決権行使証明、債券、手形、その他の負債の証拠、または一般に有価証券として知られているその他の書類、または利息証明書、または一時的または暫定的な証券 の領収書、保証、または新株予約権、または新株予約権、購読、購入、取得のための株式、オプションまたは権利の提供前述のいずれか。
「SEDAR+」とは、ナショナルインスツルメンツ13-103の下で確立された 電子データ分析および検索+のためのシステムを意味します — 電子文書分析 と検索+ (SEDAR+) のためのシステム.
「シリーズ」とは、補足契約またはそのような一連の債券の発行を規定する条件表に別段の定めがない限り、 は、当該債券がシリーズとして指定されているか、同時に発行された、または発行される予定であるかにかかわらず、同一の条件の債券で構成される一連の手形 を意味します。
「株主資本」とは、 いつでも、その時点で連結ベースで決定される、発行体の株主資本を意味します。
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「特定格付け機関」とは、DBRS、フィッチ、ムーディーズ、S&Pのそれぞれを意味するものとします。ただし、いずれの場合も、発行者の制御が及ばない理由で債券の格付けを停止したり、債券の格付け を公開したりしていない場合に限ります。ただし、ムーディーズ、S&P、DBRSまたは フィッチの1つ以上が停止した場合発行者の制御が及ばない理由で債券の格付けを公開しなかった場合、 発行者はナショナルインスツルメンツ41-101の意味の範囲内で他の「指定格付け機関」を選択することができます — 一般的な目論見書の要件場合によっては、そのような1つまたは複数の代替機関として。
「記載満期」とは、負債に関しては、当該債務を管理する契約書または証書または証明書に、当該債務の元本の最終支払期日および支払期日として明記されている日付を意味しますが、当初の日付より前に当該元本を返済、償還、または買い戻すという偶発的な 義務は含まれませんその支払いが予定されています。
「子会社」とは、 に関して言えば、すべての人にとって:
(a) | 持分権の総議決権の50%を超える法人、有限責任会社、協会、信託またはその他の事業体は、その取締役会の選挙において直接的または間接的に所有または管理されていました(不測の事態の発生に関係なく、議決権を実質的に移転する議決契約または株主間契約に 発効した後)その人、またはその人の1つ以上の他の子会社 (またはその組み合わせ)によって。と |
(b) | (i) 資本勘定、分配 の権利総額、株式および議決権の総持分またはユニットの 50% 以上が、該当する場合、その個人またはその個人の他の子会社(またはそれらの組み合わせ)の1つまたは複数の子会社(またはその組み合わせ)によって直接的または間接的に所有または管理されているパートナーシップまたは有限責任会社。 会員の形式、一般、特別、有限会社のいずれかパートナーシップの利益、ユニットなど、そして(ii)その個人またはその子会社 が支配総長ですパートナーまたはその他の方法でそのような事業体を支配します。 |
特に明記されていない限り、「子会社」 は発行者の子会社を指します。
「後継者」とは、セクション10.1でその用語に で使われている意味です。
「補足インデンチャー」とは、 本インデンチャーを補足するインデンチャーを指します。これに基づいて、とりわけ、債券の発行が承認されたり、本インデンチャー が修正されたりする場合があります。
「税法」とは、セクション2.16でその用語に で定められている意味です。
「タームシート」とは、発行者が債券の募集に関して使用する任意のタームシート または募集書類を意味します。
「規約表」とは、そこに明記されている注記または追加注記に適用される利用規約を定めた別表 を意味します。
「基準額」とは、 が (a) 株主資本の 4% と (b) 100,000,000ドルのうち大きい方の金額を意味します。
「受託者」とは、カナダのComputershare 信託会社、または本契約に基づく当面の間、管財人としての後継者または後継者を意味します。
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「米国」または「米国」 とは、アメリカ合衆国、その領土と所有物、アメリカ合衆国の任意の州とコロンビア特別区を意味します。
任意の個人の に関する「議決権付き株式」とは、その人の取締役会のメンバーの選挙で に投票する権利をその保有者に付与する、その人のあらゆる種類の持分の有価証券を意味します(常に、または は、何らかの不測の事態によりシニアクラスの株式またはその他の関連する持分が議決権を持たない場合に限ります)。
1.2 | 特定の目的での「優れた」 の意味 |
本契約に基づいて受託者によって認証され引き渡された手形 はすべて、取り消されるか、受託者に引き渡されて取り消されるか、その支払いまたは償還のための現金 が第2.9条または第5.5条または第9条に従って保留されるまで、未払いのものとみなされます。ただし、次の条件を満たす必要があります。
(a) | 切断、紛失、盗難、または破壊された手形の代わりに新しい手形が発行された場合、 未払い手形の元本総額を決定する目的で、 そのような手形の1つだけがカウントされるものとします。 |
(b) | 一部が償還、購入、または転換された紙幣は、その元本の未償還、未購入、または未転換部分の範囲で、未払いのみ とみなされます。そして |
(c) | 発行済債券の保有者に議決権行使権、同意、要求、その他の文書への署名、または本契約に基づくその他の措置を取る権利を与える本契約の条項の目的上、発行者または発行者の関連会社が直接的または間接的に受益的に所有する債券は無視されるものとします。ただし、 |
(i) | (A) 受託者がそのような投票、 の同意、要求、またはその他の文書や行動に基づいて保護されるのか、(B) 任意のノートホルダー会議に出席または代理人として代理を務めたノートホルダーが定足数に達するのかを判断する目的で、受託者がそのように所有されていると知っている債券のみが無視されます。そして |
(ii) | 発行者または発行者の関連会社以外に誠意を持って質入れされた手形 は、質権者が合理的に行動して、質権者の投票権、同意書への署名、要求、その他の文書への権利、または発行者または関連会社の管理外でのその他の行動を取る権利を、受託者が満足させるように確立する場合には、無視されないものとします 発行者の br} |
1.3 | 見出しの影響を受けない解釈 |
このインデンチャー の条項、セクション、条項への分割、目次の提供、および見出しの挿入は、参考資料 のみを目的としており、本契約の構成や解釈には影響しません。
1.4 | 拡張された意味 |
このインデンチャーでは、 本明細書に別段の定めがない限り、または文脈上別段の定めがない限り、単数形をインポートする単語には 複数形が含まれ、その逆も同様です。性別をインポートする単語には、男性、女性、中性の性別が含まれます。 「インデンチャー」、「このインデンチャー」、「hereto」、「hereto」、「herein」、 「Hereof」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「これ」、「」、「本契約」および類似の表現は、この信託 契約を指し、本契約の特定の条項、条項、またはその他の部分を指すものではありません。本契約のすべての別表および改正、修正または修正を含みます本契約、およびすべての補足契約および規約表、および 「記事」、「セクション」、「条項」、「スケジュール」、および 「別紙」という表現の後に数字、文字、または数字と文字の組み合わせが続く表現は、本契約の特定の条項、 セクションまたは条項または別表を指します。
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1.5 | 営業日ではない日 |
本書に別段の定めがある場合を除き、金額を決定する日、任意の期間の開始または終了、計算を行う予定がある場合、または特定の場所で本契約に基づく アクションを取る必要がある場合、その金額が決定され、その期間 が開始または終了し、そのような計算が行われる、または要求された前に行われるものとしますその場所での営業日である次の 日の時間。
1.6 | 通貨 |
本契約に別段の定めがある場合を除き、本規約での「カナダドル」、「ドル」、「$」への言及はすべて、 はカナダの法定通貨を指します。
1.7 | 通貨の換算 |
(a) | 裁判所で判決を得るために、 契約に基づいて保有者に支払われるべき金額を別の通貨からカナダドルに換算する必要がある場合、発行者と各保証人は同意しており、 を保有している各保有者は、発行者、各保証人、および彼らが事実上そうできる範囲で、使用される の為替レートが次のようになることに同意したものとみなされますその際、通常の銀行手続きに従って、そのような保有者はオンタリオ州トロントでカナダドル を他の通貨で購入することができます。最終判断が下される日の前の営業日。 |
(b) | カナダドル以外の通貨 (「判決通貨」)での判決にかかわらず、カナダドル以外の通貨 (「判決通貨」)での判決にかかわらず、当該保有者または受託者が当該判決通貨で任意の金額を受領した翌営業日に、当該保有者は の通常の銀行手続きに従ってカナダドルを購入できる範囲でのみ免除されます。判決通貨で。そのように購入したカナダドルの金額が、判決通貨(セクション1.7(a)に定められた の方法で決定)で当該保有者または受託者に最初に支払う必要があった金額よりも 少ない場合、発行者と保証人のそれぞれは、そのような判断にかかわらず、別々の 義務として共同で合意します。、場合によっては、所有者と受託者に、そのような損失や の不備を補償するため。そのように購入したカナダドルの金額が、当初の保有者または 受託者に支払う必要があった金額を超える場合、場合によっては、当該保有者または受託者は、発行者または該当する保証人にその超過分を支払います。ただし、そのような保有者または受託者は、場合によっては、以下の限り、そのような超過分を支払う義務はありません。 a 手形または契約に基づく債務不履行が発生し、現在も続いている場合、または発行者または保証人が の保有者に支払期日までに支払うべき金額を支払わなかった場合手形または契約に基づいて支払います。その場合、当該超過分は当該保有者 または受託者が当該債務に充当することができます。 |
1.8 | 法令 |
この契約書 における法令への言及は、随時改正、再制定、または置き換えられる法令への言及とみなされます。
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1.9 | 規定の無効 |
本契約書 または注記の各条項は明確で分離可能であり、管轄裁判所による当該条項の無効または執行不能の宣言は、本契約またはその他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えません。
1.10 | 適用法 |
本契約書とノート は、アルバータ州の法律およびアルバータ州 に適用されるカナダの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとし、あらゆる点でアルバータ州の契約として扱われるものとします。各当事者は、本契約書および ノートに起因または関連して生じる訴訟、申請、照会、またはその他の手続きにおいて、カルガリーにあるアルバータ州裁判所の専属管轄権に従い、かかる訴訟、申請、照会、またはその他の手続きに関するすべての請求は、当該アルバータ州の裁判所で審理され、決定されることに同意します。本契約の当事者は、本契約に関連して が開始された手続きについて、陪審員による裁判を要求する権利を放棄します。
1.11 | 言語 |
ノートの本文の英語版とフランス語または他の言語版との間に矛盾や 食い違いがある場合は、英語 言語版のテキストが優先されるものとします。当事者は、この文書を英語で作成することを明示的に要求し、要求します。 現在の投稿は、これを理解し、すべての文書を英語で で編集する必要があるので便利で要求されます。
1.12 | 計算 |
発行者は、本契約で求められるすべての計算を行う責任があります 。発行者は誠意を持ってそのような計算を行うものとし、明らかな誤りがない限り、 発行者の計算は最終的なものであり、ノートホルダーと受託者を拘束するものとする。発行者は計算表 を受託者に提供し、受託者は独立した検証なしにそのような計算の正確さに決定的に依拠する権利を有します。
第2条注意事項
2.1 | 発行の限界 |
本契約に基づいて発行できる債券の元本総額 は無制限です。ただし、債券は契約条件に基づいてのみ発行でき、 は本契約に含まれる条件に従うことを条件とします。
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2.2 | シリーズ発行 |
ノートは1つまたは複数のシリーズで 発行される場合があります。各シリーズの手形は、そのように指定され、その日付を記し、その の日付または日付に満期になるものとし、もしあれば、その日付から発生して支払われるべきレートまたは金利で利息がかかるものとし、そのような時期および額面で発行される場合があり、満期前にそのような方法で償還することができ、そのような方法で当該プレミアムまたは を支払うことを条件とします保険料は、元本、利息、保険料として、そのような場所で、そのような通貨または通貨で支払うことができます。 は、元本、利息、保険料として支払うことができます発行者またはその他の者の有価証券は、そのような強制的な 償還、シンキングファンド、またはその他の同様の前払い債務を規定する場合もあれば、利回り維持額の支払いを規定する場合もあれば、異なる額面や形式の手形の手形の交換または譲渡に関する規定が含まれている場合もあれば、添付されている場合もあります。または 保有者が有価証券の購読、購入、または取得する権利を与える有価証券発行者またはその他の個人 は、当該条件に基づき、その保有者に手形を有価証券に転換する権利を与えることができますそのような 条件に基づく発行者またはその他の個人については、発行者の選択により無効になる場合があり、本契約と矛盾しないその他の条項を含む場合があります。 は、当該シリーズの債券の発行時またはそれ以前に発行者が決定し、条件表に記載される場合や、 発行者が適切と考える範囲で補足条項に記載されている場合があるためです。当該シリーズの債券に関する契約。ただし、 各シリーズの債券の記載満期は、最初の発行日から1年以上でなければなりませんそんな シリーズのメモ。発行者の選択により、任意のシリーズの債券の元本の最大額を制限することができます。その制限は、そのシリーズの債券の発行を規定する条件表または補足契約に記載されています。ただし、 そのような制限は、発行者がいつでも引き上げることができます。
2.3 | メモの形式 |
(a) | どのシリーズの手形でも、種類や形式が異なる場合があり、本契約と矛盾しない の趣旨や効果のバリエーションが含まれている場合があります。このような額面や形式の違いや、異なる額面または形式の手形の交換に関する規定、および手形の の登録または譲渡に関する規定のバリエーションが含まれます。また、一連の手形は、手形で構成されている場合があります発行日、満期日、 利率、償還価格が異なるシンキングファンド条項が異なり、一部はシンキングファンドの恩恵を受ける債券で、 はシンキングファンドが提供されていない債券です。 |
(b) | セクション2.3(a)に従い、特定のシリーズの 債券の元本の最大額に関する制限を条件として、どの手形も以前に発行された債券シリーズの一部として発行することができます。 |
(c) | すべての手形は、発行者がその発行に関連する補足契約書または条件表 で指定し、受託者によって承認されるものとし、受託者の承認は、その証明によって最終的に証明されるものとします。 |
(d) | どのシリーズのノートも、発行者の判断により、彫刻、リトグラフ、印刷、ミメオグラフィー、タイプライターのいずれかの形式で彫刻、リトグラフ、印刷、ミメオグラフィー、タイプライターのいずれかの形式を使用できます。ただし、いずれかのシリーズのノートがミメオグラフまたは タイプライター形式で発行された場合、発行者は、その登録所有者の要求に応じて、その後妥当な期間内に入手可能にするものとしますそのような の要求を、そのような所有者に費用をかけずに、それと引き換えに彫刻、リトグラフ、または印刷された紙幣。 |
2.4 | 等しくランク付けするためのメモ |
手形は、発行者の直接の無担保 債務であり、本契約に基づいて発行された一連の債券(そのシリーズまたは実際の発行日または条件に関係なく)相互に支払権が等しくなります。また、法定の優先例外を除き、発行体の既存および将来の 債務のうち、債券への支払い権が明示的に劣後していないすべての債務と、以下の場合を除きます。発行者のさまざまなシリーズの債券およびその他の同様の種類の債務に適用される シンキングファンド条項について。
2.5 | 本の入力のみのメモ |
(a) | 一連の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、 各シリーズの債券は、預託機関 またはその候補者の名前で登録された1つ以上のグローバルノートによって表される記帳専用ノートとして発行されるものとします。各グローバルノートには、別表「A」 に記載されている凡例(または預託機関が随時指定する更新された凡例)を付けるものとします。 |
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(b) | Book Entry Only Notesの受益者は、次のような時期(もしあれば )までは、確定手形を受け取る権利はありません。 |
(i) | 発行者は、預託機関がグローバルノートの保有者としての責任を適切に果たす意欲、能力、または資格がなくなったと判断し、発行者は適格な後継者を見つけることができません。 |
(ii) | 預託機関は、発行者に、当該債券に関連して 預託機関としての活動を継続したくない、または継続することができず、発行者が適格な後継者を見つけることができないことを通知します。 |
(iii) | 預託機関が清算機関でなくなるか、そうでなければ預託機関としての資格を失い、 発行者は適格な後継者を見つけることができません。 |
(iv) | 発行者は、いずれかのシリーズ紙幣に関して、預託機関を通じた 当該債券の簿記のみの登録を終了することを選択します。または |
(v) | 預託機関は、セクション3.3(d)に従って手形を譲渡することを決定します。 |
その後、直接または間接の参加者からの指示またはその他の指示に従って、そのグローバルノートまたはグローバルノートの預託機関として当該グローバルノートまたはグローバルノートの預託機関として登録されたグローバルノートまたはグローバルノート( 額面で、1,000ドルを超える場合は 単位)で登録されたグローバルノートまたはグローバルノートと引き換えに、完全に 登録された形式の確定債が発行されるものとします。ただし、確定債の元本 総額がグローバルノートまたはグローバルの元本と等しくなければならないメモ交換しました。
(c) | 発行者は、いつでも随時、グローバルノートを非認証ノートとして の発行を要求することができます。発行者がグローバルノートを非認証ノートとして発行することを要求した場合、発行者はそのような未認証発行の通知 を受託者および受託者に提供し、内部手続きを完了することにより、そのような未認証グローバルノートを認証するものとします(最初の発行、 交換、譲渡の登録、一部支払い、償還または転換またはその他の場合)、 本契約に基づき、そのような未認証のグローバルノートを正式かつ有効に発行したものとみなされます。このような証明 は、そのような未認証のグローバルノートが本契約に基づいて正式に発行されたこと、およびそのような認証されていない グローバルノートの保有者が本契約の特典を受ける権利があることの決定的な証拠となります。登録簿は、本契約書が受託者に記録または会計の管理を義務付けている未認証手形の に関連するすべての事項に関する最終的かつ決定的な証拠となります。受託者が、預託機関またはその候補者の名前で、未認証のグローバルノートを登録したことの確認 を当該預託機関に引き渡すと、 未認証のグローバルノートを関連する預託機関に引き渡したものとみなされます。受託者は発行者から、預託機関が未認証のグローバルノートを登録して保有していることを確認するために、預託機関が必要とするさらなる保証 および報告書を提出する権限を与えられています。 が受託者によって認証され、未認証のグローバルノートの詳細が登録簿に登録されるまで、認証されていない グローバルノートは発行されたと見なされず、義務付けられるか、所有者に本契約の特典を受ける権利を与えるものとします。未認証のグローバルノートの詳細を登録簿に記載 することは、そのような未認証のグローバルノート が発行者 の有効かつ拘束力のある義務であり、保有者が本契約の恩恵を受ける権利があることの決定的な証拠となります。 |
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2.6 | メモの署名 |
すべてのメモには、発行者に代わって任意の2人の役員が署名( 手書き、ファクシミリまたはその他の電子署名)を行う必要があります。手形に記載されているファクシミリや その他の電子署名は、本契約のすべての目的において、その署名を装ったとされる 個人の署名であり、ファクシミリまたはその他の電子署名が複製された時点で署名されたものとみなされます。 そのように署名された各手形は、署名(手書きのいずれか)を行う個人にかかわらず、発行者を拘束します。br} またはファクシミリまたはその他の電子署名(送付されたものが何であれ)がノートに記載されていますが、この契約書の日付でもノートの日付 、または役員の証明と引き渡しの日付。
2.7 | 認定資格 |
手形は発行されないものとし、 が発行された場合、手形が義務付けられるか、 受託者によって、または受託者に代わって証明されるまで、手形保有者に本契約の恩恵を受ける権利を与えるものとします。手形に記載されているそのような証明書は、その手形が本契約に基づいて正式に発行され、発行者の有効な義務 であることの決定的な証拠となります。
手形に署名された受託者 の証明書は、本契約またはその 注記またはその発行の有効性に関する受託者による表明または保証とは解釈されないものとします。ただし、任意の手形に記載されている受託者の証明書は、 当該手形が本契約に従って受託者によって、または受託者に代わって正式に認証されたことを受託者が表明および保証するものです。
2.8 | 利息について |
(a) | 一連の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除きます。 |
(i) | シリーズのすべての紙幣は、最初に発行されたか、以前に発行された 紙幣の交換または代替として発行されたかにかかわらず、以下のいずれかからの利息がかかるものとします。 |
(A) | その発行日、そして |
(B) | 同じシリーズの未払い債券の に利息が支払われた、または支払可能になった最後の利息支払い日。 |
(ii) | 利息は、該当する各利息支払日の記録 日に、半年ごとに延滞して、また均等に分割して支払われるものとします。 |
(iii) | 6か月未満の期間に支払われる利息は、365日という1年を基準に計算されます。そして |
(iv) | 利息が年を基準に計算されるときはいつでも(」みなし年」)で、計算された暦年の実際の日数よりも 日数が少ない場合、そのような金利は、次の目的では年利 で表されます 利子法(カナダ)そのような金利に計算の暦年 の実際の日数を掛け、その積をみなし年の日数で割ります。 |
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(b) | 未払利息の利息が随時発生することを条件として、各債券の利息は、当該債券の満期日、および当該手形が償還を求められた場合は償還日のいずれか早い方から発生しなくなります。ただし、いずれの場合も、 は、当該満期日または償還日以降の支払いのために当該手形を期日または償還日以降に支払うために当該手形を期日および引き渡した時点で発生しなくなります。case は、そのような支払いが不適切に保留されたり、発行者によって拒否されたりする可能性があります。 |
(c) | 本契約または債券で、いかなる文脈においても利息の支払いについて言及している場合、 そのような言及には、 が本契約または手形に従って支払われた、または支払われる予定の範囲で、債務不履行金額に対する利息の支払いが含まれるものとみなされ、この契約に基づく債務不履行の金額の利息への明示的な言及は含まれません そのような言及がなされていない本契約の条項からそのような利息を除外していると解釈されます。 |
(d) | 本書、または一連の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、いずれかの手形に関する元本、プレミアム、または利息の支払い日が、支払い場所の 営業日でない場合、支払いは翌営業日にその場所で行われ、当該手形の保有者はそれ以上の利息またはその他の支払いを受ける権利はありませんその日付が翌月になる場合を除き、その場合、その金額 が決定されるか、そのような措置が取られます前日、つまり営業日の必要な時間に、またはそれ以前にその場所で撮影してください。 |
(e) | 本書またはシリーズ の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、発行者は、 を転送するか、転送することにより、各有利子手形の元本(満期 または債券の償還時に支払われる利息を除く)に基づいて支払われるべき利息を支払うものとします(ただし、満期 または債券の償還時に支払われる利息は除きます)前払いの普通郵便で(または郵便サービスが中断された場合は、受託者 )と発行者が判断したその他の手段で適切な)当該利息の小切手(控除または源泉徴収が義務付けられている税金を差し引いたもの)を、該当する利息支払日の基準日に登録簿に記載されている住所で当該手形の保有者に 支払う必要があります。ただし、 保有者から書面で別段の指示があった場合、または登録共同保有者の場合は、そのようなすべての共同保有者に支払われ、最終住所の 宛てに宛ててください該当する登録簿に記載され、当該手形に付随する利息 が支払われる各場所で額面通りに交渉可能です。そのような小切手を転送することで、その手形の利息に対する責任は、そこに記載されている金額(控除または源泉徴収された税金の金額を加えた額)の の範囲で満たされ、免除されるものとします。ただし、そのような利息が支払われる場所のいずれかで小切手 を提示しても支払われない場合を除きます。該当するノートホルダーがそのような小切手を受け取らなかった場合、またはその紛失、盗難、または破壊が発生した場合、発行者は、そのような未受領、紛失、盗難、または破壊の証拠 とそれに合理的に満足できる補償が提供されたら、当該ノートホルダーに当該小切手の の金額の代替小切手を発行するか、発行させるものとします。上記にかかわらず、発行者は、その選択により、利息に関して支払われる金額を、当該ノートホルダーが管理する口座への電信送金、または受託者が受け入れるその他の方法でノートホルダーに 支払わせることができます。 |
(f) | 利息の支払いが小切手で行われる場合、その小切手は該当する利息支払い日の少なくとも3営業日前 に送金され、それ以外の方法で支払いが行われた場合は、 受取人が該当する利息支払い日にその支払いのクレジットを受け取る方法で行われるものとします。 |
(g) | シリーズ債券またはその一部がグローバルノートで表される場合、発行者と預託機関に別段の合意がない限り、グローバルノート上の利息 の支払いはすべて、預託機関またはその候補者に電信送金で行われ、その後、その グローバルノートの受益者に支払われるものとします。預託機関への グローバルノートの利息(控除または源泉徴収が法律で義務付けられている税金を差し引いたもの)の支払いに必要な資金は、利息支払日の前営業日の午前10時(トロント時間) までに電信送金により発行者から受託者に入金されるものとします。受託者は、発行者が受託者に預けた資金を使って、利息支払日に にグローバルノートの利息を預託機関に支払うものとします。発行者がグローバルノートへの利息の支払いに関して受託者 に資金を預けることで、そのグローバルノートに支払われるべき利息 に関する発行者の責任は、入金額(控除および源泉徴収された税額を加えた額)の範囲で満たされ、免除されます。グローバルノートとして発行された債券の発行者、 受託者、または受託者の代理人のいずれも、グローバルノートにおける受益権に関連する記録または支払いのいかなる側面 についても、またはそのような受益権に関連する記録の維持、レビュー、監督について、いかなる個人に対しても責任を負いません。 |
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2.9 | 満期日に支払うべき金額の支払い |
一連の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、発行者は一連の債券の負債勘定科目を開いて、受託者 に負債口座を開設し、維持します。このような負債口座はそれぞれ、本契約の目的上、受託者によって管理され、管理されるものとします。発行者は、未払いの債券の各満期日の前の営業日の午前10時(トロント時間)までに、発行者は該当する債務口座に、元本、保険料(ある場合)および未払利息(ある場合)および当該手形に関して支払うべき未払利息(ある場合)(控除または源泉徴収が法律で義務付けられている税金を差し引いた額)を支払うのに十分な金額を該当する債務口座に入金します。受託者 は、債務口座に預け入れられた資金を使用して、支払いを受ける資格のある債券の保有者に、企業信託事務所、または発行者と受託者が随時その目的のために指定するその他の場所、または場所で手形を引き渡したときに、手形に支払われるべき未払利息および未払利息を支払います。当該金額を該当の 債務口座に入金することで、入金された金額 (および控除または源泉徴収された税金の金額を含む)の範囲で預金に関連する債券に対する発行者の責任が満たされ、免除されます。その後、そのような債券は未払いとは見なされなくなり、その保有者はそれに関して受け取る権利以外に権利を持ちませんそのように入金された金額は、所有者に与えられるそれぞれの 金額です。本第2.9条に従って要求された入金をしなかった場合、入金が要求された手形の支払いの不履行事由となります。
2.10 | 暫定メモ |
(a) | シリーズの最終債券を作成して受託者に引き渡すまで、発行者は その代わりに執行することができ(ただし、本書に記載されているのと同じ規定、条件、制限が適用されます)、受託者は 暫定印刷、ミメオグラフ、またはタイプライター形式の手形を、そのような形式、額面で、適切な省略、挿入 およびバリエーションで認証することができますは、発行者に代わって、受託者および任意の2人の役員(発行者の証明書または署名、 マニュアル、ファックス、またはその他の電子メール)によって承認される場合がありますそのような暫定債への署名は、そのような承認の決定的な証拠となります)、 は、準備が整い、引き渡しの準備ができたら、所有者に費用をかけずに、その保有者に費用をかけずに、許可された額面および形式で当該シリーズの最終債券を受け取る権利を保有者に与えます。ただし、そのように発行されたシリーズの暫定債券の総額は、承認された時点における当該シリーズの手形の 総額を超えないものとします。そのような暫定債券の発行後すぐに、発行者 は、そのような暫定債券の保有者に引き渡すための適切な最終債券を作成させるものとします。 |
(b) | 正式に発行された暫定債券は、最終債券と交換されるまで、その保有者はあらゆる目的でノートホルダーとしてランク付けされる権利を与えられ、それ以外の点では本契約に関しても、 そのような交換が実際に行われた場合と同じ範囲と方法で、 がノートホルダーとしてランク付けされます。確定債券と交換された場合、そのような暫定手形は直ちに受託者によって取り消されるものとします。 中間手形に支払われた利息は、登録保有者に小切手で支払われない限り、支払い時に支払代理人によって に記載されるものとします。 |
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2.11 | 代替ノートの発行 |
本契約に基づいて発行され、認証された 手形が切断されたり、紛失、破壊、盗難されたりした場合、発行者は独自の裁量で発行することができ、受託者は、切断、紛失、破壊、または盗難された手形と同様の日付と期間の新しい手形を、切断された手形と引き換えに、その切断された手形の の代わりに取り消したときに、認証して引き渡すものとします。そのような紛失、破壊、または盗難されたメモの代わりに、またその代わりとして。代替の 紙幣は、受託者によって承認された形式であり、本契約の恩恵を受ける資格があり、その条件 に従って、本契約に基づいて発行された、または発行される他のすべての手形と同等にランク付けされるものとします。新しい手形の申請者は、その発行費用を負担するものとし、紛失、破壊、または盗難にあった場合は、発行者および受託者に、発行者と受託者が満足できる範囲で、紛失・破壊・盗難された手形の所有権および紛失、破壊、または盗難の証拠を発行者および受託者に提出するものとします。彼らの裁量で合理的に行動し、そのような申請者はまた、発行者と受託者が満足する金額と形式の補償および保証金 を提出する必要があります彼らの裁量で合理的に行動し、それに関連して発行者と受託者の合理的な費用 を支払うものとします。
2.12 | 支払い場所に関する所有者のオプション |
本書に別段の定めがある場合を除き、手形の元本、利息またはプレミアム を含め、手形によっていつでも支払われるすべての金額は、当該手形の に関する元本、利息および保険料が支払われる場所のいずれかで、保有者の選択により支払われるものとします。
2.13 | 支払い記録 |
(a) | 受託者は、手形の元本、プレミアム、および 利息の支払いを証明する口座と記録を維持するものとし、明らかな誤りがない限り、口座と記録がこれらの支払いを構成します。 一応はその証拠。 |
(b) | 発行者、受託者、レジストラまたは支払代理人のいずれも、グローバルノートの受益権に関連する記録または支払いのいかなる側面についても、またはそのような受益権に関連する記録の維持、 レビューまたは監督について、 個人に対して責任を負いません。 |
2.14 | キャンセルすると降参します |
いずれかの手形の に支払うべき元本が、その指定満期前に支払われるようになった場合、当該手形を提示した人は、その 手形を受託者に引き渡して取り消すものとし、発行者は、当該手形の元本、プレミアム(もしあれば)、 およびそれに生じた未払利息(日当ベースで計算)を支払うか、支払わせるものとします。支払予定日は利息支払日ではありません) 、そのノートには第9条が適用されます。
2.15 | インデンチャーを受け取る権利 |
各ノートホルダーは、書面による要求に応じて、発行者または受託者から本契約のコピーを受け取る権利があります。
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2.16 | 源泉徴収税 |
カナダの非居住者である保証人が次の目的で提供する保証 に規定されている場合を除きます 所得税法(カナダ)(「税法」)、 発行者および保証人は、該当する場合、税法に基づくものも含め、政府機関 によって、または政府当局に代わって課される、適用される税金 または同様の料金(利息、罰金、またはそれらに関する同様の金額を含む)を、支払い代理人を介して控除および源泉徴収する権利があります手形に関連して(紙幣の変換、償還、交換、返済を含む に関連するものを含む)、発行者または保証人がその場合、該当する場合、該当する源泉徴収額を該当する政府当局に送金し、適用法で義務付けられている時間内に に関するすべての必要書類を提出し、そのような送金のコピーを受託者および関連するノートホルダーに速やかに提出します。そのような控除または源泉徴収の金額は、ノートおよびそこにある に基づく発行者の義務を果たすために支払われた金額とみなされます。発行者または該当する保証人には、そのような控除額を差し引いて保有者に支払われる総額に対する義務はありません、または源泉徴収。 そのような控除または源泉徴収に関するすべての決定は、発行者が合理的に行動して行うものとします。発行者は、源泉徴収額 の送金、または発行者または該当する保証人が当該政府当局から受け取った当該書類の提出に関連する領収書のコピーまたはその他の通信を、受託者および関連するノートホルダーに 受領後速やかに に提供するものとします。
受託者は、税法または州、準州、 州、地方、または外国の税法の規定に基づく税金の控除、源泉徴収、または支払いを確認する義務を負わないものとします。発行者、該当する保証人またはその代理人が税法で義務付けられているように税金を報告、送金、または 源泉徴収しなかった場合、または税法の遵守を怠ったことに関連して被った受託者の責任 に対して、受託者は常に受託者から補償され、無害な状態に置かれるものとします。この補償は、受託者の辞任 または解任および本契約の終了後も存続します。ただし、当該負債が受託者または支払代理人としての立場で、また本契約期間中に発生する課税年度に関連して発生した場合に限ります。
第3条ノートの登録、譲渡、交換、所有権
3.1 | レジスタ |
発行者は を企業信託事務所、または発行者と受託者が書面で合意したその他の場所、中央登録簿に保管されます (中央登録簿」)、また、受託者、または発行者が指定する他のレジストラ またはレジストラ(存在する場合)によって別の場所に保管される場合があります。支店登録簿(それぞれを「登録簿」と呼び、まとめてセントラル 登録簿に「登録簿」)には、それぞれに、ノートホルダーの名前と最新の既知の住所、および その他の詳細が入力されます法律で定められているとおり、それぞれが保有する手形およびそのような手形のすべての譲渡について。そのような登録は、受託者または他のレジストラによって当該ノートに 記載されます。すべてのレジストラ(受託者を含む)は、発行者または受託者から の要請があった場合、場合によっては、発行者または受託者に、当該レジストラが保管する登録簿に入力されたノートホルダーの名前と住所 の名前と住所 のリストを提出するものとします。このリストには、各保有者が保有する当該債券の元本とシリアル番号が記載されています。受託者は、そのようなリストを提供するために妥当な手数料を請求する権利があります。
本セクション3.1の で言及されている登録簿は、合理的な時期、受託者の通常の営業時間中、および妥当な手数料を支払った時点で、発行者、受託者、ノートホルダー、およびそのような受益所有権を確認する宣誓供述書を 提供するグローバルノートに受益権を有する者による閲覧に開放されるものとします。
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3.2 | ノートの転送 |
(a) | 手形の登録所有者は、セクション3.1に従って登録簿が保管されている場所の任意の で、いつでもその手形を譲渡することができます。 |
(b) | 以下の場合を除き、債券の譲渡は発行者に対して有効ではありません。 |
(i) | このような譲渡は、手形の登録保有者、または登録保有者の執行者、管理者またはその他の法定代理人、または登録保有者の弁護士が行い、 受託者またはその他の登録官が満足できる形式および執行手段によって正式に任命され、いずれの場合も、手形の受託者または他の登録官に引き渡され、正式に執行された 形式の譲渡が合理的に行われます。; |
(ii) | このような譲渡は、受託者または他の登録機関 が規定する合理的な要件に従って行われます。そして |
(iii) | そのような譲渡は、受託者 または他のレジストラによって、当該ノートおよび適切な登録簿の1つに正式に記載されています。 |
(c) | セクション3.2 (a) にかかわらず、手形の登録保有者は、譲渡を制限する凡例または凡例の規定を 守る場合に限り、当該手形を譲渡することができます。 |
3.3 | グローバルノートの譲渡に関する制限 |
本契約の他の規定 にかかわらず、以下の場合を除き、または当該手形に関連する条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、預託機関はグローバルノートを譲渡することはできません。
(a) | グローバルノートは、預託機関から預託機関の候補者に、 預託機関の候補者が預託機関または預託機関の別の候補者に譲渡することも、預託機関またはその候補者が後継預託機関 またはその候補者に譲渡することもできます。 |
(b) | グローバルノートは、当該グローバルノートの預託機関が 発行者に通知した後、または発行者が、預託機関がそのグローバル ノートの預託機関として存続することを望まない、または継続する資格がないと判断した後、いつでも譲渡できます。 |
(c) | グローバルノートは、発行者が独自の裁量により、当該グローバルノートに代表されるノートはもはや帳簿入力専用ノートとして保有されないと判断した後、いつでも譲渡できます。そして |
(d) | グローバルノートは、グローバルノートの形で発行されたシリーズのノートに関して、デフォルト事由 が発生し、継続していると受託者が判断した後でも、いつでも譲渡できます。ただし、譲渡の時点で、本契約に従ってデフォルト事由が放棄されていない場合に限ります。 |
3.4 | 譲渡または交換の登録 |
保有者は 本契約に従ってのみ、手形の譲渡または交換を登録することができます。レジストラは、名義人に対し、とりわけ、適切な保証書や譲渡書類の提出、法律で義務付けられている、または本契約で許可されている で許可されている税金や手数料の支払いを要求する場合があります。発行者の事前の同意なしに、レジストラは、(a) 償還対象として選択された手形の の譲渡または交換を登録したり、(b) 償還する 紙幣を選択する前に15日間手形の譲渡または交換を登録したり、(c) 基準日から次の利息支払いまでの間に手形を譲渡または交換したりする必要はありません 日付。
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3.5 | 登録簿の閉鎖 |
(a) | 中央登録簿の場合を除き、発行者はいつでも登録簿を閉鎖する権限を持つものとします。 発行者は、発行者が別の既存の登録簿または にクローズした登録簿に登録されている債券の登録を新しい登録簿に移管します。その後、そのような手形は、場合によっては、そのような既存または新しい登録簿に登録されたものとみなされます。ある場所の 登録簿が閉鎖され、記録が別の場所の登録簿に移管された場合、そのような変更の通知は、そのように閉鎖された登録簿に登録された各 ノートホルダーに渡され、そのような変更の詳細は中央登録簿に記録されます。 |
(b) | 発行者、受託者、レジストラのいずれも、シリーズの債券の譲渡または交換 を行う必要はありません。 |
(i) | そのシリーズの債券の受託者が償還対象を選択した日から、第5.3条に従って 償還通知が郵送される日まで。または |
(ii) | 償還のための期日に を提示した時点で、当該手形が償還されない場合を除き、その全部または一部が選択された、または償還を求められたもの。 |
3.6 | ノートの交換 |
(a) | セクション3.5に従い、任意の認可された形式または額面の債券は、他の 他の認可された形式または額面の債券と交換できます。そのような交換は、同じ金利で同じ満期日で、同じ償還および減価基金条項があれば、同じシリーズ の債券の同等の元本総額と交換できます。 |
(b) | どのシリーズの債券も、コーポレート・トラスト・オフィス、または当該シリーズのノート、その発行を規定する条件表または補足契約で指定されている他の場所または場所( ある場合)、 、および発行者が随時指定するその他の場所(存在する場合)で交換できます。交換のために提出された手形はすべて が受託者に引き渡されるものとします。発行者はそのような交換を行うために必要なすべての手形を締結し、受託者はすべての手形を認証するものとする。 交換のために引き渡されたすべての紙幣は取り消されるものとします。 |
(c) | 発行時に選択された、または後日 償還を求められた手形と引き換えに発行された手形は、同じ方法で選択または償還を求められたものとみなされ、その旨の声明を記載したものとみなされます。ただし、 |
(i) | 選択された、または償還を求められた紙幣は、より大きな額面の紙幣、 と交換することはできません。 |
(ii) | 一部が選定された、または償還を求められた手形が、より小さな額面の紙幣 に交換するために提示された場合、受託者は、受託者が公平とみなすような方法に従って、交換で発行された特定の手形 を指定するものとし、その一部または全部が選択または償還を求められたものとみなされ、受託者 はそれに注記するものとしますその趣旨の声明。 |
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3.7 | 所有権と支払い資格 |
(a) | 手形が登録されている名前を持つ人物は、本契約のあらゆる目的においてその所有者とみなされ、当該手形の元本および保険料および利息の支払いは、当該本人の書面による命令に対して、または にのみ行われるものとし、そのような支払いのたびに、発行者、受託者、登録機関、および支払代理人 は、支払われた金額分だけ解任されるものとします。 |
(b) | 手形が複数の人の名前で登録されている場合、それに関して随時支払われる元本、保険料、および利息は、それらの本人から への書面による指示がない限り、すべての人の注文で支払うことができます。そのような支払いのたびに、発行者、受託者、登録者、および支払代理人は、支払った金額分だけ発行者、受託者、登録者、および支払代理人を解雇することになります。 |
(c) | 本契約の他の規定にかかわらず、グローバルノートに代表される債券に関するすべての支払い(元本、プレミアム、 利息を含む)は、預託機関またはその候補者に行われるか、支払われるものとします。発行者 は、そのような支払いがその後、預託機関またはその候補者によって、当該グローバル ノートの受益権保有者に支払われることを理解しています。ただし、発行者は、そのようなその後の支払いに関して一切の責任または義務を負わないものとします。 |
(d) | 債券の登録保有者は、発行者とその元の保有者または中間保有者 との間の株式や相殺または反訴の権利を一切受けずに、当該手形の によって証明される元本、プレミアム、および利息を受け取る権利があり、すべての人がそれに応じて行動することができます。そのような登録保有者がそのような元本、プレミアム、または利息を受け取ったことは、発行者、受託者、レジストラおよび支払代理人にとって、支払われた金額の十分かつ十分な免除となるものとし、発行者も受託者も、そのような登録保有者の所有権を問い合わせる義務を負わないものとします。 |
3.8 | 所有権の証拠 |
発行者および受託者 は、当該債券の保有者が作成、署名、または提供を求めるノート保有者の の要求、請求、指示、同意、文書、またはその他の文書を目的として、当該手形を実際に作成しなくても、手形の登録保有者をその所有者として扱うことができます。
3.9 | 信託の通知はありません |
発行者も 受託者も、レジストラも、支払代理人も、所有者 または手形の登録保有者、または発行者または受託者である個人が、第三者に負う 義務の履行または遵守を通知または監視する義務を負わないものとします(信託に基づくものであれ、手形に関するものであれ、明示的、黙示的、結果的であるか、建設的であるかを問わず)法律で許可または義務付けられているとおり、当該手形の所有者 または登録保有者として扱い、発行者、受託者、および任意の登録機関は、当該手形を受託者として指名されているかどうかにかかわらず、その所有者として扱われたり登録された人 の方向は、あたかもその人がその債券の受益者 であるかのように。
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3.10 | 送金と交換の料金 |
(a) | 交換または譲渡された各手形について、受託者または他の登録機関は、本書に別段の定めがある場合を除き、そのサービスに対して合理的な料金を請求することができ、さらに、発行された新しい手形(受託者と発行者が随時書面で合意する金額)、およびそのような手数料の支払い、および受託者 またはその他への払い戻しに対して妥当な金額を請求することができます印紙税、政府手数料、その他の料金の支払いが必要な場合、レジストラは、そのような の交換または送金を要求した当事者が行うものとします。それに。 |
(b) | セクション3.10(a)にかかわらず、どのシリーズのノートホルダーにも手数料はかかりません(印紙税、政府またはその他の費用を受託者または他の登録機関 に払い戻す手数料を除く)。 |
(i) | 当該シリーズの手形が最初に 引き渡された日から45日以内に申請された手形を交換または譲渡する場合。 |
(ii) | 手形のセクション3.10 (b) (i) で言及されている期間後に、額面が1,000ドルを超える額面の債券の交換について。ただし、交換のために引き渡された手形は、セクション3.10 (b) (i) に基づく交換以外の以前の交換の結果として発行されたものではないものとします。 |
(iii) | セクション2.10に従って発行された暫定債の交換について。または |
(iv) | セクション5.2に基づく部分償還による手形のすべての交換について。 |
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第4条発行、証明、メモおよびその他の注意事項の送付
4.1 | メモとその他の注意事項の発行、認証、配送 |
(a) | 発行者は発行することができ、受託者は本契約に基づいて発行可能な手形 および追加手形を発行者の注文に証明し、または受託者に引き渡すものとします。ただし、受託者が以下のものを受領した場合に限ります。 |
(i) | 債務不履行事由が発生しておらず、現在も続いていることを示す役員の証明書。 |
(ii) | そのような手形または追加手形の認証と引き渡しを求める発行者の命令。 には、認証および引き渡しが要求された手形または追加手形の元本金額を明記し、当該手形または追加手形の条件を定めた補足 契約書または契約表が添付されているものとします。そして |
(iii) | 本契約のすべての要件、該当する補足 契約書、および当該手形または追加手形の発行に関連する適用法のすべての要件が遵守されているという趣旨の弁護士の意見。 |
(b) | 発行者の 命令に従って手形または追加債券の受託者が認証および引き渡した時点で、当該発行者の命令に添付されている補足契約または条件表は、この 本契約の一部を構成するものとみなされます。 |
4.2 | 債務不履行発生時に確認すべき注意事項や追加メモはありません |
ノーノートまたは追加メモ は、認証および引き渡しの時点で、受託者の知る限り、デフォルト事象 が発生し、継続している場合、本契約に基づいて認証され、引き渡されるものとします。
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第 5 条
の償還と紙幣の購入
5.1 | 将軍 |
デフォルト事由 が発生しておらず、継続している限り、発行者は、その条件により償還可能になったシリーズの債券を、その条件により償還可能になったシリーズの債券を、プレミアム のレートまたはレート、およびその日付および条件で、いつでも全部または一部を償還する権利を有するものとします。当該債券の発行時に決定されたので、 は、当該債券または補足契約書または条件表に明記されるものとし、以下のことを承認または規定しているものとしますその発行。 債券の償還は、発行者の選択により、何らかの出来事や状況の発生を条件とすることができます。
5.2 | 紙幣の一部償還 |
当面の間に未払いのシリーズの手形 の全部よりも少ない場合、発行者はいずれの場合も、償還通知が必要な 日の少なくとも10日前に、発行者が当該シリーズの の債券を償還する意向と、償還される手形の元本総額を書面で受託者に通知するものとします。償還される手形は、受託者が 、端数を無視して、手形の元本金額に応じて、または受託者が公平かつ好都合であると考えるその他の方法(コンピューターによるランダムな 選択を含む場合があります)で選択するものとします。この目的のために、受託者は に関する当該債券の選択方法に関する規則を制定することができ、そのように作成された規則はすべての債券保有者を有効かつ拘束するものとする。2,000ドルを超える 額面の紙幣を選択して償還を求めることができます(2,000ドルまたはその整数倍など)。また、文脈上別段の定めがない限り、本第5条の債券への言及は、そのように選択され、償還を求められた債券の元本のいずれかの部分を含むものとみなされます。本契約に基づく支払いのために当該手形 の一部のみの償還を求められた手形の保有者は、本契約に従って支払いのために当該手形を引き渡す際に、その保有者に費用をかけずに、そのように引き渡された手形の未償還部分について1つ以上の新しい手形を受け取る権利を有し、受託者は、そのように引き渡された手形を受領した時点で、そのようにした の新しい手形または手形を認証して引き渡すものとします。
5.3 | 償還の通知 |
(a) | 一連の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、 いずれかの債券の償還意向の通知は、発行者によって、または発行者に代わって、償還予定の債券の保有者に、償還予定日の60日以内および10日以上前に行うものとします(償還日」)、セクション12.2に規定されている 方式で。すべての償還通知には、償還の対象となる債券のシリーズと満期日、 償還日、償還価格または償還価格の計算日(該当する場合)、および支払場所( )を明記し、その利息はすべて償還日以降に消滅することを明記するものとします。さらに、シリーズの未払いの紙幣 をすべて償還する場合を除き、償還通知には以下を明記する必要があります。 |
(i) | ノートホルダーに郵送または電子メールで送付される通知の場合、償還されるノートの (または当該保有者の名前で登録されているもの)を識別する文字と数字 |
(ii) | 公示通知の場合は、 と引き換えられる紙幣の識別文字と数字、またはそのような紙幣が端末番号または他の同様のシステムで選択されている場合は、そのように選択された 紙幣を識別するのに十分な場合があります。 |
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(iii) | 記帳専用ノートの場合は、預託機関、受託者、発行者が合意した方法で償還が行われること。 |
(iv) | いずれの場合も、償還される当該債券の元本、または が一部のみで償還される場合は、その部分の元本、および |
(v) | 償還が何らかの出来事や状況の発生を条件とする場合は、そのような条件(資金調達、資産処分、その他の取引など)の詳細と 条件が優先されます。 |
(b) | 該当する 償還通知に記載されているように、償還が条件判例を満たすことを条件とし、そのような条件判例のいずれかが満たされていない場合、発行者は、償還日の5営業日前(または受託者が受け入れる可能性のあるより短い期間)の営業終了前に、受託者に書面で通知 を提出するよう努めるものとします。そのような通知を受け取ると、償還通知は取り消されるか延期されるものとし、該当する 紙幣の償還は、当該通知の規定に従って取り消されるか、延期されるものとします。受託者は、受領後、償還通知が行われたのと同じ方法で で各保有者にそのような通知を提出するものとします。 |
(c) | 償還通知に手形の償還価格計算日が明記されている場合、発行者は、当該手形の償還日の2営業日前までに、当該手形の償還価格を明記した発行者の証明書 を受託者に送付するものとします。 |
5.4 | 償還日に期限が迫っているメモ |
セクション5.3に規定されているように が通知されると、償還を求められたすべての手形は、その後、償還価格 と当該通知で指定された償還日に支払期限が切れ、支払われるものとします。その日付が当該手形に指定された満期 であった場合と同じ方法および効力で、そこまたは本書で反対の場合でも、また、その償還日以降、当該手形を償還するのに必要な金額 が第5.5条および宣誓供述書またはその他の証拠に従って入金されていれば 受託者にとって満足できるものとして、合理的に行動し、当該通知の公表または郵送に関して受託者に提出されたものとし、当該手形は 本契約に基づく未払いとは見なされず、当該手形に対する利息は消滅するものとします。
必要に応じて通知が行われたかどうか、または預金が行われたかどうかについて疑問が生じた場合、その質問は受託者が決定するものとし、受託者の決定は最終的であり、すべての利害関係者を拘束するものとする。
5.5 | 償還額の預金 |
一連の債券に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、債券が の償還を求められた場合、発行者は、償還日の前営業日(または受託者が合意したその他の時間)の午前10時(トロント時間) までに、受託者または支払代理人に受託者の命令に従って入金するものとします。電信送金では、 のような金額で、償還通知に指定された方法で償還される債券の償還価格を支払うのに十分な場合があります。発行者が受託者にその金額を 預けることで、預け入れ額(控除された税または 源泉徴収された税金の金額を加えた額)の範囲で償還される債券の 償還価格に関する発行者の責任が満たされ、免除されます。そのように預け入れられた金額から、受託者または支払代理人は、該当する場合、当該債券の引き渡し時に、償還日にそれぞれ与えられる償還価格(法律で控除または源泉徴収が義務付けられている税金を差し引いたもの)を支払うか、支払わせるものとします。入金が行われたかどうかについて に関して疑問が生じた場合、その質問は受託者が決定するものとし、受託者の決定は最終的であり、利害関係にあるすべての 当事者を拘束するものとする。
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5.6 | 引き渡しの失敗、償還を求められた手形 |
償還用 と呼ばれる手形の保有者が、償還対象として指定された日またはそれ以前に当該手形を引き渡さなかった場合、または当該債券に関して支払われる償還価格の の支払いを、受託者が合理的に要求する場合には、その償還価格(法律で義務付けられている税金を差し引いたものを差し引いたもの)を、受託者が要求する場合はその領収書を提出しなかった場合、 その償還価格(法により償還が義務付けられている税金を差し引いたもの)(控除または源泉徴収)は、受託者または公認銀行(受託者の関連会社の場合もあります)に、受託者またはそのような金利で に信託で預けることができます銀行は許可する場合があり、 そのような預金(および控除または源泉徴収された税金の金額)は、すべての目的において、そのように預け入れられた 金額の当該保有者への支払いとみなされ、その範囲内では、手形は未払いとは見なされず、当該保有者の引き渡しおよび引き渡し時に、預け入れされた金額からの支払いを受け取る以外に、 はありませんその紙幣の償還価格 のメモ。
5.7 | ノートの購入 |
(a) | 一連の 社債に適用される条件表または補足契約に別段の定めがある場合を除き、かつデフォルト事由が発生せず、継続している限り、発行者は公開市場 (投資ディーラーまたは証券取引所のメンバーからの購入を含む)で、または公開買付け、または個人契約により、任意の価格で債券の全部または一部を購入することができます。発行者がグローバルノートの受益権を購入した場合を除き、そのように購入したすべての債券は直ちに受託者に引き渡され、受託者によって取り消されるものとし、第5.7(b)条に従い、それに代わる手形は発行されないものとします。 |
(b) | 入札の招待を受けて、発行者が受け入れる準備ができているよりも多くの債券が同じ最低価格で入札された場合、発行者が購入する債券は、分数を無視して比例配分方式で受託者によって選択されます。 は、債券の元本金額に応じて、または受託者が同等と見なすその他の方法(コンピューターによるランダム選択を含む場合があります)で選択されます。そのような最低価格で入札した各入札ノートホルダーによって入札された手形から、可能で便宜的です。この目的のために、 受託者は、債券の選定方法に関する規則を制定し、随時改正することができます。また、そのように作成された規則 は、その結果としてそのような手形 の1つ以上が一部のみ購入の対象となるという事実にかかわらず、すべての手形保有者を有効かつ拘束力のあるものとします。一部のみを購入した債券の保有者は、支払いのために当該手形を引き渡すと、その所有者に費用をかけずに、そのように引き渡された未購入部分について1つ以上の新しい手形を受け取る権利があり、受託者 は、引き渡された手形を受け取った時点で、そのような新しい手形または手形を認証して引き渡すものとします。 |
5.8 | メモのキャンセル |
一部を償還または購入した手形に関するセクション5.2および 5.7に従い、本第5条に基づいて発行者が購入または償還したすべての債券は、再発行または転売せず、直ちに受託者に引き渡され、取り消されるものとし、同じシリーズの手形がそれに代わるものとして発行されないものとし、第9条はそのような取り消された手形に適用されるものとします。
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第6条
保証します
6.1 | 保証 |
この 契約に規定されている場合を除き、債券および本契約に基づく発行者の債務は、クレジット契約に基づく債務またはその他の義務を保証する各保証人によって、無条件に、共同で、 優先無担保ベースで個別に保証されます。保証人 は、上記の金額に加えて、保証に基づく権利を行使する際に受託者または保有者が負担したすべての費用および費用(合理的な弁護士費用および経費を含む) を支払うことに同意します。
本契約の の締結と同時に、発行者は初期保証人に保証を履行させ、実質的に本契約のスケジュール「C」に定められた 形式で受託者に引き渡し、受託者に引き渡すか、受託者に引き渡すものとします。
(a) | そのような初期保証人の法人または組織の 管轄区域からの構成文書、決議、在職証明書、および良好な地位証明書 またはそれに相当するもの(当該優良証明書が関連する法域に存在する限り)の真実かつ完全なコピー。ただし、当該優良証明書が関連する管轄区域の に存在する場合に限ります。そして |
(b) | 会社の慣習的な事項と各保証の執行可能性について、受託者が受け入れられる形式で、合理的に行動する弁護士の意見。 |
6.2 | 発行者の代理 |
発行者は、本契約の日付の時点で、初回保証人がクレジット 契約に基づく債務の保証者である発行者の唯一の子会社であることを表明し、保証します。
6.3 | 保証人の追加 |
発行者は、子会社がクレジット契約に基づく発行者の義務の保証人になってから 15営業日以内に、発行者が当該子会社に に、保証の補足を実行させ、実質的に別紙「A」 に記載されている形式で、別紙「C」として添付されている保証の形態で受託者に保証の補足を引き渡すことを約束します(同じものは調整される場合があります)セクション6.4)に従い、 は受託者に引き渡すか、受託者に引き渡すものとします。
(a) | そのような追加保証人の設立または組織の管轄からの補足文書、決議、在職証明書、および良好証明書 または同等のものの真実かつ完全なコピー。ただし、当該優良証明書が関連する法域に存在する場合に限ります。そして |
(b) | 当該保証の 強制力に関して合理的かつ厳密に規定された、受託者に受け入れられる形式の、弁護士の意見。 |
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6.4 | 保証人の解放、保証形態の調整 |
(a) | 保証人は、以下のいずれかが発生した場合、保証に基づく義務および本契約に基づく義務 から自動的に解放されるものとします。 |
(i) | その保証人がクレジット契約に基づく債務の保証をやめた場合。ただし、その解約または免除が、そのような保証に基づく支払い要求の結果である場合を除きます。 |
(ii) | 発行者が当事者である完全な効力を持つクレジット契約がない場合、または |
(iii) | 下記の第9条に規定されているように、本契約の不履行または満足、および解約です。 |
(b) | 本第6条の他の規定に従い、受託者によって承認され合意され、受託者によって合意され、手形の各保有者はこれを受諾したものとみなされます。また、信用契約に基づいて保証人が提供および提供する保証の形式が修正、修正、書き直され、 が修正され、改訂され、修正され、改訂され、修正され、修正され、修正され、修正され、改訂され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、修正され、再表示されましたまたは置き換えられた場合、手形の保証は同時に、それに応じて修正、修正、再表示、 修正され、書き直されるか、新しいものと交換されるものとします本契約に基づく債券の保証形態は、受託者または債権者側の行動や同意を必要とせずに、信用契約に基づいて保証人が提供および提供する新しい保証形態と実質的に似ています(手形の保証に必要な調整を加えています)。 |
第7条発行者の契約
7.1 | 契約 |
発行者は 受託者と、手形が未払いのままである限り契約します。
(a) | 支払いと履行:発行者は、本契約および手形に基づいて が支払うべきすべての金額を、期日時に正式かつ時間通りに支払うものとし、発行者側で履行すべきその他のすべての義務を、 の時間と場所で、本書および本書に規定された方法で履行するものとします。 |
(b) | 事業の継続:第10.1条に従い、発行者は各保証人に、(i)法的存在を維持し、(ii)優れた商慣行に従い、すべての重要な点において、すべての法律、規制、許可、ライセンス、その他の承認 または許可に従い、適切かつ効率的な方法で事業を継続し、遂行させるものとします。発行者または保証人の活動に適用される範囲での政府当局。 |
(c) | 報告書と財務諸表:発行者は、年次か四半期かを問わず、発行者の連結財務諸表(年次または四半期を問わず)およびそれに関する監査人の報告書のコピーを、当該財務諸表 が証券規制当局に提出されると同時に受託者に提供します(ただし、年次か四半期かを問わず)発行者の財務諸表、およびそれに関する監査人のSEに関する報告書の提出が必要です DAR+は、適用される証券法に従い、受託者に以下を提供する発行者の 義務を果たすものとしますそのコピー)。 |
(d) | 債務不履行に関する通知:発行者は、発行者の役員が当該債務不履行または債務不履行事由を引き起こした事実を知った時点で、当該債務不履行または債務不履行事由の事由を受託者に速やかに通知するものとします。 |
(e) | コンプライアンス証明書:発行者は、発行者の各会計年度の 終了後120日以内に、正式に発行され完成したコンプライアンス証明書を受託者に提出するものとします。 |
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(f) | 先取特権の制限:発行者は、発行日に所有されているか、その後取得されたかを問わず、先取特権が負債を確保する目的で、直接的または間接的に、自己またはその財産または資産(保証人の 持分を含む)に先取権(許可された先取特権を除く)を作成、負わせたり、引き受けたり、存在を許可したり、被ったりしてはならず、保証人も許可してはなりません。そのような先取特権の発生と同時に でない限り: |
(i) | 債務を担保する先取特権が、手形または 保証と同等の支払い権を有する場合、手形またはそのような保証を確保するための効果的な規定が設けられています。場合によっては、少なくとも同じ担保の先取特権による当該債務の前に、または と同等かつ利率的に、手形またはそのような保証を確保するための有効な規定が設けられています。そして |
(ii) | 負債を担保する先取特権で、債券または a保証への支払い権が劣後である場合は、場合によっては、債券または当該保証を保護するための有効な規定が設けられます。場合によっては、そのような劣後債務を保証する先取特権よりも上位の先取特権 に先取特権が付与されます。 |
いずれの場合も、そのような債務 がその先取特権によって担保されている限り。
当該債務の発生時に当該債務を担保することが許可されていた債務担保先取特権 に関しては、当該先取特権は、当該負債の増額額を担保することも認められます。負債の「増加額」とは、利息の発生、付加価値の増加、当初の 発行割引の償却、同じ条件での追加負債の形での利息の支払い、発行者の の普通株式の形での利息の支払い、支払いに関連して、当該負債の金額が 増加することを意味します同じクラスまたはシリーズの追加優先株式の形での優先株式の配当、当初発行時の割引または清算優先権の の増加、および通貨の為替レートの の変動のみによる未払いの負債の金額。
が本規約を遵守しているかどうかを判断する目的で、「許可された 先取特権」の定義の (a) から1.1 (bb) までの複数の条項で先取特権が許可されている場合、発行者は独自の裁量により、当該先取特権を分類し、当該先取特権を、記載されている 種類の の複数の先取特権に分割して分類することができます。「許可された 先取特権」の定義の (a) 項から1.1 (bb) 項に記載されている先取特権を、後で再分類することができます(ただし、再分類の時点で、該当する先取特権がそのような規定で許可されている場合)、または規定)。
7.2 | 受託者の報酬と経費 |
発行者は、随時、本契約に基づく業務に対する合理的な報酬を 受託者に支払い、 の要求に応じて、受託者が本書で設立した 信託の管理または執行において受託者が負担または行ったすべての合理的な費用、支出、および前払金(弁護士およびすべての合理的な手数料および支払いを含む)を支払うか、払い戻します。定期的に雇用されていない他のアドバイザーやアシスタント)、 は、債務不履行前とその後の両方。ただし、発生する可能性のある費用、支出、前払いは除きます受託者の重大な過失 または故意の違法行為から。受託者の報酬は、明示的な 信託の受託者の報酬に関する法律によって制限されないものとします。本第7.2条に基づいて支払期日が到来し、支払い請求から30日後に未払いの金額には、当該30日間の満了日から、受託者が法人顧客に請求する利率で利息がかかります。債務不履行事由が発生した後は、受託者またはその後継者が本契約 に基づく信託で所有する資金から、支払われるべきすべての金額と の利息は、手形の元本、プレミアム、および利息の支払いよりも優先して支払われるものとします。本第7.2条は、受託者の辞任または 解任、または本契約の終了後も存続するものとします。
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7.3 | 利息をためないために |
未払利息の満期後に が累積するのを防ぐために、発行者は、特別決議に基づくノートホルダーの承認がある場合を除き、直接的または間接的に、登録債券で支払われる利息の支払い期間の延長または延長に同意したり、利息の購入や資金提供、またはその他の方法でそのような取り決めの当事者になったり、そのような取り決めを承認したりすることはありません。そのような利息 の支払い期間が一定期間であるか否かを問わず、当該利息を受け取る資格のある登録所有者は、債務不履行が発生した場合に当該利息を受け取る権利がないものとします。ただし、すべての手形 の元本とプレミアム、およびそのような手形のすべての未収利息の全額を事前に支払わなければなりません。ただし、支払いがそれほど延長されていません。本契約に基づいて支払われるその他の金額。
7.4 | 受託者による契約の履行 |
発行者が本契約に含まれる契約のいずれかを履行しなかった場合、受託者自身が履行可能な契約のいずれかを履行することができますが、そうする義務はありません。受託者がそのような目的のために支出または前払いした金額はすべて、セクション7.2の に規定されているとおりに返済可能です。受託者によるそのような履行または前払いは、いかなる債務不履行事由からも発行者を救済するものではありません。
7.5 | 秒 |
発行者は、 が (a) 証券取引法第12条に従って登録された有価証券、または (b) 取引法の セクション15 (d) に基づく報告義務のいずれかを有していることを確認し、受託者に、 そのような報告義務を証明する役員証明書(受託者が提供する形式)および受託者の要求に応じたその他の情報を提出しました。発行者は、そのような登録 または報告義務が証券取引法に従って発行者によって終了される場合、発行者は当該解約および受託者がその時点で必要とする可能性のあるその他の情報を速やかに受託者 に通知することを約束します。発行者は、受託者が、SECに申請する顧客に対する米国証券取引委員会 (以下「SEC」)の特定の義務を果たすために、 が前述の表明と契約に頼っていることを認めます。
第8条デフォルトと支配の施行または変更
8.1 | デフォルトのイベント |
発生し、現在も続いている以下の出来事や状況のいずれか1つ、または 以上発生すると、この契約に基づくデフォルト」 のイベント:
(a) | 手形の返済:発行者が当該手形に基づく支払い期日に、手形またはプレミアム、 の元本を支払わなかったこと。 |
(b) | 利息の支払い:発行者が、本契約に基づく の期日に、いずれかの手形に基づく利息の支払期日までに支払わなかったこと、およびそのような支払い不履行が30日間続いたこと。 |
(c) | 自発的破産:発行者または保証人が次のことを行う場合: |
(i) | 自身またはその財産、利益、資産の全部または実質的に の受領者、受託者、清算人の任命を申請または同意します。 |
(ii) | 債権者の利益のために一般的な譲渡をする。 |
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(iii) | 破産、 の破産、再編、救済または救済に関連する既存または将来の法律に基づくあらゆる訴訟、訴訟またはその他の訴訟を開始する。それに関する救済命令の締結を求めている、または破産または破産と判断しようとしている、または再編、取り決め、調整、清算、清算、解散、合成、その他を求める債務者の } それまたはその債務または債権者との取り決めに関する救済、または破産法または債務者の救済手続きを利用するか、債務者の救済のための手続きを利用するか、認める回答を提出してください破産、組織再編、または破産手続きにおいて同社に対して提起された請願の重要な申し立て 、または |
(iv) | 上記のいずれかを実現する目的で行動を起こしてください。 |
(d) | 非自発的破産:発行者または保証人に対して、 の破産、組織再編、解散、清算、債権者との取り決めまたは取り決め、債務の再調整に関する裁定を求めて、発行者または保証人に対して訴訟、手続き、またはその他の訴訟が管轄裁判所に提起される場合は、発行者または保証人に対して訴訟、手続き、またはその他の訴訟が提起されるものとします、 発行者またはその保証人の受託者、受託者、清算人または同様の人物、あるいはその資産の全部または実質的全部の任命、 またはこれらに関するその他の同様の救済破産法または破産法に基づく発行者または保証人、および: |
(i) | そのようなケース、手続き、またはその他の措置により、救済命令またはそのような裁定 または任命が提出されます。ただし、そのような命令、裁定、または任命が30日以内に保留されるか、その他の方法で事実上取り消され、その間に 発行者または保証人が熱心に取り消しを求めている場合を除きます。または |
(ii) | そのようなケース、手続き、またはその他の訴訟が、発行者または保証人 によって誠意を持って適切な手続きによって熱心に争われている場合、そのようなケース、手続き、またはその他の訴訟は、60日間連続して却下されないか、保留されずに有効なまま継続されるものとします。 |
(e) | その他の契約違反:発行者または保証人が、本書に含まれるその他の重要な契約または条件(これまでに本第8.1で説明されているものを除く)を 遵守または履行せず、受託者から発行者または未払いの 債券の元本の少なくとも25%の保有者に通知してから60日間継続した場合。 |
(f) | クロスアクセラレーション:発行者または保証人が、発行者または保証人(本契約以外)が借りた のお金に対して発行される可能性のある住宅ローン、インデンチャー またはその他の証書または契約に基づいて債務不履行に陥った場合、そのような債務が発行日以降に存在するか、発生したかを問わず、どのデフォルト: |
(i) | 該当する 明示猶予期間およびその延長(「支払い不履行」)内に、当該債務の記載満期元金を支払わなかったことが原因です。または |
(ii) | その結果、当該債務が定められた満期前に繰り上げられます(発行者または保証人がそのような加速の通知を受け取ってから30日以内に、その加速が取り消されたり、取り消されたり、その他の方法で解消されたりすることはありません)。 |
そして、いずれの場合も、その負債の元本 と、 (i) または (ii) 項に記載されている事象が発生し、継続しているその他の債務の元本金額を合わせて、基準額を超える合計金額です。
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(g) | 判決:発行者または保証人に対して、(保険でカバーされない範囲で)合計金額の 金額の支払いに関する1つ以上の判決が発行者または保証人に対して下された場合、そのような判決 は60日間連続して却下されないものとし、その間執行は事実上保留されないものとします。 |
(h) | 保証人:いずれかの保証が完全に効力を失い( 保証条件および本契約に基づく場合を除く)、不正な 譲渡法による場合を除き、無効で執行不能と宣言された場合、または無効であることが判明した場合、または保証人が当該保証人の保証に基づく責任を否定した場合(理由を除く 本契約および当該保証の条件に従って、当該保証人を保証から解放する)。 |
8.2 | デフォルトイベントのお知らせ |
(a) | 債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、当該債務不履行事由の発生について の書面による通知を受け取ってから30日以内に、第12.2条に 規定されている方法で当該債務不履行事由をノートホルダーに通知するものとします。 |
(b) | 債務不履行事由の通知が債権者に行われ、その後 債務不履行事由が是正または是正された場合、受託者は、第8.2 (a) 項に従って債務不履行事由について を通知した者に、債務不履行事由が継続しなくなったという通知を送るものとします。そのような通知は、合理的な期間内に、その後10日を超えないように行われます。受託者は、債務不履行事由が是正または是正されたことを知ります。 |
8.3 | アクセラレーション |
第8.4条に従い、 が本契約に基づいて債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は発行者に書面で通知することにより、または発行者と受託者への書面による通知により未払いの債券の元本総額の25%以上の保有者 は、手形に基づいて支払うべきすべての金額を (「加速申告」)に申告することができます可能。このような加速申告により、 未払いの債券の元本(およびプレミアム(ある場合))の総額、未払利息、未払利息は、直ちに 支払期日となり、支払われるものとします。発行者は、発生後10日以内に、セクション8.1(f)で言及されている支払不履行または加速 の通知を受託者に送付するものとします。
8.4 | 債務不履行事由の放棄 |
デフォルト事由 が発生した場合、その時点で未払いの債券の元本の66%以上(またはセクション8.1(a)で義務付けられている元本またはプレミアムの支払いを怠った場合は )の保有者は、書面による請求により、 にそのような債務不履行事由を放棄し、申告を取り消すよう管財人に指示する権限を有するものとしますセクション8.3に基づく受託者(または両方)と 受託者は、当該条件に基づき、債務不履行事由を放棄するか、当該申告を取り消す(あるいはその両方)するものとします。そのような要求には と規定されるものとします。
債務不履行事由が発生した場合に 受託者または保有者が生じる権利または権限の行使を遅延または不作為しても、かかる権利または権限が損なわれないものとし、 は、当該債務不履行事由またはそこでの黙認の放棄と解釈され、受託者 または保有者の作為または不作為が適用されたり、取られたりしないものとします。その後の債務不履行事由またはそれに起因する の権利に影響を与える可能性のあるあらゆる方法。
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8.5 | 管財人による執行 |
(a) | 第8.4条の規定および特別決議の規定に従い、 発行者が受託者に支払いを怠った場合、第8.3条に基づいて支払期日が到来すると宣言された直後に、その時点で未払いのすべての債券の 元本およびプレミアムおよび利息を、本契約に基づいて支払うべきその他の金額とともに、受託者は の裁量により、、株主の要求を受け取り、すべての費用、経費に対して確保され、資金が提供され、合理的に満足できる範囲で補償されたら 被る負債は、本契約に基づく受託者としての名義で、本契約により承認された手続き、または当該請求の受託者が取るよう指示された法律または持分により、未払いのすべての債券の当該の 元本およびプレミアムおよび利息を、本契約に基づいて支払われるべきその他の金額を取得または強制します。また、かかる要求にそのような指示が含まれていない場合は、本契約によって、または法律上の訴訟、または衡平法上の訴訟によって承認された手続は、管財人が好都合と考えるような手続です。 |
(b) | 受託者は、自身の名義で、または明示信託の受託者として、またはノートホルダーの事実上の弁護士として、またはそのような立場のいずれかで、そのような債務証明、 債務の証明の修正、請求、請願、または受託者および債券の請求を行うために必要または推奨されるその他の書類を提出する権利と権限を与えられるものとします発行者、保証人またはその債権者 に関連する破産、破産、清算、またはその他の司法手続き、またはその財産に関連する、またはその財産に影響を与えたり、その他の司法手続きに参加することを許可された所有者 または資産。これにより、受託者は取消不能の形で任命されます(そして、手形を取って保有することにより、歴代の各ノートホルダー は最終的に受託者をそのように任命したものとみなされます)、ノートホルダーのそれぞれの名前を作成し提出する権限を持つ、またはノートホルダーの代理人として クラスとして、かかる請求からの控除を条件として、 クラスとして提出する権限を持つ、それぞれのノートホルダーの真の合法的な弁護士として受託者を指名したものとみなされますいずれかのノートホルダー自身によって提出された請求の金額、 債務の証明、債務証明の修正、請求、請願、その他そのような手続における文書、およびそれによって が分配可能になった金額の支払いを受けること、そのような他の書類を執行すること、そしてそのような他の書類を執行すること、また、受託者が、受託者からそれぞれの請求を行うために、弁護士の助言に頼っていると受託者の意見では、必要または助言として、 のために、または当該ノートホルダーの代理として、必要または望ましいすべての行為やことを行い、実行すること発行者、保証人、保証人、またはそのような手続きで許可されたその財産または資産に対する受領者および債権者、およびそのような手続きによる、またはそのような手続きによる支払いを受けること請求。ただし、特別決議によって許可されない限り、 は、再編の計画を受け入れる権利または同意する権利、またはそのような手続きにおける何らかの行為により、所有者の権利を何らかの形で放棄または変更する権利 を受託者に与えるとはみなされません。 |
(c) | また、受託者はいつでも、随時、そのような 訴訟や手続を提起し、維持する権限を有するものとします。弁護士からの助言があれば、受託者の利益と債権者の利益 を守り、保護するために必要または望ましいものとします。 |
(d) | 本契約に基づくすべての訴訟権は、受託者が手形 を所持していなくても、または裁判での手続での手続の提出、またはそれに関連するその他の手続きなしに行使することができます。受託者が提起するそのような訴訟または手続きはすべて、明示信託の受託者である受託者の名義で提起されるものとし、判決の回復は、本契約の規定に従い、債権者の の格付上の利益のために行われるものとします。受託者が提起する手続き(および 受託者が当事者となる本契約の条項の解釈または構築に関して裁判所の宣言的判決を求める可能性のある手続き)では、受託者はすべてのノートホルダーの代理を務めるものとし、ノートホルダー をそのような手続の当事者にする必要はありません。 |
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8.6 | ノートホルダー別スーツ |
どのノートホルダーも、ノートホルダーの元本または プレミアムもしくはノートの利息の支払いを強制する目的で、あるいは本契約に基づく信託もしくは権限の執行、清算人または受取人 の選任を目的として、法律上または衡平法上の訴訟、訴訟または手続きを提起する権利を一切持たないものとします。 破産および破産法(カナダ)または、清算または破産手続きにおいて、発行者に清算を依頼したり、 請求を提出または証明したり、その他の救済策を求めたりすること。ただし、次の場合を除きます。
(a) | ノートホルダーは、特別決議またはノートホルダーからの要請により、受託者に に要請したものとし、受託者には、付与された権限を自ら行使するか、 そのような目的で訴訟、訴訟、または手続きを開始する合理的な機会が与えられているものとみなされます。 |
(b) | 受託者またはそのいずれかは、受託者からの要求に応じて、受託者からの要求に応じて、そこで発生する費用、費用、および負債に対して受託者が満足できる十分な資金と担保および補償を受託者に提供したものとする 。そして |
(c) | 受託者は、資金調達、担保および補償の通知、要求、および提供後、妥当な期間内に行動しなかったものとします。 |
ノートホルダーが本第8.6条に基づいて手続き を開始する権利を有する場合、そのノートホルダーは、自身および他のすべてのノートホルダーに代わって行動し、受託者が第8.5条に基づいて手続きを開始した可能性のある管轄裁判所で手続き を開始する権利を有します。
8.7 | お金の応用 |
本書に別段の定めがある場合を除き、受託者またはノートホルダーが本第8条に従って、または法的手続きまたはその他の 手続きの結果として受け取った金額、または破産中の受託者または発行者または保証人の清算人または清算人から受け取った金額は、その目的で利用可能な受託者の手にある他の金銭 と一緒に、以下のように適用されるものとします。
(a) | まず、本契約に基づく、もしくは に関連する信託の執行において、受託者の報酬、費用、費用、経費、借入金、 前払金またはその他の金額を、本契約に基づく、または受託者に提供または提供したその他の金額を、本契約に定める利息付きで(セクション に基づくものを含みますが、これらに限定されません)の支払いまたは弁済を行います本書の7.4); |
(b) | 2つ目は、特別決議によって別段の指示がない限り、特別決議によって別段の指示がない限り、手形のデフォルト金額 の元本と未払利息および未払利息の支払いで、その後、最初に元本、次にプレミアム、次に債務不履行金額の未払利息と利息の未払利息と利息の未払利息と利息の支払いです。その場合は、元本または の優先権で、元本の優先で、プレミアムと利息の間の優先権でそのような並外れた決議。そして |
(c) | 3つ目は、法律で別段の定めがない限り、発行者またはその譲受人に当該資金の余剰金(もしあれば)を支払うことです。 |
ただし、 が直接的または間接的に保有する手形の元本またはプレミアムまたは利息に関して、または発行者または発行者の関連会社(発行者または発行者の関連会社以外の個人 に価値と誠意をもって誓約された手形を除く)の利益のために、セクション8.7(b)に従って支払いを行わないものとします。ただし、そのように保有されていないすべての債券の元本とプレミアム、および利息を前もって に全額支払うまで。さらに受託者 は、保有する手形に対する支払いに関して、いかなるノートホルダーに対しても責任を負わないものとします。
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8.8 | 収益の分配 |
セクション8.7 (b) の に基づくノートホルダーへの支払いは、次のように行われるものとします。
(a) | そのようなすべての支払いについて、少なくとも15日前にセクション12.2に規定されている方法で通知する必要があります。 には、手形が提示される時間と場所、および 元本、プレミアム、利息の間の支払い額とその適用額を指定する必要があります。 |
(b) | 手形に関する支払いは、当該通知で に指定されている場所のいずれかでの提示時に行われ、それによって全額支払われた当該手形は引き渡されるものとし、そうでなければ、当該支払の覚書はそこで承認されるものとします。 ただし、受託者は、いかなる場合においても、当該補償が として与えられることを条件に、受託者の裁量により、かかる提示および引き渡しまたは承認を省くことができます受託者は十分な検討をし、合理的に行動しなければなりません。 |
(c) | 通知で指定された支払い日以降、その通知で指定された支払い金額をクレジットした後、各手形の の未払い金額にのみ利息が発生するものとします。ただし、 が支払うべき金額の債券がそのように指定された日付以降に正式に提示され、その金額の支払いが行われない場合を除きます。 |
(d) | 受託者は、受託者がセクション8.7(a)で言及されている支払いを賄うために必要と思われる金額を控除した後の手元にある金額が、その時点で未払いの債券の元本総額の 1%を超えない限り、手元にある金額がノートホルダーに支払いを行う必要はありません。 |
8.9 | 累積救済措置 |
本書で受託者、受託者、またはノートホルダーに与えられた、または留保されている救済措置は、他の救済措置を除外することを意図したものではありませんが、そのような 救済措置はすべて累積的であり、本書または現在存在する、または今後法律によって存在する可能性のある他のすべての救済に追加されるものとします。
8.10 | 発行者に対する判決 |
ノートホルダーの権利を行使するための司法手続きや その他の手続きの場合、債券の元本、 プレミアム、およびその利息に関して未払い額が残っている金額について、ノートホルダーに有利な発行者または 、ノートホルダーの受託者である受託者に有利な判決を下すことができます。
8.11 | 役員やその他の人の免除 |
発行者の取締役、役員、従業員、設立者、保証人、株主、または 発行者の株主が受託者であるプランの年金受託者は、債券またはインデンチャー に基づく発行者、またはその保証に基づく保証人の債務、義務、責任、または請求に基づく債務について、一切の責任を負いませんそのような義務またはその発生について、それに関して、または理由として。 各所有者はメモを受け入れることで、そのような責任をすべて放棄し、免除します。この第8.11条に規定されている権利放棄と免除は、手形と保証の発行対価の一部です。この権利放棄は、適用される 証券法に基づく責任の放棄には有効ではない場合があります。
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8.12 | 支配権変更トリガーイベント時の購入申込 |
(a) | 支配権変更の誘発事象が発生した場合、発行者が第5条に記載されているようにすべての債券を償還する権利を以前に、または同時に行使していない限り、各保有者は、発行者 に対し、各保有者の手形の全部または一部(2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍に等しい)を現金価格で購入するよう要求する権利を有します(「支配権の変更による購入価格」)は、購入予定の債券の元本の101%に、それに 未払利息と未払利息(ある場合)を加えたものに等しいですが、購入日は除きます。 |
(b) | 発行者は、支配権変更の誘発イベントが発生してから30日以内に、受託者に通知の写しを添えて、または を保有者に引き渡します。 |
(i) | 支配権変更トリガーイベントを構成する1つまたは複数の取引について説明する。 |
(ii) | 本契約で義務付けられ、通知 に記載されている手続きに従って、通知で指定された日付、つまり30日以内の営業日に、 を購入することを申し出るものとします。 また、そのような支配権変更の申し出が、後述のように支配権変更の誘発イベントの前に行われている場合を除き、その日から60日以内に 通知が送付され(「支配権変更支払い日」)、支配権の変更 購入価格については、すべての手形がそれに従って当該保有者によって適切に提出されます支配権変更オファー、そして |
(iii) | 発行者が決定した、本契約に従い、保有者が支配権変更の申し出を受け入れるために従わなければならない手続きを説明しています。 |
(c) | 支配権変更の支払い 日の直前の営業日の午前10時(トロント時間)までに、発行者は、合法的な範囲で、適切に入札された手形または手形の一部に関する支配権変更購入価格と同等の金額を支払代理人に預けます。 |
(d) | 支配権の変更支払い日に、発行者は、合法的な範囲で: |
(i) | 支配権変更提案に従って適切に入札されたすべての手形または手形の一部(2,000ドルまたはそれを 超過した場合は1,000ドルの整数倍に相当)の支払いを受け入れます。そして |
(ii) | 支配権変更の申し出に従って発行者が購入する手形または債券の一部の元本総額を記載した役員証明書 とともに、受託者に引き渡すか、受託者に引き渡します。 |
(e) | 支払代理人は、 社債を提出した各保有者に支配権変更購入価格を速やかに引き渡し、受託者は、そのように入札された債券の未購入部分があれば、そのようにして元本の 額に等しい新しい手形を各保有者に速やかに証明して郵送します(または帳簿記入により発行させます)。ただし、そのような新しい手形はそれぞれ元本 ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍です。 |
(f) | 支配権の変更支払い日が、利息支払日の基準日以降、かつその利息支払日 またはそれ以前の場合、未払利息および未払利息は、もしあれば、その利息支払い日に、当該基準日の営業終了時に手形が登録されている個人 に支払われます。 |
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(g) | 支配権変更オファーは、少なくとも20営業日間、または法律で義務付けられているより長い 期間オープンである必要があります。発行者は、支配権変更提案に基づく債券の購入日に、または可能な限り早く 支配権変更オファーの結果を公表します。 |
(h) | 支配権変更誘発事象の後に発行者に支配権変更の申し出を行うことを義務付ける本第8.12条に記載の規定は、支配権変更誘発事象を引き起こす取引に本契約の他の規定が適用されるかどうかに関係なく適用されます。支配権変更の誘発事由の に関して本第8.12条に規定されている場合を除き、本契約には、買収、資本増強、または同様の取引が発生した場合に、発行者 に債券の買い戻しまたは償還を要求することをノートホルダーが要求することを許可する条項は含まれていません。 |
(i) | 発行体の支配権変更提案を行う発行者の義務は、第三者が、発行者による支配権変更提案に適用される本契約に定められた要件に従って、方法で、その時期、その他の方法で 提案を行い、そのような支配権変更提案に基づいて適切に入札され、撤回されなかったすべての債券を購入した場合に満たされます。 |
(j) | 発行者は、支配権変更オファーに基づく債券の購入に関連して、カナダで適用されるすべての証券法、その他の適用法と 規制を遵守します。適用法または 規制が本契約の「支配権の変更」規定と矛盾する範囲で、発行者は適用される 法および規制を遵守するものとし、そのような 遵守によって本契約の第8.12条に基づく義務に違反したとはみなされません。 |
(k) | 本書、または一連の注記に適用される規約表または補足契約 にこれと反対の記載がある場合でも、支配権変更の申し出を行う時点で支配権の変更に関する最終合意が結ばれていれば、支配権変更誘発事象に先立って、支配権変更の申し出を行うことができます。ただし、そのような支配権変更誘発事象の発生時に を条件とします。 |
(l) | 発行済債券の元本総額の90%以上の保有者が支配権変更提案を受け入れ、発行者が当該保有者が保有する債券をすべて購入した場合、発行者は、上記の支配権オファーの変更 に基づく購入後30日以内に、 前または60日以上前の通知により、以下の権利を有します。そのような購入後に未払いのまま残っているすべての債券を、支配権の変更購入価格に を加えた額に等しい償還価格で償還してください。支配権の変更購入価格に含まれていない範囲で、償還日までに未払いのままであるが償還日を除いた債券の未払利息 (関連する 基準日の記録保持者が、償還日またはそれ以前の利息支払日に支払われるべき利息を受け取る権利を条件とします)。 |
第9条解約、解雇、失効
9.1 | キャンセル |
すべての手形は、支払いが行われた後、すぐに を受託者に引き渡し、受託者によって取り消されるものとします。本第9.1条または本契約のその他の規定に基づいて取り消された、または取り消す必要があったすべての手形 は、受託者によって取り消されるものとし、発行者の要求に応じて、 受託者は、取り消された手形に関する取り消し証明書を発行者に提出するものとします。
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9.2 | ノートの非提示 |
いずれかの手形の保有者が、その手形と保険料および利息が、記載された 満期またはその他の時点で支払われるようになる日に、その手形を提示しない場合、または手形による支払いを受け付けず、受託者の要求に応じて領収書があればそれを提出しなければならない場合、
(a) | 発行者は受託者に支払いを行い、受託者に取消を指示する権利があります。 |
(b) | 受託者の手元にあるお金で、手形の支払いに充当される可能性のある、または適用されるべきである場合、 発行者は受託者に保留するよう指示する権利があります。または |
(c) | 受託者からの通知に基づく償還の場合、受託者自身が取消措置をとることがあります。 |
元本およびプレミアムおよび利息(場合によっては)は、この インデンチャーに従って期日提示または引き渡しの際に当該債券の保有者に支払われる信託であり、したがって、当該金額が取消された当該手形に支払われるべき元本額および保険料および利息は、支払われたものとみなされ、その保有者はその後、いかなる権利も有しないものとします期日の提示と引き渡しの際に(利子なしで)確保された金額の支払いを受ける権利 以外の、その尊重そのようなメモの、セクション 9.3に従います。
9.3 | 未請求金額の返済 |
セクション9.2に基づいて確保され、その取消日および該当する満期日のいずれか遅い方から6年以内に、セクション9.2に規定されているノートホルダーによって請求および支払われなかった金額は、受託者が要求に応じて発行者に返済するものとし、その後、受託者は当該金額に関するすべての追加責任から解放され、その後、その金額に関するすべてのノートホルダーから解放されるものとします金額は だったので、発行者に返済された金額にはそれに関する権利はなく、発行者は債務から免除されますそれを尊重してください。
9.4 | 満足と退院 |
本契約書は 解約され、以下のいずれかの場合にその効力を失います(すべての手形が取り消されるまで存続する手形の譲渡または交換の権利、および受託者の権利、保護、報酬、免責については除きます)。
(a) | 認証され引き渡された紙幣(紛失、盗難、または破壊された、 が交換または支払われた紙幣、および支払金額が発行者によって信託に預け入れられたり、分離されて信託に保持され、その後 が発行者に返済されたり、この信託から放棄されたりした手形を除く)が受託者に引き渡され、取り消されました。または |
(b) |
(i) | 受託者に引き渡されなかったすべての手形は、(A)支払期限が到来して支払われるか、 (B)が償還通知またはその他の理由で1年以内に支払期日となり、支払期日が到来し、いずれの場合も、発行者は、保有者の利益のみを目的として信託基金として、取消不能な を受託者に預け入れたり、預託者に預け入れたり、預け入れさせたりしました。現金化してくださいカナダ ドル、カナダ政府債務、または前述のいずれかの組み合わせ、(利息の再投資を考慮せずに)十分な金額で以前に受託者に引き渡されずに取り消された手形に基づく負債全体(すべての元本、保険料、未収利息を含む) を支払い、免除します。 |
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(ii) | 発行者は、本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を支払いました。そして |
(iii) | 発行者は、場合によっては満期時または償還日に、預け入れたお金を債券の 支払いに充当するように受託者に取消不能な指示を出しました。 |
さらに、発行者は、役員の 証明書と、本契約の履行と解約の前提となるすべての条件が満たされていることを記載した弁護士意見書を提出しなければなりません。
9.5 | ディフィーザンス |
シリーズの債券が未払いのときはいつでも、発行者の要求と費用で、本第9条に従い、発行者を当該シリーズの債券に関連する本契約の条件から解放するために必要な証書 を実行して発行者に引き渡します。ただし、受託者の補償および報酬に関連するものは除きます。:
(a) | 発行者は、発行者が以下を持っているという証拠を受託者に提出したはずです。 |
(i) | 元本、保険料、利息、その他のすべての未払い金額、または が当該一連の債券の期日までに支払期日となる金額の支払いに十分な資金を入金した。 |
(ii) | 当該シリーズに関して、本契約に基づく職務 を遂行するための資金を預け入れた、または受託者のすべての費用の支払い引当金を用意しました。そして |
(iii) | すべての入金資金に関して発生する税金の支払いのための預金資金、または当該シリーズに関する支払いのためのその他の規定 、いずれの場合も、発行者と受託者にとって満足のいく形式と内容の信託契約の条件に従い、取消不能です。 |
(b) | 受託者は、発行者が本セクション 9.5に規定されている不履行オプションを行使した結果、当該シリーズ の債券保有者は追加の税金の対象にはならず、所得(課税対象キャピタル?$#@$ンを含む)に関するものを含め、もしあれば、同じ 金額で同じ 金額で税金の対象となるという趣旨の弁護士意見を受け取ったものとします。方法と、そのようなオプションが行使されなかった場合と同じまたは時間に。 |
(c) | セクション 9.5 (a) で言及されている入金日には、デフォルト事由は発生しておらず、継続しているものとします。 |
(d) | そのようなリリースは、発行者が当事者である、または発行者が拘束される重要な 契約または文書の違反または違反にはならず、また債務不履行を構成するものでもありません。 |
(e) | 発行者は、セクション9.5(a)で に言及されている預金が、発行者の他の債権者よりも当該シリーズ債券の保有者を優先する目的で、または発行者の債権者を打ち負かしたり、妨げたり、遅らせたり、詐欺したりする目的で発行者によって行われたのではないことを記載した役員証明書を受託者に送付したものとします。そして |
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(f) | 発行者は、当該不履行オプションの行使について規定された、または関連する先例 のすべての条件が遵守されていることを記載した役員証明書を受託者に送付したものとする。 |
発行者は、発行者と受託者が満足できる形式と内容で(それぞれが合理的に行動する)、取消不能な 信託契約の条件に基づいて受託者に預け入れたり、預託者に預け入れたり、預託者に預け入れたりする場合、資金の預け入れについて適切な規定を設けたものとみなされます。ただし、そこに記載されている特定の一連の手形、現金または有価証券の額面の 保有者の利益のみを目的としていますカナダ政府の直接債務を構成する 元本が支払われる通貨(カナダドル建ての紙幣の場合)または米国政府(米ドル建ての紙幣 の場合)、またはカナダ(カナダドル建ての紙幣の場合)または米国 (米ドル建ての紙幣の場合)の機関または証券。独立公認会計士事務所 または受託者が合理的に受け入れ、合理的に行動し、支払いを提供するにはこれで十分ですそのようなシリーズ紙幣と、そのシリーズに関連する本契約に基づいて随時支払われるべきその他すべての 金額が満載です。
受託者は、本第9.5条に従って預け入れられたすべての金銭または有価証券を信託で保有し、本契約に従って入金されたお金および当該有価証券 からの資金を、手形の元本、プレミアム、利息、および該当する場合はその他の金額の支払いに充当します。
法的手続き、またはそのような申請を禁止、抑制、またはその他の方法で禁止する裁判所またはその他の政府機関の命令または判決により、受託者が本第9.5条に従って金銭または証券を申請できない場合、この 契約および手形に基づく発行者の義務は、あたかも金銭または有価証券が預け入れられていないかのように復活し、回復されます。受託者が本第9.5条に従ってそのような金銭または有価証券をすべて申請することが許可されるまで、本第9.5条に従い、ただし、 発行者が当該債券の元本、プレミアム、利息、または該当する場合は、その債務の回復によりその他の金額を支払った場合、発行者は、受託者が保有する金銭または有価証券から当該支払い を受け取る権利を、当該債券の保有者の権利に委譲されます。
第十条
後継者
10.1 | 後継者の要件 |
(a) | 発行者は、直接的か間接的かを問わず、単一の取引または一連の関連取引において、発行者と(発行者が生き残った 個人であるかどうかにかかわらず)別の人物と合併、統合、合併、または清算または解散したり、発行者と の資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分したりすることはありません 保証人(全体として)。ただし、次の場合を除きます。 |
(i) | どちらか: |
(A) | 発行者は存続者または存続者になります。または |
(B) | このような合併、統合、 の合併、清算、または解散によって設立された、または存続する人、またはそのような売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、その他の処分または譲渡の対象となる人(発行者以外の場合)(総称して、」承継者」)とは、 で設立され、カナダまたはそのいずれかの州、または米国、その州または地域、または コロンビア特別区の法律に基づいて存在する法人、有限責任会社、または合資会社です。承継者は、法律の運用により、または1つ以上の契約に従って、受託者にとって満足のいく形式と内容で、合理的に行動し、頼りにしていることを明示的に引き受けます。弁護士の助言、手形および本契約に基づく 発行者のすべての義務。ただし、承継者が法人でない場合は、明示的に 法人である保証人は、本契約に基づく発行者の義務と、本契約の 補足契約に基づく債券のすべてを、締結され受託者に引き渡されます(念のため、カナダの法律に準拠する法定合併の 事件では、発行者が後継者とみなされます)または発行者のその任意の州(保証人を含む); |
- 46 -
(ii) | そのような取引が発効し、上記のセクション10.1(a)(i)(B)に に記載されている義務を引き受け、それに関連して発生する債務が発生し、そこから生じる純収入 をプロフォーマベースで使用した直後に、デフォルトは発生せず、継続しているものとします。そして |
(iii) | 発行者は、合併、統合、合併、売却、譲渡、リース、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分、ならびにかかる契約 および/または補足契約(もしあれば)が本契約に準拠していることを記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付したものとする。 |
提供された上記のセクション10.1(a)(ii) および(iii)は、発行者および保証人の資産の全部または実質的にすべて(全体として)を保証対象の別の 人に合併、統合、または合併、売却、譲渡、リース、譲渡、移転、 その他の処分を行う場合には適用されないものとします。人。
(b) | セクション6.4で説明されている保証人の解放を規定している場合を除き、保証人 は保証人が直接的または間接的に、単一の取引または一連の関連取引において、 が別の人物と合併、統合、合併、または清算または解散することを許可しません(保証人が生き残った 人であるかどうかは関係ありません)、またはその財産、利益 または資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分するか、譲渡する(以外の発行者または別の保証人)。ただし、次の場合は除きます。 |
(i) | (A)そのような保証人は、存続者または継続者になります。または(B)そのような合併、統合、合併、清算、または解散によって形成された、または存続する個人(保証人以外の場合) は、法律の運用または受託者にとって満足のいく形式と内容の合意により、別の保証人であるか、受託者に満足のいく形式と内容の合意により、合理的に行動し、以下を頼りにしています弁護士の助言、当該保証人および本契約の保証に基づく当該保証人の義務のすべて |
(ii) | そのような取引が発効し、上記のセクション10.1 (b) (i) (B) に定められた 義務を引き受けた直後は、デフォルトは発生せず、継続しているものとみなされます。そして |
(iii) | 保証人または発行者と保証人との合併、統合、合併、または売却、譲渡、リース、 譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分の場合を除き、発行者は に、そのような合併、統合、合併、合併(合併)を記載した役員証明書と弁護士意見書を受託者に送付したものとする譲渡または売却、 譲渡、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分、およびそのような契約および/または補足契約(もしあれば)は、この 本契約に準拠します。 |
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(c) | 発行者または保証人の合併、統合、合併、または本第10.1条に従って、発行者または保証人の財産、利益 の全部または実質的にすべての財産、利益 、または資産の合併、統合、 合併、売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、手形またはその保証に基づく継続的な 債務者(該当する場合)、そのような合併、統合、または合併によって形成された存続法人、または発行者またはそのような保証人が加入した ではありませんが合併するか、売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分の対象となる人が、本契約に基づく発行者またはその保証人、 の債券および該当する保証を引き継ぎ、代替し、すべての権利と権限を行使することができます。その効力は、存続法人が発行者または保証人として記載されている場合と同じ効力です また、リースの場合を除き、発行者または保証人は、場合によっては、保険料の 元本を支払う義務から解放されます債券またはその保証に関する利息(場合によっては)、および発行者またはその 保証人の債券、本契約およびその保証に基づくその他のすべての義務および契約(該当する場合)。 |
(d) | 上記にかかわらず、(i)保証人は、1つの取引または一連の取引において、その財産、 の持分または資産の全部または実質的にすべてを発行者または他の保証人に合併、統合、合併または 売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または処分することができ、(ii)発行者または保証人は合併、統合することができます と合併したり、一度の取引または一連の取引で、 の財産、利益、資産の全部または実質的にすべてを に売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡または処分するカナダまたはその州、米国またはコロンビア特別区での再設立のみを目的とする発行者または他の保証人。 |
第11条株主総会
11.1 | 会議を招集する権利 |
受託者はいつでも、また随時、ノートホルダー会議を招集することができます。受託者は、発行者の要求 またはノートホルダーからの請求を受け取り、発行者または当該請求に署名したノートホルダー から、それに関連して発生する可能性のある費用に対して補償され、合理的に満足できる資金が提供された時点で、ノートホルダー会議を招集するものとしますそのような会議の招集と開催。受託者 が、そのような要求および補償および資金提供を受けてから30日以内に、会議の招集通知を行わなかった場合、発行者または 当該ノートホルダーは、場合によってはその会議を招集することができます。このような会議はすべて、アルバータ州カルガリーまたはオンタリオ州トロント 、またはその他の場所、または本第11.1条に従って会議を招集した受託者、発行者、またはノートホルダーによって承認または決定される可能性のある場所で開催されるものとします。
11.2 | 会議のお知らせ |
すべての会議の少なくとも15日前に セクション12.2に規定されている方法でノートホルダーに通知し、その写しを第12.3条に規定された方法で受託者 に郵送し(会議が召集されていない限り)、発行者に(会議が に召集されていない限り)送付されるものとします。そのような通知には、会議が開催される時間と場所(または仮想会議の場合はログインの詳細)を記載し、そこで取引される業務の一般的な性質を簡潔に記載するものとし、そのような通知には、提案される決議の条件または本第12条のいずれかを記載する必要はありません。
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11.3 | 委員長 |
発行者の取締役会の議長が出席していれば、すべてのノートホルダー会議の議長になります。出席しない場合、受託者によって書面で指名された個人(ノートホルダーである必要はありません) が会議の議長になります。そのように指名された個人がいない場合、またはそのように指名された個人 が会議の開催予定時刻から15分以内に出席しない場合、直接出席した、または代理人として を代表した株主は、通常の決議により、出席した個人を議長に選ぶものとします。
11.4 | 定足数 |
第11.13条に従い、 の任意のノートホルダー会議では、定足数は、直接出席するか、代理人として代理を務め、 を所有しているか、その時点で未払いの債券の元本総額の少なくとも25%を占める2人以上のノートホルダーで構成されるものとします。第11.13条に従い、ノートホルダーが定足数に達しても会議開催予定時刻から30分以内に出席しない場合、ノートホルダーが招集した会議は解散されるものとしますが、それ以外の場合は、会議は翌週の同じ日に延期されるものとします(その日が営業日でない場合は、翌週の同日に延期されるものとします)翌営業日(以降)に同じ時間と場所で開催し、延期された会議については に通知する必要はありません。延期された会議では、直接出席するか、代理人 が代理を務める債券保有者は定足数を構成し、会議が最初に招集された事業を取引することができます。ただし、その時点で発行されている債券の元本総額の少なくとも25%を占めることはできません。
11.5 | 延期する権限 |
定足数のノートホルダーが出席する での会議の議長は、そこに提示または代表される債券 の元本総額の過半数の保有者の同意を得て、その会議を延期することができます。 会議で規定されている通知がある場合を除き、そのような延期の通知を行う必要はありません。
11.6 | ショー・オブ・ハンズ |
本契約書に別段の定めがある場合を除き、株主総会に提出されるすべての決議は、 人の手による投票の過半数によって決定されるものとし、ここに規定されているように投票が正式に要求されない限り、議長の宣言は、決議が満場一致で、または特定の過半数によって可決されたか、または特定の過半数によって否決されたか否かを示す議長の宣言は、事実。
11.7 | 世論調査 |
すべての特別決議 、および議長、または元本10,000ドル以上の債券を保有するノートホルダーの場合は1人以上のノートホルダーまたは代理保有者 が投票を要求するその他の決議については、議長の指示に従い、議長の指示に従って延期の一時または後に で投票が行われるものとします。特別決議以外の決議は、投票が行われる場合、会議に出席した債券の元本の過半数の保有者の投票によって決定され、 投票で投票されるものとします。
11.8 | 投票 |
(a) | 挙手では、出席して議決権を有するすべての人が、1人または複数のノートホルダーの代理人 として、あるいはその両方であっても、一票の票を持つものとします。投票では、直接出席するか、書面で任命された代理人 が代理を務める各ノートホルダーは、そのノートホルダーが保有者である債券の元本1,000ドルごとに、1票を獲得する権利があります。代理人はノートホルダーである必要はありません。債券の共同 登録保有者の場合、会議に直接出席するか、代理人として代表を務める者のいずれかが、 の他人がいなくても投票できますが、複数の人が直接出席するか、代理人が代表を務める場合は、共同登録保有者である 債券に関して一緒に投票するものとします。 |
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(b) | セクション11.8(a)にかかわらず、グローバルノートの場合、預託機関は 1人または複数の個人を代理人に任命または任命させ、各人に与えられる議決権数を指定するものとします。そのような各人 は、任意のノートホルダー会議に出席する権利を有し、設定された票数の に従って当該会議で投票する権利を有する者となります預託機関の指定で。 |
11.9 | 規制 |
(a) | 受託者、または受託者の承認を得た発行者は、以下を規定または管理することが適当と思われる規則を随時作成し、時々 を変更することがあります。 |
(i) | ノートホルダーによる代理人による議決権、代理人を任命する文書の形式( の書面によるものとする)、その実行および引き渡しの方法、および債券の登録所有者の に代わって代理人に署名する人が提供する権限。 |
(ii) | 会議を招集する受託者、発行者、または株主などの場所への代理所有者を任命する証書の寄託は、場合によっては、会議を招集する通知で、 会議またはその延期の前に、そのような証書を寄託する 会議またはその延期の前に、またその時間(もしあれば)を指示することができます。そして |
(iii) | 会議が開催される場所 以外の承認された場所に代理人を任命する書類を寄託し、代理所有者を任命するそのような証書の詳細を会議の前に会議が開催される場所の発行者または管財人に提供できるようにすること、および 証書自体が会議で作成されたかのように寄託された代理人の議決権を行使できるようにすること。 |
(b) | そのように作られたすべての規制は拘束力があり有効であり、それに従って与えられた票は有効であり、カウントされるものとします。そのような規則で定められている場合を除き、いずれかの債券の保有者として会議で認められる、またはそれに関して議決権または会議に出席する権利を有する唯一の人物は、登録ノート保有者と、 登録ノートホルダーが文書により代理所有者として正式に任命された人だけです。 |
11.10 | 発行者と受託者が代理人になることがあります |
発行者、受託者、 、それぞれの役員および/または取締役、発行者と受託者の法律顧問、 は、すべてのノートホルダー会議に出席できますが、議決権はありません。
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11.11 | ノートホルダーが行使できる権限 |
債権者の以下の権限は、特別決議によってのみ随時行使できるものとします。
(a) | 発行者またはその財産または資産に対する 債権者または受託者の権利の変更、廃止、変更、妥協または取り決めを制裁する権限。そのような権利が本契約または 本債券に基づいて生じるかどうかにかかわらず。 |
(b) | 発行者が合意する本契約または債券の に含まれる条項の変更、変更、追加、または省略に同意し、修正、変更、追加、または省略を具体化する補足 インデンチャーに同意して実行することを受託者に許可する権限。 |
(c) | 発行体の再建または再編、または発行者とまたは別の人物との合併、 統合、合併、または発行者またはその一部の事業、資産、資産の売却、譲渡、リース、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の 処分のスキームを制裁する権限。ただし、そのような制裁は必要ない場合に限ります セクション10.1が遵守されていれば、 |
(d) | 本契約によって与えられた権限、権利、救済、権限を、当該特別決議に明記された方法で行使するよう受託者に指示または許可する権限、またはそのような権限、権利、救済 または権限の行使を控える権限。 |
(e) | 第8.4条に従い、債務不履行事由を放棄し、第8.3条に従って受託者が行ったすべての宣言を、無条件に、またはそのような特別 決議に明記された条件で取り消すよう管財人に指示する権限。 |
(f) | 債券の元本、利息、プレミアムの支払いを強制する目的で、または本契約に基づく信託または権限を行使する目的で、ノートホルダーが訴訟、訴訟、または手続きを行ったりすることを禁止する権限。 |
(g) | 何らかの訴訟、訴訟、手続を提起したノートホルダーに対し、 を保留または中止するか、支払い時にその他の方法で処理するよう指示する権限。ただし、当該訴訟、訴訟または手続きの実行が、これに関連して当該ノートホルダーが合理的かつ適切に負担した費用、料金、費用のセクション8.6、 で許可されている場合に限ります。 |
(h) | 債権者または債権者、または任意のクラスまたはクラス の債権者(担保付きか否かを問わず)、および発行者の有価証券の保有者との妥協または取り決めに同意する権限。 |
(i) | 特別決議または委員会を任命する決議に含まれるような手形保有者の権限を、ノートホルダーの代わりに行使し、行使するよう受託者に指示する権限と権限(もしあれば、決議に規定されている制限がある場合があります)を持つ委員会を任命する権限。 そのような任命を行う決議により、そのような委員会への経費、支出、報酬の支払いが規定される場合があります。 そのような委員会は、それを任命する決議に規定されている数の個人で構成されるものとし、メンバーは がノートホルダーではない必要があります。そのような委員会はすべて委員長を選出し、定足数、会議の招集、 その番号にある空席の補充、および一般的な手続きに関する規則を制定することができます。そのような規則では、委員会が定足数に達する会議で 行動したり、定足数を構成するのに必要なメンバー数が署名された議事録で行動したりすることが規定されている場合があります。 委任された権限の範囲内の当該委員会のすべての行為は、すべてのノート保有者を拘束するものとします。委員会もその メンバーも、彼らが誠意を持って取った、または取らなかった行動に起因または関連して生じるいかなる損失についても責任を負わないものとします。 |
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(j) | 債券の発行者 または他の人の有価証券との交換または有価証券への転換を認可する権限。 |
(k) | 以前に株主によって可決または認可された特別決議を修正、変更、または廃止する権限。 と |
(l) | 受託者を解任し、新しい受託者を任命する権限。 |
本契約に別段の定めがある場合を除き、ノートホルダーの他のすべての権限および決定事項は、通常の決議により随時行使または決定することができます。
11.12 | 通常決議の意味 |
表現」本インデンチャーで使用される場合の「通常の 決議」とは、本インデンチャーに別段の定めがある場合を除き、その目的のために正式に招集され、本第11条 に従って開催される株主総会で通常決議として 可決されることが提案されている決議を指します。ノートホルダーの定足数が出席し、総元本の50%を超える保有者の賛成票により可決されました } そのような会議に直接出席した、または代理人が代理を務めるメモの金額。
11.13 | 並外れた解像度の意味 |
(a) | 本インデンチャーで使用される「特別決議」という表現は、本インデンチャーに別段の定めがある場合を除き、その目的のために正式に招集され、本第11条に従って開催される株主総会で臨時決議として可決されることが提案されている決議を指します。この決議には、その時点で未払いの債券の元本 総額の50%を超える保有者が直接出席するか、代理人によって代理され、法的に可決されます元本総額の66%以上の保有者 の投票数そのような会議に直接出席する人、または代理人が出席するメモ。 |
(b) | 特別決議の承認を目的として招集された会議で、発行済みの債券の元本総額の50%を超える の保有者が、会議に指定された時間から30分以内に直接出席しなかったり、代理人を務めなかったりした場合、その会議は、ノートホルダーによって招集された場合、または手形保有者の要請により招集された場合、解散されるものとしますが、それ以外の場合は、 は成立するものとします翌週の同じ日に発送されます(その日が 営業日でない場合は会長 が別の日付、場所、時間を指定しない限り、同じ場所と時間に翌営業日に延期)。延期された会議の代替案、日付、場所、および時間については、第12.2条に規定されている方法で、少なくとも7日前に通知するものとします。そのような通知には、延期された会議では、直接出席するか、代理人によって代表される株主が定足数を形成することを記載するものとしますが、会議 が最初に招集された目的やその他の詳細を記載する必要はありません。延期された会議では、 が直接出席するか、代理人として代表を務めた株主が定足数を形成し、会議が最初に招集された事業を代行することができます。また、そのような延期された会議で 特別決議として可決され、セクション11.13 (a) に規定されているように、必要投票により可決される決議は、本契約の意味における臨時 決議となります。ただし、その時点で未払いの債券の の元本総額の50%を超える保有者は、直接会うことはできませんまたはそのような延期された会議に代理人が代理人を務めました。 |
(c) | 特別決議として可決される予定の決議案への投票は、常に 投票で行われ、そのような決議について投票を要求する必要はありません。 |
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11.14 | 同意なしで |
第11.11条にかかわらず、発行者、保証人、および受託者は、本契約書、 の注記または保証を随時修正または補足することができます。
(a) | あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。 |
(b) | 認証された紙幣に加えて、または証明されていない紙幣を用意すること。 |
(c) | 発行者またはその保証人の財産、利益 または資産の全部または実質的にすべてを合併、合併、統合、または売却、または清算または解散または売却、譲渡、賃貸、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合に、発行者または保証人の保有者に対する義務を引き受けることを規定すること。 |
(d) | 保証を追加するか、保証人をその保証 または本契約の規定に基づく義務から解放すること(本契約に従う範囲で)。 |
(e) | 所有者に何らかの追加の権利や利益をもたらすような変更、またはいかなる保有者の権利にも実質的に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。 |
(f) | 本契約に基づく債券、保証、またはその他の義務を確保するため。 |
(g) | 証拠として、後任の管財人による任命の受諾を規定します。 |
(h) | 本契約書または注記の本文を、発行者が誠意を持って決定し、役員証書に記載されているタームシートの任意の条項に適合させること。または |
(i) | 本契約に従って追加手形を発行するためのものです。 |
11.15 | 累積パワー |
ノートホルダーが行使可能と記載されている本契約の1つ以上の権限 または権限の組み合わせは随時行使される可能性があり、 そのような権限の1つまたは複数または権限の組み合わせを随時行使しても、以後、ノートホルダーが同じまたは別の権限、権限、または権限の組み合わせを行使する権利 を使い果たしたとはみなされません時々。債券保有者が行使できるいかなる権限 も、本契約または債券に基づく発行者の権利をいかなる形でも損なうことはありません。
11.16 | 議事録 |
すべてのノートホルダー会議におけるすべての決議の議事録 と議事録は、発行者の費用負担で受託者がその目的のために随時提供する議事録を作成し、正式に帳簿に記入されるものとします。また、そのような議事録は、そのような議事録 が可決されたか、議事録が行われた会議の議長、または次回の手形会議の議長が署名した場合には、発行者によってその目的のために随時提供されるものとします。所有者は 一応はそこに記載されている事項の証拠 、および反対のことが証明されるまで、議事録 が作成された議事に関するすべての会議は、正式に開催および招集され、そこで可決されたすべての決議、または が正式に可決および採択されたと見なされるものとします。
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11.17 | 筆記用具 |
本第11条の規定に従って開催される可能性のあるすべての措置およびノートホルダーが行使できるすべての権限は、 普通決議の場合は 50% 以上の保有者が署名した書面による文書によって取られ、行使される場合があります。 通常決議の場合は、元本総額の 、特別決議の場合は 66% 以上 {未払いの債券の br}、およびこの契約書で使用される「通常決議」と「特別決議」という表現には、次のいずれかが含まれるものとしますそのように署名された楽器。
11.18 | 決議の拘束力 |
セクション11.19に従い、ノートホルダー会議で本第11条に従って可決されたすべての 決議は、 が当該会議に出席しているかどうかにかかわらず、すべてのノートホルダーを拘束するものとし、セクション11.17に従ってノートホルダーが署名したすべての書面は、署名者の有無にかかわらず、すべてのノートホルダー、およびすべてのノートホルダーと受託者を拘束するものとします(対象資金調達、担保および補償に関する規定(ここに含まれる)は、そのようなすべての条項に従って効力を生じるものとします決議と書面の文書
11.19 | シリアルミーティング |
(a) | ノートホルダー会議で取引される業務、または第11.17条に基づく書面による手段によって取られるべき措置または行使される権限が、特に1つ以上のシリーズのノートホルダーの権利に 、または他のシリーズのノートホルダーの権利に影響する方法とは異なる程度で影響する場合は、 |
(i) | 特に影響を受ける各シリーズの注記を示すそのような事実への言及は、そのような会議の 通知に記載されるものとし、会議は「連続会議」と呼ばれ、本書では「連続会議」と呼ばれます。 |
(ii) | 特に影響を受けるシリーズのノートホルダーは、本第11条の他の規定に加えて次の場合を除き、連続会議で取られた措置または行使された権限に拘束されないものとします。 |
(A) | そのような会議開催者に、その時点で未払いの当該シリーズの債券の元本総額の少なくとも25%(または、特別決議を可決する場合は、50%以上)の人が直接出席するか、代理人として代理を務めています。また、延期された会議に関しては、この第11条が適用されます。そして |
(B) | 決議は、通常の 決議の場合は、その決議に投票されたその シリーズの債券の元本総額の50%以上(特別決議の場合は、66%以上)の保有者の賛成票によって可決されます。そして |
(iii) | 特に影響を受けるシリーズの手形保有者は、本第11条の他の規定に加えて、当該証書が通常決議の場合は50%を超える保有者によって1つまたは複数の対応物で 署名されていない限り、第11.17条に基づいて書面により取られた措置または行使された権限に拘束されないものとします。特別決議の の場合はその時点で未払いの当該シリーズの債券の元本総額。 |
(b) | ここに記載されている内容にかかわらず、特定のシリーズの債券が未払いのままである限り有効であると明記されている契約またはその他の条項は、当該シリーズの債券が本契約に基づいて未払いの債券のみであるかのように、当該シリーズのノートホルダーの必要な決議または同意 によって修正することができます。さらに、 いずれかの会議で取引される業務、または書面による取るべき行動、または行使される権限が、1つ以上の特定のシリーズのノートホルダーの権利に悪影響を及ぼさない場合、この第11条は、当該シリーズのノート が未払いのものではなく、そのような会議の通知を当該シリーズのノートホルダーに提出する必要がないかのように適用されるものとします。 |
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11.20 | 要求、要求などの基準日 |
(a) | 発行者がノートホルダーに要求、要求、承認、指示、通知、同意、権利放棄またはその他の措置を求める場合、発行者は、その選択により、 がそのような要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄、またはその他の措置を提供する権利を有する保有者を決定するための基準日を事前に定めることができますが、発行者は に対して以下の義務を負わないものとします。そうしてください。 |
(b) | そのような基準日が決まっている場合は、その基準日の前または後に請求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄 またはその他の措置を行うことができますが、その記録日の営業終了時の記録保持者のみが、その時点で未払い の債券の必要割合の保有者がそのような要求を承認または同意したかどうかを判断する目的で、ノート保有者とみなされます、要求、承認、指示、通知、同意、権利放棄またはその他の行為、そして この目的のために、未払いの手形はは、その基準日に計算されるものとします。 |
第12条通知
12.1 | 発行者への通知 |
本契約書に基づく 発行者への通知は、Suite 2000、585 — 8で発行者に送付された時点で有効かつ有効であるものとします。番目のアベニューSW、カルガリー、アルバータ、 カナダ T2P 1G1 または、ファクシミリ送信で送信され、配達または送信時に有効に提供されたと見なされる場合は、 +1-403-693-0020に、いずれの場合もコピーを電子メールで送ってください [メールアドレスが編集されました]そして [メールアドレスが編集されました]、注意: [名前とタイトルは編集されました]、および [名前とタイトルは編集されました]、営業日の午後4時(カルガリー時間)より前に受け取られた場合、それがなければ翌営業日に渡されたものとみなされます。発行者は随時、住所またはファックス番号の変更を受託者 に通知することができます。その後、同様の通知によって変更されない限り、本契約のすべての目的では、発行者の の住所またはファックス番号とします。
12.2 | ノートホルダーへの通知 |
(a) | 本契約書に別段の定めがない限り、本契約に基づいてノートホルダー に与えられる通知は、以下の方法で行われた場合に有効かつ有効であるものとします。 |
(i) | そのような通知は、電子通信で送付されるか、レジスターのいずれかに記載されているそれぞれの住所の所有者に通常の郵便( )で送付されます。ただし、 ノートの共同保有者の場合、そのような共同保有に関して登録簿に複数の住所が記載されている場合、そのような通知は、最初に記載されている住所( )にのみ送付されるものとします。 |
(ii) | 何らかの理由で電子的手段または郵送による通知が不可能な場合、 はトロント、オンタリオ、および当該ノートに関する登録簿の保管が義務付けられている他の都市(ある場合)で一度発行されます。 各出版物は、指定された都市で発行される一般発行の新聞に掲載され、そのようなすべての出版物は7日以内に 作成する必要があります。つまり、紙幣の償還の場合、その通知は連続した週に、指定された の各都市で2回発行されることになります。 |
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(b) | 電子通信による通知は、営業日の午後4時より前に受領された営業日に受領されたものとみなされ、届かなかった場合は翌営業日に送付されたものとみなされます。郵送による通知は、郵送後3営業日に送付されたものとみなされます。出版によって に与えられた通知は、 の出版が義務付けられているすべての都市で最初の出版が完了した日に行われたものとみなされます。本契約の規定に基づき、会議、償還、またはその他のイベントの通知 を行う必要がある日付を決定する際には、通知を行う日付を含めるものとし、会議、償還、またはその他のイベントの日付は除外されるものとします。 通知時の偶発的な誤りや脱落、またはノートホルダーへの通知の郵送を誤って怠った場合でも、それに基づく訴訟や 手続きが無効になることはありません。 |
12.3 | 管財人への通知 |
本契約書に基づく 管財人への通知は、カナダ・コンピューターシェア・トラスト・カンパニーの管財人の役員(800、324 — 8)に提出された時点で有効かつ有効となります。番目のアベニューSW、カルガリー、アルバータ、カナダ T2P 2Z2、またはファクシミリ送信(領収書が確認された状態で)+1-403-267-6598、または電子メールで送信した場合は corporatetrust.calgary@computershare.com 宛てに、注意:企業信託担当マネージャーで、ビジネスのために午後4時(トロント時間)より前に受信された場合、配達または送信時に有効に提供されたものとみなされます当日、どの が記入されなかった場合は、翌営業日に渡されたものとみなされます。受託者は随時、住所 またはファックス番号の変更を発行者に通知することができます。その後、同様の通知によって変更されない限り、本契約のすべての 目的における受託者の住所またはファックス番号となります。
12.4 | 出版が不要な場合 |
このインデンチャーにより 通知が特定の都市で発行されることが義務付けられているのに、その都市で日常的に発行および流通している新聞がない場合、発行者はその都市で発行する必要はありません 。
12.5 | 通知の放棄 |
本契約書 に規定されている通知は、イベントの前または後に、そのような通知を受け取る資格のある人によって書面で放棄される場合があり、そのような放棄 はそのような通知と同等です。ノートホルダーによる通知の放棄は受託者に提出されるものとしますが、そのような提出は、そのような権利放棄に基づいて取られた措置の有効性を前提とする条件にはなりません。
第13条
受託者について
13.1 | 受託者の特定の義務と責任 |
(a) | 本契約の条件によって規定または付与された権利、権限、義務を行使するにあたり、 受託者はノートホルダーに代わって誠実かつ誠実に行動し、 の合理的に慎重な受託者が同等の状況で行使できる程度の注意、勤勉さ、スキルを行使し、その機能に関連するあらゆる法律および規制 を適切に遵守するものとします本契約に基づく受託者としての受託者の役割。適用法に従い、本書に明示的に定められている場合を除き、受託者は に権限の行使を要求されることはなく、義務、責任、義務も負わないものとします。また、受託者 は、本書で言及されている場合でも、受託者が当事者ではない他の文書または合意を認識する義務も、生じる責任や責任も負わないものとします。上記を条件として、 受託者は、自らの重大な過失または故意の違法行為以外の責任を負いません。 |
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(b) | 受託者は、本契約に基づき、または本契約に従って送付されたすべての証明書、意見、およびその他の文書を読み、それに基づいて(必要に応じて)行動するものとします。 |
(c) | 本契約のいかなる規定も、受託者が本契約で義務付けられているように補償されない限り、受託者が義務の遂行または権利または権限の行使において、自己資金を使ったり、リスクを冒したり、その他の方法で金銭的責任を負ったりすることを要求するものではありません。 |
(d) | 受託者は、何らかの行為、行動、または手続きが発生したとき、または継続中いつでも、行動を起こしている手形保有者に、保有する手形を預けるよう要求することができます。受託者は、その手形について、受託者は 領収書を発行します。 |
(e) | 受託者は、本契約の条件に準拠した明確で合理的な書類を受け取らない限り、行動しない権利を留保し、行動を拒否したとしても責任を負いません。このような書類には、本書に別段の定めがある場合を除き、裁量権や独立した判断を行使する必要があってはなりません。 |
(f) | 本契約のいかなる規定も、 がかかる義務、義務または権限を引き受け、保持または遂行するために必要な法的能力を持たない管轄区域の受託者に義務、義務、または権限を付与することにはなりません。 本第13.1条の目的上、法的能力には、そのような管轄区域で受託者としての役割を果たす能力が含まれますが、これらに限定されません。 |
(g) | 受託者は最初に発行者によって債券の登録官および支払代理人に任命されます。 発行者は、保有者に事前に通知することなく支払代理人またはレジストラを変更することができ、発行者および/または保証人は支払い 代理人またはレジストラとして行動することができます。その時点で未払いの債券の元本が過半数を占める保有者は、特定の例外を除き、受託者が利用できる救済策を行使するための手続きを行う時期、方法、場所を指示する権利を有します。 |
(h) | ここに列挙されている受託者の許諾権は、義務とは解釈されないものとします。 |
13.2 | 利益相反はありません |
受託者は 発行者に対し、本契約の締結および引き渡しの日に、その知る限りにおいて、本契約に基づく受託者としての受託者としての役割に重大な利益相反はないことを表明します。本契約に基づく受託者としての受託者の役割に関して重大な利益相反が存在し、受託者がそのような重大な利益相反が存在することを認識してから90日以内に解消されない場合、管財人は、その 辞任と紛争の性質について発行者に書面で通知することにより、本契約に基づく信託を辞任するものとします。そのような辞任が発効する日の少なくとも21日前に、 、その日にはそれ以降のすべての義務と責任から免除されます以下。本契約書 および注記の有効性と法的強制力は、 受託者の重大な利益相反が存在するという理由だけで、いかなる形でも影響を受けることはありません。受託者が本第13.2条の前述の規定に違反した場合、利害関係者はキングズベンチのアルバータ州裁判所に、本契約に基づく管財人の交代命令を申請することができます。
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13.3 | 受託者の行動義務の前提条件 |
(a) | 受託者は、本契約の条件に基づく の義務がない限り、通知したり、行動を起こしたり、手続きを行ったりする義務はありません。受託者は、本契約に基づく債務不履行事由( )について通知する必要はないものとします。ただし、債権者または発行者から当該債務不履行事由について受託者 に書面で通知されるまで、通知には、注意を喚起したい債務不履行事由 が明記されます受託者、または受託者の責任者が債務不履行事件 について特定の知識を持っている場合を除きます。そのような通知または通知がない場合、受託者は本契約のすべての目的で、デフォルト事由 は発生していないと見なすことができます。 |
(b) | 本契約 に基づく行為、訴訟、または手続きを開始または継続する受託者の義務は、受託者が以下のものを受領することを条件とします。 |
(i) | 特別決議、普通決議、株主の要請、または本契約に従って必要とされるその他の通知または指示 。受託者に に要請、指示、または取る権限を与えられている行動または手続きを明記しています。 |
(ii) | そのような行為、行動または手続きを開始または継続するのに十分な資金と証券。そして |
(iii) | 受託者が被る費用、料金、 の費用と負債、およびそれによって被る可能性のある損失や損害から受託者を保護し、無害に保つために、受託者が満足できる補償です。 |
13.4 | 受託者の交代 |
(a) | 受託者は、発行者に90日前に書面で通知するか、発行者が十分だと認めるような短い通知を行うことで、信託を辞任し、本契約 に基づくその他の義務と責任をすべて免除することができます。本契約に基づく受託者としての受託者としての役割において重大な 利益相反が存在する場合、受託者は、 そのような重大な利益相反が存在することを確認してから90日以内に、そのような重大な利益相反を排除するか、第13.2条に規定されている方法および効力をもって辞任するものとします。臨時決議により、債権者はいつでも受託者を解任し、新しい受託者を任命する権限を持つものとします。受託者が辞任または解任されたり、解散したり、破産したり、清算に入ったり、その他の理由で本契約に基づいて行動できなくなった場合、発行者はすぐに新しい受託者を任命するものとします。ただし、新しい受託者がノートホルダーによってすでに 任命されている場合を除きます。発行者、退職する管財人(発行者の費用負担で)、または ノートホルダーは、裁判官が指示する通知をもとに、アルバータ州キングズベンチ裁判所の裁判官に、新しい受託者の任命を申請することができます。ただし、発行者または裁判所によってそのように任命された新しい受託者は、ノートホルダーによる前述のとおり解任の対象となります。 本第13.4条のいずれかの規定に基づいて任命された新しい受託者は、カナダの各州および準州で信託 会社の事業を引き継ぐ権限を与えられた法人です。新しい任命時には、新しい受託者には、あたかも本書で最初に受託者として指定されていたのと同じ権限、 の権利、義務、責任が与えられるものとします。 |
(b) | 上記を条件として、本契約に基づく受託者の辞任または解任、または後継受託者 の任命は、当該承継管財人が以下の場合を除いて有効ではないものとします。 |
(i) | 本契約に基づいて受託者としての役割を果たす資格があります。 |
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(ii) | 本契約に基づく受託者になった時点で、重大な利益相反がないことを証明します。 と |
(iii) | 発行者および退職予定の受託者に、そのような任命を受け入れる文書を執行し、承認し、提出します。 |
その後、退職する受託者の辞任または解任 が発効し、後継受託者は、それ以上の行為、証書、または譲渡なしに、本契約に基づいて退職する受託者に適切に支払われるすべての未払いの手数料および経費の支払い時に、退職する受託者のすべての権利、権限、信託、義務が付与されるものとします。
(c) | 承継受託者または発行者の書面による要請を受け、本契約に基づいて退職する受託者に適切に支払われる未払いの 手数料および経費をすべて支払った時点で、業務を停止した受託者は、 そのような譲渡、譲渡またはその他の証書(もしあれば)をすべて実行して引き渡します(弁護士の意見では、後継受託者に を譲渡および譲渡するために必要となる場合があります)本契約に基づく受託者の権利と義務を担い、受託者が保有するすべての 財産とお金を受託者に正式に譲渡、譲渡、引き渡します後任管財人は、そのように代わって任命されました。新しい受託者が、財産、財産、 の権利、権限、信託をより完全かつ確実に権利確定し確認するために、発行者からの証書、譲渡または書面 を要求された場合、そのような証書、譲渡および証書はすべて、新規または後継者の 受託者の要求に応じて、合理的に行動します。必要に応じて、発行者によって実行、承認、納品されます。本第13.4条で要求または許可されている行為、 文書、その他の文書またはものの費用は、発行者の負担となります。 |
13.5 | 受託者は手形を取引することができます |
受託者は、個人的に またはその他の立場で、手形を購入、売却、貸与、取引することができ、通常、発行者 などと契約して金融取引を行うことができますが、それによって得られた利益を計上する義務はありません。
13.6 | 受託者と取引している人に問い合わせる必要はありません |
受託者と取引する人は、受託者が行使しようとしている権限が行使可能になったかどうか、または が手形に支払うべき金額が残っているかどうかを調べたり、受託者に支払われた金額の適用を確認したりする必要はありません。
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13.7 | 受託者が保有する資金への投資 |
(a) | 本書に別段の定めがない限り、受託者が保有する資金はすべて、受託者の記録に に分けて保管され、1つ以上の信託口座に預け入れられ、受託者が本書のスケジュール「D」に記載されている1つ以上の銀行の 受託者の名前で管理するものとします(各、an)承認された銀行」)、その口座は 無利子である可能性があり、受託者とその関連会社は、受託者またはその関連会社の1つによって随時設定されるレート(もしあれば)を除き、発行者、手形の保有者 、またはその他の個人に利益を計上する責任を負わないものとします。 本インデンチャーに従って受託者が保有するすべての金額は、本インデンチャーの条件に従って受託者が保有するものとし、 債務者と債権者またはその他の同様の関係を生じさせないものとします。発行者の書面による指示に従い、受託者は発行者の書面による指示に従い、授権投資に 名義のファンドに投資するものとします。念のために言っておきますが、受託者は書面による指示書の条件を 認定投資の定義と照らし合わせて検証する義務を負わないものとします。資金の投資に関する 発行者による受託者への指示はすべて書面で行うものとし、投資が行われる日の午前9時(トロント時間)までに受託者に 提供されるものとします。受託者が、午前9時(トロント時間)以降に受領した指示、または営業日以外に受領した指示は、翌営業日の午前 9:00 までに出されたものとみなされます。受託者が指示を受けなかった場合、または一部の指示しか受けない場合、受託者は承認銀行の資金の一部または全部を構成する 現金残高を保有することができます。ただし、受託者およびその関連会社は、発行者、手形の保有者、またはその他の個人に対して、定められたレート(ある場合)による利益を除き、 に利益を計上する責任を負わないものとします。受託者またはその関連会社から、時々 br}本契約に従って受託者が保有する金額、または本第13.7条の に従って投資された金額は、発行者の単独のリスク負担であり、上記の一般性を制限することなく、受託者は、承認銀行への入金または本第13.7条に従って投資された から生じる可能性のある資金の減少について、 一切の責任または義務を負わないものとします。承認銀行による債務不履行またはその他の信用損失(そのような債務不履行による の有無にかかわらず)およびいずれかの信用損失またはその他の損失を含みます預金は満期前に清算または売却されました。この の当事者は、受託者が承認された銀行に資金を入金する際に慎重に行動したことを認め、同意します。念のために言っておきますが、 債務不履行事由が発生した場合、受託者は、普通の 決議により株主から適切な指示を受けた場合にのみ投資を行うものとします。 |
(b) | 受託者は、該当する場合、発行者またはノートホルダーの指示に従って選択され、 が行った投資の結果として、満期前に 投資が清算された結果、または発行者またはノートホルダーのどちらかが受託者に清算、 投資、または再投資の指示を与えなかったために被った損失について、一切の責任を負わないものとします。それで保有されている金額を投資してください。 |
(c) | 発行者または債券保有者から、発行者または債券保有者が保有する資金 の投資に関する書面による指示がない場合、当該資金は受託者が投資せずに保有し、利息に対する責任を負わないものとします。 |
(d) | 受託者が債券の元本の期日および支払期限を宣言しない限り、 受託者は、本第13.7条の に従って行われた承認投資に関して受託者が受け取ったすべての利息を発行者に支払うものとします。 |
13.8 | 受託者は担保を与える必要はありません |
受託者は、本契約書の信託および権限の執行に関して、または本契約に関するその他の事項に関して、 に保証金または担保を与える必要はありません。
13.9 | 受託者はメモを所持する必要はありません |
本契約書 に基づくすべての訴訟権は、受託者が手形を所持していなくても、またはそれに関連する裁判またはその他の 手続において手形を作成することなく行使することができます。
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13.10 | 受託者の特定の権利 |
(a) | 受託者は、誠意を持って行動する場合、決定的に行動し、その真実性について信頼することができ、その事実または事項について調査する義務はありません。また、 は、決議、証明書、宣言、声明、文書、 意見、報告、通知を行動、依存、または行動を控えることで完全に保護されるものとします。要求、指示、同意、命令、債券、メモ、その他の債務の証拠、または本物であると信じているその他の紙または書類 と適切な当事者によって署名または提示されています。受託者はそこに記載されている事実や事項を調査する必要はありませんが、受託者は独自の裁量により、適切と思われる事実や事項についてさらに調査または調査を行うことができます。また、受託者がそのようなさらなる調査または調査を行うことを決定した場合、受託者は、発行者の帳簿、記録、および施設を個人的に、または代理人または弁護士が単独費用で調査する権利を有するものとします。発行者の は、そのような問い合わせや調査を理由とするいかなる種類の責任または追加の責任も負わないものとします。 |
(b) | 発行者のいかなる要求または指示も、発行者の要求または発行者の命令 によって十分に証明されるものとし、発行者に代わって発行体理事会が行う決議または発行者委員会の決議は、認定決議によって十分証明されるものとします。 |
(c) | 本契約の管理において、受託者は、本契約に基づく措置を講じたり、苦しんだり、省略したりする前に、ある事項を証明または立証することが望ましいと判断した場合はいつでも、(他に証拠が明記されていない限り)、重大な過失、故意の違法行為および悪意がない限り、信頼して行動することができ、そのように頼ったり行動したりすることで保護されるものとします 、発行者の証明書に。 |
(d) | 受託者は、発行者の費用負担で弁護士に相談することができ、弁護士の助言または弁護士の意見 は、本書 に基づいて誠意をもって取られた、被った、または省略された措置について、完全かつ完全な承認と保護を受けるものとします。 |
13.11 | 合併、転換、統合、または事業承継 |
受託者が合併される可能性のある法人、または合併または統合される可能性のある法人、または合併、合併、合併または統合により受託者が当事者となる法人、または受託者の企業信託 業務の全部または実質的にすべてを承継する法人は、本契約に基づく管財人の承継者となります。ただし、そのような法人を条件とします何らかの証書の締結または提出、またはいずれかの当事者によるその他の行為なしに、本第13条に基づくその他の資格および適格性を有するものとするここに記載されている当事者。
13.12 | 利益を保護するための管財人の行動 |
受託者は、自身の利益 および債権者の利益を維持、保護、または執行するために必要または好都合であると考えるような訴訟や手続きを開始し、維持する権限を有するものとします。
13.13 | 受託者の保護 |
(a) | 本契約または法律による受託者のその他の保護に加えて、 発行者は、受託者およびその関連会社、その取締役、役員、従業員、代理人に対し、すべての請求、要求、査定、利益、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、原因、費用、請求、費用、請求、請求、費用、請求、費用、請求、、上記に限定することなく、弁護士、クライアントベースでの専門家、コンサルタント、弁護士の費用と支出、および に関連して発生する の費用と経費この補償の執行)、損害、税金(所得税または資本税を除く)、罰金 、および本契約に基づく義務および義務の履行の結果として、または受託者が被る、または受託者が被る可能性のある負債(すべての弁護士費用および支払いを含む)または天然。ただし、受託者の重大な過失、故意の違法行為、または悪意がある場合を除きます。この補償は、本契約に基づく受託者の解任または辞任、および本契約の終了後も存続します。 |
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(b) | 受託者は、本インデンチャー または注記(セクション13.2および13.14に含まれる表現、およびノート上の受託者の証明書に含まれる表現を除く) にある事実の陳述やリサイタル、またはそのような記述を検証するために必要とされる一切の責任を負わず、そのような記述はすべて発行者によって作成されたものとみなされます。 |
(c) | 受託者は、本契約の締結をいかなる人にも通知する義務はありません。 |
(d) | 受託者は、本契約書または注記に含まれる契約の発行者側の違反、または発行者の代理人または従業員の 行為の結果として、いかなる責任または責任も負わず、 も一切責任を負いません。 |
(e) | 受託者または受託者の関連会社のいずれも、発行者の資産または事業の全部または一部の受領者または受領者および管理者 または清算人に任命されません。 |
(f) | 本契約書のいかなる規定も、任意の法域における本契約または本契約に付随または補足する文書の登録、申請(またはその更新)を確認する義務、またはその証拠を要求する義務を受託者に課すものではありません。 |
(g) | 発行者は、本契約に基づいて受託者に指示を与える権限を与えられた人物の名前と署名のサンプル を記載した現職証明書を受託者に提供するものとします。受託者は、本契約に基づく 改訂証明書が提供されるまで、そのような証明書を信頼する権利があります。受託者は、本条に従って提供された現職証明書に記載されている人物以外の者が署名した当事者 からの指示に基づいて行動することを拒否する権利があります。 |
(h) | 受託者は、 が発行者の権限ある代表者であると主張する(そしてその受託者が合理的に行動し、誠意を持って信じる)人物からの、他の同様の電子的手段によるファクシミリ、pdf、DocuSign、電子メールによる通信または通信 を、発行に関する十分な 指示および権限として、受託者が満足できる形式(「電子的方法」)で扱う権利があります。受託者に行動してもらい、その人がその権限を持っていることを確認または確認する義務はありません。 受託者は、そのような指示または指示への依存、または 遵守の結果として被った損失、負債、費用、または費用について、一切の責任を負わないものとします。発行者は、(i) 受託者に指示や指示を提出するためにそのような電子 方法を使用することから生じるすべてのリスクを引き受けることに同意します。これには、受託者が無許可の 指示に基づいて行動するリスクや、第三者による傍受や悪用のリスクが含まれますが、これらに限定されません。(ii) 指示を送信するさまざまな方法に関する に関連する保護とリスクについて十分に知らされていること受託者と、発行者が選択した方法よりも安全な命令 の送信方法があるかもしれないこと、および (iii)指示の送信 に関連して従うべきセキュリティ手順(もしあれば)は、その特定のニーズや状況に照らして、商業的に合理的な程度の保護を提供してくれること。 |
(i) | 本契約の他の規定にかかわらず、受託者は、(i) 他の当事者による適用証券法の違反 、(ii) 利益の損失、または (iii) 個人による結果的、懲罰的、または特別な損害について、受託者がそのような損失または損害の可能性について知らされていたかどうか、また訴訟形態にかかわらず、責任を負わないものとします。 |
(j) | 受託者は、受託者の の管理が及ばない出来事(政府機関の現在または将来の法律、規制、命令の行為または規定、または命令を含むがこれらに限定されない)を理由に、 が何らかの行為を履行しなかったこと、または本契約に基づく義務、義務または責任を履行しなかったことについて、一切の責任を負わないものとし、本契約に違反したとしても責任を負わないものとします。伝染病、パンデミック、市民不安、地域や国の騒乱や災害、あらゆるテロ行為、サイバーテロ、ユーティリティの損失または誤動作 コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービス、または有線、ファクシミリ、その他の有線、 通信設備が利用できないこと、またはその他の同様の原因)。本契約に基づく履行時間は、本第13.13 (j) 条で許容される遅延により失われた時間と同等の期間 に延長されるものとします。 |
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(k) | 受託者は、関連する事実の確認に重大な過失がない限り、そのような行動を取るか省略することが許可されている 、または本契約によって付与された権利または権限の範囲内であると合理的に信じる場合、 のために取った行動または省略した判断の誤りについて、責任を負わないものとし、責任も負わないものとします。 |
13.14 | 事業を継続する権限 |
受託者は 発行者に対し、本契約の締結および引き渡しの日に、カナダの各州および準州で信託会社 の事業を引き継ぐ権限を与えられていることを表明します。受託者がカナダのいずれかの州または 準州でそのような事業を行う権限を失った場合でも、本契約書および本契約に基づいて発行された債券の有効性と執行可能性は、そのような事由だけでいかなる形でも影響を受けません 。ただし、カナダの各州および準州で 信託会社の事業を引き継ぐ権限を失ってから90日以内に受託者は、その権限を得るか、第13.4条に規定されている方法と に従って辞任することになります。
13.15 | 受託者と発行者は預託機関に関して責任を負いません |
受託者と発行者 は、以下について一切の責任を負わないものとします。
(a) | 預託機関またはその候補者の名前で保有および登録された債券の の受益所有権に関する記録または支払いのあらゆる側面。 |
(b) | そのような受益所有権に関する記録の維持、監督、またはレビュー。または |
(c) | 預託機関によって、または預託機関に関してなされた、または提供された、当該預託機関の規則、または預託機関が、または参加者の指示に従って取るべき措置に関して本書に記載または提供された助言または表明。 |
13.16 | グローバルノート |
グローバルノートの形で預託機関 に発行されたノートには、以下の内容が適用されます。
(a) | 受託者は、当該債券の 受益者の権限を有する代表者として、当該預託機関と取引することができます。 |
(b) | 当該債券の受益者の権利は、当該預託機関を通じてのみ行使されるものとし、 は、法律および当該債券の受益者と当該預託機関または直接の 参加者との間の合意によって定められたものに限定されるものとします。 |
(c) | 当該預託機関は、直接参加者間で記帳簿振替を行い、元本、保険料、手形の利息の 支払いを受け取り、当該直接参加者に送金します。 |
(d) | 直接参加者と間接参加者は、本契約に基づき、または に基づき、またはそれらに関して、当該預託機関によって自身に代わって保有されている債券のいずれに対しても権利を有しないものとし、当該預託機関は、受託者およびその代理人、従業員、 役員および取締役によって、あらゆる目的において、当該グローバルノートに代表される債券の絶対所有者として扱われる場合があります。そして |
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(e) | 満期の 債券の全額または一部の償還または返済に関する本契約の他の規定にかかわらず、有効期限、支払い日、および本契約に関連して行う必要のあるその他の行為は、預託機関の締め切り時間に関する内部手続きおよびプロセスにより変更される場合があります。 は、預託機関によって課された締め切り時間に関して、発行者も受託者も に一切責任を負わないことを理解し、同意しています。 |
13.17 | 管財人が任命した弁護士 |
発行者は、発行者の名前で、発行者に代わって受託者を発行者の弁護士に任命し、この 契約に含まれる契約および規定に基づき、発行者が実行すべきで、実行または実行すべきで、実行または実行していないこと、および一般的に行使には発行者の名前を使用することを許可します。これにより受託者に付与された権限の全部または一部を、代替および取り消しの全権限を 持ちます。
13.18 | 信託の受け入れ |
受託者は、本インデンチャーの申告、規定された信託を受け入れ、この インデンチャーに定められた条件に従い、また債権者に対しては、本インデンチャーの契約条件に従い、随時、債権者の信託において申告および規定された信託を履行することに同意します。
13.19 | 第三者の利益に関する代理 |
発行者は、本契約に関連して、発行者の クレジットのために、または受託者が開設する口座、または受託者が保有する利息は、第三者によって、または第三者に代わって使用されることを意図したものではないことを受託者に表明します。
13.20 | マネーロンダリング対策 |
管理者は に行動しない権利を留保し、情報不足またはその他の理由により、 管財人が合理的に行動した結果、そのような行為により該当する マネーロンダリング防止、制裁、またはテロ対策に関する法律、規制、またはガイドラインに違反する可能性があると単独の判断で判断した場合、行動を拒否する責任を負わないものとします。さらに、受託者が合理的に行動した結果、本契約に基づく行動の結果、適用される マネーロンダリング防止、制裁法、またはテロ対策に関する法律、規制、またはガイドラインに従わなかったと単独の判断でいつでも辞任する権利があります。ただし、(i) 受託者が書面による通知には、該当するマネーロンダリング防止、制裁措置または反マネーロンダリング防止で認められる範囲で、そのような 違反の状況を記載する必要がありますテロに関する法律、規制、またはガイドライン、 および (ii) そのような状況が、その10日以内に受託者が満足できるように是正された場合、その辞任は有効ではないということです。
13.21 | 専門家、アドバイザー、エージェント |
受託者は次のことを行うことができます:
(a) | 受託者か発行者かを問わず、顧問、 監査人、その他の専門家の意見や助言、またはそこから入手した情報を雇用または保持し、それらに依拠します。また、 は、そのような意見、助言、情報に基づいて行動したり、行動を拒否したり、誠意を持って頼ったりする責任を負わないものとし、 側の不正行為について責任を負わないものとしますそれらのいずれでも、前述のような法的およびその他の のアドバイスや支援に対して、適切かつ合理的な報酬を支払う場合があります。そのようなサービスの合理的な費用は、本契約に基づく受託者の報酬 に加算され、その一部となるものとします。そして |
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(b) | 本契約に基づく権利と義務の適切な決定と の履行のために合理的に必要となる代理人やその他のアシスタントを雇用し、本契約の信託の履行時に、そのために実施されるすべてのサービスに対して合理的な報酬を支払うことができる(そして、そのために実施されるすべてのサービスに対して合理的な報酬を受け取る権利がある)、およびすべての合理的な の支払い、費用、経費の補償を行います本契約に基づく義務の遂行、本契約の信託 および雇用されている弁護士の管理において、当社が負担した、または負担した、または受託者が相談する相手は、発行者の弁護士である場合がありますが、そうである必要はありません。受託者は、そのような代理人または助手の行為または不正行為について 責任を負わないものとします。ただし、受託者がそのような代理人または助手の選定にあたって の基準を満たしている場合に限ります。 |
13.22 | プライバシー法 |
両当事者は、 受託者が、本契約に基づくサービスを提供する過程で、その 当事者および/またはその代表者、個人、または本契約の主題に関連する他の個人に関する財務情報やその他の個人情報を収集または受領し、そのような情報 を以下の目的で使用する可能性があることを認めます。
(a) | 本契約で必要とされるサービス、および随時 に要求される可能性のあるその他のサービスを提供するため。 |
(b) | 受託者がそのような個人とのサービス関係を管理するのを助けるため。 |
(c) | 受託者の法的および規制上の要件を満たすこと。そして |
(d) | 社会保険番号が受託者によって収集された場合、税務申告を行い、セキュリティ上の目的で個人の身元確認に役立てるためです。 |
各当事者は、受託者 が、上記の 目的のために、また、一般的には、プライバシーコードに記載されている方法と条件に従って、本契約に関連して提供された、または取得した個人情報を受け取り、収集、使用、開示する可能性があることを認め、同意します。プライバシーコードは、受託者がプライバシーコードを ウェブサイトwww.computershare.comで 公開するか、その改訂を含む要求に応じて公開します。受託者は、提供する サービスを円滑に進めるために、データ処理、保管、またはその他のサポートを提供するカナダ国内外の 他の企業に個人情報を転送することがあります。さらに、各当事者は、本契約の当事者ではない個人に に関連する個人情報を提供したり、受託者に提供させたりしないことに同意します。ただし、当該個人が前述の使用と開示を理解し、同意したことを当事者が確信した場合を除きます。
第14条補足インデンチャー
14.1 | 同意の形式 |
本契約では、修正案または権利放棄案の特定の形式を承認するために、ノートホルダー の同意は必要ありません。そのような同意 が修正案または権利放棄の内容を承認すれば十分です。
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14.2 | 修正の通知 |
この 契約に基づく修正が有効になったら、発行者はそのような修正を簡単に説明した通知をノートホルダーに提出する必要があります。ただし、 がすべてのノートホルダーにそのような通知をしなかったり、その欠陥があったりしても、修正の有効性が損なわれたり、影響したりすることはありません。
14.3 | 補足インデンチャー |
(a) | 随時、受託者、および発行者理事会の決議により承認された場合、発行者は、以下の1つまたは複数の目的のために、 、本契約で義務付けられている場合は、適切な役員に補足インデンチャーを実行、承認、および引き渡すものとします。その後、 は本契約の一部となります。 |
(i) | 本契約に基づく債券の金額または発行について遵守すべき制限または制限を追加します。ただし、弁護士の意見では、そのような制限または制限が未処理の 債券の保有者の利益を害しないものとします。 |
(ii) | 本契約に含まれる債券保有者の保護に関する発行者の契約に追加すること、または本書に規定されているものに加えて債務不履行事由に備えて を提供すること。 |
(iii) | 本契約に基づいて生じる事項または質問に対して、 に関して必要または望ましい規定を本契約書と矛盾しないものにする。これには、その の内容に影響を与えず、加えるのが好都合である可能性のある手形の修正も含まれます。ただし、そのような規定および修正は、弁護士の意見では、 債権者の利益を害するものではない場合に限ります; |
(iv) | 本契約で許可されているとおり、1つまたは複数のシリーズのノートの発行を規定しています。 |
(v) | 発行者の承継人による承継または連続承継の証明、および の契約、およびかかる承継者が本契約に従って引き受けた義務を証明する。 |
(vi) | 特別決議または通常決議を有効にすること。そして |
(七) | 本契約の条件と矛盾しないその他の目的のために。 |
(b) | 受託者は、ノートホルダーの同意または同意なしに、補足インデンチャー またはその他の方法により、発行者の同意を得て、本インデンチャーの変更または訂正を行うこともできます。これは、あいまいさ、欠陥のあるまたは一貫性のない規定、または事務上の省略や間違い を是正または修正する目的で弁護士から助言されたものでなければなりません本書または補足契約に含まれる誤り。ただし、弁護士の意見では、ノートホルダー の権利がそれによって損なわれることはありません。 |
14.4 | 補足義歯の効果 |
いずれかの補足インデンチャーの実行時に、本契約はそれに従って変更されるものとし、そのような補足インデンチャーはあらゆる目的で本契約の一部となり、当該補足契約が関連するすべてのノートホルダーはそれに拘束されるものとします。任意の 補足契約には、本契約に含まれる条件のいずれかを追加、変更、または否定する条件が含まれている場合があります。 本契約の条件と補足インデンチャーに含まれる条件との間に相違がある場合、補足契約に含まれる 条件は、当該補足契約に関連する債券および含まれる 対応する条件に適用されるものとしますこのインデンチャーは、そのような補足 インデンチャーに別段の定めがない限り適用されないものとします。
- 66 -
第15条
ノートホルダーの権利の証拠
15.1 | ノートホルダーの権利の証拠 |
(a) | 本契約により、ノートホルダー による署名または執行が義務付けられる、または許可される可能性のある文書はすべて、同様の趣旨の並行文書をいくつでも使用でき、当該ノートホルダーが直接署名または署名するか、書面で正式に任命された弁護士 が署名または締結することができます。当該証書または書面の個人による執行の事実と日付が、 公証人または引き受けを許可されたその他の役所の証明書によって証明されれば、本契約のいかなる目的にも、当該証書または書面の執行の証明、またはそのような弁護士を任命する書類、または(債権者会議での議決権については セクション11.9に従い)の執行証明で十分です。そのような証明書が作成された場所で記録されるべき行為の確認書、 そのような要求に署名した人、またはその執行を認めた他の文書または書面、またはそのような執行の証人の宣誓供述書、または受託者が適切と考えるその他の方法で執行されたことを証明する文書または書面。 |
(b) | ただし、受託者は、その裁量により、さらなる証拠が必要であると判断した場合、さらなる証拠を要求したり、適切と思われる他の証拠を受け入れることもできます 。 |
(c) | ノートの所有権は、ここに記載されているように登録簿によって証明されるものとします。 |
第16条
の実行と正式日付
16.1 | カウンターパート・エグゼキューション |
このインデンチャーは複数のカウンターパートで発行される場合があり、それぞれが締結されるとオリジナルとみなされ、そのようなインデンチャーが一緒になって 同じ証書を構成します。電子送信による本契約書への署名ページの送付は、その人が手動で署名した契約書のコピーを届けるのと同じ効果があります。
16.2 | 正式日付 |
便宜上、 この契約は、実際の締結日に関係なく、正式日が2024年6月21日であると見なすことができます。
[署名ページが続きます]
- 67 -
その証人として、本契約の 当事者は、本契約とそれに代わって適切な役員の手を執行しました。
発行者として、VEREN INC. | |||
作成者: | (署名) 「ケネス・ラモント」 | ||
名前: |
ケネス・ラモント | ||
タイトル: | 最高財務責任者 |
作成者: | (署名) 「マイケル・ポリテスキー」 | ||
名前: |
マイケル・ポリテスキー | ||
タイトル: | 上級副社長、財務および財務担当 |
カナダのコンピューターシェア信託会社、管財人として | ||
作成者: | (署名) 「ルーシー・スコールズ」 | |
認定署名者 |
作成者: | (署名) 「スー・アン・ウォン」 | |
認定署名者 |
[ インデンチャーの署名ページ]
スケジュール「A」
グローバルノートの伝説
証券法で許可されている場合を除き、 この証券の保有者は以前に証券を取引してはいけません [最初の発行日 の4か月と1日後の日付を挿入してください].
この証明書は、以下でいうインデンチャーの 意味におけるグローバルノートであり、預託機関またはその候補者の名前で登録されています。
この証明書がCDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス株式会社の 認定代理人によって提示された場合を除きます。(「CDS」) をベレン株式会社へ。または の送金、交換、支払いの登録代理人、およびそれに関して発行された証明書は、CDS & COという名前で登録されています。(またはCDSの権限のある代表者が要求した他の 名で)、支払いはすべてCDS & COに行われます。または、CDSの権限のある代表者から 要求された他の団体に、第三者による本契約の価値またはその他の目的での譲渡、質権、またはその他の使用は違法です 。なぜなら、本契約の登録所有者であるCDS&CO. は、この証明書に代表される有価証券に財産権を持っており、他の人がこの証明書を保有、譲渡、または取引する権利を侵害することになるからです。
本グローバルノートの譲渡は、一部ではなく、全部をCDS、CDSの候補者またはその後継者、あるいはその後継者の候補者への譲渡に限定されるものとし、本グローバルノートの一部の譲渡は、本書の という契約に定められた制限に従って行われた譲渡に限定されるものとします。
A-1
スケジュール「B」
初期保証人
ヴェレン・パートナーシップ
Veren U.S. Corp.
ベレンホールディングス株式会社
ハンマーヘッド・エナジー株式会社
B-1
スケジュール「C」
保証の形式
添付を参照してください。
C-1
保証します
本契約は次の条件で成立しています [●], 2024
に: | 名前: | カナダのコンピューターシェア信託会社、受託者として | |
住所: | 800, 324 8番目のアベニューSW | ||
カルガリー、アルバータ、カナダ T2P 2Z2 | |||
注意:企業信託担当マネージャー | |||
ファクシミリ: | 1-403-267-6598 | ||
電子メール: | corporatetrust.calgary@computershare.com |
リサイタル:
A. | 発行者であるVeren Inc.(以下「発行者」)および受託者 であるカナダのコンピューターシェア・トラスト・カンパニー(以下「受託者」)は、発行時点の信託契約の当事者です [●]、2024年( は随時修正、補足、修正、または置き換えられますが、「インデンチャー」)。 |
B. | 各保証人が に基づいて本契約を締結することが、各保証人が手形の発行から実質的な直接的および間接的な利益を得ることが、保証人の最善の利益になります。したがって、各保証人は、受託者に有利に(自身の利益と債権者の利益のために)本契約を締結する用意があります。 |
各保証人が領収書 とその妥当性を認める有益で価値のある対価について、各保証人は、共同または個別に、次のように受託者 に同意し、また受託者に有利に働きます(自身の利益とノートホルダーの利益のために)。
1. | 定義 |
本契約では、大文字の が使用されているが、特に定義されていない用語は、インデンチャーで与えられた意味を持つものとし、以下の用語には次の意味があります。
「契約」とは、この 保証を意味し、 から随時修正、補足、書き直し、または置き換えられる場合がある、本保証の別紙やリサイタルを含みます。また、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「以下」 および同様の表現は本契約を指し、本契約の特定のセクションやその他の部分には当てはまりません契約。
「コード」とは 1986年の内部 歳入コード、随時修正されます。
「債権者」とは、総称して 受託者と債券保有者を指し、いずれの場合も、Notes 文書のいずれかに従って1人以上の債務者の債権者としての立場にあります。
「FATCA」とは、本契約(または実質的に と同等で、遵守するのが実質的に面倒ではない修正版または後継版)、現在または将来の規制またはその公式な解釈、本規範のセクション1471(b)(1)に従って締結された契約、および会計年度または政府当局間の政府間協定、条約、条約、および本規範のそのようなセクションに関連して に従って採択された規制法、規則、または慣行。
「保証付き 義務」とは、受託者 に対する、現在および将来のあらゆる種類のあらゆる種類の負債、負債、義務、および の記述(直接的か間接的か、連帯的か偶発的か、絶対的か偶発的か、満期か未熟かを問わず)を指します。Notes の書類。
- 1 -
「保証人負債」 とは、保証人に関して、本契約に基づく当該保証人の受託者 に対する現在および将来のすべての債務、負債、および義務を意味します。
「保証人」とは、本契約の署名ページを送付する 人、および今後補足を提供するその他の人を、いずれの場合も、本契約に基づく保証人として の立場で送付する人を意味し、「保証人」とはそのいずれかを意味します。
「インデンチャー」には、本書のリサイタルで述べられている の意味があります。
「破産手続き」 とは、ある人を破産したと裁定し、以下の条件に基づいて当該個人に対する受理命令を求めるあらゆる手続を意味します 破産 と破産法(カナダ)または米国の破産法、または清算、解散、清算、清算、再編、妥協、取り決め、 調整、保護、モラトリアム、救済または構成、または当該個人の債権者全般(またはあらゆる種類の債権者)の手続きの停止、または連邦、州、準州に基づくその他の救済を求めています破産、清算、破産、再編、管財人、手配計画、救済計画、または 債務者の保護に関連する、現在または今後施行される 法または外国法(以下を含むの 破産および破産法(カナダ)、 企業債権者整理法(カナダ)、米国の破産法 、および任意の法域の同様の法律)、慣習法または衡平法。
「会社間債務」 とは、保証人に関して、当該保証人に対する発行者またはその他の保証人の現在および将来のすべての債務、あらゆる種類の負債、負債および義務、および の性質(直接または間接、共同または複数、絶対的または偶発的、満期か未満期かを問わない)、およびそのすべての保証と担保を意味します。
「ノートドキュメント」とは、本契約、インデンチャー、ノート、および受託者 またはノートホルダーが当事者または受益者であるインデンチャーに関連して締結された付随契約を意味します。
「債務者」とは、まとめて 発行者と保証人を意味し、「債務者」とは債務者のいずれかを意味します。
「組織文書」 とは、個人に関して、その人の定款またはその他の憲章文書、付則、全会一致の株主間契約、パートナーシップ契約 または信託契約(該当する場合)、およびその個人に関連するその他すべての同様の契約、文書、および文書を意味します。
「オリジナル通貨」 の意味は、第18条に定められています。
「補足」には、セクション30で与えられた の意味があります。
「保証人」とは、保証人以外の現在の または将来の保証人、または保証義務の一部またはすべての保証人を指します。
「米国保証人」とは、米国、その州または準州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織されている保証人を 意味します。
- 2 -
2. | 保証 |
(a) | 各保証人は、条件に従って に従って期日が来たら、(自らの利益とノートホルダーの利益のために)すべての保証債務(自己の利益とノートホルダーの利益のために)受託者への迅速な支払いと履行を無条件かつ取消不能に保証します。本契約に基づいて保証人が支払うべきすべての金額は、上記の受託者の住所または受託者からの書面による指示に従って、受託者に(自身の利益のため、また ノートホルダーの利益のために)受託者に支払われるものとします。保証人 のすべての負債は、受託者からの要求に応じて直ちに支払われるか、履行可能であるものとし、支払われなかった場合は、請求日から、対応する保証債務に適用される1つまたは複数の利率で、 から利息がかかるものとします。 |
(b) | 各保証人は、保証義務 に関連して行われる支払いから、 政府当局によって、または政府機関に代わって、税法に基づく場合を含め、課せられる 税金または同様の料金(利息、罰金、またはそれらに関する同様の金額を含む)を控除および源泉徴収する権利があります。ただし、保証人が送金することを条件としますそのような源泉徴収額を該当する政府当局に提出し、必要な期間内に に関するすべての必要書類を提出してください適用法に従い、当該送金および申告の写しを受託者および 該当するノートホルダーに速やかに提供すると、かかる控除額または源泉徴収額は、本契約に基づく保証人の 義務を果たすために支払われた金額とみなされ、セクション2(c)に規定されている場合を除き、保証人には当該償還を差し引いた総額をノートホルダー に支払う義務はありません控除または源泉徴収。 |
(c) | 税法上、カナダの非居住者である保証人(「非居住者 保証人」)の場合、保証された義務 に関連して、当該非居住者保証人、またはその代理人が行うすべての支払いは、適用される税金または同様の手数料( 利息、罰金などを含む)による源泉徴収や控除なしに、無料で清算されます。管轄区域 (カナダまたは州を除く)の政府機関によって、または政府機関に代わって課される)金額または課される金額そのうち)非居住者保証人が、法律により を源泉徴収するか、源泉徴収税を源泉徴収する必要がある場合を除き、非居住者保証人が居住しているか、事業を営み、事業を営み、または恒久的施設を維持している、または恒久的施設を 、または恒久的施設と何らかの関係がある場合(「関連管轄区域」)、またはその中で課税(「源泉徴収税」)を行う権限を持つ当局または機関(「源泉徴収税」)によって、または非居住者保証人が を源泉徴収するか、源泉徴収税を控除する必要がある場合を除きます。関連する管轄区域、またはその解釈や管理によって。非居住者 保証人が、保証債務に基づき、またはそれに関連して、当該非居住者保証人の によって、またはそれに代わって行われた支払いから、源泉徴収税の金額を源泉徴収または控除する必要がある場合、当該非居住者保証人は、各ノートホルダーが受け取る正味金額となるように、必要な追加金額(「追加金額」)を各ノートホルダー に支払います。} そのような源泉徴収または控除後(およびそのような追加金額の源泉徴収税を差し引いた後)は、金額を下回ることはありませんそのような源泉徴収税が源泉徴収または控除されていなければ、そのようなノートホルダーは受け取っていたでしょう。ただし、追加 金額を支払う義務が以下のいずれにも適用されない場合に限ります。 |
(i) | FATCAに基づいて課される源泉徴収税、または |
(ii) | 受託者またはパートナーであるノートホルダー、またはそのような支払いの唯一の受益者 所有者以外の人物への支払い。ただし、当該受託者に対する に関する受益者または決済者、当該パートナーシップのメンバー、または当該支払いの受益者は、その受益者、決済者、メンバー、または受益者であった場合、追加 金額を受け取る資格がありませんでしたノートホルダー。 |
- 3 -
非居住者保証人 も、源泉徴収税の支払い日から60日以内に、法律またはその行政または解釈によって義務付けられているとおり、源泉徴収税に関する源泉徴収または控除を行い、適用法、規制 または行政慣行に従って控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に送金し、受託者および手形保有者に提出します 税金は、適用法、領収書のコピー、または送金に関連するその他の通信に従って支払う必要がありますそのような源泉徴収税 、または保証人がそのような政府当局から受け取った書類の受領後すぐに提出すること。
3. | 保証人の負債 |
各保証人 の保証人責任は、継続的、絶対的、無条件で、取消不能です。各保証人の保証人責任は、債権者、他の債務者、または他の人によって行われたこと、省略されたこと、被ったこと、許可されたこと、または債権者、その他の事項、行為、不作為、状況によって影響を受けたり、許可されたりしても、 は解放され、免除され、免除され、軽減され、減額され、弁護の対象とならず、制限されることもなく、またいかなる方法でも、 は有効であり続けるものとします。} 開発またはその他の性質、種類、または説明のもの。(a)すべての保証対象の 債務およびすべての保証人負債の全額の支払いと履行を除くそのような保証人、または(b)そのような趣旨に特に と記載されている受託者からの書面による合意。
4. | 絶対保証 |
セクション 3の一般性を制限することなく、各保証人の保証人責任は、当該保証人に対して完全に有効かつ執行可能であり、免除、 の免除、免除、免除、減少、抗弁の対象となることはなく、また、本契約に基づく受託者 の権利と救済は、いかなる形でも減少または前倒しされないものとします によって裁定され、各保証人は、適用法で認められる最大限の範囲で、該当する場合、 に同意または放棄します。
(a) | 保証債務の合法性、有効性、執行可能性の欠如、または債務者もしくは他者、および1人または複数の債権者との間の契約または取り決めの欠如、または債務者または他の 人によるそのような契約または取り決めに基づく義務の履行の不履行 |
(b) | 債務者または保証人の存在、名称、対象、事業、権限、組織 文書、所有権、支配、取締役または管理の変更、債務者または保証人の再編、 債務者または保証人による他の人物との合併または合併、または債務者または保証人の継続 あらゆる管轄区域の法律。 |
(c) | 債務者または保証人の取締役、 役員、管理者、従業員、代理人の権限の欠如または制限、能力不足、障害、または債務者または保証人、またはそれぞれの取締役、役員、管理者、従業員、代理人による、一部またはすべてに関するその他の不規則性、欠陥または非公式、または詐欺行為の 保証義務、または保証人の負債と義務の一部または全部 |
- 4 -
(d) | 保証人による保証またはその他の財政援助に関連して、その 保証人に適用される法律の規定を当該保証人が遵守しなかったり、違反したりした場合。 |
(e) | 保証義務または保証人責任の履行に関して不可能、実行不可能、目的への不満、不可抗力、または政府機関 の行為。 |
(f) | 債務者、保証人、債権者 、またはその他の個人に随時影響を及ぼす破産手続き、またはその財政状態 |
(g) | 法律、規制、制限期間、または規定期間、またはその他の状況(支払期限、保証債務とその保証人負債の全額履行を除く)は、保証債務の一部またはすべての債務者またはその保証人債務の保証人が抗弁したり、免除したりする可能性があります。 |
(h) | 受託者またはノートホルダーの過失 によるものか否かを問わず、債務者、保証人、またはその他の人物によって、またはそれに代わって、保証債務に関して に債務者が受託者またはノートホルダーに付与した担保の喪失、またはそれに関連する。 |
(i) | 債権者が取った措置または取らなかった措置の結果として、 当該保証人の代位、払い戻し、または拠出を求める権利の喪失または減損、または |
(j) | 上記と類似しているか否かを問わず(ただし、本セクション4の運用の場合)、いかなる方法でも(ただし、本セクション4の運用のために)(法律によるかどうかにかかわらず)(法律によるかどうかにかかわらず)その他の事項、行為、不作為、状況、開発、またはあらゆる種類のもの、および の説明保証人、保証人の責任を免除、解除、減少、制限、制限、制限する、またはその他の方法で補償すること、またはそれ以外の方法で抗弁すること、または主たる債務者。受託者または1人以上の債券保有者が知っている場合も含みます。 |
5. | 保証債務の取り扱い |
セクション 3の一般性を制限することなく、各保証人の保証人責任は、当該保証人に対して完全に有効かつ執行可能であり、免除、 の免除、免除、免除、減少、抗弁の対象となることはなく、また、本契約に基づく債権者 の権利と救済は、いかなる形でも減少または前倒しされないものとします によって裁定され、各保証人は、適用法で認められる最大限の範囲で、該当する場合、 に同意または放棄します。
(a) | 保証債務、保証人、保証人、その他の者との債権者の取り決めまたは契約のいずれかの保証人、いずれかの 人の責任と義務のいずれかの修正、変更、更新、または変更(および保証人への影響に関係なく) |
(b) | 保証債務の制限、妥協、従属、延期または放棄、 保証人の保証人責任、任意の保証人の責任と義務、 債権者の債務者、保証人、またはその他の個人との1つ以上の取り決めまたは合意。 |
- 5 -
(c) | いずれかの 1人または複数の債権者による、債務者、保証人、またはその他の人物への期限の付与、更新、延長、免除、またはその他の行動方針の付与 |
(d) | 新規または追加の保証債務の作成、保証債務の一部または全部の 利率の引き上げまたは引き下げ、または保証付き 債務の一部または全部に基づいて、またはそれに関連して支払われるその他の金利や手数料の増額または引き下げ |
(e) | 保証債務の一部または全部に関して、1人または複数の債権者の債権者、または保証人またはその他の債権者に対して の責任を負う 人が行った、または許可した債務者による支払い の時間または方法の変更、和解、妥協、加速、延長、または変更。 |
(f) | 債権者またはそのいずれかが、債務者、保証人、または 他の人から担保を取ったり取ったりすることを控えたり、担保の完成、完全、維持を控えたりする。 |
(g) | 債務者、保証人、その他の人からの妥協を受け入れる債権者またはそのいずれか。 |
(h) | 新しい手形文書の作成または追加、または手形文書の規定に基づく 新規債権者の追加 |
(i) | 債権者またはそのいずれかが、保証債務の一部または全部、保証人の保証人負債の一部または全部の支払いまたは履行 、保証人の負債と 義務の一部または全部の支払いまたは履行 を行っている、または行わなかった。 |
(j) | 債権者またはそのいずれかが、債務者または他の人にクレジットまたは金融上の優遇措置を与えたり、提供し続けたりする、または提供し続けること。 |
(k) | 債権者またはそのいずれかが、債務者、任意の 保証人またはその他の人物に影響を及ぼす破産手続における請求を証明したり、請求の証明を控えたり、かかる破産手続における 保証債務の減損を許可または被ったりすることを控えること、そのような破産手続における選択を行うこと、許可または苦しむこと そのような破産手続における担保付きまたは無担保の信用または債務の創出、またはいずれかの不許可、回避、 、または従属を許可または被ることそのような破産手続における保証義務 に関する保証債務またはその他の債務者の義務。 |
(l) | 債権者またはそのいずれかが、債権者またはそのいずれかが適切と考える保証債務の一部に、債務者、保証人、またはその他の人から受け取った金額を、本契約に従って適用するか、債権者またはそのいずれかが適切と考えるように、そのような申請の全部または一部を随時変更します。または |
(m) | 債権者またはその他の方法で債務者、保証人、保証人、その他の人物、 保証義務、保証人の保証人負債、債権者 またはそれらのいずれかが適切と考える保証人の責任と義務を扱っています。 |
- 6 -
本契約 の利益を受け入れることにより、受託者は、各保証人による前述の同意および放棄は、適用法に基づいて保証人として保証人として当該保証人が利用できる可能性のあるすべての抗議(保証債務とその保証人負債の全額の支払いと履行の弁護以外)を放棄することを意図したものであり、そのような行為を構成することを意図していないことを認めたものとみなされます。契約書に従って行われる将来の行為または取引の 目的に関する保証人契約(明示的に義務付けられている)契約の条件により、 は保証人が書面で同意する必要があります。
6. | 口座の決済 |
受託者またはノートホルダーと債務者の間で決済または提示された口座はすべて、他の保証人によって次のように受け入れられるものとします。 一応はこれにより という金額が、当該債務者が受託者または当該ノートホルダーに支払うべきであることを示す証拠。
7. | 賠償 |
保証人は、契約書のセクション8.6およびセクション8.9の 規定に従い、すべての損失、費用、損害、費用、請求、および責任から債権者を補償し、保証人を無害にすることに同意します。ただし、保証人と は、あらゆる点で保証人と 債権者に準用されます。保証人は発行者であり、次のことに関連していつでも苦しんだり被ったりする可能性があります。
(a) | 債務者が正当かつ時間通りに保証された義務を支払わなかった場合、または保証された義務を履行しなかった場合。そして |
(b) | 法律の運用またはその他の理由による債務者に対する債権者の権利の喪失は、理由の如何を問わず、債権者の重大な過失または故意の違法行為により生じたものと管轄裁判所が が判断した損失、費用、損害、費用、請求、または責任には及ばないものとします。 |
8. | 主要債務者として責任を負う保証人 |
保証債務に関する の金額が、保証に基づいて本契約に基づく保証人から回収できない場合、または 債権者がいずれの場合も、理由の如何を問わず、第7条に基づいて補償されない場合、本 契約の他の規定にかかわらず、当該保証人は本契約に基づいて主要債務者として責任を負うものとしますその金額の支払期限については、 は本書に記載されている要求の後に、その金額を受託者に支払うものとします。
9. | 継続保証 |
本契約は継続保証 であり、各保証人の継続的義務として拘束力があり、保証債務は本契約に基づいて作成された と最終的に推定されるものとします。保証人は、(a) 保証人の保証人負債の全額を期日どおりに支払うか、(b) 受託者からの書面による特にそのような趣旨の契約 を除き、本契約またはその 保証人の保証人責任を終了することはできません。
- 7 -
10. | ステイ・オブ・アクセラレーション |
保証債務 に関して当該債務者が支払うべきと指定された金額の支払い期間の短縮、または債務者の支払い責任が、当該債務者に影響を及ぼす破産手続またはその他の事象、または当該債務者による保証債務のいずれかの の支払いによって延期、禁止、またはその他の影響を受ける場合、それ以外の場合はすべての金額が短縮または支払いの対象となるものとします本契約のあらゆる意味において と見なされ、当該債務者によって支払期日および支払期日となり、本契約 に基づく各保証人は、受託者からの要求に応じて、直ちに支払います。
11. | [情報] |
各保証人は、保証人による問い合わせへの回答か代理かを問わず、当該保証人が何らかの約束、表明、声明 または保証人に与えた、または提供された、あらゆる種類や性質の情報の結果、またはその理由により、またはそれらに依存して、本契約を締結していないことを認め、同意します またはそうではなく、債権者はそのような保証人 による本契約の締結前にいなかったため、その後、そのような保証人または誰かに開示する義務はありません他の人債務者、その業務または債権者との取引に関連する情報、事項または モノ(重要またはその他)。これには、債務者を保証人が予期しない立場に置く、または置く可能性のある情報、 事項または事柄、または債務者と債権者との間の取引に存在する、予期しない事実や異常な 特徴が含まれます、そして 債権者は、何かに関連する問題、事柄、または文書を実行したり、実行したりする義務はありませんでしたし、また負っていません債務者、その業務 または債権者との取引。各保証人は、債務者の財政状態に関して保証人が求めるすべての情報を継続的に債務者から 入手するための独自の適切な手段を確立していることを認め、確認します。また、保証人は、保証人が債務者の財政状態の変化について適切に 知らせるために、受託者や他のノートホルダーではなく、債務者に問い合わせる必要があることを認め、確認します。
12. | 復職 |
いつでも、受託者またはノートホルダーが保証債務のいずれかに以前に適用した 支払いの全部または一部が、理由の如何を問わず(債務者または他の人に影響を及ぼす破産手続きを含む)、受託者またはそのノートホルダーによって 取り消されるか、返却されなければならない場合、 当該保証債務は、本契約の目的上、そのような支払いが取り消されるか、返却されなければならない場合、 は、受託者などによるそのような申請にかかわらず、継続したものとみなされますノートホルダー、および本契約は、当該保証義務に関しては、 受託者または当該ノートホルダーによる申請が行われなかったかのように、引き続き有効であるか、場合によっては復活するものとします。
13. | 代位 |
本契約に基づく 保証人による支払い、または債権者による保証人の資金の相殺または申請にかかわらず、保証人はすべての保証債務が損なわれるまで、債権者が現在持っている、または今後保証人に対して持つ可能性のある救済措置を実施する権利を放棄し、各保証人は放棄します全額支払いました。
- 8 -
14. | 譲渡と延期 |
債務不履行事由の発生後、および が継続している間、各保証人はすべての会社間債務を保証付き 債務の全額の支払いに延期します。債務不履行事由が発生し、継続している間に保証人が会社間債務に関して受け取ったすべての金銭 は、当該保証人が受託者の信託として受領し、受領後すぐに受託者に支払われるものとします。
15. | 破産手続き |
すべての債務者に影響を及ぼす破産手続において、債権者は、すべての保証債務について、当該破産 手続に関する全請求を、各保証人に優先して受け取る権利を有するものとします。債権者は、本契約に基づいて各保証人が行った支払いの全部または一部を、債務者に影響を及ぼす破産手続き の請求に含める権利を有し、かかるすべての請求の証明、ランク付け、配当金の受領を行う権利を有します。これらの請求はすべて、各保証人に関連し適用される権利と特権のすべてが、保証人によって に譲渡されます自身と債券保有者を代表する受託者。本第15条の規定は、そのような配当を支払う者が、自身と株主の利益のために、受託者に配当金を直接支払うのに十分な権限となります 。 受託者は、すべての保証債務が支払われ、全額満たされるまで、管財人自身およびノートホルダーの利益のために、上記のすべての に関するすべての配当金またはその他の支払いを受け取る権利があり、各保証人は、保証債務の未払残高について本契約に基づき、引き続き 責任を負うものとします。保証債務のいずれかが未払いのままである場合に債務者に影響を及ぼす 破産手続の下で保証人に何らかの金額が支払われた場合、その金額は債権者の利益のために保証人に受領され、 が信託保持され、直ちに受託者に支払われ、その保証人の保証人負債からクレジットされ、 に充当されるものとします。
16. | マーシャリング |
各保証人は、適用法で認められる最大限の範囲で、債務者、保証人またはその他の人の の資産を整理したり、債権者に債務者、保証人、またはその他の人物に対して特定の順序で訴訟を起こさせたりする権利または権利の主張を放棄します。いかなる債権者も、 は、債務者、保証人、その他の人に有利になるように資産をマーシャリングする義務を負わないものとします。また、 保証債務や、保証人、保証人、その他の債権者に支払うべき義務に対して、または支払いのために資産をマーシャリングする義務も負わないものとします。
17. | 保証人に対する権利の行使 |
本契約は、支払い と履行を保証するものであり、回収を保証するものではありません。債権者は、本契約に基づく他の保証人からの支払いを受ける前に、 債務者、保証人、またはその他の人物に対して何らかの措置を講じたり、他の保証人に対して権利と救済を行使したりする必要はありません。これにより、各保証人は、分裂や話し合いのメリットを放棄します。
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18. | 外貨保証人の負債 |
各保証人は、該当する債務者 が保証債務を支払うために必要な通貨(「元の通貨」)で、保証債務に対して を支払うものとします。保証人が元の通貨以外の通貨 で保証債務に関連して支払いを行った場合(自発的に、または 管轄区域の裁判所または法廷の命令または判決に従って支払ったかを問わず)、そのような支払いは、受託者がオンタリオ州トロントで購入できるオリジナル通貨の 金額の範囲でのみ、当該保証人の保証人責任の免除となります。 の受領日に受け取る金額を記載したもの。受託者が購入できる元の通貨の金額が、関連する保証債務に関して最初に支払われるべき通貨 の金額よりも少ない場合、保証人は、そのような不備の結果として生じるいかなる損失または損害に対しても、債権者 を補償し、無害であるものとします。この補償は、本契約に含まれる他の義務とは別の独立した義務を構成する義務 を構成し、 の個別の訴訟原因となり、受託者およびノートホルダーによって付与された免責に関係なく適用され、本契約に基づく、または判決または命令に基づく未払い額に関する判決または命令にかかわらず、完全な効力を継続します 。
19. | 表明と保証 |
各保証人は、 、各債権者が依拠する表明および保証について、他のノート文書における当該保証人に対する に関連する各表明および保証が、作成または作成されたと見なされた時点で真実かつ正確であることを表明し、保証します。
20. | 契約 |
各保証人は、各ノート文書 に含まれるすべての規定、契約、および合意を遵守させるものとし、 は、そのような規定、契約、および契約が当該保証人またはその子会社に適用される範囲で、それらの子会社すべてを遵守させるものとし、場合によっては、子会社の各 に、引き受けたり、引き受けたり、引き受けを控えたりするものとする、 がNotes文書のいずれかに含まれている規定、契約、または合意に違反しないように、取るべきまたは取らない必要があるすべての措置Notes文書のいずれかに基づくデフォルトまたはデフォルト は、当該保証人またはその子会社の行動または不作為によって引き起こされます。疑いの余地のないように、ただしこれに限定されないように、各保証人は、税金に関する を含め、契約に基づくグロスアップおよび補償義務を遵守することに同意します。
21. | コミュニケーション |
に必要な、または本契約に基づいて許可されている通知またはその他の連絡は、インデンチャーの条件に従って行われるものとします。
22. | 改ざん |
この 契約の条項または条項は、受託者(および、修正および補足に関しては保証人)が締結した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、またはその他の方法で修正することはできません。
23. | 可分性 |
がいずれかの法域で禁止または執行不能である本契約の条項は、その法域に関しては、当該禁止事項または 執行不能の範囲では無効であり、本契約の残りの条項に影響を与えたり、他の法域における当該条項の有効性または執行可能性に影響を与えたりすることなく、本契約の残りの部分から切り離されるものとします。
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24. | セットオフ |
債務不履行事由が発生し 継続する場合、各債権者はいつでも、適用される 法で認められる最大限の範囲で、すべての預金(一般または特別、時期または要求、暫定または最終) を、当該債権者またはその関連会社およびその他の債務がいつでも相殺、補償、または合算および適用する権限を与えられます当該債権者またはその関連会社 が、保証人のクレジットまたは口座に、保証人の一部またはすべてに対して支払う義務がある場合はいつでも当該保証人の負債は、当該債権者が手形文書に基づいて何らかの要求をしたかどうかにかかわらず、またそのような義務が未満期である可能性はありますが。本第24条に基づく各債権者の の権利は、当該債権者が持つ可能性のある他の権利および救済(相殺権または組合せのその他の権利を含む) に追加されるものです。
25. | 準拠法、弁護士 |
本契約は、アルバータ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠し、 に従って解釈されるものとします。受託者が他の適切な管轄区域で本契約を執行する能力を損なうことなく、各保証人は、その州の裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服従し、代理人 は取消不能の形で服従します。適用法で認められる範囲で、各保証人は、現在または将来、当該州の裁判所における本契約に起因または関連する法的手続き の裁判地となる可能性のある異議申し立て(不都合な議論の申し立てを含む)を取り消し不能な形で放棄します。各保証人は、第21条に従って規定された という住所の各保証人に当該手続きのコピーを送付することにより、かかる措置または手続きにおけるすべての手続きについて、 をサービスすることに取り消不能の形で同意します。この第25条のいかなる内容も、適用法で許可されている方法で受託者が手続きを行う権利には影響しません。本契約に関連するいかなる法的手続きにおいても、各保証人は以下のことを主張しないことに同意します 商品取引所 法本契約に適用されます。
26. | 時間 |
本契約に関しては時間が最も重要であり、本契約に基づく各保証人の義務の履行時期は、 受託者によって厳格に強制される場合があります。
27. | 通訳 |
ここでの の用語の定義は、定義されている用語の単数形と複数形に等しく適用されます。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞 には対応する男性形、女性形、中性形を含める必要があります。「含む」、「含む」、 「含む」という単語の後には「限定されない」という語句が続くものとみなされます。「または」という言葉は の分離法で、「and」という言葉は接続詞です。「しなければならない」という言葉は必須です。「かもしれない」という言葉は permissiveです。文脈上別段の定めがない限り、(a) ここに記載されている合意、文書、またはその他の文書 の定義または参照は、随時修正、補足、 再記載、またはその他の方法で修正された契約、文書、またはその他の文書(本書の に定められた修正、補足、再記述、または修正に対する制限が適用されます)を指すものと解釈されるものとします(本書の に定められた修正、補足、言い直し、または修正には制限があります)、(b)本書での言及は法令またはその一部は、特に明記されていない限り、次のような法令または条項への 参照とみなされます。随時修正、置換、または再制定されます。(c) 本書での への言及は、その人の後継者および許可された譲受人を含むものと解釈されるものとします。(d)「本書」、「本契約」 および「以下」、および同様の意味のある言葉は、本契約全体を指し、 を指すものと解釈されるものとします。本契約の特定の規定、および (e) 本書のすべてのセクションと別紙への言及は、本契約のセクションと 別紙を指すと解釈されるものとします。セクションの見出しは参照用のみであり、本契約の一部ではなく、 が本契約の構成に影響を与えたり、解釈の際に考慮されたりすることはありません。
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28. | 承継者および譲受人 |
本契約は、各保証人とその承継人および譲受人の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとし、受託者 とその承継人および譲受人の利益のために効力を有し、拘束力を持つものとします。保証人は、本契約、または本契約に基づく権利や義務を譲渡することはできません。 受託者は、本契約および本契約に基づく権利と義務のいずれかを、本契約に代わる人物に、 のような立場で譲渡することができます。保証人または受託者が個人の場合、「保証人」または「受託者」という用語には、該当する場合、 には相続人、管理者、および執行者も含まれます。
29. | 領収書の確認 |
各保証人は、本契約書と契約書の署名済みコピーを 受け取ったことを認めます。
30. | その他の保証人 |
本契約の補足契約 (そのすべての別表とともに「補足」)を締結し、実質的に 別紙「A」として添付された形式で、受託者に引き渡すことで、本契約の日付後に 追加者が本契約に基づく保証人になることがあります。いずれかの個人による補足の締結および受託者への引き渡しの日以降、その 個人は、あたかもその人が保証として本契約に最初に署名したかのように、同一の効力と効力を有する本契約に基づく保証人となり、かつ、同一の契約、表明、補償、負債、義務の対象となる、本契約に基づく保証人とみなされます人。追加者による補足の締結および引き渡しには、 債務者または保証人の同意を必要としないものとし、本契約に基づく各保証人のすべての責任と義務は、本契約に新しい保証人が追加されたとしても、完全に効力を有するものとします。
31. | 連帯責任と複数責任 |
本契約に別段の定めがある場合を除き、各保証人は、本契約に基づく他の保証人のすべての義務について、連帯して責任を負います。
32. | 最優先です |
本契約の条項とインデンチャーの規定との間に矛盾または不一致 がある場合、本契約に含まれる内容にかかわらず、 インデンチャーに含まれる条項が優先されるものとし、本契約 の規定は、そのような矛盾または矛盾を排除するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。目的は 本契約の} は、受託者に付与された権利(単独で)に付与される権利を追加または減少させるものです利益と債券保有者の利益のために)。 保証人の一部またはすべての作為または不作為がインデンチャーでは明示的に許可されているが、本契約では明示的に禁止されている場合、 そのような作為または不作為は許可されるものとします。何らかの作為または不作為が本契約で明示的に禁止されているが、インデンチャーがそのような作為または不作為を明示的に許可していない場合、または何らかの行為を本契約に基づいて行うことが明示的に義務付けられているが、インデンチャーが保証人の一部または全員をそのような履行から明示的に免除しない場合、そのような状況は、本契約の適用条項と本契約の規定との間に矛盾または不一致をもたらすものではありません インデンチャー。
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33. | 米国法に基づく保証の制限 |
(a) | 米国保証人はそれぞれ、Notes文書で検討されている取引の結果として 、貴重な直接的または間接的な利益を受けることを認めています。 |
(b) | 本契約またはその他の注記文書にこれと矛盾する内容が含まれていても、各債権者 は、本契約およびその他の注記文書に基づく各米国保証人の最大責任額が、いかなる場合も、債務者の破産に関連する適用される米国連邦法および州法に基づいて当該米国保証人が保証できる金額を 超えないことに同意します。いずれの場合も、発効後に |
(i) | 偶発的であろうとなかろうと、不正な 譲渡法に関連する当該米国保証人のその他すべての負債(特に、発行者 に対する会社間債務に関する当該保証人の負債を除きます。ただし、当該債務が本契約に基づいて当該米国保証人が支払った金額と同額の金額で免除される範囲で、当該保証人の負債は除きます)。 |
(ii) | に従って当該米国保証人が保有する代位権、拠出権、払い戻し、補償または同様の権利に対する権利の、当該米国保証人の資産としての価値(当該不正な 譲渡法の適用規定に基づいて決定される): |
(A) | 適用法、または |
(B) | 本契約または当該当事者による当該義務のその他の保証に基づいて生じる債務を、当該米国保証人と発行者および 他の米国保証人の間で公平に配分することを規定するその他の契約。 |
34. | 債権者 |
債権者は、契約の条件に従い、この 契約の受益者です。第24条に従い、本契約は債権者に代わって行動する受託者の行動 によってのみ執行でき、他の債権者は個別に本契約を執行したり、執行を求める権利を一切持たないものとします。
35. | 対応物; 電子署名 |
本契約は、対応するものを複数締結することができます。 それぞれは原本とみなされ、すべてをまとめると同一の契約となります。保証人によるファクシミリまたはその他の電子的送信形式による本契約への署名ページの送付 は、当該保証人が手動で署名した本契約の写しを保証人が送付するのと同等に効力を有するものとします。
36. | 受託者 |
本契約およびこれに関連して提出された文書 は、受託者としての立場でのみ受託者に有利に引き渡され、個人的な 立場では提出されません。本契約または本契約に関連して提出された文書で、受託者が行うべき行為について言及されている場合はいつでも、その言及は、あたかも受託者がノートホルダーに代わって 行う行為を指すかのように解釈され、あらゆる目的に適用されるものとします。本書またはその中の受託者 側で行われる表明、約束、契約、 契約、およびその他の義務(本セクションでは総称して「義務」といいます)は、受託者の個人的な義務ではなく、受託者または受託者による個人的な義務ではなく、 が個人的な立場で受託者を拘束する目的または意図をもって作成および意図されたものですが、行われるのは債権者の受託者として、また債権者に代わって、受託者のみ を拘束することを目的としています。受託者の財産や資産は、個人的な立場で受益的に所有されているかどうかにかかわらず、本契約またはそれに基づく 受託者の義務に関する徴収、執行、またはその他の執行手続きの対象にはなりません。本契約に基づく受託者の義務に関して、受託者の個人的な立場から受託者、または受託者または受託者の前任者または 後継者の設立者、株主、役員、取締役、従業員、代理人に対して、直接的または間接的に訴えたり、訴えたりすることはできません。
[署名ページが続きます]
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上の最初の日付の時点で、署名者が によって本契約が正式に締結されたことを証明しています。
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[ 保証への署名ページ]
別紙「A」
保証の補足形式
に: | 名前: | カナダのコンピューターシェア信託会社、受託者として | |
住所: | 800, 324 8番目のアベニューSW | ||
カルガリー、アルバータ、カナダ T2P 2Z2 | |||
注意:企業信託担当マネージャー | |||
ファクシミリ: | 1-403-267-6598 | ||
電子メール: | corporatetrust.calgary@computershare.com |
一方:
A. | 現在の保証日が記載されています [●]、2024年は、署名ページを提出した各人と、その後補足に署名する他の人によって、カナダの Computershare Trust Companyの受託者(「受託者」)として、(自身の利益とノートホルダーの利益のために) (「契約」)として署名しました。 |
B. | 発行者であるVeren Inc. と受託者は、以下の日付の信託契約の当事者です [●]、 2024(随時修正、補足、再表示、または置き換えられる、「インデンチャー」)。 |
C. | 本補足で使用されているが別途定義されていない大文字の用語は、契約書に関連して本契約に組み込まれている用語の定義を含め、本契約の当該用語に 与えられているそれぞれの意味を持ちます。 |
D. | 契約の第30条では、 契約の日付以降、本契約の補足契約を締結し、本補足の形で 形式で受託者に引き渡すことで、追加の人が本契約に基づく保証人になることができると規定しています。 |
E. | 以下の署名者(「新保証人」)は、本補遺書を締結して受託者に引き渡すことにより、契約 に基づく保証人になることに同意しました。 |
新保証人が領収書 と充足性を確認した、有益で価値のある対価について、新保証人は、次のように受託者に同意し、また受託者に有利に働きます(受託者自身と手形保持者の利益のため)。
1. | 新保証人は、本契約の写しを受け取り、内容を確認しました。また、本契約の第30条に従い、受託者に有利なように本補遺を締結し、引き渡しています。 |
2. | この補遺が新しい 保証人によって締結され、受託者に引き渡された日以降、新保証人は、その日付の時点で、あたかも新保証人が であったかのように、同じ効力と効力を有する契約に基づく保証人となり、同じ契約、表明、補償、負債、義務の対象となります。この補足事項について、保証人として契約に最初に署名した人。上記を促進するために、新しい 保証人は、すべての保証義務 の条件に従って期日が来たら、受託者への迅速な支払いと履行を無条件かつ取消不能に保証します。本契約の条項と規定は、参照により本補足に組み込まれています。 |
A-1
3. | 新保証人は、保証人 として契約に基づいて行った、または行ったと見なされる各表明および保証が、本補足の日付時点で真実かつ正確であることを受託者に(自身の利益と 債権者の利益のために)表明し、保証します。 |
4. | 受託者が所有する新保証人 を拘束する権限を有すると主張する者の署名が入ったこの補足事項をもって、本補足および本契約は、新保証人の責任を制限したり、 に影響を与えたり、新保証人の責任を制限したりする約束や条件なしに、最終的かつ取消不能な形で締結され、新保証人によって引き渡され、新保証人に対して有効かつ拘束力があり、法的強制力があるものとみなされます本契約では、保証人と新保証人が保証人 となり、またそのようにみなされます。本補足に明示的に定められている場合を除き、受託者またはノートホルダーの役員、従業員、代理人による声明、表明、合意、約束は、本補足の一部を構成したり、新保証人に本補足 および本契約の締結を促したり、本補足および に基づく新保証人の契約、義務、または責任に影響を及ぼしたりすることはありません。 |
5. | この補足は、対応する部分で実行される場合があります。実行された各対応物はオリジナルの とみなされ、対応するものはすべて一緒になって同一の補足となります。新保証人がファクシミリまたはその他の電子送信による本補足 への署名ページの署名ページの配信は、新保証人が手動で 実行した本補足のコピーを新保証人が送付するのと同じくらい有効です。 |
6. | この補足は、アルバータ州 の法律およびそこに適用される連邦法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 |
7. | この補足と本契約は、新保証人とその後継者を拘束します。新しい 保証人は、本補足または本契約に基づく権利と義務、または本補足または 契約における利益を譲渡してはなりません。 |
[署名ページは続きます]
A-2
その証人として、以下の署名者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、 がこの補足を実行しています。
[新保証人の正式名称] | |||
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A-3
スケジュール「D」
承認された銀行
バンク |
関連するS&P発行体の信用格付け (2024年6月1日現在) | |
バンク・オブ・アメリカNA | A+ | |
モントリオール銀行 | A+ | |
バンク・オブ・ノバ・スコシア | A+ | |
バンク・オブ・スコットランド | A+ | |
三菱東京UFJ銀行 | A | |
ビー・エヌ・ピー・パリバ | A+ | |
カナディアン・インペリアル・バンク・オブ・コマース | A+ | |
シティバンク NA | A+ | |
カナダ国立銀行 | A | |
ロイヤルバンク・オブ・カナダ | 単3形 | |
ソシエテ・ジェネラル(カナダ支部) | A | |
トロント・ドミニオン・バンク | 単3形 |
D-1