量子会社は
従業員株購入計画
(改訂·再予約、2023年7月25日)
以下は量子株式会社(以下“会社”と略す)従業員株購入計画(以下、“計画”と略す)の規定である。
1.目的。この計画の目的は、会社及びその指定子会社の従業員に、累積賃金減額又はその他の支払いにより会社普通株を購入する機会を提供することである。当社の意図は、当社がこの資格を維持するためにいかなる承諾や陳述をしていないにもかかわらず、当該計画を本規則第423条に規定する“従業員株式購入計画”の資格に適合させることである。したがって、“計画”の規定は、“規則”のこの節の要求に適合するように参加を拡大し、制限すると解釈されるべきである。さらに、本計画文書は、取締役会または取締役会が任命した委員会によって採択された税務、証券法または他の目標を達成するための規則、プログラムまたは計画に基づいて、非423(B)構成要素の下で普通株式を購入することができる。
2.定義します。
(A)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(B)“規則”とは、改訂された1986年の国内収入規則を指す。本守則のある節に言及すると、すなわち、本規則の後続または修正された章を指す。
(C)“規則第423(B)節計画”とは、改正された規則第423(B)節に記載された要求を満たすことを目的とした従業員株式購入計画をいう。規則423(B)節の計画の規定は，規則第423(B)節の規定に従って解釈，管理，実行されなければならない.
(D)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(E)“会社”系とは、デラウェア州にあるQuantum社を指す。
(F)“補償”とは、すべての通常労働時間の収入、残業代、交代手当、奨励補償、報酬支払い、ボーナスおよび手数料を意味するものである(取締役会または取締役会が任命した委員会が、すべての参加者の任意のそのような項目を除外することを明示的に示さない限り)。取締役会又は取締役会に委任された委員会が権利及び適宜決定する権利がある(I)将来の要件期間の報酬定義を変更し、及び(Ii)米国以外の地域従業員の報酬構成を決定する。
(G)“連続従業員識別情報”とは、従業員サービスを中断または終了していないことを意味する。以下の場合、連続従業員識別情報は、中断とみなされてはならない：(I)会社が書面で同意した休暇であるが、その休暇の期限が3(3)ヶ月を超えないか、またはその休暇が満了した後に再就職して契約または法規の保証を受けるか、または(Ii)会社が有効なリストラ通知に従って仕事を終了する。従業員が当社の雇用サービスが終了した場合、本計画への参加を終了した時間は、(X)従業員の継続期間が終了したとき、または(Y)自社の雇用サービス終了直後の3(3)ヶ月後の第1(1)日に発生したとみなされるが、この2つの場合、彼または彼女は、当社の雇用サービス終了後に発生した保険加入日のいずれかの契約期間に参加する権利がない。
(H)“指定附属会社”とは、取締役会又は取締役会が随時適宜委任する委員会が計画に参加する資格のある付属会社として指定されていることをいう。
(I)“従業員”とは、高級社員を含む、当社またはその指定された付属会社のうちのいずれかに雇われた者を意味する。取締役会または取締役会に委任された委員会は、登録日前に、その登録日にすべての選択権を付与することを適宜決定することができる。(統一および非差別に基づいて、または財務法規1.423-2(F)条で許可されている他の方法)が決定され、個人：(I)前回採用された日(または取締役会または取締役会適宜任命の委員会が決定する可能性のあるより短い時間)から、少なくとも2(2)年間のサービスが完了していない場合、その計画または発売に関する従業員の定義は、その個人を含むか、または含まれないであろう。(Ii)通常、週20(20)時間を超えないか、または例年5(5)ヶ月以下(または取締役会または取締役会の適宜委任された委員会がより短い期間に設定される可能性がある)、または(Iii)規則414(Q)条に従って高度に補償された従業員。
(J)取締役会または取締役会が委任する委員会に別途決定があるほか、“登録日”とは、毎年2月6日および8月6日以降の最初の取引日を指す。
(K)“行使日”とは、発売条項に基づいて発売期間中に当社の普通株式を購入できる1つ以上の日を意味する。
(L)“公平市価”とは、任意の日を意味し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または取締役会または取締役会が委任した委員会が、信頼できる他の出所に記載されている普通株式が、決定日前の最後の市場取引日に、連交所で報告された普通株式成約量が最大となる市価(または販売報告がない場合は、収市価)とみなされる。
(M)“新規権日”とは、取締役会又は取締役会が委任した委員会が、その際に行われていた任意の要件期間を短縮したときの新規行権日をいう。
(N)“非423(B)部分”とは，改訂された“規則”第423(B)節に規定する要求を満たすつもりはないオプションをプランによって付与することを意味する.
(O)“要約”とは，要約期間内に本計画によって行使可能なオプション要約である.この計画については、取締役会または取締役会が委任した委員会は、その計画に基づいて、1人以上の雇用主の従業員が参加する異なる要約を指定することができ、各契約の適用要件日が同じであっても、その計画の条文はそれぞれ各要約に適用される。大蔵省条例1.423-2(A)(1)条の許可の範囲内で、計画及び発売の条項が大蔵省条例1.423-2(A)(2)及び(A)(3)条の規定を同時に満たす限り、毎回発売される条項は同じである必要はない。
(P)“要件期間”とは，本計画により会社普通株を購入する権利が付与される期間であり，本計画第4節の規定により決定される.
(Q)“親会社”系規則424(E)節で定義された“親会社”は，現在も今後も存在する.
(R)“計画”は、コード423(B)節の計画および非423(B)部分を含む従業員株式購入計画を指すものとする。
(S)“購入価格”は、第7項(B)項に規定する意味を持たなければならない。
(T)“付属会社”とは、当該会社が現在存在するか否か、又は後日当社又は付属会社によって組織又は買収されたか否かにかかわらず、議決権を有する株式の50%以上を保有する国内又は海外会社をいう。
(U)“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開放した日をいう。
3.資格
(A)本計画の発効に参加した日に当社またはその指定子会社に雇用された任意の従業員(第2節で定義されたように)には、当社がこのような参加が米国または外国の法律、規則または法規に違反することを自ら決定しない限り、本計画に参加する資格がある。
(B)本計画に反対の規定があっても、いずれの従業員も、本計画に従って引受権を付与してはならない：(I)引受権が付与された直後に、当該従業員(又は規則424(D)条に従ってその株式を当該従業員に帰属する他の者)は、自社又は任意の付属会社のすべてのカテゴリーの株式総投票権又は総価値の5%(5%)以上の株式を購入するために、株式及び/又は行使されていない引受権を保有することができる。又は(Ii)自社及びその付属会社の全従業員による株式購入計画(規定規則第423節参照)に従って株式を購入する権利を許可し、累積比率が株式公平時価(株式購入時に決定された)を超えていない期間毎に2.5万香港ドル(25，000ドル)を行使する。
(C)当社又は指定附属会社のいずれかの従業員は、当社の高級社員又は取締役であれば、計画の非423(B)部分に参加する資格がないが、1934年米国証券取引法(改正)第16節の要求を受けて制限されなければならない(“この法案”)。
(D)米国の管轄地域ではない公民又は住民に属する従業員(米国市民であるか否か又は米国在住外国人であるか否かにかかわらず(“規則”第7701(B)(1)(A)節の定義により))、司法管轄区域の法律を適用してそのような従業員の計画又は発売を禁止している場合、又は管轄区域に適用される法律を遵守することにより計画又は発売が規則第423節に違反する場合は、参加計画又は発売の範囲から除外することができる。非423成分株の場合、取締役会または取締役会が委任した委員会が従業員が計画または発売計画に参加することは好ましくない、または実行不可能であると判断した場合、従業員は計画または発売に参加することを排除することができる。
4.供給期間および購入期間。
(A)会社普通株の株式は、一連の連続及び/又は重複する要件期間で要約購入され、新たな要件期間は登録日から始まり、その後は本計画第19条により終了するまで継続される。取締役会や取締役会が委任した委員会は、将来の発売の発売期限を変更する権利がある。どんな状況でも
サービス期限は27ヶ月を超えた。上記の規定にもかかわらず、すべての適用証券法に適合する規定を得る前に、本プロトコル項の下の要約を提出してはならない。
(B)この計画は、一連の連続および/または重複する要件期間を介して実施されなければならず、各要件期間の期限(各要件期間が27(27)ヶ月を超えない)は、取締役会または取締役会が登録日前に委任された委員会によって決定される。割引期間は、計画参加者から給与減額を収集し、計画下で累積する1つまたは複数の購入期間から構成されることができる。賃金減額は、募集日後の最初の給料日から開始されるか、または購入期間が開始された場合(適用されるように)し、参加者が第10条の規定により早期に終了しない限り、その許可が適用された要件期間または調達期間の最後の給料日に終了しなければならない。取締役会または取締役会が任命した委員会は、募集日の前に、入札日、その入札期間の継続時間、および任意の適用される調達期間を発表する(S)。
(c)参加者は、参加するオファリング期間ごとに別途購入権を与えます。購入権は、登録日に付与され、そのオファー期間内の該当する行使日または本契約に基づく購入権の行使日より早い日に自動的に行使されます。
5.参加。適格な従業員は、当社が随時裁量で決定する形式および方法で給与控除を承認するサブスクリプション契約を締結することにより、本計画の参加者になることができます。当社は、特定のオファリングのすべての参加者が給与控除以外の手段でプランへの拠出を提出することを決定することができます。参加者が、その他の手段により本プランへの拠出を許可または要求される場合には、当社は、行使日までに、当社の裁量により、拠出の手続きを決定します。
6.給与の控除 / 貢献。
(A)参加者がその引受契約を提出するとき、彼または彼女は、要件期間内の各支給日計画供給(賃金減額または他の形態)を選択すべきであり、料率は、給料日に受信された補償の10%(10%)を超えてはならず、要約束期間内に計画に従って差し引かれた賃金総額は、その契約期間内の総補償額の10%(10%)を超えてはならない。参加者の引受プロトコルは、本プロトコル第10条の規定により終了しない限り、連続した引受期間内に有効に維持される。
(B)参加者に提供されるすべての寄付は、本計画の下のアカウントに記入されなければならない。
(C)参加者は、第10条の規定に従って本計画への参加を停止してもよいし、取締役会又は取締役会(又はその指定者)が任命した委員会が規定する形態及び方法で会社に書面通知を提出することにより、参加者の賃金減額又は出資率の変更を許可して、賃金減額又は他の出資率を変更することができる。変動率は、(I)料率が低下した場合、会社が料率変化通知を受けた後の第1の賃金期間から発効し、(Ii)料率が会社が料率変化通知を受けた後の次の要件期間の開始時に引き上げられた場合に有効である。参加者が取締役会または取締役会が委任した委員会(またはその指定者)に規定された手順に従って賃金減額または他の出資率を変更しない場合、その賃金削減率または他の出資率は、契約期間全体および将来の契約期間内に最初に選択された比率で計算され続けるであろう(第10条の規定で終了しない限り)。取締役会又は取締役会に委任された委員会は、参加者が任意の要件期間内に行うことができる賃金減額又は出資率変動の性質及び/又は回数を一任適宜制限することができる。
7.オプションの付与。
(A)要件期間の登録日毎に、当該契約期間に参加する合資格従業員毎に、当該要件期間内の行使日に最も多くの目的の自社普通株を購入する権利があり、当該従業員が当該使用期間までの行使期間内に累積した自社普通株供出金を、(I)当社普通株の登録日における公平時価の85%(85%)の低い者で割る方法である。または(2)行使日会社普通株式公允時価の85%しかし、いずれの場合も、従業員はいずれの場合も、1つのカレンダー年度内に25，000ドルを超える自社普通株(株式購入権を付与する際に定める)で割った公平な市価で定められた株式数を購入してはならず、この等の購入は、本規約第3(B)及び12節に記載された制限によって制限されなければならない。このオプションは，参加者が第10条に従って脱退し，要件期間の最終日に満了しない限り，重要期間内の行使日に自動的に行使される.
(B)特定発売期間に発売される株式の1株当たり買い取り価格は、(I)日本会社普通株公平市価の85%を登録するか、または(Ii)日本会社普通株公平市価の85%(この価格は“買い取り価格”)を行使するものとする。
(C)上記の規定にもかかわらず，規則423(B)(8)節と本規則第3(B)節を遵守するために必要な範囲では，参加者の貢献は，任意の終了予定の要件期間内のある時間で0%に低下することができる
本カレンダー年内には，この要件期間と同暦年内に終了した他の任意の契約期間について累積したすべての寄付の合計は21 250ドルである.参加者が第10条の規定により納付を終了しない限り、当該参加者は、次のカレンダー年度に終了する予定の引受額に従って納付を再開しなければならない。
(D)取締役会又は取締役会が委任した委員会が、計画に基づいて発行された株式購入権又は普通株の行使を決定した場合、当社又は指定付属会社に税金を徴収する責任がある場合、参加者は、そのような連邦、州、地方及び外国収入、社会保険、雇用及びその他の適用税の支払いに十分な準備をしなければならない。いつでも、当社又は指定子会社は、義務はないが、当社又は指定子会社が適用される源泉徴収義務を履行するために必要な金額を参加者の補償から差し引くことは、適格社員が普通株を売却又は早期売却するために必要な任意の減税又は利益に必要な任意の源泉徴収金を当社又は指定子会社に提供することを含む。
8.オプションを行使します。参加者の株式購入の選択権は、各要件期間の各行使日に自動的に行使され、その選択権に制限された最大全額株式数は、適用される購入価格で、その口座内の累積賃金減額または他の供出金と共に購入され、参加者が行使日前に第10条の規定により要件期間を脱退した場合、または第3、7または12条のいずれかの制限を超えない限り、購入される。参加者が生きている間に，参加者が本プロトコルの下で株式を購入する選択権はその参加者のみが行使する.断片的な株式を購入してはならない；参加者口座に蓄積された任意の賃金減額または他の入金は、全株式を購入するのに十分でない場合、または本協定第3、7または12条の制限を超える場合は、行使日後に参加者に返却しなければならない。
9.配信します。各行使日後、会社は、可能な場合には、購入株式を行使する際に購入した普通株式を各参加者に交付するようにできるだけ早く手配しなければならない。当社は、当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に株式を直接入金することを許可または要求することができ、当社は電子または自動化された株式譲渡方式を使用することができる。当社は、当該株式の指定期間を当該ブローカー又は代理人に保留すること、及び/又は当該株式が失格とされた処分を追跡するために、他のプログラムを締結することを要求することができる。9条の規定に従って普通株式を購入して参加者に交付する前に、いかなる参加者も、普通株式に対して任意の投票権、配当権、または他の株主権利を有することはないが、本計画によって付与された任意の選択権によって制限される。
10.撤回；雇用を中止する
(A)参加者は、要項期間が終了するまでのいつでも、取締役会又は取締役会がその目的で委任した委員会が指定したフォーマット及び方式で、自社に書面通知を行い、計画下にその口座に記入された全てを抽出することができるが、全供出額以上である。その口座に入金されたすべての入金は、その脱退通知を受けた直後に支払われ、現在の引受期間の選択権は自動的に終了し、引受期間内に株を購入する資金は一切ありません。参加者が引受期間を脱退した場合、参加者が当社に新たな引受契約を提出しない限り、その後の引受期間の開始時に供出を再開することはできません。
(B)参加者は、契約期間が終了する前に任意の理由(退職または死亡を含む)で仕事を終了した場合、そのアカウントに記入された納付金を彼または彼女に返却し、もし彼または彼女が亡くなった場合、第14条に従って享受する権利のある1人または複数の人に返却すると、彼または彼女の選択権は自動的に終了する。しかし、従業員が参加者である要件期間内に本計画第2(G)条の規定に従って休暇を取得した場合、参加者の支払いはその間に0%に減少するとみなされるが、彼または彼女は引き続き適用要件期間の参加者として、彼または彼女が会社に戻った後、適用要件期間の任意の残りの部分に全面的に参加する資格がある。もし参加者が承認された休暇が終わった後に会社に復帰できなかった場合、または彼または彼女の雇用関係が早期に終了した場合、彼または彼女は本計画を脱退したとみなされるだろう。
(C)参加者の契約終了期間は、当社の今後またはその後の要件期間に採用される可能性のある類似計画に参加する資格に影響を与えない。
(D)参加者は、会社または指定された子会社の即時再採用(サービスを中断せず)の終了によってエンティティ間で雇用を移転することは、計画に従って終了されたとはみなされないが、参加者が423構成要素の下の要約から非423構成要素に移転した場合、規則423節に適合する範囲内でのみ、423構成要素の下のオプションを行使する資格がある。
11.利息。本計画参加者の貢献は、会社が決定した適用法律要件を除いて利息を発生してはならず、特定の管轄区域の法律要件がある場合は、本計画のすべての参加者に適用される
423構成要素の下での関連発行は、米国財務省規制1.423-2(F)節で別途許可されない限り。
12.株
(A)計画に基づいて売却可能な会社普通株の最高数は13，725，769株であり、第18条に規定する会社資本変化に応じて調整しなければならない。また、参加者1人当たりの行使日に購入可能な最高普通株数は、10，000株会社普通株を超えてはならない(第18条に規定する会社資本変化の影響を受けて)。しかしながら、取締役会または取締役会委任の委員会は、契約期間が開始される前に、各参加者がその契約期間内のいずれかの行使日に購入可能な自社普通株式数に異なる制限を加えることを適宜決定することができる。要件期間の開始時に、本細則第7(A)条に基づいて株式購入権を付与する株式総数は、当該計画に基づいて当時引受可能な株式数(株式を行使したすべての株式又は当時購入権を行使していない株式を差し引いた後)、当社は、実際に実行可能かつ公平であると考えられる方法で、残りの引受持分が付与された株式を比例的に分配しなければならない。この場合、当社は、この影響を受けた従業員毎に書面通知を行い、購入持分制約を受けた株式数の減少を通知し、必要であれば、同様に出資率を低下させなければならない。
(B)株式発行前(当社の帳簿又は当社が正式に許可した取引所代理の適切な記録により証明されたように)、参加者は、当該株式について無担保債権者の権利のみを有し、当該株式について投票又は配当を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。
(C)本計画に従って参加者に交付された株式は、参加者の名義で登録されるか、参加者及びその配偶者の名義で登録されるか、又は参加者の他の指示に従って登録される。
13.行政管理。その計画は取締役会または取締役会によって任命された委員会によって管理されなければならない。取締役会又は取締役会が任命した委員会は、本計画の条項を十分かつ独自の解釈、解釈及び適用し、本計画の下の個別製品を指定し、資格を決定し、本計画に基づいて提出されたすべての論争のあるクレームを裁決し、本計画を管理するために必要と考えられる手続を確立する(ただし、これらに限定されるものではないが、外国籍又は米国国外で雇用された従業員が本計画に参加することを可能にするために必要又は適切な手順やサブ計画を採用することができ、サブ計画の条項は、本計画の他の条項よりも優先することができるが、第12(A)条を除いて、ただし，分計画の条項に置き換えられない限り，本計画の規定はその分計画の動作に適用される).取締役会や取締役会が委任した委員会が別途決定しない限り、各サブ計画に参加する資格のある従業員は単独の発売に参加する。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、取締役会又は取締役会に委任された委員会は、特別な認可(その適宜決定権)を採択し、参加資格、計画に応じて選択する形式及び方式、補償の定義、供出の処理、計画への供出(賃金控除以外の形式を含むが、限定されない形式を含む)、銀行又は信託口座を設立して供出金を保有し、利息を支払う(ある場合)、現地通貨の両替、賃金税の支払責任、受益者が指定した要求の査定及び源泉徴収手続及び株式の処理等の規則及び手続を採用する。取締役会が任命した委員会の取締役会は、米国財務省法規1.423-2(F)条の許可の範囲内で、本計画によって付与されたオプション又は米国司法管轄区域でない市民又は住民に提供される要約の条項を下回る権利があり、本計画に基づいて付与されたオプションの条項又は米国にのみ居住する従業員に同じ要約を提供する。取締役会が任命した委員会の各発見、決定、解釈及び決定は、法的許容の最大範囲内で最終的であり、各方面に対して拘束力がある。
14.受益者の指定。
(A)当社が別途決定しない限り、参加者は、当該参加者が要件期間終了後であるが、当該株式及び現金を交付する前に、当該参加者が本計画の下の口座から任意の株式及び現金を取得する指定された受益者の書面を提出することができる。また、会社が別の決定をしない限り、参加者は、参加者が要件期間終了前に死亡した場合、その参加者の計画口座から任意の現金を得ることができる指定された受益者を提出することができる。
(B)当社が別途決定しない限り、参加者は、随時、取締役会又は取締役会がこの目的で委任した委員会が指定したフォーマット及び方式で、当社に書面通知を行い、受益者の指定を変更することができる。参加者が死亡し、当該参加者が死亡したときに本計画の下で有効に指定された受益者がいない場合、会社は、当該株式及び/又は現金を当該参加者の遺産の遺言執行者又は管理人に交付しなければならないか、又は、遺言執行者又は遺産管理人(当社に知られている)が指定されていない場合、会社は、当該株式及び/又は現金を当該参加者の配偶者又は任意の1人以上の養育者又は親族に適宜渡すことができ、又は会社がその配偶者、養育者又は親族を知らない場合、譲渡は，当社が適用法により株式及び/又は現金の適切な受給者として指定又は決定した他の者に譲渡する。
(C)すべての受益者は、取締役会又は取締役会が委任する委員会が随時規定するフォーマット及び方法を採用することを指定する。
15.譲渡可能です。参加者は、任意の方法で譲渡、譲渡、質権または他の方法で処分してはならない(遺言、相続法および分配法または本協定第14条に規定するものを除く)、任意の方法で譲渡、譲渡、質権または他の方法で参加者の口座に記入された供出またはオプションの行使、または本計画に従って株式を取得することに関連するいかなる権利も処分してはならない。このような譲渡、譲渡、質権、または他の処置の試みは無効でなければならないが、会社は第10条の規定に基づいて、このような行為を資金撤回の選択と見なすことができる。
16.資金の使用。当社が本計画に基づいて受け取ったまたは保有しているすべての入金は、当社が任意の会社の目的に使用することができ、当社は、発売または非423構成要素の参加者に対して、本計画の払込を当社の一般会社基金と分離し、および/または独立した第三者に入金することを要求する法律を適用しない限り、当該等の納付を分離する義務はない。普通株式発行前に、参加者は、当該株式に関する無担保債権者の権利のみを有することになる。
17.レポート。計画中の各参加者のために個人アカウントを維持します。実際に実行可能な場合には、少なくとも毎年、活動に参加する従業員に勘定書を提供し、その中には、払込金額、1株当たりの購入価格、購入された株式の数、および残りの現金残高(ある場合)がリストされる。
18.資本構造の変化に応じて調整する。任意の配当または他の割り当て(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、合併、買い戻し、または会社の普通株式または他の証券の株式の交換、または会社構造において普通株式の他の変化に影響を与える場合、取締役会または取締役会が任命した委員会は、普通株式(または他の証券)の株式数およびカテゴリを公平とみなされるように調整しなければならない。取締役会又は取締役会が委任する委員会(一任適宜決定)は、計画に基づいて提供される利益又は潜在的利益を希釈又は拡大することを防止するために適切と考えられる普通株式の数、種類及び価格(計画の下で行使されていない任意の購入持分に制限されなければならない)、及びその計画に基づいて交付可能な普通株式の数、種類及び価格を決定する。
19.修正または終了します。
(A)計画委員会は、いつでも任意の理由で計画を終了または修正することができる。本細則第18条に別の規定がある以外に、取締役会又はその委員会(何者の適用により定める)が契約終了期間又は計画が当社及びその株主の最適な利益に合致すると考えられる場合、取締役会又は取締役会が委任した委員会は、行使日に必要な契約期間を終了するか、又は以前に授受された購入権を終了することができる。第18項及び第19項の他に規定がある場合を除き、いかなる改正も、これまでに付与された任意の選択権を変更してはならず、任意の参加者の権利に悪影響を及ぼす。規則第423条(又は任意の後続規則又は規定又は任意の他の適用法律、法規又は証券取引所規則)を遵守するために必要な範囲内で、当社は必要な方法及び程度で株主承認を取得しなければならない。
(B)株主の同意がない場合、参加者の権利が“悪影響”を受ける可能性があるとみなされる可能性があるか否かを考慮しない場合、取締役会(またはその委員会)は、要件期間を変更する権利があり、契約期間内の源泉徴収金額の変化頻度および/または数を制限し、ドル以外の通貨で源泉徴収することに適した金額を決定する為替レート、賃金の源泉徴収を許可するか、または計画への入金が参加者が指定した金額を超えて、会社が適切に処理した源泉徴収選挙の遅延またはエラーを調整する権利がある。各参加者が普通株式を購入するために使用される金額が、参加者の報酬から差し引かれた金額に適切に対応することを保証し、取締役会(またはその委員会)が自ら決定した本計画と一致する他の制限または手順を確立するために、合理的な待機期間および調整期間および/または会計およびクレジットプログラムを確立する。
(C)取締役会または取締役会が任命した委員会が、計画の持続的な運用が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、取締役会または取締役会が任命した委員会は、そのような会計結果を低減または除去するために、必要または適切な範囲で計画を修正、修正または終了することができるが、これらに限定されない
(1)財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(またはその任意の後続特別テーマ)下の避難港定義に適合するように“計画”を改訂し、当時行われていた要件期間を含む
(2)購入価格を変更する際に行われている要件期間を含む任意の要件期間の買い入れ価格を変更する
(Iii)取締役会または取締役会が委任した委員会が行動しているときに行われている要件期間を含む、新たな行使日を設定することにより、任意の要件期間を短縮する
(4)参加者は、賃金控除または他の納付金のための最高補償パーセンテージとして選択することができる
(V)参加者が任意の発売中に購入可能な普通株式の最高数を低減する。
このような修正や修正は株主の承認や計画参加者の同意を必要としない。
20.通知します。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が指定した宛先が当社が指定したフォーマットで受信した場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。
二十一株主が承認する。第19条の要件がある場合は，計画の任意の修正は，改正可決の日前又は後の12ヶ月以内に会社株主の承認を受けなければならない。株主が正式に開催された株主総会で承認された場合、出席または代表が出席し、それに投票する権利を有する流通株過半数株主の賛成票で承認を得ることができ、承認は以下のようにすべきである
(A)基本的には、同法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に従って意見を求め、又は会社が書面で投票権のある所有者にこれらの情報を提供する際に、同法第14(A)条の有効な規則及び条例に基づいて要求されるものと実質的に同じ計画に関する情報を提供した後に意見を求める
(B)(I)会社法第12条に基づいて普通株式を初めて登録するか、又は(Ii)取得免除を要求する持分証券の取得後に行われる第1回株主総会又は前に取得する。
書面で同意した場合、適用される州法に従って承認されなければならない。
22.株式発行時の条件。オプションについて株式を発行してはならない。当該オプションの行使及びその株式の発行及び交付がすべての適用される国内又は海外の法律規定に適合しない限り、改正された1933年の米国証券法、同法、同法に基づいて公布された規則及び法規、並びに株式がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含むが、さらにこの等の規定について当社弁護士の承認を得なければならない。
株購入権を行使する一つの条件として、当社は当該等購入権を行使する者が当該等購入権を行使する際に陳述及び保証を行うことを要求することができ、当該等の株式は投資のためにのみ購入することを表明し、かつ現在当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、前提は当社の法律代表が上記の任意の適用法律条文はすべて当該陳述を行わなければならないと規定していることである。
二十三解散や清算。当社が解散又は清盤を提案する場合は、当時行われていた要件期間は、新たな行使日を設定することにより短縮されなければならず、取締役会又は取締役会が委任された委員会が別途規定されない限り、解散又は清盤が完了する直前に終了しなければならない。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日前にしなければならない。取締役会又は取締役会の委任された委員会は、新行権日の少なくとも10(10)の営業日前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプション行権日が新行権日に変更された場合、参加者のオプションは、当該期日前に本規約第10節の規定により要件期間を脱退しなければならない。
24.合併や資産売却。当社が他の会社と合併又は合併して他の会社に合併し、又は当社のほぼすべての資産を売却する場合、各項目が行使していない引受権又は相続人法団又はその親会社又は付属会社が代替する同等の引受権。後任会社がオプションの受け入れまたは代替権を拒否した場合は、新たな行権日を設定することにより、その時点で行われていた要約期限を短縮しなければならず、その契約期限は新たな行権日に終了しなければならない。新行権の期日は当社が資産の合併または売却を予定している日までにしなければならない。取締役会又は取締役会の委任された委員会は、新行権日の少なくとも10(10)の営業日前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプション行権日が新行権日に変更された場合、参加者のオプションは、当該期日前に本規約第10節の規定により要件期間を脱退しなければならない。
二十五コードネーム409 A節.“規範”第423(B)節計画は、“規範”第409 a条の適用を受けない。短期延期例外によれば、非423(B)部分は“規則”第409 a条の制約を受けず、どの曖昧な点もこの意図に従って解釈されなければならない。参加者が規則第409 A条を遵守しなければならない場合、普通株式の購入又は支払い、受渡し又は遅延の支払が規則第409 A条の規定により制限されている場合、普通株を購入する引受権は、規則第409 A条に適合する方法で付与、支払い、行使、決済又は遅延を付与し、取締役会又は取締役会が委任した委員会が別途決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は参加者又は他の当事者に対して責任を負いません。購入の選択権があれば
本計画では、規則第409 A条に該当する普通株式を免除または遵守することを意図しており、そのような免除または遵守、または取締役会または取締役会が委任した委員会がこれについて取ったいかなる行動もない。
26.就業権がありません。参加者が本計画に参加することは、参加者に会社または子会社従業員として保持される権利(場合によっては)を与えると解釈されない。さらに、会社または子会社は、参加者を随時解雇することができ、いかなる責任または本計画の下でのいかなるクレームも負わないことができる。
27.分離性。プランの規定が、いかなる管轄区域または参加者に対して何らかの理由で無効、違法、または執行不能であるとみなされる場合、または無効、違法、または執行不能であるとみなされる場合、そのような無効、違法、または執行不能は、プランの残りの部分に影響を与えず、プランは、無効、違法、または執行不能の規定が含まれていなかったかのように、当該管轄区域または参加者に対して解釈され、執行されます。
28.適用法への遵守。本プランの条件は、すべての適用法に準拠することを意図しており、それに応じて解釈されます。
29.支配法。本計画の規定が法典の適用規定またはその他の連邦法の実質的規定によって支配される範囲を除き、本計画は、法の抵触に関するカリフォルニア州の法律の規定を考慮することなく、カリフォルニア州の実質的法律に従って解釈され、その準拠となります。