クォンタム株式会社
2023年長期インセンティブ計画
(2023年7月23日通過)
1.本計画の目的；報酬タイプ。本計画の目的は、最も優秀な利用者が重要な職責のポストに就くことを誘致、維持、激励し、会社業務の成功を促進することである。この計画は奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績奨励を付与することを許可する。
2.定義します。本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(A)“マネジャー”は，本計画第4(A)節で規定した意味を持つ.
(B)“連属会社”とは、会社と共同で制御、制御または共同制御する任意の会社または任意の他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する。
(C)“適用法”とは、米国連邦および州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムによる関連株式発行、および奨励または奨励の適用の範囲内でのみ、本計画に従って奨励を付与または付与する米国以外の任意の司法管轄区域の税収、証券、外国為替規制およびその他の法律を含むが、これらに限定されない株式に基づく奨励管理に関する法律および法規を意味する。節に関連する適用法または条例のいずれかについて言及された節には、その節または節、その節に従って発表された任意の有効な条例、および節または条例に代わる任意の将来の改正、補足または置換された立法または条例の任意の同様の規定が含まれなければならない。
(D)“報酬”とは、オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位または業績奨励計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。
(E)“授標協定”とは、本計画に従って付与された各授標に適用される条項及び規定が記載されている書面又は電子協定をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される。
(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(G)“制御権変更”とは，次のいずれかのイベントが発生することである
(I)任意の人または1人以上がグループ(“個人”)として会社の株式所有権を取得した日に発生した会社所有権変更は、その人が保有している株とともに、会社株総投票権の50%以上を占める。ただし、本項(I)については、(1)買収時に実益とみなされる会社株総投票権50%(50%)以上のいずれかが追加株式の実益所有権を取得し、追加株が支配権の変更とみなされない場合、及び(2)所有権変更直前の会社株主が継続する
所有権変更直後に、所有権変更直前に当社に対して議決権を有する株式の所有権と実質的に同じ直接又は間接実益所有権、すなわち自社株総投票権の50%(50%)以上の直接又は間接実益所有権を保有しており、この事件は、本項(I)項の支配権変更とみなされてはならない。この目的のために、間接利益所有権は、1つまたは複数の付属会社または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数の子会社または他の商業エンティティによって会社を所有する1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを直接または所有することによって生じる利益を含むが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の過半数のメンバーが取締役が置換された日であり、当該等の取締役の委任又は選挙が委任又は選挙日までに過半数の取締役会メンバーに認められなければ、当社の実際の支配権は変化する。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)いずれかの者が当社から資産(又は当該等の者が最近1回の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収した)資産を取得した日には、当社の大部分の資産の所有権が変動し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産総公平市価の50%(50%)に等しいか又はそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主は、当社の株式、(2)直接または間接的に所有する総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティに譲渡する。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人を直接又は間接的に所有するか、又は(4)本項に記載の者により、総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう。
この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。
取引は、 （x） セクション 409A の意味における支配事象の変更に該当しない限り、または （y） その主な目的が （A） 会社の設立の管轄権を変更することである場合、 （x） 管理の変更とみなされません。または （ B ） 持株会社を設立し、持株した者が実質的に同等の割合で所有する。取引の直前に証券を
(h)「国内歳入法」は、 1986 年の国内歳入法 （ 改正 ） を意味する。
(I)“委員会”とは、計画第4(A)条に基づいて取締役会が指定した適用法律に適合する取締役委員会又は他の個人からなる委員会、又は正式に許可された取締役会委員会をいう。
(J)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(K)“会社”とは、量子会社、デラウェア州の会社、またはその任意の後継者を意味する。
(L)“会社グループ”とは、当社、当社の任意の親会社又は子会社、並びに任意の関連会社をいう。
(M)“コンサルタント”とは，当社グループのメンバー会社がそのエンティティに誠実なサービスを提供する誰かを招聘することを意味する.コンサルタントは、証券法によりS-8用紙に登録された株の発行を許可する者でなければならない。
(N)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(O)“障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全及び永久障害をいうが、株式オプション以外の他の奨励を奨励する場合には、署長が時々採用する統一及び非差別的基準に基づいて、永久及び完全障害が存在するか否かを適宜決定することができる。
(P)“配当等値”とは、管理人が適宜又は本計画に別段の規定があり、参加者の口座に発行されるクレジットであり、その金額は、当該参加者が保有する制限株式単位(業績奨励として付与された制限株式単位を含む)に代表される1株当たりの現金配当金に相当する。
(Q)“発効日”は，本計画第18節で規定する意味を持つ.
(R)“従業員”とは、高級社員及び取締役を含む、当社または当社グループの任意のメンバーに雇用された任意の者を意味する。しかし、奨励株式オプションについては、従業員は会社または会社の任意の親会社または子会社に雇われなければならない。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
(S)“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。
(T)“交換計画”とは、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、条項が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了の報酬を引き渡しまたはキャンセルする計画を意味し、(Ii)参加者は、任意の未完了の報酬を金融機関または管理人が選択した他の個人またはエンティティに価値別に譲渡する機会があり(管理人によって承認された真の遺産計画目的は除く)、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低下させる(例えば、下に“再価格”水中株式オプション)を提供する。定期的な交換計画はこの計画第14条で許可されたどんな行動も含まれていない。管理人は任意の取引所計画の条項や条件を適宜決定するが、会社の株主が許可する範囲内に限定される
(U)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場する場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界を含むがこれらに限定されない
市場、ナスダック世界市場、またはナスダック証券市場を選択するナスダック資本市場であって、その公平な時価は、“ウォールストリートジャーナル”または署長が信頼できると思う他のソース記事のような、取引所またはシステム上の株式の終値を決定することである(または報告が販売されていない場合、終値である)
(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対してオファーを行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または管理人が信頼できる他のソースによって報告された、当日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値である(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、最後の取引日にそのような入札および価格が報告される)、または；
(3)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される
上記の規定にもかかわらず、公平市価の決定日が週末、休日又は取引日以外の日に発生した場合、公平市価は、管理庁長官が別途決定しない限り、前の取引日に上記(I)又は(Ii)項に基づいて決定された価格となる。また，株式の公平市価を決定するためには，オプションや株式付加価値権の行使価格を決定するほか，公平市価は管理人が適用法律に適合した方式で決定し，その目的で一致して適用される.税金徴収目的のための公平市価の決定は，他の目的のために決定された公平市価と一致することなく，署長が適用法に基づいて自ら決定することができることに注意されたい。
(五)“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。
(W)“奨励性株式オプション”とは、“規則”第422節の規定に従って、奨励的株式オプションとなるオプションを該当または意図することをいう。
(X)“ISO制約”は，本計画第3(C)節で規定する意味を持つ.
(Y)“最高株式限度額”は，本計画第3(A)節で規定する意味を持つ.
(Z)“非法定株式オプション”とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する。
(Aa)“オプション”とは，本計画によって付与された株式オプションを意味する.
(Ab)“役員以外”とは、従業員やコンサルタントではない取締役をいう。
(Ac)“親会社”系規則424(E)節で定義された“親会社”は，現在または後に存在するものである.
(Ad)“参加者”とは，優れた賞の保持者を意味する.
(Ae)“業績賞”とは、本計画第11条に基づいて付与された奨励を意味し、業績目標又はその他の帰属を達成する際に、全部又は一部の報酬を得ることができる
基準は管理人によって決定され、現金又は株式で計算することができ、現金、株式又は他の証券又は上記各項の組み合わせで決済することができる
(AF)“計画”とは、本“2023年長期インセンティブ計画”のことである。
(AG)“前期計画”とは、量子会社が改訂·再編成した2012年長期インセンティブ計画を指す。
(Ah)“限定株式”とは、本計画第8条の下の制限株式奨励により発行された株式、又は事前行使オプションに基づいて発行された株式をいう。
(I)“限定株式単位”とは、本計画第9節により付与された記帳分録を意味し、その金額は公平市価(1株または現金金額)に等しい。各制限株式単位は会社の無資金と無担保債務を代表する。
(Aj)“第409 a条”は指南規則第409 a条である。
(Ak)“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す。
(Al)“サービス提供者”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントを意味する。会社は、善意に基づいて、その裁量権を行使する場合に、個人がサービスプロバイダになっているか、またはもはやサービスプロバイダではないかどうか、およびその個人がサービスプロバイダとしての身分または終了アイデンティティの発効日を決定しなければならない。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である。
(Am)“株式”とは、本計画第14節により調整された普通株式分をいう。
(An)“株式付加価値権”または“特別行政区”とは、本計画第10節により株式付加価値権に指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する。
(Ao)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または後に存在するものを指す。
(Ap)“代替報酬”とは、以前に付与された報酬または将来の報酬を行う権利または義務を負担または交換するために、当社グループによって買収された会社または当社グループのメンバーが合併した会社によって付与された奨励または発行された株式を意味する
(Aq)“納税義務”とは、(I)会社または雇用関連会社が源泉徴収しなければならないすべての連邦、州および地方税(加入者を含む連邦保険納付法案(FICA)義務)、(Ii)加入者の義務、および会社(または関連会社)の要求の範囲内で、会社(または関連会社)が付与、帰属または奨励または株式売却に関する付帯福祉納税義務を含む奨励に関する税収および社会保険責任義務および要件を意味する。(Iii)その他の会社(又は付属会社)税又は
社会保険責任加入者は、当該奨励(又はその行使又は当該奨励に基づいて株式を発行する)に対して責任を負うか、又は同意する責任を負う。
(Ar)“取引日”とは、普通株取引の一級証券取引所または国家市場システム(または適用可能な他の取引プラットフォーム)が取引を開放する日を意味する。
3.本計画により制限された株式。
(A)本計画規定により制限された在庫。本計画第14節の調整に関する規定に加えて、本計画に基づいて発行可能な最大株式総数は6，000，000株であり、(I)株主が最初に本計画を承認した日(“承認日”)までに保持されているが、以前の計画に基づいて付与されたいかなる奨励に基づいて発行されていない株式であっても、以前の計画に基づいて付与されたいかなる奨励にも拘束されず、(Ii)以前の計画に基づいて奨励されたいかなる株式も、承認日(X)の後に満了するか、または他の方法で終了することなく、すべての帰属または行使を行わず、(Y)帰属できなかったために没収されたか、または当社によって購入され、および(Z)以前の計画の終了でなければ、以前に計画された条項(“最高株式限度額”)に従って、今後の使用に再利用することができる。上記の規定にもかかわらず、前文(I)及び(Ii)条に基づいて本計画に増加する最高株式数は、5，957，921株に等しくなければならない。これらの株は、許可されているが発行されていない普通株であってもよいし、会社が発行して再買収した普通株であってもよい
(B)株式回収
(I)株式購入または特別行政区の満期または行使できず、全数行使されていないか、または交換計画に従って返送されていない場合、購入株式または特別行政区の規定によって制限された未購入株式は、後日、計画に従って発行することができる。株式で決済された特別行政区を行使する際に、行使された奨励部分に含まれる株式総数は、その行使に応じて実際に発行されるか否かにかかわらず、当該計画には適用されない
(Ii)任意の奨励に基づいて計画に基づいて実際に発行された株式は、計画に返却されず、計画に基づいて後日発行されることもなく、ただし、奨励によって発行された未帰属株式が当社によって再買収された場合、または帰属できなかったために当社に回収されなかった場合は、その計画に基づいて後日発行することができる。
(Iii)報酬を支払うための使用価格または購入価格のための株は、本計画による将来の付与および/または販売に使用することができない。公開市場で引受権を行使して得られた金で購入した株式はその計画に基づいて発行することはできない。
(Iv)奨励制限株または制限株式単位に関連する納税義務を履行するための株式は、本計画に従って将来付与または売却するために使用することができない。本計画によれば、オプション又は特別行政区に規定された納税義務を履行するための株式は、将来の付与又は売却に使用することができない。
(V)報酬の任意の部分が株式ではなく現金の形態で参加者に支払われる場合、このような現金支払いは、本計画に従って発行可能な株式数の減少を招くことはない
(C)奨励株式オプション限度額。本計画14節の規定により調整され、インセンティブ株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は最高株式限度額に等しくなる。
(D)代替裁決。管理人は、エンティティと当社との合併または合併または当社がエンティティの財産または株式を買収する場合、そのエンティティまたはその関連会社が合併または合併前に付与した任意のオプションまたは他の株式または株式ベースの報酬の代わりに報酬を付与することができる。代替報酬は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項に従って付与することができる。代替報酬は、最高株式限度額には計上されない(代替奨励を受けた株式も上記計画下で奨励可能な株式には増加しない)が、代替奨励株式オプションを行使することにより得られた株式は、計画に応じて奨励株式オプションを行使して発行可能な最大株式数に計上される。また、当社又は任意の付属会社によって買収された会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に従って株式を取得することができ、かつ、当該買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与することができる株式(適切な調整後、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を使用して、当該等の買収又は合併の実体に対応する普通株式所有者の対価を決定するために使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(当該等により付与された株式は、上記規定の計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に計画した条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行うことができず、かつ、当該買収又は合併前に従業員、コンサルタント又は取締役ではない個人にのみ行うことができる。
(E)株式を保留する。当社は、当社が当計画の下で当時発行した報酬について負う義務及び株式の交付義務を支払うために、いつでも十分な数の株式を確保しなければならない(当社がその等の権利を現金で決済する権利を有するいかなる義務も含まない)。管理人に別段の規定がない限り，本計画の下で報酬の行使や決済に応じていかなる断片的な株式も発行してはならない.管理人はまた、断片的な株式を四捨五入するか、あるいは断片的な株式の代わりに現金で支払うかどうかを決定する権利がなければならない。
4.計画の管理。
(A)管理人。この計画は、取締役会または当社の2人以上の取締役(“管理人”)からなる委員会で管理される。取締役会は、委員会と同時に計画を管理する権限を保持し、以前に付与された権限の一部または全部を取り消すことができる。また、取締役会の要求の範囲内で、計画を管理する委員会の構成は、ニューヨーク証券取引所又はナスダック証券市場(状況に応じて定める)の要求を満たすことと、米国証券取引委員会が計画に基づいて行動する計画管理人が取引所法案第16 B-3条に基づいて資格免除を受けるために制定した要求を満たすことができる。
(B)転任。法律の適用可能な範囲内で、取締役会又は委員会はまた、会社の1人以上の上級管理者に、取引法第16条に規定する上級管理者以外の従業員を指定して報酬を受けることを許可し、および/または報酬の数を決定することができる
このような賞は当該等の者が受領しなければならないが、取締役会又は委員会は、当該等の者がこのように授与できる賞の総数を示す必要がある。この委任はいつでも管理者によって撤回されることができる。
(C)管理人の権限。“計画”の規定、委員会の規定、取締役会が規定するいかなる制限及び法律規定の適用要件に適合している場合には、管理人は、“計画”の条項の解釈及び解釈を自ら決定し、任意の決定を行い、必要又は適切と考えられる任意の行動をとって“計画”を管理する権利がある
(I)公平な市価を定める
(Ii)本条例に従って賞を授与することができるサービスプロバイダを選択すること
(Iii)本条例に従って付与された各報酬に含まれる株式の数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。これらの条項および条件は、行権価格、任意の奨励に従って購入された株の支払い方法、報酬に関連する任意の納税義務を履行する方法、報酬の行使または決済の時間または回数(業績基準に基づく場合がある)、報酬が株式、現金または両方の組み合わせで決済されるかどうか、没収制限を加速または放棄するかどうか、および報酬または報酬に関連する株式の任意の制限、制限または要求(例えば、任意の保有期間または所有権要件)を含むが、これらに限定されない
(Vi)会社の株主の同意を得て、任意の交換計画の条項および条件を策定し、決定する
(Vii)適用される外国の法律を満足または便利に遵守するために、“計画”の管理を簡略化すること、および/または適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があることに関連する規則および条例を含む、“計画”に関する規則および条例を制定、改正および廃止する
()各裁決(本計画第21条の規定に適合する)の解釈、修正又は修正；
(9)参加者が本計画第18節に規定する方法で納税義務を履行することを許可する
(X)大臣の職務を会社の従業員のいずれかに転任し、会社を代表して任意のステップをとり、以前に署長によって付与された報酬を有効にするために必要な書類に署名することを許可する
(Xi)参加者がすべての適用法律(第409 a条を含む)に準拠した場合、報酬に従ってその参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にする
(Xii)奨励によって発行された任意の株式を参加者の転売または参加者がその後に譲渡する時間および方法について、(A)インサイダー取引政策による制限、および(B)ブローカーが当該等の転売または他の譲渡を行うことを指定する使用制限、条件または制限を適用すること
(Xiii)行政長官が、本計画第16条に関連する行政目的を含む行政目的を含むと判断した場合、許可書の実行可能性を一時停止することは必要または適切であるが、法的禁止が適用されない限り、本計画第16条に記載された取引とは無関係なこのような一時停止は、行使可能な授権書の最終日前に10(10)個以上の取引日に廃止されなければならない
(Xiv)計画または任意の報酬プロトコルにおける任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供するか、または任意の不一致を調和させ、計画または任意の報酬についてすべての他の決定を行い、計画を管理するために必要または適切とみなされる他の行動をとる。
(D)行政長官決定の効力。行政長官の決定、決定及び解釈は最終的であり、すべての参加者及び他の任意の受賞者に拘束力があり、法律を適用して許容される最大限の尊重を受けなければならない。
5.資格および奨励制限
(A)資格。非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位及び業績奨励はサービス提供者に付与することができる。奨励株式オプションは当社の従業員または当社の親会社または子会社にしか付与できません。
(B)従業員/顧問賞の財政年度限度額。本計画第14節の規定により調整され、いかなる財政年度内にも、従業員又はコンサルタントを付与してはならない
(I)合計1，000，000株を超えるオプションおよび/または業績報酬(オプションまたはSARS形態で組織された業績報酬を含む)が、その最初の雇用または採用時に、その最初のサービス開始財政年度に追加1，000，000株のオプションおよび/またはSARSを付与することができることが条件である
(Ii)750，000株を超える制限株式および/または制限株式単位(制限株または制限株式単位の形態で構築された業績報酬を含む)であるが、その最初の雇用または採用時に、参加者は、最初にサービスを開始した財政年度に合計750，000株までの追加株式の制限株式または制限株式単位を得ることができる；
(Iii)初期価値が1，000，000元を超える現金表現賞であるが、参加者が最初に雇われた場合または採用された場合には、追加の現金表現賞を得ることができる
初めてサービスを開始した財政年度は，その初期価値は10，000，000ドル以下であった。
(C)董事賞以外の財政年度制限。本計画第14節に規定する調整によると、いずれの財政年度においても、取締役以外の者には、合計500，000ドルを超える奨励(その価値は、その付与日の公正価値に基づいて、公認会計原則に基づいて決定される)が付与されてはならないが、その初めて取締役外部人員を務めた財政年度中には、このような金額は750，000ドルに増加する。前述の制限を適用する目的で、個人に提供される任意の報酬又は他の補償は、従業員としてもコンサルタントとして個人に提供されるサービスとしても、取締役以外には含まれない。
6.株式オプション。
(A)株式オプション奨励協定。各オプションは、オプションによって制約された株式数、1株当たりの行使価格、その満期日、および管理者が決定する他の条項および条件を指定する付与プロトコルによって証明される。各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。インセンティブ株式オプションとして指定されていないオプションは不正な株式オプションである.
(B)オプション期限.各オプションの期限は、報酬プロトコルで説明されるが、期限は、付与された日から7(7)年を超えないことが条件である。また、参加者に付与された奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別の総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。
(C)オプション行権価格と対価格.
(I)行使価格.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションの場合に適用
(A)株式購入奨励金を付与する際に、自社又は任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権を有する10%(10%)を超える株式を有する従業員に付与され、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の百十パーセント(110%)を下回らない。
(B)上記(A)項に記載された従業員以外のいずれかの従業員に株式を付与するように、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回らない。
(2)不正注文株式に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に該当するように、授出日1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり購入株権を行使することができる。
(2)待機期間と行使日.選択権が付与された場合，管理者は選択権行使の期限を決定し，選択権を行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する.
(Iii)対価の形式。署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法律が適用可能な範囲内の約束手形、(4)これらの株式の引き渡し日における公平な時価がそのオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、これらの株を受け入れることが管理者が自ら決定したように、会社に不利な会計結果をもたらさない限り、完全に含むことができる。(5)当社が実施した当該計画に関連するキャッシュレス行使計画(仲介人、純行使計画または他の方法によるいずれか)によって受信された対価、(6)会社による参加者への任意の負債金額の減少、(7)純行使、(8)法律が適用可能な範囲内で、株式を発行する他の対価および支払い方法、または(9)上記支払方法の任意の組み合わせ。
(D)選択権の行使.
(I)手続き；株主としての権利を行使する.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません。
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)を受信し、及び(Ii)株式購入権を行使した株式について全額支払い(適用される源泉徴収項とともに)を受信した場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権が存在しないか、配当金、配当金等値又は株主としての他の権利を徴収することができない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画第14節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金、配当値または他の権利は調整されない。
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず。
(Ii)サービス提供者としての関係を終了する.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害により終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルに規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルに規定されたオプション期間の満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに時間が規定されていない場合には、参加者の終了後90(90)日以内に選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女のすべてのオプションを付与されていない場合、オプションが部分に含まれていない株式は没収され、計画に回復される。参加者が終了後に報酬プロトコル、本計画、または管理人が指定した時間内に彼または彼女の選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(Iii)プレイヤの障害.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女のすべてのオプションを付与されていない場合、オプションが部分に含まれていない株式は没収され、計画に回復される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される。
(4)参加者が死亡する.参加者がサービス提供者を務めている間に死去した場合、参加者の死後の一定期間内にオプションを行使することができる(いずれの場合も、オプションは、奨励協定によって規定されたオプション期間の満了後に行使されてはならない)、参加者の遺産の遺産代理人、または参加者の遺言に基づいて、または世襲および分配法に従ってオプションを譲渡してはならない(S)。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は没収され、計画に回復される。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される
(E)使用料の有効期限が満了する。法律(普通株式上場または見積のいずれかの証券取引所または見積システムの規則を除く)が適用されるため、オプションの満了前にオプションの行使が許可されない場合、オプションは、条項によって阻止されなくなった第1の日の後30(30)日まで行使可能な状態を維持するが、オプションの所有者が米国納税者である場合、その課金は、第409 A条の規定に違反し、オプションが第409 A条に規定された追加課税または利息を受けることになるが、満期課金は適用されない。これにより、株式購入権がその満期後も行使可能となる場合、本計画による合併または制御権変更に関する第16節に従って早期に終了しない限り、(X)計画第22(A)条の法定コンプライアンスおよび(Y)その期限がその行使を阻止しない最初の日(遅い者を基準とする)が終了するまで、当該株式購入権は行使可能に維持される。
(F)株式オプション制限を奨励する。参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または付属会社のすべての計画により)に初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平時価合計が100，000香港ドル(100，000ドル)を超える場合、この等オプションは非法定株式オプションとみなされる。任意の理由で奨励株式オプションとして指定されたオプション(またはその一部)が奨励株式オプションの資格を満たしていない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与された非法定株式オプションとみなされるべきである。奨励株式オプションは付与された順序で考慮されるだろう。当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される。
(G)オプションを再ロードしていない.本計画によって付与された任意のオプションには、参加者がオリジナルオプションを行使する際に追加のオプションを自動的に付与する権利があるように、いかなる条項も含まれてはならない。
7.限定株。
(A)限定株式奨励協定。各制限株式報酬は、制限された株式報酬の株式数および管理者によって決定された他の条項および条件を具体的に説明する報酬プロトコルによって証明される。疑問を生じないようにするために、制限株は、帰属要件なしに(例えば、既得株式配当金)を付与することができる。管理人が別の決定をしない限り、限定的な株式の株式は、許可されていないときに第三者信託の方法で保有される。
(B)譲渡可能性.本計画第8節又は第14節又は奨励協定に別段の規定がある以外は、適用される使用期間(ある場合)が終了する前に、譲渡、譲渡、質権、譲渡、又は他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない。
(C)ホスト；その他の制限.限定的な株式は、既得要件があるか、または何もない場合に付与することができる(例えば、既得株式ボーナス)。管理人が別の決定をしない限り、限定的な株式の株式は、許可されていないときに第三者信託の方法で保有される。管理人は、付与前に制限株に適切または適切であると考えられる他の制限を適宜適用することができる。管理人が別途決定しない限り、ホストエージェントである会社は、そのような株式の制限が無効になるまで、制限株式の株式を保有する。使用期間の最後の日の後、または管理者が決定した他の時間に、制限株式は、実行可能な範囲内で可能な限り早く信託を解除する
(D)投票権。授権期間内に、本協定により付与された限定的な株式を保有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して全投票権を行使することができる。
(E)配当金およびその他の分配。帰属期間中、限定的な株式を保有する参加者は、管理人が別の規定がない限り、その株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利があるであろう。帰属されていない限定的な株式株式に関連する任意の入金/配当または他の割り当ては、基礎報酬と同じ制限および没収リスクを受け、基礎報酬が帰属する前に支払われる。行政長官の情動権に応じて、制限株式奨励協定は、制限株式保有者が受信した任意の現金配当金を追加の制限株に投資することを要求することができる。このような増発制限株の条件と
配当金を支払うことに関連した奨励金。限定株は配当等価物を得られないかもしれない。
(F)限定株を会社に返却する。付与協定に記載されている日には，まだ失効していない制限株を当社に返還し，計画第3節の規定の下で，再び計画に基づいて付与することができる.
8.限定株式単位。
(A)限定株式単位報酬プロトコル。各制限株式単位の報酬は、奨励された制限株式単位の数および管理者が決定した他の条項および条件を具体的に説明する報酬プロトコルによって証明される。
(B)帰属基準および他の条項。管理者は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する付与基準を適宜設定する。
(C)支払いの形式と時間。既存の限定株式単位への支払いは、署長が決定し、奨励協定に規定された日(S)の後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことになるが、すべての場合、支払いの時間は報酬に適用される範囲内で第409 A条に適合しなければならない。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる。
(D)投票権。参加者は、制限された株式単位に代表される株式については、当該等の株式が発行される日まで投票権がない(当社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人証明)。
(E)配当等価権。制限付き株式単位の付与は、配当等価物を取得する権利を含む管理者によって適宜決定されてもよい。このような権利が付与された場合、参加者は、制限株式単位が発行されていないときに、1株で支払われたすべての現金配当金に相当する金額を得る権利がある。配当等価物の決済は、現金、株式、または両方を組み合わせた形で行うことができる。配当等価物はまた、管理者によって追加の限定的な株式単位に適宜変換されてもよい。配当等価物は、配当等価物が属する制限的株式単位決済前に分配してはならない。割り当て前に、任意の配当等価物は、それに添付される限定された株式単位と同じ条件および制限(任意の没収条件を含む)に準拠しなければならない。任意の帰属されていない限定的な株式単位について支払われるか、または割り当て可能な配当等価物の価値は没収される。任意の配当等価物または同様の権利の決定および管理は、第409 a条の適用要件に適合するか、または参加者に適用される範囲内で遵守されるであろう。このようなすべての配当等値支払いは、署名長が別の決定がない限り、または基準第409 A条を遵守することを意図した方法で支払いを延期しない限り、配当等支払権を取得して没収できないカレンダー年度以降のカレンダー年度の3月15日支払いよりも遅くなるであろう。
(F)キャンセル。奨励協定に記載されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収されて当社に所有され、計画第3節の規定の下で、再び計画に基づいて付与されることができます。
9.株式付加価値権。
(A)株式付加価値権奨励協定。各株式付加価値権付与は、株式付加価値権に制限された株式数、1株当たりの行使価格、その満期日、および管理人が決定した他の条項および条件を示す奨励協定によって証明される。
(B)使用価格その他の条項.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。上記の規定にもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に適合する方法で、株式付加価値権は、授出日に1株当たり公平市価100%(100%)未満の1株当たり行使価格で付与することができる。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.株式付加価値権について株式を発行する前に(当社の帳簿または当社が正式に譲渡代理人を許可していることが証明されているように)、株式付加価値権規定によって制限された株式には、投票権が存在しないか、配当金、配当等価物、または株主としての他のいかなる権利も存在しない。
(C)株式付加価値権が満期になる。本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず，本計画第7(A)節の最長期限に関するルールおよび本計画第7(C)および7(D)節の株式増値権行使に関するルールは株式付加価値権にも適用される.
(D)株式付加価値額を支払う。株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(一)行使日における株式の公平時価と行使行使価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数。
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい.
10.パフォーマンス賞。
(A)入札プロトコル.各業績報酬は、任意の業績目標または他の帰属条項を評価する期限(“業績期限”)と、署長が決定した他の条項および条件とを具体的に示す報酬プロトコルによって証明される。各パフォーマンス賞のしきい値、目標、および最高支払値は、適用される場合、報酬付与日または前に管理者によって決定される。
(B)業績目標とその他の条件。管理者は、パフォーマンス目標または他の許可条項を適宜設定します
彼らが満足しているのは、業績賞の株式数や支払い価値を決定するだろう。管理人は、雇用または在任を継続するか否か、特定の業績目標(例えば、会社範囲、部門、部門、業務単位または個人目標)の実現状況、適用される連邦または州証券法または管理人が自ら決定する任意の他の根拠に基づいて付与基準を設定することができる。本計画第8(E)節の規定により，限定的な株式単位の業績奨励として配当等価権が含まれる可能性がある.
(C)仕事パフォーマンス賞を稼ぐ。適用されたパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンス報酬の所有者は、パフォーマンス期間中に参加者が獲得した株式または現金(例えば、適用される)の支払いを取得する権利があり、支払い金額は、対応する業績目標または他のホーム条項の達成度に基づいて決定される。
(D)支払いの形式と時間。得られた成績賞の支払いは，報酬プロトコルで指定された時間(S)に支払われる.得られた業績報酬に関する支払いは、現金、同値株または現金および株式の任意の組み合わせの形態で支払われ、具体的な支払い方法は、署名者によって付与されたときに決定される(奨励協定が別途規定されない限り)。
(E)決裁を取り消す.奨励契約に記載されている日には、稼いでいない株式または帰属していない株式は当社に没収され、本計画第3節に該当する場合には、再び本計画に基づいて付与することができます。
11.休暇を取る/異なる場所間で異動する。管理人に別の規定または適用法律が別途要求されない限り、任意の無給休暇中に、本条例によって付与された報酬の帰属は一時停止されるので、帰属は、そのような任意の無給休暇の初日に停止され、現役サービスを再開した後にのみ再開されることができる。(I)当社が承認した任意の休暇又は(Ii)自社場所間又は当社と当社グループのいずれかのメンバーとの間の異動の場合は、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。会社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇初日(1)後6(6)ヶ月に、参加者が保有するいかなるインセンティブ株式オプションは、もはやインセンティブ株式オプションとみなされなくなり、税務目的で非法定株式オプションとみなされる。
12.決裁の譲渡可能性。管理人が別の決定をしない限り、遺言または相続法または分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡、質権、譲渡または処分奨励を行うことはできず、参加者が生きている間は、参加者(または参加者の保護者または法定代表者)によってのみ報酬を行使することができる。管理者が報酬を譲渡可能に設定した場合、報酬には、管理者が適切と考える追加条項および条件が含まれる
13.資本化調整。会社が任意の配当金または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態を問わず、通常の現金配当を含まない)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、再登録、再分類、合併、分割、分割、剥離、分割、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券、または会社構造の他の影響株式の変化が発生した場合、会社の減少または拡大を防止するために
本計画によって提供される利益または潜在的利益に基づいて、本計画に基づいて交付可能な株式数およびカテゴリおよび/または未償還報酬毎にカバーされる株式の数、カテゴリおよび価格、本計画第3節の株価制限、および計画第6部の1人当たり株価制限を調整する。第14条に基づく報酬の調整及び新たな報酬の付与(代替報酬を含むが、これらに限定されない)は、本計画第6節の1人当たりの数字シェア又はドル限度額には計上されない。第14条に基づいて調整されて生成された任意の断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入されなければならず、いずれの場合も、任意の奨励項の場合の行権又は購入価格は、その報酬を受ける株式の額面よりも低く低下してはならない(あれば)。
14.解散またはクリア。当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。以前に行使されなかった場合(オプションまたは特別行政区について)または帰属(オプションまたは特別行政区以外の報酬について)がない場合、報酬は、提案された行動が完了する直前に終了する。
15.制御権の統合または変更
(A)一般規定.当社が他の会社または他のエンティティと合併または合併し、または制御権が変化した場合(“取引”)の場合、各未完了の報酬は、参加者の同意を得ずに行われた決定(本節の規定に適合する場合)に管理人とみなされ、継承会社または継承会社の親会社または子会社(またはその付属会社)が各報酬または代替同等の選択権または権利を負担することを含む。管理者は、取引においてすべての報酬またはその一部の報酬を同じ方法で扱う必要はない
(B)継続または仮定.取引後、奨励が支配権変更直前に奨励された1株当たりの権利を付与し、普通株式保有者が取引発効日に保有している1株当たりの対価格(株、現金または他の証券または財産を問わず)(保有者に対価格の選択を提供した場合、流通株保有者の多くが選択した対価格タイプ)である場合、想定報酬とみなされる。しかしながら、取引中に受信された対価が相続会社またはその親会社のすべての普通株でない場合、管理者は、相続会社が同意した場合、オプションまたは株式付加価値権を行使するか、または制限された株式単位または業績奨励を支払う際に受信した対価を規定することができ、会社またはその親会社の唯一の普通株を継承することであり、その公平な市場価値は、普通株式保有者が取引中に受信した各株の対価に等しい。企業またはその後継者が参加者の同意を得ずにそのような業績目標を修正した場合、1つ以上の業績目標を満たした場合に付与、獲得、または支払いされた報酬は仮定とはみなされないが、後継会社の取引後の会社構造を反映してそのような業績目標を修正する場合には、無効な報酬仮説とはみなされない。
(C)継続しない.後任会社が報酬を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法でそのような報酬を付与または行使できない株を含む彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与(行使する権利がある)ことになり、制限された株式および制限株式単位に対するすべての制限は無効になり、業績に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属は無効になる
基準は100%(100%)の目標レベルを達成し、他のすべての条項と条件を満たすとみなされる。さらに、制御権が変化したときにオプションまたは株式付加価値権が取られていないか、または代替されていない場合、管理人は、管理人が適宜決定した期間内に行使される書面または電子的方法で参加者に通知し、そのオプションまたは株式付加価値権は、その期間が満了したときに終了する。
(D)役員授賞式以外の活動。外部取締役に付与される報酬が負担または置換されている場合については、負担または置換の日または後に、参加者が取締役または後任会社の取締役として(場合によっては)参加者が自発的に辞任する以外の場合には終了する(当該辞任が買収すべき者の要求でない限り)、参加者は、その報酬に関連するすべての株式のオプションおよび/または株式付加権を完全に帰属し、行使する権利がある場合には、本来帰属または行使されない株式を含み、限定的な株式および制限的株式単位に対するすべての制限が無効になり、業績奨励については、すべてのパフォーマンス目標または他の帰属基準は、100%(100%)目標レベルの達成と、他のすべての条項および条件の満足とみなされます。
16.税務に関する事項。
(A)源泉徴収要求。報酬(またはその行使)に応じて任意の株式または現金を交付する前または任意の納税義務が満了するより早い時間に、当社は、すべての納税義務を履行するのに十分な金額を、控除または差し引く権利があるか、または参加者に当社に送金する権利がある。
(B)抑留手配。管理署長は、自ら決定し、その時々指定された手順に従って、参加者がそのような税務義務を履行する1つまたは複数の方法を指定することができる。管理者が時々適宜決定するように、これらの方法は、(I)現金、小切手または他の現金等価物を支払い、(Ii)会社に他の方法で交付された現金(参加者に株を売却して得られた現金を含む)または公正な市価が差し止めが必要な金額に等しい株式、または管理人が決定または許容する可能性のあるより大きな金額(最高法定金額を含む)を差し引くことを含むことができ、その金額が不利な財務会計処理を引き起こさない場合、管理人が自ら決定することを含む。(Iii)報酬に従って発行された株式を強制的に売却する(または報酬を行使する)、その報酬の公平な時価は、参加者司法管轄区域に適用される最低法定金額に等しいか、またはそのより大きい金額が不利な財務会計処理を引き起こさない場合、署長が自ら決定する場合、より大きな金額は不利な財務会計処理を引き起こさない；(Iv)参加者に公平な時価を会社に交付することを要求することは、差し押さえを要求する最低法定金額または管理者が決定または許可する可能性のあるより大きな金額の株式であり、そのより大きな金額が不利な財務会計処理につながらない場合、管理人全権適宜決定：(V)参加者に当社が実施する本計画に関連するキャッシュレス行使取引に参加することを要求する(仲介人または他の方法を通過するか否かにかかわらず)、(Vi)当社または当社グループメンバー会社が参加者に支払うべき賃金または任意の他の現金金額を抑留するか、または(Vii)法律が許容される範囲内で、支払管理が人為的に納税義務を履行して決定された他の対価格および支払い方法。すべての場合、税務責任の履行は、管理人が自ら決定することができるように、会社に不利な会計結果をもたらすことはない。差し押さえられたり引き渡されたりする株の公平な時価は
源泉徴収すべき税額を計算した日から、または署長が、納税義務を計算するのに適しているか、または計算するのに適していると考え、他の日に決定し、最も近い完全なシェアに四捨五入することは、このような丸め込みによって控除された納税義務を超えた株式のいかなる価値も米国では返還されない。
(C)第409 A条を遵守する。管理人が第409 a条を遵守する必要がないと考えない限り、報酬の設計および運営は、第409 a条および本計画に従って適用される付加税または利息の制限を受けないように、または第409 a(A)(1)(B)条に従って付加税を徴収することを回避するために、付与、支払い、決済または延期が第409 a条および本計画に従って適用される付加税または利息の制約を受けないようにしなければならず、各授標協定はこの意図と一致すると解釈されるであろう。本部分では，どのプレイヤもその受賞結果を保証する保証はない.いずれの場合も、会社は、第409 a条によって徴収される可能性のあるいかなる税金または発生する可能性のある他の費用から参加者を補償、賠償するための責任、責任または義務を有さない。
17.その他の計画条項。
(A)電子的に渡す。当社は、本計画または任意の授権に関するすべての文書、および当社がその証券所有者に交付しなければならない他のすべての文書(入札説明書、年次報告書および委託書を含む)を、電子メールまたは他の電子方式(当社または当社または当社グループの他のメンバーと契約を締結する第三者保守のウェブサイトに掲示することを含む)によって配信することができる。
(B)雇用やサービスに影響を与えない。本計画またはいかなる報酬も、サービス提供者と会社との関係を継続するための参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社が法的に許容される範囲内でこのような関係を随時終了する権利に干渉することはない。
(C)承認日。すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される。
(D)解釈と解釈。本計画における字幕やタイトルは便宜上，本計画の任意の条項の意味や解釈に影響を与えてはならない.文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。本計画で用いた“含む”，“含む”，“含む”の文字は，いずれの場合もかかと“でも限定されない”と見なすべきである
(E)分割可能性.本計画のいずれかまたは複数の条項(またはその任意の部分)が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、その条項は、有効、合法および実行可能に修正されなければならないが、本計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
18.プランの期間。 取締役会により早期に終了しない限り、本計画は、本計画第 22 条に定める株主の承認を得て、 2023 年 7 月 25 日 （ 以下「発効日」 ） に発効し、本計画第 21 条により早期に終了しない限り、発効日 10 周年まで有効となります。
19.修正および終了。
（ a ） 計画の修正及び終了。管理者は、いつでも計画を修正、変更、停止または終了することができます。
（b） 株主承認。当社は、適用法令を遵守するために必要かつ望ましい範囲で、計画改正について株主の承認を得るものとします。
(C)一般に参加者の同意が必要である.以下(D)項に別段の規定があることを除き、本計画又はその下での報酬のいかなる修正、変更、一時停止、又は終了は、参加者及び管理人の双方が同意しない限り、参加者及び管理人の双方が書面で署名しなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない。
(D)要求の例外に同意する.管理署長が適切に判断し、修正、変更、一時停止または終了が全体として参加者の権利に実質的な損害を与えていない場合、参加者の権利は、いかなる修正、変更、一時停止または終了によって損害を受けるとはみなされない。法律に適用される任意の制限を受けて、管理人は、参加者の同意に影響を与えることなく、任意の1つ以上の報酬の条項を修正することができ、修正が確実に参加者の権利に重大な損害を与える場合であっても、(I)本計画に規定されている方法で、(Ii)規則422条に従ってインセンティブ株式オプションとしての報酬の適格地位を維持し、(Iii)奨励株式オプションの条項を変更し、この変更が、損害報酬が遵守された場合にのみ第422条のインセンティブ株式オプションとしての適格な地位を維持することができることを前提とする。(Iv)第409 a(A)(1)(B)条に従って追加税金又は利息を徴収することを回避するために、又は必要な要件を遵守するために、第409 a条を免除する方法を明らかにするか、又は(V)他の適用される法律を遵守する。
20.株式の発行条件。
(A)合法的なコンプライアンス.当社は株式発行に関するすべての適用法律を遵守するよう誠実に努力します。当該株式の発行及び交付及びその報酬の行使又は帰属(誰が適用されるかに応じて)が適用法に適合しない限り、行使又は帰属報酬を含む奨励発行株式に依存しない。管理人が要求すれば、発行はこのようなコンプライアンスに対する会社弁護士の承認にさらに依存するだろう。当社が、任意の管轄権のある規制機関から許可を得ることが不可能であるか、または非現実的に認定されている場合、または任意の州、連邦または外国の法律または米国証券取引委員会、同種の株式を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の適用可能な法律、登録または他の資格の要件を達成または遵守する場合、当社の弁護士は、その許可、登録、資格または規則が、本協定項目のいずれかの株式の発行および販売に必要または適切であると考えている。当社はその株式の発行や売却ができなかったことによるいかなる責任も免除します
資格を取得したり、規則を遵守したりしない場合、署長は、参加者の同意なしに賞を終了または廃止する権限を保持しており、考慮するか否かにかかわらず
(B)投資申告。奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。
21.イベントを没収します
(A)すべての報酬(任意の報酬を受信または行使した場合、または奨励関連株式を受信または転売したときに実際または建設的に受信された任意の収益、収益、または他の経済的利益を含むが、これらに限定されないが)は、報酬報酬の払戻または回収に関する適用法の任意の規定によって制限され、報酬を付与する際に発効する任意の会社の払戻、追跡または同様の政策の条項、および適用奨励協定に含まれる可能性のある任意の補償、追跡または同様の条項。
(B)本節は、許可合意または他の文書で特に言及され、放棄されない限り、会社の追跡政策または他の方法に従って補償を減少、没収、または返還することは、会社または会社グループのメンバーとの任意の合意に従って“十分な理由”または“建設的終了”(または同様の条項)によって参加者が辞任する任意の権利をトリガまたは促進しないであろう。
22.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を得る。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。