改訂と再記述

“付例”

クォンタム株式会社

(as 2008 年 11 月 18 日改正 ） 。

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改訂と再記述

付例

のです。

クォンタム株式会社

第 1 条 — 企業事務所

1.1 登録オフィス

クォンタムコーポレーションの登記所は、法人の設立証明書に定めるものとし、同社は随時変更される場合があります。

1.2 その他オフィス

会社の取締役会は、いつでも、会社が事業を行う資格を有する場所に他の事務所を設置することができる。

第 2 条 — 株主会合

2.1 会議の場所

株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定した場所で開催される。取締役会は、単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催しないことを決定することができ、代わりに、デラウェア州ゼネラルコーポレーション法 （ 以下「 DGCL 」 ） 第 211 条 （ a ） （ 2 ） 項で承認された遠隔通信のみによって開催することができる。そのような指定又は決定がない場合には、株主総会は、法人の主たる執行役員事務所において開催する。

2.2 年次総会

年次株主総会は、毎年開催する。取締役会は、年次総会の開催日時を定める。年次総会において、取締役を選出し、その他適正な業務を行うことができる。

2.3年度株主特別会議

(一)株主特別会議は、法規に規定する会議を除いて、(一)取締役会、(二)取締役会議長(有)又は(三)会社の総裁のみが開催される。取締役会は、特別会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。取締役会、会長または総裁のみが株主特別会議で提出するか、またはその指示の下で提出した業務を株主特別会議で行うことができる。第2.3(Ii)節の規定は、取締役会行動により株主総会が開催される時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2.4%の事前通知プログラム

(一)株主業務予告(取締役指名を除く)。株主周年総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。業務を適切に年次会議に提出するためには，(A)会社の委託書に基づいて

当該会議に係る資料は、(B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)会社の株主(1)第2.4(I)条に規定する通知の発行時及び年次会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する際に登録された株主、並びに(2)第2.4(I)条に規定する通知手続を適切な書面で遵守する。また、本定款及び適用法律により、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。以上(C)項は，株主が株主周年総会に業務(取締役指名を除く)を提出する唯一の方法である。

(A)上記第2.4(I)節(C)の規定を遵守するためには、株主通知は、第2.4(I)節で要求されたすべての情報を記載しなければならず、会社秘書が直ちに受信しなければならない。タイムリーにするために、秘書は、会社がその代理材料または前年年次総会代理材料提供通知(早い者を基準とする)の1周年記念日の45日前または75日前に、会社の主な実行オフィスで株主通知を受けなければならない。しかし、前年度に周年会議が開催されていない場合や、記念日が前年度の周年会議日よりも30日前または60日以上遅れている場合には、当該年度会議前の120日目の勤務時間が終了する前、および(I)当該記念会開催前90日目の後の日付の勤務時間が終了する前に、秘書が入手しなければならない。又は(Ii)当該年次会議日の第十日を初めて公表する(以下の定義を参照)。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその発表も、本第2.4(I)(A)節に記載された株主通知を発行する新しい期間は開始されない。“公開発表”とは、ダウ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または改正された1934年証券取引法またはその任意の継承者(“1934年法”)第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示された情報を意味する。

(B)適切な書面を採用するためには、貯蔵業者が秘書に発行する通知書は、当該貯蔵業者が周年会議席の前に提出しようとしている各業務事項について記載しなければならない：(1)周年会議席前に提出される業務の簡単な記述及び周年会議で当該業務を処理する理由を記載する。(2)当該業務の貯蔵業者及び任意の株主連結者(以下に定義する)の氏名又は名称及び住所を提案する。(3)株主または任意の株主相連人は、保有または実益所有の法団株式の種類および数、ならびに当該株主または任意の株主連結者が保有または実益保有する任意の派生株式を登録する。(4)当該株主または任意の株主連結者またはその代表が、法団の任意の証券について任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引をどの程度締結したか、ならびに任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解(任意のフェード倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)の効果または意図、又は当該株主又は任意の株主連結者の株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主又は任意の株主連結者の自社の任意の証券の投票権を増加又は減少させること、及び(5)当該株主又は株主連結者の当該業務における任意の重大な権益、及び(6)当該株主又は任意の株主連結者が提案を保有するために必要な少なくとも当該会社が議決権株式の割合を有する者に委託書及び委託書表を交付するか否か(第1)乃至(6)条の規定により提供及びその等の資料及び陳述を行うか否か、すなわち“商業招待書”である。また，適切な書面を採用するためには，株主は記録日よりも遅くない10日後に秘書に通知を補足し，記録日までの上記(3)及び(4)項に記載された情報を開示しなければならない。本2.4節において、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)当該株主又はその株主と一致して行動する任意の者を直接又は間接的に制御し、(Ii)当該株主が登録又は実益を所有し、それを代表して提案又は指名(どの場合に応じて)を行うかを代表する会社株の任意の実益所有者、又は(Iii)任意の制御、制御、又は前述の(I)及び(Ii)項に記載の者と共同で制御する者を意味する。

(C)第2.4(I)節及び(適用する)第2.4(Ii)節の規定に従っていない限り，いかなる年次会議でもいかなる事務も処理してはならない。また，株主または株主関連者(場合によっては)が商業招待書の陳述とは逆の行動をとった場合，その株主が提出しようとする業務は年次総会に提出してはならない

このような業務に適用される陳述、またはそのような業務に適用される商業招待書には、重大な事実に対する不真実な陳述が記載されているか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実が記載されている。事実が十分な理由があることが証明された場合、年次総会議長は、第2.4(I)節の規定に従って事務を適切に年次総会に提出していないことを確定し、宣言しなければならない。もし議長がこのように決定した場合、彼または彼女は年次総会で声明しなければならず、年次総会に適切に提出されていない事務は処理されないであろう

(Ii)株主周年大会で取締役指名を予告する。本付例には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第2.4(Ii)節に規定する手順で指名された者のみが年次株主総会で取締役に当選または再任する資格がある。会社取締役会メンバーの指名は、年次株主総会でのみ行われ、(A)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(B)会社の株主(1)第2.4条(Ii)に要求された通知が発行されたときは、登録された株主であり、年次会議で投票する権利がある株主の記録日を決定し、(2)本条2.4(Ii)条に規定する通知手続を遵守した。他にも適用される要件のほかに、株主が指名を行う場合には、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければならない。

(A)上記第2.4(Ii)条第(B)項の規定を遵守するためには，株主による指名は，第2.4(Ii)条に規定するすべての資料を記載しなければならず，上記第2.4(I)(A)第3条に記載された時間内に，法団秘書が法団の主な執行事務所で受領しなければならない。

(B)適切な書面を採用するためには、この貯蔵業者から秘書への通知は、以下のように記載されなければならない

(1)貯蔵業者について、選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各者(“名人代”)：(A)代名人の名前、年齢、業務住所および居住住所、(B)代名人の主要な職業または職業、(C)代名人が法団に保有または実益所有する株式のカテゴリおよび数、および代名人が保有または実益保有する任意の派生職を記録する。(D)代々の著名人または代々の有名人が、法団の任意の証券について締結した任意のヘッジまたは他の取引または一連の取引がどの程度であるか、および任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または株式の貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配または了解の効果または意図は、代名人の損失を軽減すること、または世代有名人の株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または世代有名人の投票権を増加または減少させることである。(E)株主と各代著名人と任意の他の者(当該等を指名する者の氏名)との間に、指名に基づく一切の手配又は了解の記述を行う。(F)代名人によって署名された書面声明は、デラウェア州法律に基づいてデラウェア州法律により法団及びその株主に対して信頼された責任があることを認める。(G)取締役を選挙するために著名人の委託書を求める場合は、当該世代の著名人に関する他の資料、又は他の規定者を開示しなければならない。いずれの場合も、1934年法案の第14 A条(委託状において著名人が指名され、当選後に取締役に指名された書面同意書を含むがこれらに限定されない)。そして

(2)通知を出した株主については、(A)上記第2.4(I)(B)節(2)~(5)の規定により提供しなければならない資料、及び上記第2.4(I)(B)節第2節で指摘された補足資料(ただし、この等の条文で言及されている“業務”は、本項を施行するために指名された取締役を指すものとする)。及び(B)当該株主又は株主相連関係者が当該株主又は株主連系者に当該代名人(S)を選択するために必要ないくつかの自社議決権を有する株式の所有者に委任書及び代表委任表を提出するか否か(上記(A)及び(B)条に規定された資料及び陳述を“代名人招待書”と呼ぶ)

(C)取締役会の要求の下で、株主が選挙のために取締役として指名する者は、以下の資料を法団秘書に提供しなければならない：(1)株主が当該人を取締役に指名する通知内に記載されている資料は、当該人の指名通知が出されてから1日まで、及び(2)法団が決定のために合理的に提供を要求する他の資料

被著名人が会社の独立取締役に就く資格があるか否かは、当該被著名人の独立性や独立性の欠如を合理的な株主が理解することに重要な意味を持つ可能性があり、そのような情報の提供を要求すべきでない場合は、第2.4(Ii)条に基づいて株主への指名を適切な形で審議してはならない。

(D)例外なく、いずれの者も、第2.4(Ii)節の規定により指名されない限り、株主周年総会で当社取締役メンバーに当選または再選する資格がない。さらに、株主または株主連絡関係者(例えば、適用される)が、主張された著名人の招待声明に適用される陳述に違反するように、または、主張された著名人に適用される被著名人招待声明に、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が記載されている場合、その陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実に違反する場合、被抽出者は、選択または再選を受ける資格がないであろう。十分な理由があることが証明された場合、周年会議の議長は周年会議で指名が本附例で定められた条文に沿っていないと判断し、発表しなければならない。議長がこのように決定すれば、周年会議でその指名を発表し、妥当でない点のある指名は無視しなければならない

(三)役員特別会議指名予告。

(A)第2.3条に基づいて取締役を選出する株主特別会議取締役会メンバーを指名する候補者は、(1)取締役会または取締役会の指示の下でのみ指名されるか、または(2)会社の任意の株主によって指名され、当該株主は、(A)第2.4(Iii)条に要求される通知を出した場合と、特別会議で投票する権利のある株主の記録日が決定されたときに登録された株主であり、(B)上記2.4(Ii)(B)および(Ii)(C)条に記載された情報を含む会社秘書に指名を直ちに提出する書面である。タイムリーにするためには、秘書は、当該特別会議の90日後に、または当該特別会議の日および取締役会が当該会議で選択された著名人の公告を提案した日から10日目以内に、会社の主な実行事務室でこのような通知を受けなければならない。誰も、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で、又は(Ii)第2.4(Iii)節に規定する通知手順に従って株主によって指名されない限り、特別会議で当選又は再任する資格がない。さらに、株主または株主連絡関係者(例えば、適用される)が、主張された著名人の招待声明に適用される陳述に違反するように、または、主張された著名人に適用される被著名人招待声明に、重大な事実の非真実な陳述または漏れた陳述が記載されている場合、その陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実に違反する場合、被抽出者は、選択または再選を受ける資格がないであろう。

(B)事実が十分な理由があることが証明された場合、特別会議の議長は、ある指名または事務を会議で裁定し、発表しなければならない。この付例で定められた手続きに従って行われなければならない。議長がこのように決定した場合、この指名または事務を無視することなく、会議でその指名または事務を発表しなければならない

(4)他の請求項及び権利。第2.4節の前述の条項に加えて、株主は、年次会議で提出しようとする当該株主要求に係る会社委託書の提案に係る業務について、1934年法案下の規則14 a-8(または任意の後続条項)の要求を含む、第2.4節に記載された事項に関連する州法及び1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本2.4節のいずれの規定も、会社が1934年法案規則14 a-8(又は任意の後続条項)に従って会社の委託書から提案を省略するいかなる権利に影響するとみなされてはならない。

2.5%株主総会通知

株主が会議において任意の行動をとることを要求または許可された場合、会議の書面通知は、会議の場所(例えば、ある)、日時、株主および被委員会代表が自ら会議に出席し、会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)と見なすことができ、特別な会議である場合には、会議を開催するための1つまたは複数の目的とすることができる。当社、会社の登録証明書または本附例には別途規定がある以外は、

株主は、会議日の前に10日以上であるが、60日以下であって、その会議で投票する権利のある各株主に発行しなければならない。

2.6%

すべての株主会議において、投票、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある発行済み株式と発行済み株式の過半数保有者は、事務を処理する定足数を構成すべきである。あるカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズが個別に投票される必要がある場合、そのカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの大部分の発行済み株式(実際の出席または被委員会代表の出席にかかわらず)は、法律、会社登録証明書、または本添付例に別段規定されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない

しかしながら、当該等の定足数がいかなる株主総会に出席していないか、又は代表を任意の株主総会に出席させていない場合、(I)会議議長又は(Ii)は、別途通知することなく、又は受委代表によって会議に出席する権利がある株主は、別途通知することなく、十分な定足数が出席又は委任されるまで、随時休会を宣言する権利がある。定足数の出席や代表の出席がある延会では、本来会議で処理可能だった事務は、当初気づいていたように処理することができる。

2.7%休会

会議が別の時間や場所に延期された場合、このような別例が別途規定されていない限り、延長された会議で株主および被委員会代表所持者を公表することは、自ら出席および採決の時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ありあれば)と見なすことができ、通知を延期する必要はない。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

2.8%のビジネス展開

任意の株主会議の議長は、採決方式及び事務処理の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。

2.9%の人が投票後

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない

会社の登録証明書又は本規約に別途規定がある以外は、株主一人が保有する一株当たりの株式は一票の投票権を有する権利がある

法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役選挙を除いて、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する株式の多数決権を有する賛成票を株主とする行為。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の投票権を有する多数票を選択する。あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズが、選挙取締役を除くすべての事項について別々に投票しなければならない場合、法律、会社登録証明書、または本添付例に規定されていない限り、任意のカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの過半数の株式の賛成票、すなわち、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行動に自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席するか、またはそのカテゴリまたはシリーズまたはシリーズの過半数の株式の賛成票が必要である。

2.10会議なしに、株主に書面同意の行動を許可する

配当金または清算時に普通株式に対して優先権を有する優先株式またはその他の種類の株式またはその系列の株式の保有者の権利に従い、必要とされる措置または

会社の株主による採取が認められるものは、会社の定年株主総会又は特別株主総会において行われなければならず、当該株主の書面による同意によって行われることはできません。

2.11 株主への通知 · 投票 · 承諾の記録日

取締役会は、どの株主が任意の株主総会またはその任意の延会で通知または採決を得る権利があるか、または任意の配当金または任意の他の分配または分配の権利を受け取る権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を予め定めることができ、その記録日は、記録日を定める決議が採択された日よりも早くてはならず、会議日の60日前または10日未満であってはならない。60日以上前のような他の行動もあります

取締役会が記録日を決定しなければ

(I)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知する前日営業時間が終了したとき、又は放棄通知が決定された場合は、会議開催日の前日営業時間終了時とする。

(2)他の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときでなければならない。

株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。

2.12%のプロキシサーバ

株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面によって許可されているか、または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された転送許可によって、その株主を代表して行動することを許可することができるが、その日付から3年後には、依頼書がより長い期間を規定しない限り、投票または行動を行うことができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。

2.13%投票権のある株主リスト

法団株式分類帳を担当する上級者は、毎回の株主会議の少なくとも10日前に会議で採決する権利のある株主の完全リストを作成し、作成しなければならない。このリストはアルファベット順に並べなければならず、各株主の住所とその名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が会議開催前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきである：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主要な営業場所である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.

2.14%は選挙の上級検査員だ

書面依頼書は、電報、電報、または他の電子伝送手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子伝送手段がその人によって許可されていると判断することができる

株主総会が開催される前に、取締役会は、1人以上の選挙検査者を指定して会議に出席するか、またはその休会を行わなければならない。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。審査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合には、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める者を委任することができる

このような検査員は：

(1)発行済み株式の数及び1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、法定人数の存在、及び委託書の真正性、有効性及び効力を決定する

(2)投票、投票、または同意を受ける

(3)投票権に関連するすべての挑戦および問題を任意の方法で聴取および裁定する

(Iv)すべての投票数または同意票をポイント計算して表にする；

(V)投票がいつ終了するかを決定する；

(Vi)決定結果

(Vii)すべての株主を公平に扱うために、選挙または投票を行うための他の適切な行動を行う。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。3(3)名の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面で有効であり，すなわち全員の決定，行為または証明書である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

3.1 パワーズ

会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

3.2 取締役数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を確定する以外は、取締役数は時々取締役会の決議で決定しなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3%取締役の選挙、資格、任期

本附例第3.4節には別の規定があるほか、各取締役は、選挙により空席を埋める取締役を含み、当選までの任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するか、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任すべきである。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。

3.4%の人が退職と空き

いずれの取締役も書面または電子伝送で会社に通知した後、いつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。そうでない限り

会社登録証明書又は本定款には別の規定があり、一人又は複数の取締役が取締役会から辞任し、後日発効する場合には、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含めて、当該空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない

会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、すべての投票権のある株主が選択する単一種別取締役の法定人数のいずれかの増加により生じる空席及び新設された役員職は、当時在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)が補填されるか、又は唯一残っている取締役が補填することができる。取締役がカテゴリ別であれば，当時このように取締役が欠員や新たに設立された役員職を選択した者は，その取締役がそのカテゴリに選ばれるべき次の選挙まで，彼または彼女の後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである

いずれかの場合、死亡、辞任又はその他の理由により、会社に取締役が在任していない場合、任意の高級管理者又は任意の株主又は株主の遺言執行人、管理人、受託者又は保護者、又は受託株主の個人又は財産に対して同様の責任を負う他の受託者は、会社登録証明書又は本附例の規定に従って株主特別会議を開催することができ、又は衡平裁判所に法令を申請し、DGCL第211条の規定に基づいて簡易な手続きに従って選挙を命令することができる

任意の空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任している取締役の占める割合が取締役会全体(いずれかの増加前に構成されている)よりも少ない場合、衡平裁判所は、任意の株主又は当時少なくとも10%の議決権を有する株式を保有し、当該取締役等の株主を選挙する権利を有する株主の申請に応じて、当該等の空席又は新たに設立された取締役のいずれかを埋めるための選挙を行うことを命令することができ、又は上記当時在任していた取締役により選択された取締役の代わりに、DGCL第211条の規定により制限される。

3.5%会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる

会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、会議に参加することは自ら会議に出席することを構成することができる。

3.6%の人が定期会議に参加した

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

3.7%特別会議の開催；通知

任意の目的または目的のために開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書、または許可された取締役の過半数が随時開催することができる

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)図面ファクシミリで送信すること；または

(Iv)電子メールで送信し，

会社記録に示されている取締役ごとの住所、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレス(場合によっては)ごとに取締役に送信します

通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子メールが送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24時間前に送達または送信されなければならない。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。どんな口頭通知でも役員に伝えることができます。通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで行われる場合)または会議の目的を指定する必要はない。

3.8%定足数；投票

取締役会のすべての会議において、法定役員総数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していなければ、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知する必要はない。最初に定足数が出席した会議があり，その会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認が得られた場合，取締役が脱退してもその会議は事務を継続することができる

任意の定足数のある会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会の行為とすべきであるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く

会社登録証明書が、一人又は複数人の取締役が取締役上の任意の事項に対する投票権が一票以上又はそれ以下でなければならないと規定している場合は、本定款において取締役の多数票又はその他の割合を言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指すものとする。

3.9%の株主が会議を開催せずに書面で取締役会行動をとる

会社登録証明書又は本規約には別の制限があるほか、取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面又は電子伝送方式で同意し、書面又は書面又は電子伝送が取締役会又は委員会の議事録と共に提出された場合には、会議を開催することなく任意の行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

3.10%取締役料金と報酬の向上

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11 取締役の解任

どの取締役会社の株主も正当な理由がある場合にのみ免職することができます

認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1 取締役会について

取締役会は、法定役員数の過半数が決議を採択し、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席して採決資格を失っていない1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の他のメンバーに署名会議を委任することができる。このような委員会はある程度

取締役会決議又は本附例の規定によれば、取締役会は、管理法団の業務及び事務において、取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、必要とされる可能性のあるすべての書類に法団印を押すことを許可することができるが、当該等の委員会は、(I)DGCLの承認又は採択又は株主にDGCLの承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)法団の任意の付例を承認又は採択又は廃止する権利がない。

4.2 委員会の議事録

各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない.

4.3監督委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議と通知)；

(4)第3.8条(定足数；投票)；

(V)第7.5条(放棄通知)；及び

(6)3.9節(会議を経ずに行動する)

この他の例の場合には、取締役会及びそのメンバーの代わりに必要な変更が行われる。しかし：

(I)委員会定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定することができる

(Ii)各委員会の特別会議は、取締役会が決議を採択して開催することもできる

(3)委員会特別会議の通知もすべての候補メンバに通知すべきであり，これらの候補メンバは委員会のすべての会議に出席する権利がある.取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

4.4次の設定グループ委員会

会社登録証明書、本附例、または指定委員会の取締役会決議に別の規定があることに加えて、委員会は、1人または複数の委員会メンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に付与する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

5.1 役員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。法団はまた、取締役会の適宜、取締役会議長、取締役会副議長、行政総裁、首席財務官または司庫、1人以上のアシスタント司ライブラリ、1人以上のアシスタント秘書、および本附例条文に従って委任された任意の他の上級者を決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2%の役人が任命された

本附例第5.3条の条文に従って委任された上級者を除くと、董事局は法団の上級者を委任しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に制限されなければならない。

5.3万人の部下将校

取締役会は、CEOを任命又は許可することができ、又はCEOが欠席した場合には、総裁又は第5.1節に規定する任意の他の上級管理者により、会社の業務に必要な他の上級職員及び代理人を任命することができる。各上級職員及び代理人の任期、権限及び職責は、本附例の規定又は取締役会(又は(適用する)行政総裁、総裁又は本附例第5.1節で示した他の上級職員)によって時々決定される。

5.4%の役人が解任され、辞任される

任意の雇用契約によって与えられた上級者の権利(ある場合)の規定の下で、任意の上級者は、取締役会の任意の定例会または特別会議において、取締役会の過半数の賛成票で免職するか、または取締役会によって免職権限を付与することができる任意の上級者を免職することができるが、上級者が取締役会によって選択された場合は例外である

どんな上級者でもいつでも法団に書面で通知して辞任することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、その上級者が任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なうものではない。

5.5 オフィスでの空席

会社のいかなるポストにも空きがある場合は、取締役会または第5.3節の規定により補填しなければならない。

5.6%他社の株式を代表する

当社の社長、副総裁、司庫、秘書、アシスタント秘書または取締役会が許可した任意の他の他の人または総裁または副会長は、当社の名義で保有する他の任意の1つまたは複数の会社の株式を投票、代表および行使する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と義務を規定する

法団のすべての上級者は、法団業務を管理する上で取締役会又は株主(又は適用されるように、それに報告する行政総裁、総裁又は本附例第5.1節に示す他の上級者)が時々指定する権力及び職責を有し、このような規定がない場合には、一般にそれぞれの職位に関連して、取締役会の制御を受ける。

第六条--在庫

6.1 株式証券； 部分支払済株式

会社の株式は株式に代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書に代表される株式保有者は、会長または副会長が会社名で署名した証明書を取得する権利がある

又は社長又は副総裁、並びに会社の司庫又は補佐司又は秘書又は補佐秘書は、会社を代表して株式形態で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、移譲代理人、または登録官が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日に上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない

当該法団は、その全部又は一部の株式を発行することができ、支払われた部分として、当該等の株式について残りの対価を支払うことを要求しなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、法団の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及びその支払額が記載されている。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表すべきであるが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づくしかない。

6.2%：証明書に特別な表示がある

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、各カテゴリの株式またはそのシリーズの権力、名前、優先オプション、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先オプションおよび/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたはシリーズの株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面に全文または要約されなければならない。しかしながら、本条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、法団が当該カテゴリまたは一連の株式を代表して発行された証明書の正面または裏面に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を要求する各株主に無料で提供される宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限である宣言を列挙することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、本条例第6.2条または“会社条例”第156、202(A)または218(A)条に規定されている証明書に列挙または説明しなければならない情報、または本第6.2条に関する声明を送付しなければならない。会社は、要求を提出した各株主に、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先、相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供する

法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同カテゴリー、同シリーズ代表株の証券保有者の権利義務と同じである。

6.3%証明書紛失

6.3節に別途規定がある以外は、以前に発行された株が会社に返却され、同時にログアウトされない限り、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならない。法団は、以前に発行された任意の紛失、盗難または廃棄を指定された株式の代わりに、新たな株式または無証明書株式を発行することができ、法団は、紛失、盗難または廃棄された株式の所有者またはその所有者の法定代表に、そのような任意の株式が紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新しい株式または無証明書株式の発行によって提出された任意の申立を要求し、法団に弁済を行うのに十分な保証を与えることができる。

6.4%の配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。

取締役会は、会社の任意の配当可能な資金の中から1つ以上の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金を廃止することができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

6.5%の株式譲渡

法団株式株式の譲渡は、その所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことができ、当該等の株式が認証された場合は、1枚以上の同じ数の株式の証明書を提出した後、書き込み又は適切な継承、譲渡又は譲渡を許可する適切な証拠を添付しなければならない。

6.6%株式譲渡契約に署名

法団は、そのような株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの法団の株式額が大中華本社で禁止されていない任意の方法で譲渡されることを制限するために、任意の数の法団の任意の1つまたは複数のカテゴリの株主と任意の合意を締結および履行する権利がある。

670億人の登録株主

同社：

(I)帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金を受け取り、その所有者として投票する独自の権利を認める権利がある

(Ii)その帳簿に株式所有者として登録された引当金及び評価税に対して法的責任を負う権利がある

(Iii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式またはその株式またはその他の株式に対する他の衡平法または他の申立または権益を認める必要はない。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1 株主総会のお知らせ

いかなる株主会議の通知も，郵送する場合は，米国に送る際には，郵便料金はすでに払っており，株主が会社記録に表示されている株主住所に直接送る。詐欺がない場合、法団の秘書または補佐秘書または法団の譲渡代理人または他の代理人によって行われる誓約書は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

7.2電子メールによる通知の送信

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例による株主への通知の他の有効な方法を制限しない原則において、会社は、”会社条例“、”会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に従って株主に発行される任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、このような任意の同意は撤回されたとみなされなければならない

(I)当該法律団体は、この同意に従って連続して発行された2つの通知を電子伝送で送達することができない

(Ii)当該法律団体の秘書又は補佐秘書、譲渡代理人又は他の通知を行う責任者が、上記の無能な行為を知っている。

しかし、無意識にこのような無力さを撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にしてはいけない

前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす

(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；

(2)電子メールで送信された場合、株主が通知の受信に同意した電子メールアドレスに送信する

(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者に前記特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、(A)前記掲示および(B)前記単独通知の両方において後者；および

(4)任意の他の形態による電子転送であれば，貯蔵業者に指示した場合

法団の秘書または補佐秘書または譲渡代理人または他の代理人によって行われる誓約書は、その通知が電子転送形態で発行されていることが証明された場合、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である

電子伝送“とは、紙の物理的伝送に直接関与するのではなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる任意の形態の通信を意味する

電子送信の形態で発行される通知は、税関条例第164、296、311、312、または324条には適用されない。

7.3%共有アドレスの株主への電子通知

“会社条例”が別途禁止されているほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限することなく、当社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共有する株主に発行する(通知を出した株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，取得法団が書面通知を出して当該単一通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当該法団に反対しなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。

7.4%通信が不正であることを通知する

会社条例又は本附例の規定により、その通信に違法であるいかなる者にも会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該者に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.法団が講じた行動は、香港政府契約法に基づいて証明書の提出を要求した場合、その証明書は通知を受ける権利のあるすべての人に通知を出したことを明らかにしなければならないが、当該等の者との通信が違法である者は除外する。

7.5%：ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--賠償

8.1%第三者訴訟をサポート

本附例第8.4節に別の規定がある以外は、会社は、デラウェア州“会社法通則”が許可する最大範囲内で、いかなる脅威であったか、未決であったか、又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であって、民事、刑事、行政又は調査(会社によって提起された又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかに対して賠償しなければならない

取締役またはその法人の上級者、または現在または過去に法団の要求を受けて、別の法人、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の取締役、上級者、従業員または代理人としてサービスを提供し、そのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際的かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金に対抗するために、誠実に行動し、法律団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、彼の行為が違法であると合理的に信じなければならない。判決、命令、和解、有罪判決、または同等の場合に行われた抗弁によって終了するような訴訟、訴訟、または法的手続きの終了は、その人が誠実に行動していると推定することはできず、その行動方法は、法団に反対する最大の利益に適合しているか、または反対するわけではなく、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

8.2**会社または会社の権利の範囲内での訴訟

責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

8.3%の人が守備に成功した

現職または前任取締役または法団の上級職員が、抗弁本条8.1または8.2条に記載された任意の訴訟、訴訟または法律手続き、またはその中の任意の弁明、争点または事項を抗弁する際に勝訴した場合、または他の側面で勝訴した場合、彼が実際かつ合理的にこれに関連する支出(弁護士費を含む)について弁済しなければならない。

8.4%：行動の決意

当社と本条に基づいて賠償を請求する者との間の任意の契約規定のいずれかの権利に該当する場合には、当社は、当該者が本条8.1又は8.2条に規定する適用行為基準に適合していると判断した場合にのみ、特定の事件において、会社に本条に規定する任意の賠償を行うことができる(裁判所が命令しない限り)。この決定は、(1)取締役会(又はその実行委員会)が法定人数の多数票で行わなければならず、法定人数は、当該訴訟、訴訟又は法的手続の当事者ではなく、あるいは(2)定足数に達しない場合、または定足数に達することができても、独立した法律顧問が書面で提出することができ、または(3)株主(ただし、このような訴訟、訴訟または訴訟に参加しない取締役のうち、取締役会の法定人数を構成する取締役の多くが株主に賠償を受ける権利があることを株主に提出する場合)。

定義8.5%の誠実さ

本条8.4項によるいかなる裁定についても、デラウェア州会社法で許容される最大限の範囲では、誰も善意に基づいて行動するものとみなされるべきであり、その行動様式は、会社の最良の利益に適合するか、反対しないか、またはいかなる刑事訴訟や法的手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がないとみなされるべきである

この人の行動は、法人または任意の他の法団、共同、合弁企業、信託または他の企業の記録または帳簿、またはその法人または任意の他の法団、共同、合弁企業、信託または他の企業の上級者が職務を遂行する際にその人に提供する資料、またはその法人または任意の他の法団、共同、合弁企業、信託または他の企業の法律顧問の意見に基づいて、またはその法人または任意の他の法団、共同、合弁企業、信託または他の企業に提供された資料または記録または報告に基づいている。独立公認会計士または会社またはそのような他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業によって合理的に慎重な方法で選択された評価士または他の専門家。第8.5条の規定は，排他的とみなされてはならず，また，本条第8.1条又は第8.2条に規定する適用行為基準に適合するとみなされる者をいかなる方法でも制限してはならず，具体的な状況に応じて定めるべきである

86%：前払い料金

デラウェア州会社法で許可されている最大範囲内で、現在又はかつて取締役又は会社の役員であった者は、任意の民事又は刑事訴訟、訴訟又は法律手続きについて抗弁又は和解を行う際に、会社が取締役会又はその代表による承諾を受けた後、取締役会が許可した当該等の訴訟、訴訟又は法的手続の最終処分前に支払われた費用を事前に支払わなければならない。もし最終的に彼が本条の許可を得る権利のない会社に賠償する権利がないと判断した場合、会社はその金を返済しなければならない。

8.7%の賠償は独占的ではありません

本細則の他の各節によって提供される、または本条の細則の他の各節によって付与された代償および立て替え支出は、その公職として提出された訴訟およびその職に就いている間に他の身分で提出された訴訟を含む任意の別例、合意、株主または利害関係のない取締役投票または他の方法によって享受される権利の規定を排除し、適用されなければならないものとみなされてはならない。

保険賠償のために88億ドルです

法団は、現在又は以前に法団の役員、高級職員、従業員又は代理人、又は現在又は過去に法団の要求を代表して、別の法団、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業の取締役高級職員、従業員又は代理人の身分でサービスを提供する保険を代表する権利があり、そのいずれか等の身分で招いた又はその身分によって生じた任意の法的責任で保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、本条第VIII条の条文下の当該等の責任について彼を補償する。

8.9%の人は特定の定義がありません

本条の場合，言及する

本附例8.4節の規定)は、生成されたまたは残っている法団について、その構成法団が独立して存在し続ける場合に、その構成法団に対して行われるように、

(B)“他の企業”は、従業員福祉計画を含むべきである

(C)“罰金”には、従業員福祉計画について誰にも評価される任意の消費税が含まれる

従業員福祉計画参加者と受益者の利益に合致する方法を合理的に信じ、本条で指摘した“会社の最良の利益に背かない”方式で行動すべきであるとみなされている。

8.10億ドルの賠償基金

取締役会が決議を採択した後、会社は、本条に従って生成された任意または全部の義務および/または会社がその上級管理者および取締役と時々締結する可能性のある協定を支払うことを保証するために、信託口座または他の指定口座を設定し、保証権益を付与するか、または他の方法(信用状を含むがこれらに限定されない)を使用することができる。

他人を賠償するために8.11億ドル

本条第八条の規定は、現職又は前任取締役又は会社役員でない者に対する賠償を排除するものとみなされてはならないが、デラウェア州会社法又はその他の規定により、会社が賠償する権利を有する者又は賠償義務を有する者を排除するものとみなされてはならない。会社はデラウェア州の“会社法”の規定に基づいて、従業員、受託者或いはその他の代理人に対して賠償を行うことを自ら決定することができる。法律では、会社は従業員、受託者、あるいは他の代理人に賠償しなければならない。

8.12%の保留条項

本定款細則又は本定款の任意の部分が任意の理由により任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、第8.4節の規定に適合する場合には、当社は、本定款の任意の適用部分が許容される範囲内で、任意の訴訟、訴訟、法的手続き又は調査(民事、刑事又は行政訴訟、内部又は外部訴訟を含む。大陪審訴訟、当社の権利に基づいて提起された訴訟又は訴訟を含む)の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金について、賠償を求める個人に賠償を行う。

8.13%賠償と立て替え費用を継続

本条第8条に規定又は許可された費用の賠償及び立て替えは、許可された又は承認された別の規定を除いて、もはや役員、従業員又は代理人ではない者に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。

8.14改正または廃止の効力

第八条のいずれかの節のいずれかの改正又は廃止、又は会社登録証明書又は本附例において本第8条と一致しないいずれの条項の採択も、第8条に従って設定された取締役、役員、従業員又は他の代理人が当該等の不一致条項が改正、廃止又は通過されたときに存在する任意の権利又は保護に悪影響を与えるべきではないが、これらに限定されるものではないが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、これらの改正前に発生した任意のものとして、又は他の事項として、又はそのようなものとして、又は他の事項として、又は引き起こされた任意の訴訟又は法的手続(又は非本第8条のような場合、引き起こされた又は引き起こされたもの)の効力を取り消し、又は低下させる。不一致条項を廃止したり採択したりする。

第九条--一般事項

9.1%企業契約および文書を実行する

法律、会社登録証明書、または本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者、または1人または複数の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で会社を拘束する権利がないか、または会社の信用を質権するか、または会社に任意の目的または任意の金額で責任を負わせる権利がない。

本年度は9.2%増

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

9.3%アメリカアザラシ突撃隊

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。法団は、法団印鑑またはその伝達物を印刷するか、または蓋をするように配置するか、または任意の他の方法で複製することによって、法団印鑑を使用することができる。

9.4.建築構造.定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。

第十条--修正案

本規約は議決権のある株主が通過，修正または廃止することができる。しかしながら、法団は、その会社登録証明書において、取締役に付例の採択、改訂、または廃止の権限を与えることができる。このように取締役に権力を付与している事実は、株主の権力を奪うべきではなく、彼らが定款を通過、改訂または廃止する権力を制限してはならない

株主が採択した役員選挙に必要な票数を規定する定款改正案は、取締役会はさらに改正または廃止してはならない。

クォンタム株式会社

別例改訂証明書

以下の署名者は、彼または彼女がデラウェア州会社Quantum Corporationの正式な選挙で生まれた合格した代理秘書または補佐秘書であり、上記の細則は23ページに達し、2008年11月18日に会社の取締役会によって改訂され、再記載されたことを証明する。

下記の署名者は2008年11月18日にここに署名しました。これを証明します。

/S/ショーン·D·ホールがCEOを務めています
ショーン·D·ホール国務長官

改訂証明書

遵守した規則制度

クォンタム株式会社

テトラ州の量子会社(以下、“会社”と略称する)の正式な任命、合格した代理秘書であることを証明した有名人のショーン·D·ホルトは、2010年1月20日に以下の定款を改訂した

多数票政策の実施

取締役会は、取締役会は、取締役の無競争選挙に対して多数決政策を実行することが望ましいと考えており、会社とその株主の最適な利益にも合致している

考慮すると：取締役会は別例の任意の規定を採択、修正、または廃止することができる。

そこで，現在議決する：“附例”第2条第2.9節の全文を修正し，以下のように再記述する

“2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社の登録証明書又は本規約に別途規定がある以外は、株主一人が保有する一株当たりの株式は一票の投票権を有する権利がある。

法律、会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、取締役の選挙は本規約第3.3節の規定により行われる。

本附例第3.4節には別の規定があるほか、各取締役は、選挙により空席を埋める取締役を含み、当選までの任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するか、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任すべきである。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

さらに決議案：“別例”第3条3.3節の全文を以下のように修正する

“3.3取締役の選挙、資格、任期

本規約第3.4節に別途規定があるほか、取締役は年次株主総会で選挙され、任期は次の年次会議までとしなければならない。取締役の被指名者は、当該指名された有名人の選挙に対する投票数が当該被有名人選挙に対する反対票を超えた場合は取締役会メンバーに当選すべきであるが、取締役は以下のいずれかの株主会議が過半数票で選択すべきである：(一)会社秘書が通知を受け、株主は取締役会選挙に1人を指名した

(I)本附例2.4節の取締役株主の著名人に関する事前通知要求を遵守し、かつ(Ii)関連株主が関連会議のために米国証券取引委員会に最終委託書を提出した日の前10(10)の暦または前にこの指名を撤回したわけではない(その後の改訂または補充にかかわらず)。“投票された票”は、それぞれの場合の棄権票を含むべきであるが、その役員の選挙への棄権は排除されなければならない。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。各取締役は、当選又は任命されて欠員(新たに設立された役員職の空きを含む)を埋める取締役を含み、当選した任期満了及び後継者が選出され資格を有するまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

以下の署名者は2010年1月21日にここに署名し，ここで証明する.

作者：S/ショーン·D·ホール
サイン

ショーン·D·ホール

事務総長、総法律顧問、上級副総裁

改訂証明書

遵守した規則制度

量子会社は

テスラ州の量子会社(以下、会社)の正式な任命、合格した代理秘書であることを証明した有名人のショーン·D·ホルトは、2016年2月3日、会社取締役会(以下、“取締役会”)は次の定款を改訂した

役員の免職

一方 ： 2015 年 12 月 21 日のデラウェア州憲章裁判所の In re ： Vaalco Energy Inc. における判決に続き。取締役会は、以下に定める定款を改正することが当社及び株主の最善の利益であると考える。

ただし、取締役会は、定款の規定を採択、修正または廃止することができます。

定款第 3 条第 3.1 1 項は、以下のように修正され、その全体を再表します。

3.11 取締役の解任

取締役は、 DGCL の規定に従い、会社の株主によって解任することができます。

承認された取締役数の削減は、当該取締役の任期満了前に取締役を解任する効果を有しない」。

これの証として、下記署名者は、 2016 年 2 月 8 日、ここに手を置きました。