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添付ファイル2.1

実行バージョン

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合併協定と合併計画

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2024 年 6 月 25 日の日付

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どこにでも見られる

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INSUD PHARMA， S. L.，

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エクセルティスプロジェクト株式会社

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そして

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雅居楽治療会社

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カタログ表

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添付ファイルA尚存法団登録証明書のフォーマット

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合併契約および計画 （ 本 “協議」 ） 、 2024 年 6 月 25 日付の INSUD PHARMA， S. L. の間で、スペインの法律に基づいて存在する会社 （ “父級」 ） 、エクセルティスプロジェクト株式会社、株式会社 · 株式会社合併子ヤキュ楽治療会社デラウェア州の会社は会社”).

序言：序言

本協定に規定されている条項及び条件に基づいて、双方は合併子会社を当社と合併して当社に組み込むことを意図している(“合併する)は、親会社の完全子会社として存続し、本協定に規定する条項及び条件に基づいて、デラウェア州会社法に基づいて存在する(DGCL”);

このことから、当社取締役会(“会社の取締役会)一致した(I)本契約および合併を含む取引は、当社および当社の普通株(1株当たり0.0001ドル)の保有者に対して賢明で公平であり、その最適な利益に適合することが決定された会社普通株これらの所有者は株主.株主)、(Ii)DGCLに基づいて、本合意および合併を含む取引を採択、承認および発表し、当社が本合意を締結、交付および履行し、合併を含む取引を完了することを承認したこと、および(Iii)決議に基づいて、株主投票が本合意(総称して本合意と呼ばれる)を承認することを提案する会社の推薦”);

本契約の日から合併後の当社業務の運営を支援するために、当社は親会社に元金総額最大8，000，000ドルの信用限度額を提供することを求めています橋を渡りローンを組む)と、期日が本契約日である循環本票の条項及び条件に基づいて、当該手形は、会社が借り手として、親会社の完全子会社を受益者とし、それと締結された保証契約に基づいて担保を提供する

本合意に鑑み、当社は既に(I)親会社が合理的に受け入れたビジネス条項に基づき、クレム社と“製造·商業化協定”の改正案を締結した修正案第3号)と、当事者が契約の下のいくつかの義務を履行できなかったことについて損害賠償または他の賠償を求める権利を放棄する権利と、(Ii)現金支払い確認およびキャンセル契約とを取得した(Ii)株式証明書の現金化協議)会社の95%以上(95%)を保有する引受権証(本明細書に記載されている)；

合併を含む、親会社および合併子会社のそれぞれの取締役会が、本合意および取引(本明細書で定義するような)を採択し、承認し、発表することが望ましいことを考慮する

従って、親会社、合併子会社及び当社は本協定及び取引についていくつかの陳述、保証、契約及び合意を行い、そして取引の完成についていくつかの条件を締結することを望んでいる。

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したがって、上記の状況および本明細書で述べた陳述、保証、契約、およびその他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、親会社、合併子会社、および当社は以下のように同意する

第一条

定義を説明する

第一十一条。定義する。

(a) 本契約で使用される以下の用語は、それぞれ以下に定める意味を有します。

“買収建議書“とは、本協定で予想される取引に加えて、(I)直接または間接(許可、共同、協力、分配、処分または収入共有手配を含む)の直接または間接的な買収会社およびその子会社の合併資産の30%以上(購入または買収の日の公正な市場価値で測定される)または会社の任意の種類の株式または投票権を有する証券が30%以上であることに関連する任意の要約、提案または問い合わせ、または任意の第三者が示す利益を意味する。(Ii)任意の契約買収(自己入札要約を含む)または交換要約であって、買収要約または交換が完了すると、当該第三者実益が自社またはその任意の付属会社の任意の種類の株式または投票権を有する証券の30%以上の権益または投票権を有する証券を所有し、当該付属会社の個別または合計資産が当社の総合資産の30%以上を占め、または(Iii)合併、合併、株式交換、業務合併、売却資産、再編、資本再編、清算、解散または他の同様の取引において、単一取引または一連の関連取引において、自社またはその資産に関連する任意の付属会社にかかわらず、個別または合計は当社の総合資産の30%以上を占めています。本定義については、会社の株式承認証の行使に関連するどの会社の普通株発行も、本稿に含まれる30%のハードルを計上すべきではない。

“付属会社“誰にとっても、その人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御する任意の他の人を意味する。そのためには“制御する(それに関連する意味とともに制御されています“と”共同制御の下で)とは、証券所有権、共同企業所有権または他の所有権権益、契約または他の方法によって、誰かの管理または政策を直接または間接的に指導または促進する権力を直接または間接的に所有することを意味する。

“平日“土曜日、日曜日以外の任意の日、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する法的許可または適用される任意の日を意味するか、または閉鎖日を決定する目的でのみ、法的許可を適用するか、またはデラウェア州国務長官の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“思いやり法案”改正または改正可能な“コロナウイルス援助、救済、および経済安全法”を指す。

“コード“時々改正された1986年の国税法のこと。

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“会社定款書類時々改訂、再記述、補充またはその他の方法で修正された会社登録証明書および会社定款を指す。

“会社員福祉計画ERISA第3条(3)に定義されている各(A)“従業員福祉計画”、および(B)各年金、福祉、退職、補償、利益共有、業績奨励、仮想株式、株式または株式の購入、株式オプション、解散費、支配権変更、ボーナス、留任、解散費、休暇、有給休暇、付帯福祉、奨励および繰延補償計画、その他の同様の合意、計画、政策、計画または手配(およびその任意の修正案)を指し、いずれの場合も、書面に削減されても、出資するか否かにかかわらず(いかなる政府計画も除く)。個人奨励協定、雇用協定または集団交渉協定)は、税務規定に適合しているか否かにかかわらず、ERISA規定によって制限されているか否かにかかわらず、過去6年以内に当社が当社の任意の現職または前任従業員、役員、役員、退職者、独立引受業者または顧問、またはそのような個人の任意の配偶者または扶養者の利益のために維持、賛助、貢献、または供給を要求されているか、または当社が既存または他の負債を有しているか、または他の負債があるであろう。

“会社の知的財産権“会社の業務運営において使用または保有するすべての知的財産権を指す。

“会社の重大な悪影響“(X)会社全体の状況(財務またはその他)、業務、資産、負債、運営または経営結果に重大な悪影響を及ぼすこと、または(Y)会社が取引を完了する能力の任意の変化、発生、影響、イベント、状況または発展を妨げることを意味する提供会社に重大な悪影響が発生したかどうかを判断する際に、このような変化、発生、影響、事件、状況、あるいは発展を考慮して、それが以下の原因によるものかどうかを決定すべきではない

(1)法律または公認会計原則の変更または他の法律または法規条件(またはその解釈)の変更が提案されており、そのような変更が会社の存在する業界の他の会社の影響に対して会社に重大な比例しない悪影響を与えない限り、(この場合、会社が発生したかどうか、または合理的に重大な悪影響が発生することが予想されるかどうかを判断する際には、そのような変化の増分が比例しない悪影響のみを考慮しなければならない)

(2)米国または世界の任意の他の国または地域の政治的状況(またはそのような条件の変化)、または米国または世界の任意の他の国または地域の戦争、破壊(ネットワーク攻撃およびコンピュータハッカーを含む)またはテロ行為(任意のこのような戦争、破壊またはテロ行為のアップグレードまたは普遍的な悪化を含む)。このような事項は、会社の存在する業界の他の会社への影響と比較して、会社に重大な比例しない悪影響を与えなければならない(この場合、会社が発生したかどうか、または合理的に重大な悪影響が発生することが予想されるかどうかを判断する際には、そのような変化の増分が比例しない悪影響のみを考慮すべきである)

(3)通常、米国または世界経済または金融または証券市場の変化(金利または為替レートの変化を含む)に影響を与えるが、

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このような事項は、会社の存在する業界の他社への影響と比較して、会社に重大な不比例の悪影響を与える(この場合、会社の重大な悪影響が発生したか否かを判断する際、または合理的な予想が発生するか否かを決定する際には、そのような変化の増分が比例しない悪影響のみを考慮すべきである)

(4)製薬またはバイオ製薬業界の一般的な条件は、会社の存在する業界の他の企業の影響に対して、そのような事項が会社に重大な比例しない悪影響を及ぼすことがない限り、(この場合、会社が重大な悪影響が発生することが発生しているかどうかを判断する際には、そのような変化の増分が比例しない悪影響のみを考慮すべきである)

(5)米国または世界の任意の他の国または地域で発生する地震、ハリケーン、津波、竜巻、洪水、流行病、流行病(新冠肺炎を含む)、土石流、火災または他の自然災害、天気状況および他の不可抗力事件は、会社のある業界の他の会社の影響に対して会社に極めて比例しない悪影響を与えない限り、(この場合、会社が発生したかどうか、または合理的に重大な悪影響が発生することが予想されるかどうかを決定する際には、このような変化の増加が比例しない悪影響のみを考慮すべきである)

(6)会社普通株の市場価格や取引量の変化(会社に重大な悪影響を及ぼすかどうかを判断する際には、本条項が別途規定されていない限り、このような変化を引き起こす事実や場合が考えられる)

(7)会社自体は、本契約日以降の任意の期間までの任意の収入、収益またはキャッシュフローの予測または予測または推定を満たすことができない(会社の重大な悪影響が存在するかどうかを判断する際に、本条項に別段の規定がない限り、そのような失敗をもたらす事実および状況を考慮することができる)、会社自身が内部または公表された業界アナリストを満たすことができない

(8)親会社のアイデンティティ(顧客、レンタル者、サプライヤー、サプライヤー、投資家、融資者、パートナー、流通業者、融資元、請負業者、上級管理者、取締役または会社従業員との契約または他の関係への任意の悪影響を含む)を含む、本合意の署名および交付、保留または取引の完了；

(9)(I)親会社またはその任意の関連会社がとるいかなる行動または(Ii)会社が取っているか、または取っていないいかなる行動も、(A)親会社の書面による同意、(B)親会社の書面請求、または(C)本合意条項は、明確に要求または禁止する(場合によって決まる)(通常の業務プロセスで運営されている会社の要求を含まない)

(10)会社製品の製造又はサプライチェーン中断又は製造検証遅延、又は会社製品又は製品定価に関連する精算、保険又は支払人規則の発展に影響を与えるが、以下の場合を除く

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このような事項は、会社の存在する業界の他の会社への影響と比較して、会社に重大な不比例の悪影響を及ぼす(この場合、会社が発生したかどうかを判断するか、または重大な悪影響が発生することを合理的に予想する場合には、そのような変化の増加が比例しない悪影響のみを考慮すべきである)

(11)どんな取引訴訟でも。

前述の一般的な原則を制限することなく、任意の変更、効果、イベント、不正確、発生、または他の事項(以前に米国証券取引委員会に提出されたかどうか、会社開示スケジュールまたは他の文書に開示されていたか否かにかかわらず)、単独または合計は、FDA発表の臨床的一時停止の会社製品の調査をもたらし、その結果、製品の6(6)ヶ月以上の患者への投与の終了または遅延をもたらすことが合理的に予想され、構成会社の重大な悪影響とみなされるべきである。

“会社製品Twirlaとは，エチニルエストラジオールとレボノルプロゲステロン活性成分を含む処方ホルモン避妊パッチであり，NDA 204017により2020年2月14日に米国食品·医薬品局の承認を得た。

“会社RSU任意の株式計画に基づいて付与された会社普通株建ての各制限株式単位報酬を意味し、時間ベースの帰属であっても業績に基づく帰属であっても。

“会社株オプション任意の株式計画に基づいて付与された購入会社普通株の未満期および未行使の引受権をいう。

“会社株式証明書“普通株引受権証、改訂及び再改訂された普通株引受権証、Aシリーズ普通株引受権証、A-1シリーズ普通株引受権証、配給代理権証及びBシリーズ普通株承認権証を指し、すべての場合はすべて会社普通株株式を購入する引受権証であり、これらの承認持分証は合計資本化日に会社普通株を購入するすべての既発行株式証を構成する。

“秘密保持協定“会社がExeltis USA，Inc.と締結した、日付が2024年4月5日の相互守秘協定のこと。

“契約書“誰にとっても、任意の書面または口頭合意、契約、下請け契約、レンタル、賃貸、占有合意、拘束力のある了解、義務、承諾、文書、契約、担保、手形、選択権、保証、購入伝票、許可証、再許可、承諾、または任意の性質の承諾または承諾を意味し、いずれの場合も、これらの合意または承諾は、一方の当事者またはその任意の関連当事者に対して法的拘束力を有する。

“著作権“すべての著作権、オリジナル作品、および前述のコンテンツのすべての登録、申請、更新、外国対応先を意味します。

“コリウムデラウェア州のクレムイノベーション社のことです。

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“新冠肺炎“はSARS-CoV-2或いは新冠肺炎及び上述の任意の流行病、大流行或いは疾病の突然発生を意味する。

“従業員会社株式賞“とは、会社員に付与された通貨オプションまたは会社RSUのいずれかを意味する。

“環境法(I)任意の危険物質の製造、加工、生成、使用、分配、輸送、処理、貯蔵、処置、除去または修復、(Ii)空気、室内空気、水(地面、地表水および飲料水を含む)、地面または地下地層汚染のいずれかに関連する法律、判決または許可を含む、汚染、環境、自然資源、または人間の健康および安全を保護することに関連する任意の法律、判決または許可を意味する。(Iii)排出、排出、注射、漏れ、漏れ、投棄または漏出を含む任意の有害物質の放出または脅威を環境に放出するか、または(Iv)従業員の健康および安全を損なう。

“ERISA“改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

“ERISA付属会社“とは、本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節で定義された”制御された会社グループ“のメンバー、当社の”共同制御“の”制御された会社グループ“または”共同所属サービスグループ“のメンバーのいずれかを意味する。

““取引所法案”“改正された1934年”証券取引法“及びその公布された規則及び条例を指す。

“独占許可の知的財産権“とは、当社に独占的にライセンスされているすべてのライセンス知的財産権のことです。

“費用“とは、本契約および取引の承認、準備、交渉、実行および履行によって発生するすべての自己負担および支出(当事者およびその付属会社の弁護士、会計士、投資銀行家、融資源、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出を含む)を表し、委託書の準備、印刷、保存および郵送、および取引に関連するすべての他の事項を含む。

“林業局“とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を指す。

“FDCA“1938年に改正されたアメリカ連邦食品、薬品と化粧品法を指す。

“詐欺“一方の当事者について言えば、デラウェア州法律に基づいて、当該当事者が本合意で行った明示的な陳述または保証がなされた実際および故意の詐欺(疑いを免れるために、詐欺、不注意の不実陳述または漏れ、または任意の形態の無謀または不注意を前提とした詐欺ではない)を指す。

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“会計原則を公認する“この協定が発効した日から発効する米国公認会計原則をいう。

“良好な臨床実践“臨床試験の設計、実施、性能、モニタリング、監査、記録、分析、報告のすべての現行適用の良好な臨床実践要件を指し、例えば、(A)改訂されたコーディネーター用薬品登録技術要件国際会議E 6、および政府当局が通過した地域医療製品試験の良好な臨床実践に関する任意の他のガイドラインを適用し、(B)改正された”ヘルシンキ宣言“(2004)、(C)米国連邦法規第21章第50、54、56および312部分を含む。(D)任意の関連国の同等の適用法は、各法律が時々改正され、各ケースに適用されることができ、これらの法律は、他の事項に加えて、臨床データおよび報告の結果が信頼性および正確であることを保証し、試験対象の権利、完全性、および機密性を保護することを規定する。

“実験室の良好な操作規範FDAが21 C.F.R第58部分で定義した“良好な実験室規範”に規定された当時の薬品実験室活動に対する要求、及びEUと当社の製品が国家の他の組織と政府機関に要求する良好な実験室規範標準を販売しようとしていることを指し、これらの標準がアメリカの良好な実験室規範より厳しくない限り。

“良好な製造規範“は、(A)”米国現行良好製造規範“第21 C.F.R.第210および211部分に詳述された原則、および(B)任意の関連国/地域の同等の適用法を含む、適用されるすべての現行良好な製造仕様要件を意味し、各法律は時々改正および適用することができる。

“政府の権威“国家、国家、連邦、州、省、市、地方または外国政府、司法、準司法、立法、行政、規制(証券取引所を含む)または行政機関、部門、機関、組織、機関、裁判所、仲裁庭、ツール、自律機関、または官僚を意味し、それらの任意の政治的分岐を含む。

“有害物質“(I)任意の汚染物質、汚染物質、または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、活性または他の有害物質、廃棄物または材料を意味し、(Ii)任意の医療または生物廃棄物、石油製品または副産物、アスベスト、鉛、ポリ塩化ビフェニルまたはポリフルオロアルキル物質を含む上記の任意の特徴を示す任意の物質、廃棄物または材料、または(Iii)環境法によって規制または合理的に予想される任意の環境法によって規定される責任または任意の救済義務を引き起こす物質、廃棄物または材料を意味する。

“医療保険法“当社に適用される範囲では、連邦”逆控除法“(42 U.S.C.§1320 a-7 b(B))、”スタック法“(42 U.S.C.§1395 nn)、”民事経済罰金法“(42 U.S.C.§1320 a-7 a(A)(5))、”民事虚偽申告法“(”米国連邦法“第31編)、”刑事逆控除法“(42 U.S.C.§3729 et seq.)を含む米国法と適用される外国と同等の法律を指す。

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“連邦医療詐欺法”(“連邦医療詐欺法”第18編、第1347節)；“衛生情報と技術促進経済と臨床健康法”によって改正された1996年の“健康保険携行性と責任法案”(第42編、“米国連邦法典”、第42章、第1320 d節およびその後)。“連邦医療保険条例”(“社会保障法”第18条)、“医療補助条例”(“社会保障法”第19条)には、2003年の“連邦医療保険処方薬、改善·現代化法”(“米国法”第42編第1395 w-101節及びその後)が含まれている。その公布された法規、いわゆる連邦“陽法”あるいは“公開支払法”(42 U.S.C.§1320 a-7 h)、薬品メーカーと医療保健業界のメンバーとの相互作用を報告することを規範または要求する州または地方性法律及びそれに基づいて公布された法規、政府定価或いは価格報告計画を管理する法律及びそれに基づいて公布された法規は、医療補助薬品還付計画(42 U.S.C.≡1396 r-8)と任意の州補充還付計画、“公衆衛生サービス法”(42 U.S.C.00256 b)を含む。退役軍人事務部連邦供給スケジュール(38 U.S.C.§8126)または任意州薬物援助計画または米国退役軍人事務部合意、および任意の後続の政府計画、公衆衛生サービス法(42 U.S.C.≡300 bb-1 et q.)タイトル第22章、1993年“家庭と医療休暇法”(29 U.S.C.§2601 et seq.)“米国連邦法典”によると、“患者保護と平価医療法案”とそのセット法案、2010年の“保健と教育和解法案”(“米国連邦法典”第42編、18001節および以降の各節)も“医療と教育和解法案”を改正した。

“負債.負債“誰の場合も、重複することなく、(A)その人が借金によって借りた債務、およびその人が支払い責任のある手形、債権証、債券または他の同様の手形によって証明された任意の債務、(B)その人が財産の繰延購入価格と仮定したすべての債務(通常の業務中に発生した貿易支払金または計上項目を除く)、(C)その人が任意の信用証、銀行引受為替手形、または同様の信用取引について任意の債務者に返済するすべての債務、(D)その人が融資リース項目の下で発生するすべての債務を意味する。(E)CRE法第2302条に基づいて繰延される任意の未払い賃金税債務；(F)債務者，保証人，保証人又は他の身分で直接又は間接的に責任又は支払責任を有する(A)~(E)項に記載のすべての義務は、当該義務の保証(ただし、この責任又は責任の範囲に限定される。)及び(G)他の人によって保証される(A)~(F)項に記載された全ての義務(又は当該義務の所有者は、既存の権利、又は権利又は他の権利を有する。)その人の任意の財産または資産に対する任意の留置権(その義務がその人によって負担されるか否かにかかわらず)を担保とする。しかし、当該者が当該等の義務を担っていない場合、本条(F)条については、当該人の債務額は、当該等の債務保有者の債務額と、当該者が当該等の債務を保証する資産の公平な時価(いずれの場合も、業界債権者に支払わなければならない勘定及び正常業務運営中に従来の慣例に従って発生すべき累積支出を除く)に等しくなり、両者は小さい者を基準とする。

“知的財産権(1)特許、(2)商標、(3)情報技術資産のすべての権利、(4)著作権、(5)ノウハウ、(6)設計、データベース、データ、データセット、およびデータアセンブリのすべての権利、(7)ドメイン名(汎用トップドメイン名および汎用トップドメイン名)、ソーシャルメディアタグ、ハンドル、および他の識別子、およびそれらのすべてのアカウントを含む、任意の法律に従って保護、創造または生成される任意の種類または特性のすべての知的財産および固有権利を意味する。()過去，現在および将来の侵害，流用またはその他の前述のいずれかの規定に違反する行為について訴訟を提起するすべての権利；(Ix)上記収益を確保または回収するすべての権利

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上記の権利は、許可、特許使用料、収入、支払い、クレームおよび損害賠償を含み、(X)上記の任意の権利と同様またはそれに関連するすべての他の権利を世界の任意の国/地域で享受することを含む。

“事件に介入する“とは、当社の業務、経営、資産または負債に重大な影響を及ぼす任意の事件、効果、状況、変化、発生、発展、状況または事実状態を指し、本合意発表の日または前に、会社取締役会は知られていても合理的に予見することもできないか、または、既知または合理的に予見可能である場合、その結果は、本合意発表の日または以前には知られていないか、または合理的に予測されていないが、いずれの場合も、買収提案を構成または合理的に予想する任意の買収提案または任意の問い合わせ、要約または提案は介入イベントを構成しない；さらに、いずれの場合も、以下のいずれの事項自体も、介入イベントを構成しない：(I)当社の任意の証券の市価または出来高の変動、または(Ii)当社が会議を開催するか、または任意の内部または公表された任意の期間の財政パフォーマンスの予算、予測、予測または予測(第(I)および(Ii)条については、これらの変化または発展の根本的な原因が“介入イベント”の定義から除外されていない場合は、介入イベントが発生したかどうかを決定する際に考慮することができることを理解しなければならない)。

“IT資産“は、コンピュータ、コンピュータソフトウェア、ファームウェア、ミドルウェア、サーバ、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、データ通信回線、およびすべての他の情報技術デバイス、およびすべての関連ファイル(いかなる公共ネットワークも含まない)を意味する。

“独自の技術“は、すべての商業秘密(”統一商業秘密法“および対応する外国成文法および一般法の下で定義された商業秘密を含む)、技術的ノウハウおよび任意のタイプの機密情報の同様の所有権を意味し、発明(特許出願可能か否かにかかわらず、実行されているか否かにかかわらず)、発見、分析モデル、改善、化合物、プロセス、技術、分析、化学および生体材料、設備、方法、パターン、配合および規範、顧客、流通業者、消費者およびサプライヤーリストおよびデータ、臨床および技術データ、操作データ、工学情報、価格設定情報、計画および改善を含む。

“責任”誰の場合も、その人の任意の種類、性質または説明された債務、責任、請求、要求、支出、承諾または義務を指し、既知または未知、絶対または有、計算すべきまたは未計算、断言または未確定、係争または非論争、清算または未清算、担保または無担保、共通または様々、満期または満了、既存または未帰属、主要または副次的、満期または未満期、発行されたまたは未発行の請求書、実行可能、分岐された、可能性、またはその他を指し、公認会計原則に従ってその人の財務報告書に累算しなければならない。

“License Intellectual Property ”「第三者が所有し、当社にライセンス供与されているすべての知的財産を意味し、該当する場合には、製造用試薬、製造方法またはその使用方法、または使用分野を含む、当社製品について当社にライセンス供与されている知的財産を含む。

“留置権“とは、任意の財産または資産について、任意の住宅ローン、留置権、質権、申索、押記、質権、許可、再許可、選択権、優先購入権、第1の契約権、不起訴のチノ、担保権益、または任意の種類または性質の他の財産権負担を意味する。

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“保護者にご利用いただけますこのような情報、ファイル、または材料を意味するのは、(I)本プロトコルの署名および交付の少なくとも24時間前に、電子メールまたはハードコピー形式で親または親代表に配信されるか、または(Ii)本プロトコルの署名および交付の少なくとも48時間前にDatasiteホストの“Snowy Day”という仮想データ室に掲示されることである。

“製造と商業化協定“とは、先に2022年7月25日に施行された第1号改正案と、2024年5月13日に施行された第2号改正案とを経て、コーリー社と会社との間で2020年4月30日に締結された製造·商業化協定をいう。

“非従業員会社株式賞“は、通貨オプションまたは会社RSUにおいて従業員会社の持分報酬に属さない任意の内容を意味する。

“場外取引“場外市場グループのプラットフォームを指す。

“会社の知的財産権を持つ“会社が所有しているか、または会社が所有している(完全に所有していても他人と共同で所有していても)と主張するすべての知的財産権を指す。

“母材悪影響“とは、個別または全体的に停止または重大な遅延を意味し、または親会社および合併子会社が取引を完了することを合理的に阻止または予測する任意の変更、発生、影響、イベント、状況または発展を意味する。

“特許“とは、上記に関連するすべての特許、特許出願及びすべての関連条項、継続期間、部分継続期間、支部、再発行、再審査、置換、延長、並びに登録、継続期間及び外国対応物を意味する。

“留置権を許す“とは、(1)未払いの法定留置権の確保、(2)未満期かつ対処する当期税項又は他の政府課金の財産権負担、又は善意のために争議された税項の負担、(3)通常の業務過程において従来の慣例に従って行われた保証又は預金を指し、労働者補償、失業保険、社会保障、退職及び類似法律又は同様の法律又は類似の立法に基づいて負う義務、又は公共又は法定義務を保証すること、(4)売り手、機械師、運送業者、労働者、整備工、大家を保証することをいう。(I)過去の慣行に基づいて正常業務過程で発生又は発生した未満期及び対応金の建造又はその他の同様の留置権、(V)当社の総合財務諸表に反映される債務に関する住宅ローン又は信託証書、担保権益又はその他の財産権負担、(Vi)当社が正常業務過程において過去の慣行に基づいて締結した非独占知的財産権許可、(Vii)当社が付表許可留置権の一部を開示することにより確認された事項(何者に適用されるかによる。)

“人は…“個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、信託、非法人組織、有限責任会社、または他のエンティティを意味し、任意の政府当局を含む。

“プロフィール“とは、プライバシー、データ保護に関する任意の適用法律またはデータ保護に関連する任意の他の法律に従って、個人データまたは個人情報を構成する識別または識別可能なすべての人に関するデータまたは情報を意味する

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任意の遺伝子データ、財務、信用、医療または他の情報、名前、住所、社会保険または保険番号、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたは他の連絡情報、任意のデバイス識別子、または45 C.F.R.§160.103保護された健康情報を構成する任意の他の情報(臨床試験参加者、患者、患者家族、照射者または提唱者、従業員、医師および他の保健専門家、臨床試験調査員、研究者および薬剤師に関する情報を含む)を含む情報セキュリティ。

“お会計前の期間“とは、本協定の発効日から本協定の発効までの期間と、第8条に基づいて本協定の有効期限を終了する前の者までの期間をいう。

“依頼書“とは、米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての添付ファイル、スケジュール、または証拠品と共に、時々改訂または補足された株主総会に関する委託書を意味する。

“監督管理機関適用範囲内では、FDA、欧州医薬品管理局、イギリス医薬品および保健製品規制機関、または会社製品の研究、開発、製造、商業化、または管轄権を有する任意の他の政府機関、または上記の任意の機関の任意の後続機関を指す。

“代表者“誰についても、その人の役員、マネージャー、高級職員、従業員、投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士、核数師、顧問、代理人、その他の代表を指す。

“必要会社投票権発行された会社の普通株式の半数以上を有する株主(自らまたは委任代表)が、本合意の採択および株主総会での取引、またはその任意の延期または延期に賛成票を投じることを意味する。

“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。

“証券法“改正された1933年証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

“在庫計画“ヤキュ楽治療会社は、2014年インセンティブ報酬計画とヤキュ楽治療会社2023年株式インセンティブ計画を改訂し、再改訂した。

“子会社“誰の場合も、(I)第1人またはその任意の付属会社が通常のパートナーであるか、または共同企業を保有する多数決権であるか、または(Ii)同様の機能を実行するための一般投票権を有する取締役会または他の法人団体の多数のメンバーの証券または他の所有権権益(またはそのような所有権権益が通常の議決権を有していない場合、その50%以上の持分)が、任意の時点で第1人によって直接または間接的に所有または制御される任意の他の人を意味する。

“よりよい提案“1つの意味は善意のいずれかの第三者がこの日後に提出した書面買収提案は、会社取締役会が誠実に(外部法律顧問及び財務顧問に諮問した後)決定し、買収提案のすべての法律、財務、監督及びその他の側面を考慮して、完成する可能性を考慮したものである

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そして、買収提案を提出する第三者は、(A)完了すれば、財務的観点から株主(株主のみ)にとってより有利な取引(親会社が第6.9(D)節に従って提案された本合意条項の任意の修正を含む)、および(B)会社取締役会が提案条項に従って達成できると合理的に考える取引をもたらす提供優先要約の定義については，買収要約定義で言及されている“30%”は“50%を超える”と言及すべきである.

“接収条項DGCL第203条、または同様の国家反買収法律および法規、ならびに会社定款文書中の任意の類似した制限条項を含む任意の“一時停止”、“株式買収の制御”、“公平な価格”、“利害関係のある株主”、“関連取引”、“企業合併”または他の逆買収法を指す。

“税収“米国連邦、州、地方または外国のすべての税収、課税、徴収、関税または他の同様の評価、課金または費用(推定された税収、課金および費用を含む)を意味し、収入、特許経営権、利益、毛収入、最低、税ベース侵食および反濫用、デジタルサービス、移転利益、譲渡、消費税、財産、販売、使用、付加価値、商品とサービス、従価計算、許可証、資本、賃金、雇用、賃金、減納、社会保障、散散料、職業、輸入、税関、印紙税、代替性、追加最低、環境および他の政府税費を含む。それに関連した罰金と付加税。

“納税表“任意の修正または添付ファイルを含む任意の税務評定当局に提供または提出された任意の報告、申告書、陳述、声明、付表、証明書、文書、または他の書面を指す。

“訴訟費評定当局“税の徴収、管理、評価または管理を担当する任意の政府当局を意味する。

“第3者“親会社またはその任意の付属会社を除く任意の個人または”団体“を指す(取引法第(13)(D)節の定義による)。

“会社の知る限りでは一方，類似したフレーズとは，合理的な検索を経て，会社が明細書を開示した1.1(A)節に示した個人の実態である.

“商標「すべての商標、サービスマーク、商号、ブランド名、製品名、企業名、ロゴ、ソーシャルメディア識別子、トレードドレスおよびその他のソース指標、および前述のすべての登録、出願、更新、および外国のカウンターパート、およびそれに関連するすべての親善を意味し、それによって象徴されます。

“取引訴訟「あらゆる手続き」を意味する（ 集団訴訟または派生訴訟を含む ） 取締役会に対して、または取締役会に代わって、または取締役会に代わって、主張、脅迫、または開始された行為（ 又はその委員会 ） 、会社、取締役または役員のいずれか、そのような個人としての資格を有する株主によって本契約に直接的または間接的に関連する （ その能力においてまたは派生行為を通じて ） 、合併またはその他の取引 （ 当社が「本契約または本契約の条件またはその他の条件の締結

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取引は、取締役会または当社の役員の信託義務違反を構成しました ） 。

“取引記録「合併を含む本契約で想定される取引を意味する。

““警告法案”「 1988 年の労働者調整および再訓練通知法、および同社に適用される州法と同様の規定を意味します。

(b)以下の用語は、本契約の以下のセクションで定義されています。

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1.2節目。通訳です。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。本稿に含まれる見出し，目次，見出しは参照のみであり，本文書を構築または解釈する際には無視すべきである.別の規定に加えて、本協定に言及された条項、節、証拠物、添付ファイルおよび添付表、すなわち、本協定の条項、節、証拠物、添付ファイル、および添付表を指す。本プロトコルに添付または言及されたすべての証拠品、添付ファイル、および明細書は、本明細書に組み込まれ、本プロトコル全体で説明されたように、本プロトコルの一部として機能する。その中のどの単数用語も

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プロトコルは複数を含むものとみなされ、任意の複数の用語は単数とみなされるべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という文字を使用する場合は、これらの言葉の後ろに類似した意味の言葉があるかどうかにかかわらず、“含まれているが限定されない”という文字とみなされるべきである。“程度”という語の“程度”は，1つの主体や他の事物が拡張された程度を意味し，このフレーズは単に“場合”を指すわけではない.“または”という単語は排他的であってはならない。“ドル”や“$”を言及するとは、アメリカ合衆国のドルを意味する。(A)任意の法律に言及するものは、時々改正された当該法律およびそのような法律に基づいて公布された任意の規則、規則または解釈に言及するものとみなされ、(B)任意の契約に言及されるのは、本契約条項に従って時々修正、修正または追加される契約を意味する提供本プロトコルの任意の付表に記載されている任意の契約については、そのようなすべての修正、修正または補足(任意の作業明細書を除く)は、対応する付表に両親に提供されなければならず、(C)その人の後継者および許可された譲受人を含む任意の人に適用され、(D)別の規定に加えて、任意の日付からまたはその日まで、別の説明があることに加えて、(E)“本合意日”が本プロトコルの日付を指すまで、(F)別の規定または意味があることに加えて、“一方”または“双方”は、本プロトコルの当事者を指す。別の説明がない限り、(I)ある日または平日に行われることを要求する任意の行動は、夜11：59まで持続可能である。この日または営業日のニューヨーク時間では，(Ii)別途“営業日”と説明されているほか，すべての“日”への言及は日歴日を指すべきであり，(Iii)本合意で予想されるすべての日，営業日，時間，時間帯はニューヨーク時間を参照して決定される.本プロトコルに他の規定または要求がない限り、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証において任意のドルの金額が指定されているか、または任意の明細書に任意の特定の項目が含まれていても、その金額またはそれ以下の金額、またはそのように含まれる項目または他の項目が実質的であるか、または実質的ではないことを意味するものではない。双方は、本合意の交渉および実行中に、彼らは弁護士によって代表されており、したがって、合意または他の文書の曖昧な点が任意の特定の当事者に不利であると解釈される場合、任意の法律の適用、保持、または解釈規則の適用を放棄することに同意する。

第二条

合併する

第二十一条。合併する。発効時には、本協定の条項及び条件及びDGCLにより、合併附属会社は当社と合併して当社に合併し、合併付属会社の独立存在は終了しますが、当社は引き続き存続の法団とします(“生き残った会社)及び親会社の全額付属会社及び当社の独立法人地位は、そのすべての権利、特権、免除権、権力及び専営権とともに、合併の影響を受けない。

第二十二条。合併の影響。合併は本プロトコルとDGCL適用条項の規定の効力を持たなければならない。前述の条文の一般性を制限しない原則の下で、有効時間内に、当社及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力及び専門権は、存続会社である当社に帰属し、当社及び合併付属会社の全ての債権、義務、債務、債務及び責任は、当社が存続会社としての債権、義務、債務、債務及び責任となる。合併は本プロトコルに列挙されたDGCLと規定された効力を持つべきである.

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第二十三条。閉店しました。第七条の規定に該当する場合には、合併終了時(“終業する)(A)署名されたプロトコルおよびファイルおよびその他の成果を、午前8：00に電子的に遠隔交換しなければなりません。東部時間、その日付は、第7条に列挙された条件(その性質に応じて終了時に満たされるべき条件を除くが、終了時に満たされなければならない、または許可された範囲内でこれらの条件を放棄しなければならない)が満たされているか、または許容された範囲内で条件の利益を享受する権利がある一方または当事者が放棄された日の後の第3の営業日、または(B)別の場所の別の時間である。または親会社と当社が相互に書面で同意したその他の日(この閉鎖日、締め切り”).

第二十四条。有効時間です。実際に実行可能な場合には、双方はできるだけ早く合併が完了した日にデラウェア州州務卿に合併証明書を提出しなければならない(“合併証明書DGCL のセクション 251 に従ってデラウェア州国務長官に実行し、承認し、提出し、合併を完了するために DGCL に基づいて必要とされるその他のすべての提出または記録を行う。合併は、合併証明書がデラウェア州国務長官に適正に提出された時、または DGCL に従って、当社と親が書面により合意し、合併証明書に明記された後日 （ 合併の有効な時期は、以下、「合併の有効な時期」と称する ） において有効になります。有効時間”).

セクション 2.5 。生き残る企業。

(a) 設立証明書。第 6.10 条の規定を条件として、存続会社の設立証明書は、合併により、親会社、合併子会社または会社のいかなる行動もなしに、付属書 A に記載されているようにその全体を読み取るように、効力発生時に修正され、再記載され、その修正され、再記載されたように、その後、 DGCL に規定されているように、修正、改定、または修正および改定されるまで、生存会社の設立証明書となります。

(b) 別例。第6.10節の条文の規定の下で、発効直前に有効な合併付属会社定款は存続会社の定款とすべきであるが、合併付属会社名への言及は、その後に本定款及び“会社条例”の規定に従って改正、復唱又は改訂及び再記述されるまで、既存の会社名への言及に置き換えなければならない。

(c) 役員と上級者です。発効直前の合併付属会社役員は、発効時間から発効後に存続会社の初代取締役となり、辞任、免任、死亡、またはそれぞれの後継者が選出または委任され、資格(どのような場合による)になるまで在任する。発効直前の合併付属会社の上級社員は、発効時間から発効後は存続会社の初代高級社員であり、辞任、免任、死亡、またはそれぞれの後継者が選出または委任され、資格に適合するまで在任する(場合によっては)。当社は当社のすべての取締役が直前にいることを要求しなければならない

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発効時期に会社の取締役会メンバーを辞任する書簡を署名し、提出し、発効時間から発効する。

第三条

掛け値交換

3.1節.サブ資本株を合併する。発効時、合併のため親会社、合併子会社或いは当社は何の行動も取らず、1株当たりの合併子株は1株の十分な配当金及び評価できない存続会社の普通株に転換する。

3.2節.会社普通株です。

(a) 会社普通株の処理。発効時期において、親会社、合併子会社、当社又は任意の会社の普通株株主において何の行動も行われていない場合には、発効時間直前に発行及び発行された1株当たり会社普通株式((I)第3.2(B)及び(Ii)条により抹消されるいずれかの株式を除く)、任意の評価株式(第(I)及び(Ii)条に記載の1株当たり株式、排除された株全体的に言えば除外株“)キャンセルし、利息を計算せずに1株1.52ドル相当の現金を受け取る権利があることに自動的に変換しなければならない(”普通株式合併の検討“)”発効日から、会社の普通株のすべての株は流通せず、自動的にログアウトしていなくなり、その会社の普通株を代表する株を持つすべての所有者(1株、1人または複数)証書“)または帳簿に代表される会社普通株の非証拠株(”帳簿式株)これに関連する権利はもはや所有されないが、(3.2(B)節により抹消される任意の株式を除く)(どの場合にかかわらず)請求される権利は除外される：(A)3.3節に従って関連株式または入金株式を提出するときは、当該会社の普通株式について支払う普通株式合併対価について、利息または(B)3.7節に記載の支払いを請求することはない(1株当たり評価株式については)。

(b) キャンセルされた株。発効日の直前に、当社の金庫が保有する1株当たりの会社普通株と、親会社または合併付属会社または親会社または当社の任意の直接または間接全額付属会社が保有する1株当たりの普通株は、何の転換もなく自動的に解約され、消滅し、これについていかなる支払いや割り当ても行われない。

第三十三条。証券取引所です。

(a) 外国為替基金。発効時間の前に，親は支払代理人を指定しなければならない(“支払代理店)は、当社の譲渡代理人又は当社が認可した別の銀行又は信託会社として、会社普通株(株式を除く)保有者が3.2節に基づいて獲得する権利がある資金を支払う。有効期間または発効時期の後に、両親は

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当該等会社の普通株式(株式を除く)所持者の利益のために、支払代理人が3.2節の支払いに必要な即時利用可能資金(当該等の現金、すなわち現金)を支払うために、支払代理人に現金金額を入金又は手配する外国為替基金“)”外国為替基金はどんな他の用途でもしてはいけない。親会社は、外国為替基金が本条第3条に従ってすべての普通株式合併対価格を支払うのに十分なレベルに常に維持されることを保証するために、必要に応じて支払代理人に迅速に追加資金を提供するように存続会社に迅速に追加資金を提供しなければならず、これらの追加資金は外国為替基金の一部とみなされるべきである。支払代理人はこの現金を連邦保険の無利子口座に入金しなければならない。

(b) プログラムを交換する。発効時間後、親会社及び存続会社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、2営業日以下)に、支払代理人に、会社の普通株を代表する株式の証明書記録保持者を各記録保持者に郵送させることを促し、これらの株式の株式は、第3.2(A)節により普通株合併対価格を取得する権利がある会社に変換される：(I)交付を完了すべきであり、損失及び所有権リスクが移転すべきであると規定された送信状。証明書(または第3.3(F)節に従って証明書の代わりに有効な誓約書)を支払エージェントに適切に交付した後にのみ、当該証明書は、親会社が合理的に指定されたフォーマットを採用し、他の規定を有し、(Ii)株式を渡して、それについて支払う普通株合併対価格の指示を行うべきである。解約のために証明書(または第3.3(F)節の証明書の代わりに有効な誓約書)を支払いエージェントに渡す場合には，記入および有効な署名が完了した転送状とともに，所持者は本条第3条の規定により証明書を受け取る権利があり，このように提出された証明書はログアウトされる.簿記株式のいずれの所有者も、証明書や署名された転送状を交付することなく、当該簿記株式について支払われる普通株式合併対価を得ることができる。支払代理人が“代理人メッセージ”(または支払代理人が合理的に要求する他の譲渡証拠(あり)を受け取った後、親会社は、支払代理人が当該等簿記株式の所有者に普通株式合併対価を迅速に支払うように促すべきであり、このように提出された簿記株式はログアウトしなければならない。本条第三条の規定により、株式所有者、帳簿株式所有者に支払われた現金は、支払又は利息を支払うことができない。会社譲渡記録に登録されていない会社普通株式の所有権を譲渡する場合は、提出された株式又は簿記株式が注釈又は適切な形式で譲渡された場合、又は当該等の簿記株式が譲渡された場合は、その名義で当該株式又は簿記株式を登録した者以外の者に支払うことができ、当該等の株式又は簿記株式を発行することを要求する者は、当該株式又は簿記株式の登録所有者以外の者に支払に必要な任意の譲渡又は他の税項を支払うことができ、又は当該等の税項が納付されたことを証明するか又は適用されないことを証明することができる。

(c) これ以上所有権はありません。本条第3条の規定により株式又は帳簿株式を引渡し又は交換する際に支払われる普通株合併対価格は、本項に代表される会社普通株式に関するすべての権利を完全に満たしているとみなされなければならない

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株式か帳簿株です。発効時間が経過した後、当社株式名義変更帳簿には、発効時間前に発行された会社普通株の譲渡は登録されません。有効時間が経過した後、任意の理由で既存の会社又は支払代理人に提示された株式又は帳簿株式は、適用法律に別段の規定がある場合を除き、本条第3条の規定により解約及び交換しなければならない。

(d) 外国為替基金を中止する。外国為替基金の任意の部分(そこから稼いだ任意の収益、利息または他の収入を含む)が発効時間後6ヶ月以内に会社の普通株式所有者に割り当てられていない場合は、親会社またはその関連会社のうちの1つに交付することを要求しなければならないが、それ以前に本条第3条のいずれかのこのような所持者は、その後、親会社(遺棄財産、詐欺または同様の法律の制約を受け、その一般債権者として)にのみ、その普通株式合併対価格の債権の支払いを求め、いかなる利息も発生せず、法的要求を適用するいかなる源泉徴収税の制約を受けなければならない。この所持者については，その証明書や株式を渡し，3.3(B)節で規定した手順を遵守する.

(e) 責任はありません。親会社、合併子会社、当社、存続会社、支払代理、またはそれらのそれぞれの共同経営会社は、いかなる普通株合併費用、または任意の適用された遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って外国為替基金から公職者に交付された任意の現金について、いかなる者に対してもいかなる責任も負いません。本細則第3条に基づいて支払われた普通株合併対価が他の方法でいかなる政府当局又は任意の政府当局の財産から逃避した日前に、任意の株式又は簿記株式が提出されていない場合は、いずれかの普通株合併対価は、法律の許可が適用された範囲内で、以前に当該等の対価を享受する権利を有する者のすべての請求又は権益の影響を受けることなく、存続会社の財産となる。

(f) 証明書の紛失、盗難、または損壊。任意の証明書が、証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が、その事実の誓約書を作成した後、紛失、盗難または廃棄され、親または支払代理人が要求した場合、その人は、その証明書について提出された任意の申立に対する弁済として、親または支払代理人が指示した合理的な額の保証金の配達後、第3.3(B)条に記載された交換手続き(証明書の提出を除く)を遵守しなければならない。普通株合併対価を発行し、当該等紛失、盗難又は損壊した株式と交換し、本条第3条の規定により、当該株式に代表される会社普通株について対価を支払う。

第三十四条。会社の株式奨励と引受権証。

(a) 会社の株式オプションの処理。有効期間の直前に、各会社の株式オプションは、帰属されていない範囲内であり、有効時間の直前に、有効時間に応じて完全帰属および行使可能とされなければならない。はい

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有効時間：(I)有効時間前に行使されておらず、かつ1行当たりの権益が普通株合併対価よりも低い1株当たりの会社の株式購入、(I)有効時間前に行使されておらず、かつ1行当たりの権益が普通株合併対価格よりも低い1株当たりの会社の株式購入お金オプションで)を解約しなければならないが、交換として、その会社の株式購入の上位所有者毎に、現金支払い(利息を含まず、法律で規定されている任意の適用源泉又は他の税項規程を適用することができる)の現金支払いを受ける権利があり、その額は、(1)発効直前の通貨オプションにおいて当該条項の規定により制限されている会社の普通株式総数と、(2)通常株式合併対価格が発効直前の通貨オプションにおいて当該株式について対処する1株当たりの行使価格の超過(あり)を超える積である選択肢考慮事項“)および(Ii)は、当時行使されていなかったおよび行使されていなかった通貨オプションを除いて、各会社の株式購入は解約され、これで代価を支払う必要はない。

(b) 会社RSUの処理です。発効時間において、合併のため、その所有者または契約当事者は、さらなる行動をとる必要がなく、発効時間の直前に完了していない各会社RSUは、ログアウトされ、現金支払いを受信する権利(利息を含まず、法律要件が適用される任意の適用される源泉徴収または他の税金の制約を受ける)に自動的に変換されなければならない：(I)同社RSUが対応する普通株式合併対価格に(Ii)効力発生時間前に同社RSUによって拘束された会社の普通株式総数を乗算することに等しい。適用奨励プロトコル(“奨励プロトコル”)により決定された業績目標の実現状況に応じて付与されるいずれかの会社RSUが保有する会社普通株の株式数RSU 考察”).

(c) 会社承認株式証の処理。取引が終了する前に、当社はその最大の努力(締め切り前にどの会社にも持分証所有者に任意の増額金を支払うことを要求しない)を行い、各会社の持分証所有者が合意に署名することを促すべきであり、協定の形式と実質内容は親会社が合理的に受け入れるべきであり、株式証現金化協定と基本的に同じであり、この協定は同社が発効時間後にその中で指定された現金支払いを支払うことと引き換えに、当該会社の株式証の行使と廃止を規定している。

(d) 支払います。有効期間の後(ただし、いずれの場合も、有効時間後の第2の賃金伝票日よりも遅れてはならない)、既存の会社は、本3.4節に従って各前従業員会社の持分奨励所有者に支払われる総オプション対価格およびRSU対価格(それぞれの場合、利息がなく、法律要件を適用する任意の適用源泉税または他の税金の制限を受けなければならない)を支払わなければならない。発効時間後(ただし、いずれの場合も、発効時間後3(3)営業日より遅れてはならない)、親会社は、本第3.4条に従って、各元非従業員会社の持分奨励所有者に支払うか、又は、本3.4節に従って各非従業員会社の持分奨励前所有者に支払う総オプション対価格及びRSU対価格を支払わなければならない(それぞれの場合、利息は含まず、適用される場合は、法律の要件を適用する任意の源泉徴収又は他の税金の適用の制限を受ける)。

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(e) 株式計画の終了。発効日には、親会社が第3.4(D)節に記載された金を支払う責任を除いて、すべての株式計画及び当該計画に基づいて付与されたすべての発行済み株式及び持分に基づく報酬及びその任意の権利は終了し、株式計画に基づいて他の会社の普通株式、会社株式オプション、会社RSU、株式又は会社株式に関連する他の権利を付与してはならない。

(f) 取締役会と会社の行動。当社及び当社取締役会(又はそのいずれかの委員会、例えば適用される)は、発効日前に適切な決議及びその他の必要なすべての行動を迅速に採択して、コスト3.4節で述べた取引を行わなければならない。発効時間の前に、会社は、発効時間後に親会社が株式オプション所有者および会社RSUに支払うべき金額を、親会社がこれらのお金をタイムリーに支払うために合理的に要求するすべての情報を提供することを含む、親会社に協力して合理的に協力しなければならない。

第三十五条。希釈防止のための調整。本プロトコルの他の条項を制限することなく、本プロトコルの日付と発効時間との間の一定期間内に、会社の普通株の流通株、または交換または行使可能な会社の普通株に変換可能または行使可能な会社の普通株の証券数が、再分類、株式分割(株式逆分割を含む)、株式配当または分配、資本再構成、合併、発行者入札または交換要約または他の同様の取引を含む、より異なる数の株式または証券または異なるカテゴリの株式を含む場合、普通株合併対価格および本プロトコルに従って支払うべき任意の他の金額は公平に調整されるべきであり、このような変化を反映してはならない提供いずれの場合も、本3.5節のいずれの規定も、会社がその証券に対して本協定条項で禁止されているいかなる行動をとることを許可するものと解釈してはならない。

第三十六条。抵当権。本合意にいかなる相反する規定があっても、親会社、合併子会社、存続会社、支払代理人及びそれらのそれぞれの代理人は、本協定に基づいて誰に支払うかのいずれかから親会社、合併子会社、存続会社、支払代理人又はそれらのそれぞれの代理人を控除及び差し引く権利がある(場合によっては)任意の適用税法に基づいて、控除及び控除されなければならない任意の金額を合理的に決定する権利がある。控除及び控除が適用される税務当局に支払われる範囲内では、本協定のすべての目的について、当該等の金額は、控除及び控除された当該金額を納付した者に支払われたものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、親会社、合併子会社、存続会社、支払いエージェントおよびそれらのそれぞれの代理人は、普通株合併対価格の受信者に合理的な機会を提供して、そのような控除を免除または減少させる文書証明を提供することを含む、商業的に合理的な努力を尽くして、またはそのような控除を低減することを含む。

第三十七条。評価権。本契約に相反する規定があっても、発効直前に発行された会社普通株式(第3.2(B)条により抹消される株式を除く)は、当該株式の評価を要求し、適切に要求する任意の者が保有する(“第3.2(B)条に従って抹消される株式を除く)評価株)“香港税関条例”第262条に基づき，各方面でこの条例を遵守する

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普通株合併対価を受け入れる権利に変換してはならず、DGCL 262節の規定に基づいて、その規定の範囲内で当該等評価株の支払いを取得する権利のみを保有させなければならない提供当該均等所有者がDGCL 262節による評価権利を完了または放棄、撤回または喪失できなかった場合、これらの評価株式は、発効時間から第3.2(A)節に規定された普通株式合併コストに変換されたと自動的にみなされ、3.2(A)節に規定する普通株式合併コストを受け取るためにのみ交換可能でなければならない。当社は、当社が受信した任意の当社の普通株式株式を評価するいかなる要求、及び当社がDGCL第262条に基づいて受信した任意の他の手形の任意の撤回要求について、速やかに親会社に通知し、親会社が参加及び指示する権利がある(提供この指示は、当社側が発効時間前に発効する拘束力のある義務)などの要件に関するすべての交渉や手続きを招くことはない可能性がある。親会社が事前に書面で同意していない場合、会社はこのような要求についていかなる金を支払うか、またはそのような要求について和解または和解を提出するか、または上記の要求のいずれかを実行することに同意してはならない。3.3(A)節の規定により支払代理人に格納されている任意の現金は、会社の普通株が評価株となる場合は、要求時に親会社に返却しなければならない。

第三十八条。譲渡税。合併で提出された株式や帳簿の名義を登録した人以外の人に支払う必要があります。(A)このように返送された株式又は簿記株式は、書き込み又は他の適切な形態で支払わなければならない、及び(B)支払代理人に当該株式又は簿記株式を提示して支払いのために使用する者は、当該等の支払いにより当該株式又は簿記株式の登録所有者以外の者に支払う必要がある任意の譲渡税又は他の税項を支払代理人に支払わなければならない、又は支払代理人及び親会社信納が当該等の税金が納付されたか又は納付しないことを証明しなければならない。

第四条

会社の陳述と保証

(A)項に記載した以外に、当社が本協定に署名する前に親会社に提出した開示スケジュール(“会社開示スケジュール)会社開示明細書は、本第4条において当該例外に関連する特定の章(又は、適用されるような、(1)項)、(B)会社開示明細書中の任意の他の章(又は、適用されるように、第1項)に含まれる任意の開示を示しており、当該開示は、当該開示表面から合理的に明らかになる限り、当該開示は、当該他の陳述及び保証を限定することを意図しているが、(C)2023年1月1日以降に米国証券取引委員会に提出又は提出された会社米国証券取引委員会文書における開示、及び本公告日前の少なくとも2(2)営業日以内の開示は含まれていないが、いずれの場合も含まれない。米国証券取引委員会“文書中の”リスク要因“または”前向き陳述“節の任意の情報およびその中の任意の他の陳述は、同様の警告性、予測性、または展望性を有し、いかなる内容も開示されず、4.1節(組織)、4.2節(大文字)、4.3節(許可)で述べられ、保証された限定または修正とみなされるべきではない。紛争は存在しない)、第4.10節(議事録費または検索費)、第4.13節(税収)、第4.22節(買収条項)は、親会社と連結子会社に次のように述べ、担保する

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4.1節.組織します。会社(A) デラウェア州法に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、(B)現在行われている業務を継続するために必要なすべての会社権力と権力を有し、(C)その業務性質又はその財産の所有権、レンタル又は運営において、このような資格が必要かもしれない各司法管区内で、適切な資格又は許可を有して業務を展開し、外国企業として良好な名声を有しているが、このような資格、許可又は良好な信用がない司法管区内には、このような資格、許可証又は良好な信用を備えていない地域を除く。エー社は重大な悪影響を受けています。会社はすでに親会社に正確で完全な会社定款文書のコピーを提供した。会社の定款文書は完全に有効であり、会社はいかなる定款文書にも違反していない。

4.2節.大文字です。

(a) 当社の法定株式は(I)約300，000，000株会社普通株および(Ii)約10，000，000株優先株を含み，1株当たり額面0.0001ドルである。2024年6月21日の勤務時間終了時(“資本化期日)，(1)発行済みと発行済みの会社普通株は6，856，229株，(2)発行済み優先株がない，(3)会社の金庫に会社普通株が保有されていない，(4)発行済み会社普通株があり，合計43，043株会社普通株を購入した，(5)173，517株会社普通株があり，会社発行済み普通株の制限を受けたり，発行済み会社RSU関連，あるいは発行済み会社RSUに関する受け渡し可能株，(6)計画株の将来の奨励に応じて保留発行されている6，309株会社普通株；および(7)会社株式証購入合計9，676，830株会社普通株。当社のすべての当該等の発行済み及び発行済み株はすでに発行されているが、発効時間前に発行可能なすべての当該等の株式は発行時に発行、正式な許可及び有効な発行、十分な配当及び評価税免除を行い、しかも優先購入権がない。発行されたすべての会社の普通株、すべての会社の株式購入権、すべての会社RSU及びすべての会社の株式承認証(どの者の適用による)はすでにすべての重大な方面で適用法律及び株式計画(例えば適用する)に符合して発行或いは付与された。会社開示スケジュール第4.2(A)節には、発行された各会社の株式購入、会社RSU、および会社株式証の資本化日の正確かつ完全なリストを列挙し、所有者、付与日、満期日、行使価格、およびその制約された会社の普通株式の株式数を含む。

(b) 当社の普通株以外に、当社は未償還債券、債権証、手形、その他の債務又は証券が投票権を有するものは何もなく、又は当社の株式購入権、自社株式承認証及び当社株式承認証の項の下の購入権を除いて、交換又は行使可能な議決権のある証券に変換することができ、株主は任意の事項について投票することができる。本項4.2節に記載されていることに加えて、本条項の日付まで、発行された、予約されている、または発行されていない株式は、(I)当社の株式または他の投票権を有する証券または所有権権益、(Ii)交換可能または行使可能な自社の株式または他の投票権を有する証券または当社の所有権資本に変換または交換可能であり、(Iii)当社に買収された持分証、催促、オプションまたは他の権利、または他の義務(任意の株主権利計画または他の手配を含む)に変換することができる

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一般に“毒丸”と呼ばれる)当社は、任意の株式または他の議決権証券、またはその所有権権益、または株式または他の議決権証券に変換または交換可能または行使可能な任意の証券、またはその所有権権益、または(Iv)任意の株式または他の議決権証券またはその所有権権益の価値または価格に従って経済的利益を提供する制限的な株式、株式付加価値、業績単位、または価値のある権利、“影”株式または同様の証券または権利、または直接的または間接的にその価値または価格、または間接に基づいて経済的利益を提供することができる任意の株式または他の議決権を発行する。当社((I)項から第(Iv)項までの項目を総称して“と呼ぶ会社証券“)”当社の株式承認証、当社の株式オプション及び当社の買い戻し先の条項に基づいている以外に、当社はいかなる種類の未履行契約責任の償還、購入、又はその他の方法でどの会社の証券を買収することもありません。当社は、任意の株主合意、議決権信託、または他の合意または了解に関与しておらず、任意の会社の証券を投票または処分すること、または任意の人または団体選挙、指定または指名取締役が会社の取締役会に入る権利を付与することに関連している。当社は当社の株式承認証を証明するすべての契約の正確かつ完全なコピーを親会社に提供しました。

4.3節.ライセンスはありません

(a) 当社は、本合意項目の義務の実行、交付、履行及び取引所の完成に必要な会社の権限と権限を有しています。本協定項の責任の執行、交付及び履行及び取引の完了はすでに当社取締役会の正式及び有効な許可を得ており、親会社及び合併子会社の陳述及び保証が第5.7節に記載された正確性を保証すると仮定すると、当社はいかなる他の会社の訴訟手続を行っても、取引の完了及び当社の合意項の下での責任の履行を許可する必要はないが、合併については、(A)必要な会社の議決を経て本協定及び(B)を通じてデラウェア州州卿に合併証明書を提出することを除く。正式に開催及び開催された会議において、当社取締役会は一致して(I)本契約及び取引(合併を含む)が当社及び株主に対して適切、公平及び当社及び株主の最適な利益に適合することを決定した；(Ii)DGCLによって、本合意及び取引(合併を含む)を採択、承認及び発表したことが望ましいものであり、当社が本協定の署名、交付及び履行及び当社が合併を含む取引を完了することを承認し、及び(Iii)決議により、株主投票が本合意の採択を承認することを提案する。本協定はすでに当社によって正式に署名·交付され、親会社と合併子会社が本協定に対して適切な認可、実行と交付を行ったと仮定し、本協定は当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、破産、資本不履行、詐欺的譲渡、再編、執行猶予または同様の影響、あるいは債権者の権利の執行に関する一般的な法律と公平の原則を遵守しなければならない(“破産と持分例外“)”必要な会社投票を除いて、本契約を許可したり、取引を完了したりするには、株主投票や同意は必要ありません。

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(b) 当社は、本協定に署名、交付又は履行し、取引を完了し、又は本協定のいずれの規定を遵守しても、(I)会社定款文書の違反又は違反、又は衝突を招くことはない；(Ii)第4.3(C)条に記載された事項を遵守すると仮定し、任意の適用される任意の政府当局の判決、裁決、命令、令状、強制令又は法令との衝突又は違反又は違反を招く(“判断力)または任意の政府当局の任意の適用される法規、法規、法令、法律、条例、規則または条例の任意の規定(任意の判決と共に、法律.法律“)；(Iii)第4.3(C)節に記載された事項を遵守すると仮定した場合、誰もが任意の他の行動に同意または行動することを要求し、責任喪失行為を構成するか、または失責行為を構成するか、または通知または通知または時間の経過または両方を有しない場合、責任喪失行為を構成するか、または当社が当社に拘束力のある任意の重大な契約(定義以下参照)の任意の条項に従って取得する権利または義務、または任意の方法で、または以下の任意の許可に関連する任意の許可に影響を与えるか、または他の方法で変更することを要求する。当社の資産や業務または(Iv)は、当社の任意の資産に任意の留置権(許可留置権を除く)を発生または適用することを招きますが、第(Ii)、(Iii)および(Iv)条のすべての場合は除外し、当該等の留置権は個別または全体が当社に重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しています。

(c) 当社が本協定に署名、交付、履行し、取引を完了するには、いかなる政府当局がいかなる行動をとる必要もなく、または任意の政府当局または任意の政府当局に申請する必要はないが、(I)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する場合を除き、(Ii)証券法、取引法、および任意の他の米国州または連邦証券法の適用要件を遵守する。(Iii)任意の場外取引ルールおよび(Iv)行われなかったまたは取得できなかった任意の行動または文書は、当社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないか、または合理的に予想されていない。

4.4節.子会社です。当社には付属会社は何もありませんが、当社の知る限り、いかなる付属会社も持っていません。通常の業務過程における有価証券への投資を除いて、当社は、任意の者の任意の株式又は他の投票権を有する証券、又は任意の者の所有権権益を直接又は間接的に所有していない。

第四十五条。アメリカ証券取引委員会の文書です。

(a) 当社は、2023年1月1日から、当社が米国証券取引委員会のすべての表、報告、付表、報告書、目論見書、登録声明、最終委託書、および他の文書を米国証券取引委員会(総称して、すべての証拠物および参照によって組み込まれた情報を含む)に提出または提出することを要求している会社アメリカ証券取引委員会文書“)”それぞれの提出日(および/またはその任意の修正または補足の日)まで、(I)各会社の米国証券取引委員会文書は、すべての実質的な態様において、証券法、取引法、および2002年サバンズ-オキシリー法案(状況に応じて決定された)の要件に適合し、それに基づいて公布された対応する米国証券取引委員会規則および条例は、それぞれの場合において、当該会社の米国証券取引委員会文書に適用され、(Ii)それぞれの日まで、または本文書の発行日前に改訂または補足された範囲内である

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会社米国証券取引委員会文書は、証券法または取引法に基づいて提出または提供されたときに、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要ないかなる重大な事実を記載していないか、または陳述するために必要な重大な事実を記載していないことに同意されているしかし前提は親会社または合併子会社またはその任意の代表によって提供される情報については、会社は、会社の任意の米国証券取引委員会文書に参照として組み込まれるか、または組み込むために特化された陳述または保証を行うことはない。

(b) 当社は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求するすべての情報(財務および非財務情報を含む)が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的とした取引法の規則13 a~15(E)および15 d-15(E)によって定義されるように、開示制御および手順を確立し、維持している。当社は、取引所法案の提出又は提出された報告書に規定されている開示すべきすべての情報が蓄積されており、速やかに開示要求について決定し、当社の最高経営責任者及び主要財務官が当該等の報告について取引所法案に基づいて必要な認証を行うことができるように、当社の管理層に適宜伝達する。本合意に関しては、“最高経営責任者”および“最高財務責任者”は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”がこれらの用語に与えられた意味を有するべきである。

(c) 当社はすでに一連の財務報告内部制御制度を確立し、維持している(例えば、“取引法”第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条で定義されている)：(I)当社の財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部目的に基づいて当社の財務諸表を作成することに合理的な保証を提供することを目的としている；(Ii)合理的で詳細かつ正確かつ公平に当社の資産取引及び処分を反映する記録の維持に関連している。(Iii)公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために、必要に応じて取引を記録することを確保するための合理的な保証を提供し、および(Iv)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用、または当社資産の使用または処分を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。

(d) 当社は、当社のいかなる主管者(取引法第3 B-7条の規定を参照)又は取締役にも未償還融資又はその他の信用拡張を行っていません。その米国証券取引委員会文書に開示されている以外に、2021年1月1日以来、当社及び当社の知る限り、当社及び当社の独立公認会計士事務所は、(I)内部制御設計又は運用中にいかなる重大な欠陥又は弱点も発見又は承知していないが、当該等の欠陥又は弱点は、当社の財務資料を記録、処理、まとめ及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。(Ii)いかなる詐欺行為も、いずれの詐欺行為であっても、(Ii)いかなる詐欺行為も、当社の記録、処理、集計及び報告の能力に悪影響を及ぼす可能性がある

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管理職または内部統制に関与する他の従業員に関連する材料、または(Iii)上記の任意の事項に関連する任意のクレームまたは告発。

(e) 当社は、任意の共同企業、表外組合企業、または任意の同様の契約または手配(当社と任意の未合併連結会社との間または間の任意の取引または関係に関連する任意の契約または手配を含む一方、任意の構造的融資、特殊な目的または限られた目的の実体または個人、または任意の表外手配(証券法下のS-K条例第303項参照)、または任意の表外手配のいずれかを含む)ではなく、これらの契約の結果、目的または予想効果は、以下の事項に関連する任意の重大な取引または重大な負債の開示を回避するためである。当社が当社で公表している財務諸表又は他社の米国証券取引委員会文書。

(f) 当社は、当社の契約日までの米国証券取引委員会と当社との間のすべての材料および通信の正確かつ完全なコピーを親会社に提供しており、当社に対する米国証券取引委員会スタッフのコメント状、米国証券取引委員会文書には未解決のコメントおよび当社に対するすべての書面回答が含まれている。当社の知る限り、本稿の発表日まで、米国証券取引委員会の継続審査、コメント、または調査の対象となる会社の米国証券取引委員会文書はありません。本文書が発表された日まで、米国証券取引委員会従業員が米国証券取引委員会会社のどの文書についてもコメント文に未解決または未解決の意見はなかった。

第4.6条。会社財務諸表。

(a) 当社は2023年12月31日までの年度の財務諸表の審査を経て、安永法律事務所が同等の財務諸表について行った報告とともに、親会社に送付しました。当該等の財務諸表及び会社の米国証券取引委員会文書に記載されている財務諸表(場合によっては、当該等の財務諸表に関する付記及び付表を含む)(総称して別表と呼ぶ)会社財務諸表)すべての重要な側面において適用される会計要件および公表された米国証券取引委員会がこれに関連する規則および規定に適合し、関連する期間に一致して適用される公認会計原則(監査されていない報告書、米国証券取引委員会10-Q表によって許可されているものを除く)を作成し、すべての重要な側面において、会社の前記日付または期間までの財務状況および経営成果、株主権益(赤字)およびキャッシュフローの変化(例えば、監査されていない報告書の場合、以下の条件を基準とする)を公平に列記する。公認会計基準や米国証券取引委員会に規則や条例を適用して許容される正常かつ恒常的な年末調整)へ。

(b) 当社には、重大な負債またはいかなる性質の債務もない(計算すべき、絶対的、またはその他の)が、以下の負債または義務を除く：(1)本条例の期日前に提出された“米国証券取引委員会”文書に記載されている最近の会社の財務諸表に記載されている負債または予約の義務、または付記に反映されている負債、(2)当該会社の財務諸表日から過去の慣行に従って日常業務過程で発生する負債は、個別または全体にかかわらず当社にとって重大ではない、(3)これらの負債または義務は、第4.6(B)節で述べたようになる

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あるいは(Iv)このような取引に関する支出.

(C)2022年1月1日から、当社または当社に知られている任意の高級職員、従業員、監査師、会計士または代表は、当社の会計または監査実務、手順、方法または方法またはその内部会計制御に関する任意の重大な苦情、指定、指定または請求を受けておらず、当社が問題のある会計または監査実務に従事する任意の重大な苦情、言及、言及または主張、または当社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する任意の重大な告発を含む。会社およびその最高経営責任者または最高財務官は、会社の会計慣行、方法または方法、または取引法および2002年のサバンズ-オキシック法第302および906条の規則13 a-14および15 d-14によって要求される任意の証明の正確性、完全性、形態または提出方法に疑問を抱いたり、疑問視したりする政府当局の通知を受けていない。

第四十七条。実質的な悪影響はない。2023年12月31日から本公告日まで、当社は従来の慣例に従って正常な業務過程で業務を展開しており、発生したり発生したりしていません

(a) 会社に重大な悪影響を及ぼす任意の個別または全体の変化、発生、影響、事件、状況または発展；または

(b) いかなる事件，条件，行動又は事件も，親の同意を得ない場合には，本契約の発効日から発効までの期間内に発生した場合は，条約第6.1(B)項に対するいかなる違反となる。

第四十八条。法律手続き。(A)召喚状でも非公式書簡でも、訴訟、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、調停、調査、訴訟、聴聞、要求、非公式問い合わせ、または請求文書がない(“訴訟手続き(B)当社は、当該等の法的手続及び判決が、(I)当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待しない限り、又は(Ii)当該等の取引を完了するのを阻止又は重大な遅延しない限り、いかなる係属中の判決にも制限されない。

第四十九条。情報を提供しています委託書(及びその任意の改訂又は補充)に株主総会日及び株主総会日(本合意により延期又は延期されることができる)が初めて郵送され、委託書(A)は、各重大な側面で取引所法令の要求に適合し、(B)重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な陳述をするために必要ないかなる重大な事実も含まれない(誤った陳述ではなく、このような陳述を行う場合に応じて)。明確にするために、4.9節の陳述および保証は、親会社または合併子会社またはその任意の代表に従って会社に提供される組み入れ専用の情報に基づいて、参照によって含まれるか、または組み込まれた陳述または漏れに適用されないであろう。

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4.10節目。仲介人手数料や人探し手数料です。Wainwright&Co.，LLCに加えて、会社または会社の許可の下で行動する任意の代理人、仲介人、投資銀行家、発見者、個人または会社を代表する権利がないか、または任意の取引に関連する任意の相談、手数料、仲介人または発見者の費用または同様の費用、手数料または精算を会社またはその任意の付属会社から得る権利がある。

4.11節目。従業員計画です。

(a) “会社開示スケジュール”第4.11(A)節には、すべての重要な会社員福祉計画を列挙し、個々の合意または手配された会社員福祉計画を代表する各会社員福祉計画について説明を提供する正確かつ完全なリストを作成する。親会社が要求する各会社従業員福祉計画について、会社は、(I)会社従業員福祉計画の一部を構成する各書面およびそのすべての修正、すべての計画文書、概要計画説明、および重要な従業員通信を含む、適用可能な範囲内で親会社に以下の内容の真かつ完全なコピーを提供している。(Ii)米国国税局に提出された表5500の最新年次報告(およびそのすべての付表および添付ファイル)および最近の精算推定値または同様の報告、(Iii)米国国税局から受信した同社従業員福祉計画の税務合格状況に関する最新の決定、相談または意見書、(Iv)すべての要求されたコンプライアンス試験の最新の書面結果、および(V)過去2年間の任意の政府当局とのすべての重大な非通常通信。

(b) 規則第401(A)節の定義によると、各項目が“合格”しようとする会社従業員福祉計画はすでに当社が依存する権利のある国税局が下した有利かつ最新の査定、コンサルティング或いは意見書の標的となっているが、当社の知っている限りでは、いかなる事件も発生しておらず、いかなる条件、事実又は状況が合理的に予想され、そのような資格の喪失を招くことができ、あるいはERISA、守則又はその他の適用法律に基づいて重大な責任、罰金又は税金を課すことができる。

(c) 各会社の従業員福祉計画は、その条項およびERISA、規則、その他の適用される法律のすべての条項に従って、すべての実質的な側面で運営、確立、維持、管理されている。当社またはその任意の付属会社にはいかなる事件も発生しておらず、当社またはその任意の付属会社がERISA、守則または任意の他の適用法律(規則第4980 B、4980 D、4980 H、6721または6722条を含む)によって適用される任意の税金、罰金、留置権、罰金またはその他の法的責任または義務を負わなければならないように、当社の従業員福祉計画に関する条件も存在しない。当社は、いかなる会社従業員福祉計画またはそれに関連する任意の信託によって重大な請求(通常の福祉請求を除く)、訴訟、訴訟、法律手続き、調査、訴訟、照会またはその他の論争もなく、いかなる政府当局の重大な監査、審査、調査またはその他の手続きが保留されているか、あるいは当社の知っている限り、当社の従業員福祉計画に関する重大な監査、審査、調査またはその他の手続きが脅かされているものはない。

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(d) いずれの会社員福祉計画も、(I)ERISA第4章又は第302節又は規則第412又は4971節の規定に適合するものではなく、(Ii)ERISA第3(37)節に定義された“多雇用主計画”に適合するか、又は(Iii)2つ以上の出資開始者を有する計画であり、少なくとも2人がERISA第4063節に示される共同制御を受けない。当社または任意のERISA連属会社は過去6年以内にいかなる多雇用主計画から撤退することもなく、あるいはいかなる返済されていない抽出責任も発生しておらず、いかなる事件も発生しておらず、合理的な予想が当社に対してどのような責任を負うことを招くいかなる状況も存在しない。

(e) どの会社員福祉計画も、1985年の総合予算調整法または州法の同様の規定が個人に全保険費用を支払うことを要求しない限り、または既存の雇用、解散費または同様の合意に従って雇用を終了した後の限られた時間内に保険を支払うことを要求しない限り、任意の個人または任意の個人の養育者に、その雇用終了後の任意の期間を超える人寿、健康または医療福祉または保険を提供しない。

(f) 本協定の署名および交付および取引の完了は、(I)当社の現職または前任者従業員への任意の支払いまたは任意の支払補償の金額の増加をもたらす；(Ii)任意の会社員福祉計画に従って支払われる任意の支払いの満了をもたらす；(Iii)任意の会社員福祉計画に従って本来支払うべき任意の福祉を増加させる；(Iv)第3.4条に規定する場合を除いて、任意の補償または福祉の支払いまたは帰属時間を加速させる；(V)第280 G(B)(1)節で定義された“超過パラシュート支払い”を構成することが合理的に予想される任意の金額、または(Vi)任意の支払いまたは利益の受信者が、規則409 a節または第4999節を含む任意の支払いまたは利益の受信者に任意の収入または他の税金項目の“総支払い”支払いを得る権利を有する任意の金額の支払いをもたらすであろう。

(g) “不合格繰延補償計画”(規則第409 a(D)(1)節で定義されているように)である各会社従業員福祉計画は、規則第409 a節及びその下に適用されるすべての法規指針(通知、裁決及び提案及び最終法規を含む)の文書規定に適合し、規則第409 a条及びその下のすべての適用される法規指針(通知、裁決及び提案及び最終法規を含む)に従って管理されている。

(h) アメリカあるいはアメリカのどの州、県あるいは直轄市の法律を除いて、会社の従業員福祉計画はいかなる法律の制約も受けない。

4.12節目。就職が重要です。

(a) 当社はそうではなく、労働組合や労働機関のいかなる集団交渉合意、契約または他の了解の側でもなく、あるいは他の方法でその制約を受けており、現在もこのような契約や了解は交渉中ではありません。当社の知る限り、当社のどの従業員に対する陳述活動や認証手続きもありません。会社には懸案や会社に知られている脅威、労働スト、紛争、ストライキ、停止、減速または停止は存在しない。本協議の日までは，何の訴訟保留もなく，あるいは当社の知る限り，脅かされていない

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当社と、(I)その現職または前任従業員、コンサルタント、レンタル従業員、一時従業員、独立請負業者、または当社に個人サービスを提供(または以前に提供した)任意の他の人、または(Ii)当社で雇用されることを求める任意の者との関係。本報告日まで、任意の政府当局または従業員、独立請負業者、元従業員または独立請負業者は、当社が任意の個人を採用するための審査、クレームまたは訴訟が行われていないか、または当社が知っている限りでは脅威にさらされており、当社は、このような審査、クレームまたは訴訟を行う意図があることを示すいかなる政府当局からの通知も受けていない。

(b) 会社は、本契約日までに会社の各上級管理者および従業員の名前、およびそのような各人員の(I)職または職名、採用日および勤務場所、(Ii)基本給および目標ボーナス金額、(Iii)アルバイト、常勤、臨時または他の身分、および(Iv)外国人身分およびビザ身分を含む正確かつ完全なリストを親会社に提供した。会社開示明細書第4.12(B)節には、会社独立請負業者、コンサルタント、または他の非従業員サービス提供者である各自然人の正確かつ完全なリスト(総称して、請負業者“)本契約が発効した日から毎年150，000ドルを超える支払いが受けられることが合理的に予想される。

(c) 当社はすべての実質的な側面において、工数、労働者分類、労働者、移民、平権行動、集団交渉、差別、市民権利、有給病休暇、保護休暇(家庭、医療および育児休暇を含む)、障害権利および宿泊、安全および健康、および労働者補償に関する法律を含む、米国会社の雇用および米国での非米国市民の雇用に関するすべての法律を遵守している。当社の知る限り、当社の各従業員(I)は、米国市民または合法的な米国永住者であり、または(Ii)は、会社のためにも米国の雇用主のために働いても、米国で働くことを許可されている外国人である。会社は従業員一人一人にI-9表(雇用資格検証)を記入し、その後、適用法律の要求に基づいて各表I-9を更新し、本表の日付まで、表I-9はすべての重要な点で正確かつ完全である。同社はそうではなく、2021年1月1日以来政府請負業者ではない。当社のすべての従業員はアメリカに雇用されており、そのすべての雇用条項と条件はアメリカの法律のみによって管轄されており、他のいかなる司法管轄区の法律にも管轄されていません。

(d) すべての従業員は“勝手”方式で雇用され、彼らの雇用はいつでも任意の理由で終了することができ、また、会社開示スケジュール第4.12(D)節に開示された会社従業員福祉計画の下での解雇前に計算しなければならない賃金及び解散費又は適用法律に規定されている額を除いて、当該等の個人にいかなる重大な金額も借りない。請負業者または他のサービス提供者として自ら行動するすべての個人との関係は、六十(60)日を超える事前書面通知を超えない場合には、任意の理由で終了することができ、そのような個人には、いかなる金も借りないが、通知終了前に稼いだ金を除く。本契約の発効日から、短期欠勤が3週間未満であることを除いて、すべての従業員は休暇を取っていません。第4.12(D)節で開示されたものを除く

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会社の開示スケジュールによると、会社またはその子会社はいかなる従業員にも保証を提供せず、知らずに非移民ビザで働いている従業員を採用することもない。

(e) 当社は、WARN法案で定義されている“工場閉鎖”、“企業閉鎖”または“大規模リストラ”、または当社の任意の雇用場所または当社の任意の雇用場所または施設内の1つまたは複数の施設または経営機関に影響を与える任意の同様の州、ローカルまたは外国の法律を経験しておらず、本条例の施行日前の90日以内に、当社はWARN法案で定義された当社の“雇用損失”を受けていない。

(f) 個別または全体的に、合理的に当社に重大な悪影響を与えないことが予想されない限り、当社は規則及び他の任意の適用法律に基づいて、当社が本規則の締結日前6年の間に使用するすべての引受業者を適切に分類し、そのような個人がその後当社従業員に再分類された場合、当該等の人々は、当社従業員福祉計画に参加する資格があるか、又は当該計画に従って福祉を享受する有効な申立を当社に提出してはならない。当社には、規則(414)(N)節で指摘されたいかなる“レンタル従業員”もいない。

(g) 2021年1月1日以降、取締役、当社幹部、または従業員に対するセクハラの書面告発はない(当該告発が取締役のサービスまたは役員または従業員が当社に雇用されているか否かにかかわらず)。

4.13節目。税金です。

(a) (I)当社は、提出すべきすべての重要な納税表(これらの納税表を提出する際の任意の延長を考慮したもの)および(Ii)すべての重大な態様において、すべての重大な点において、真実、正確、および完全である。当社はそのいずれかの未納及び未納のすべての重大な税金を納付しています(当該等納税表に満期と表示されているか否かにかかわらず)。

(b) 現在、当社のいかなる重大な税項目に関する監査、審査、評価、またはその他の手続きが保留されているか、または書面で脅威を発していません。会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、政府当局は会社が当該管轄区から課税されているか、または課税されている可能性があることを示す書面声明を提出していない。当社は、通常の業務過程で得られた自動延期または免除を除いて、重大な納税評価または不足に関する訴訟時効または延長時間のいずれも放棄していません。

(c) 当社は、支払済みまたは未払いの任意の従業員、独立請負業者、債権者または株主の金額に関連するすべての控除および送金の重要な税金を源泉徴収および免除しました。

(d) 2021年1月1日から、当社は“流通会社”でも“制御会社”でもありません(第

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(A)(A)(1)(A)(A))は、規則第355又は第361条に適用される取引資格に適合する株式流通に該当する。

(e) 当社は、財務条例第1.6011-4(B)(2)項(又は任意の同様の州、地方又は非米国法の規定)に基づいていかなる“上場取引”も行っていない。

(f) 規則第897(C)(1)(A)(Ii)節で指定された適用期間内に、当社は、決して規則第897(C)(2)節に示す米国不動産持株会社でもなく、又は規則第897(I)条に基づいて提出又は選択の対象となる。

(g)現在、税務に関連するいかなる件についても有効な授権書を発行しておらず、(Ii)当社の終業後のいかなる税務事項に影響するいかなる件もいかなる授権書を授与される可能性もない。

(h) 当社は、実質的な税収分配、共有、賠償または補償協定または手配(通常のプロセスでは税金とは無関係ないかなる慣用的な税収補償条項を除く)の一方でもなく、米国財務省法規1.1502-6節(または任意の同様の州、地方または非米国の法律の規定)または譲受人または相続人である任意の個人(会社を除く)に基づく大量の税金に対していかなる責任も負わない。規則965条によると、当社はいかなる税金の責任も負いません。

(i) 保有権を許可する以外に、会社のいかなる財産または資産のいかなる実質的な税額にも留置権はない。

(j) 本4.13節で述べた陳述は、税務問題に関する当社の独占的かつ唯一の陳述を構成する。この4.13節の陳述は、課税期間または発効時間の後に終了する部分にはいかなる方法も関係していない。当社は、発効時間に存在する当社の任意の税務属性の発効時間の開始または後のいかなる課税期間(またはその一部)の利用可能性についてもいかなる陳述または保証もしません。

4.14節目。環境問題です。

(a) そうでない限り、企業に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されることはない

(i) 当社は2021年1月1日以来、適用されるすべての環境法律を遵守してきた。当社または当社が現在または以前にレンタル、経営または使用している任意の財産に関連する脅威、訴訟、判決、資料または書面通知の提供を要求するいかなる懸案もなく、当社がいかなる環境法に違反しているか、または任意の環境法に基づいて責任を負っているということをいう。

(Ii)当社は、現在又は以前のいかなる施設又は不動産内、いかなる施設又は不動産の下、いかなる施設又は不動産又は任意の施設又は不動産からいかなる有害物質を排出するか、又は契約又は法律の実施に基づいて、当社がいかなる責任を負うべきであることを合理的に予想している

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当社が所有、レンタルまたは経営しており、いずれの場合も、適用される環境法律により、当社への責任を招くことが合理的に予想されています。当社は、いかなる有害物質を発生、処理、貯蔵、処置、処置、輸送、放出、または他の方法で処理することはなく、その発生、処理、貯蔵、処置、手配、輸送、放出、または他の方法で任意の有害物質を処理する方法で、適用される環境法に基づいて当社に任意の責任を生じることが合理的に予想される。

(b) 当社は、重大契約や不動産賃貸におけるいかなる賠償も除いて、環境法に基づいて他の人の重大な責任を負うことはありません。

4.15節目。コンプライアンス。

(a) 個別または全体的に、当社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを除いて、当社は現在、および2021年1月1日以来、当社またはその任意の財産または他の資産またはその任意の業務または運営に適用されるすべての法律を遵守している。2021年1月1日以来、当社はいかなる政府当局からも書面通知を受けておらず、いかなる違反または当該法律に関連する調査にも関連しており、当該法律は当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しなければならない。

(b) 当社は、すべての重大な登録、ライセンス、特許経営権、ライセンス、免除、許可、証明書、承認、同意および許可、および上記の条項の追加または改訂(総称して、授権)政府当局から取得されるか、またはそれぞれの場合において、政府当局は、現在行われている業務を合法的に展開するために必要なものを取得することを要求する。すべてのライセンスは完全に発効しており、当社はすべての重大な面ですべてのライセンスの条項を遵守していますが、2021年1月1日以来、当社は、当社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるいかなるライセンスの修正、終了、撤回、またはキャンセルを考慮している政府当局から書面通知を受けていません。

4.16節目。知的財産権。

(a) 会社開示スケジュール4.16(A)節には、すべての(I)特許、(Ii)商標、(Iii)ドメイン名登録および出願、および(Iv)著作権の正確かつ完全なリストが記載されており、それぞれの場合、第(I)~(Iv)項は、任意の政府当局に登録または任意の政府当局に登録出願を提出し、当社(共同所有)である会社が知的財産権を登録する)は、本協定の締結日までの各このような項目の現在の合法的所有者(S)の氏名、出願/登録の管轄範囲、出願/登録番号、及び提出/発行日を明記する。当社の知る限り、すべての当社の登録知的財産権は有効で、強制執行、存続及び完全に有効であり、処理すべき登録、発行又は申請の対象となるすべての当社の登録知的財産権も存続しています。当社は、すべての商業的に合理的な行動をとり、すべての書類を記録または保存し、必要または合理的に提案されたすべての費用(適用範囲内)を支払い、材料会社の知的財産権の全面的な保護と維持を行っている。

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(b) 現在、自社知的財産権がいかなる判決の対象であるかはなく、当該判決は、自社知的財産権のうち、当該自社知的財産権及びその下にある当社の権利、又はそのような自己会社知的財産権の有効性、実行可能性、使用権、所有権、登録権、登録権、優先権、期限、範囲又は効力を制限する。

(c) (I)当社は、当社が所有するすべての知的財産権の独占及び独占所有者であり、いかなる留置権(留置許可権を除く)の影響を受けず、及び(Ii)当社の知的財産権構成運営及び当社業務を行うために必要な全ての重要な知的財産権。

(d)当社の知る限り、第三者の無許可使用、侵害、流用、その他当社のすべての知的財産権または独占許可に違反する知的財産権はありません。

(e) 当社の知る限り、当社の業務は2021年1月1日以来行われており、現在行われており、第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していません。当社は、第三者の知的財産権の侵害、流用、又はその他の方法で第三者の知的財産権を侵害していると主張したり、主張したりする第三者からの書面通知(第三者の知的財産権を許可する書面要約又は任意の賠償請求を含む)を受けていない。

(f)当社は、当社の知的財産権に含まれるすべてのノウハウおよび他のすべての機密および非公開データおよび他の情報のセキュリティ、セキュリティおよび価値を保護、維持、維持するために、商業的に合理的な措置を講じています。

(g) 当社の現職または前任従業員、または当社の知る限り、現職または前任請負業者は、従業員または請負業者に対して、当社または他の活動に従事している間に創造または開発された任意の重大な知的財産権、またはそれに対して任意の権利、所有権または権益を有しており、当社はいかなる反対の書面通知またはクレームを受けていない。当社によれば、当社は、(I)拘束力および強制実行可能な書面守秘協定または(Ii)守秘責任を有さない従業員または他の者に、当社の知的財産権に含まれる任意のノウハウまたは他の機密および非公開データまたは他の資料を不正に開示することを許可していない。

(h) 任意の政府当局又は高等教育機関の資金又はその他の資源を使用することにより、自社知的財産権の全部又は一部を開発又はその他の方法で取得することができない。

(i) “会社開示スケジュール”第4.16(I)節では、(I)会社がいかなる第三者に付与された会社の知的財産権に関するすべての許可、再許可、権利、権益、オプションをリストすることが規定されている

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秘密保持契約または当社が通常の業務中に広告会社、サプライヤー、および他の同様の請負業者に、過去の慣例に適合する非実質的および非排他的許可を付与することを除く(総称して、アウトバウンド IP ライセンス契約)及び(Ii)のいずれかの第三者は、当社の業務又は当社の製品又は使用分野に適用される任意の許可知的財産材料に関するすべての許可、再許可、権利、権益及び選択権を付与するが、標準的な既製、圧縮包装、又はクリック包装プロトコル許可の一般的に取得可能な商業ソフトウェアの許可及び非実質的な合意を除く。これらのプロトコルにおいて、知的財産権の付与は、非排他的であり、本合意項の下での履行に付随し、本合意項の下での履行(総称して、インバウンド IP ライセンス契約IPライセンス契約と一緒にIP 契約”).   

(J)会社は、すべての知的財産権契約の真のコピーおよび正しいコピーを親会社および合併子会社に提供している。個別または全体的に、合理的な予想が当社に重大な悪影響を与えないことを除いて、(I)当社によれば、いずれも当該等の知的財産権契約のいずれも、本合意日に当該等当事者が履行しなければならないすべての重大な義務に履行されており、(Ii)当社は違約していないことが知られており、当社の知る限り、通知や時間の経過又は両者の併有により当社項の違約を構成している場合もない。

(k) セクション 4.16 （ k ） の会社開示スケジュールに記載されている場合を除き、セクション 4.3 （ c ） に言及された事項を遵守すると仮定すると、本契約の実行および提供または取引の完了は、 （ A ） 知財契約を終了または変更する第三者に代わって権利の違反をもたらしません。他者への譲渡または譲渡（ 親会社、合併サブ会社またはそれぞれの関連会社を除く ） 、重要な会社の知的財産または （ C ） のいずれかの下でのライセンスまたはその他の権利または利益、または （ A ） 、 （ B ） および （ C ） の各項の場合を除き、合理的に期待されないように、重要な会社の知的財産の損失または減損を引き起こす場合、個別または集合体として、会社の重大な悪影響。

セクション 4.17 。材料の契約。

(a)会社開示スケジュールのセクション 4.17 （ a ） には、以下の契約の正確かつ完全なリストが含まれています。当社が当事者または本契約の締結日において拘束されるもの （ 当社従業員福利厚生計画を除く。 ）（ 各契約、当社が「重要な契約」として提出する必要がある各契約とともに （ SEC の規制 S—K の項目 601 （ b ） （ 10 ） で定義されている ） 。材料契約”):

(i) 各契約は、(1)会社が任意の地理的領域で任意の業務に従事するか、または任意の他の人と競合する自由または権利を実質的に制限する；(2)任意の“最恵国”条項および条件(定価の側面を含む)または排他的義務を含む；(3)会社の任意の有形資産または業務について任意の優先購入権、最初の契約権、交渉権、または同様の権利を付与する

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会社または(4)任意の他の条項、条件または条項を含み、個別または全体的な制限、または任意の重大な態様で、当社の所有、経営、製造、販売、流通、譲渡、質権、または他の方法で当社の任意の重大な資産または業務を処分する能力を制限することを主張する

(Ii)各契約は、会社の任意の現職または前任の上級管理者、取締役または従業員に対して賠償(または補償または前払い法律費用または支出)を規定する

(Iii)当社の賃貸、再賃貸、許可または再許可のいずれかの不動産(賃貸者としてもテナントとしても)の各賃貸契約

(Iv)第4.17(A)節に開示されていない各契約に基づいて、2023年12月31日までの年間で総額500，000ドルを超える金額を会社に支払うか、または会社に支払うことを要求する

(v) 任意の買収または剥離契約を構成する各契約であって、将来25万ドルを超えるお金の受信または支払いをもたらすことが合理的に予想される陳述、チノ、賠償または他の義務(“収益”または他のまたは支払い義務を含む)が含まれている

(Vi)任意の合弁企業、パートナーシップ、戦略連盟、協力、材料研究または材料開発プロジェクト、または同様の手配の各契約；

(Vii)会社の製品に関連する会社の業務に重要な各契約、およびそれぞれの場合の会社製品の研究、試験、臨床試験、開発、商業化、製造、マーケティング、輸入、輸出、販売、流通または供給に関する契約；

(Viii)借入債務またはその任意の保証または会社の財産または資産に対する留置権の付与に関連する各契約(過去の慣行に一致する通常の業務プロセスで生成された貿易債務または信用状およびブリッジローンに関連する文書を除く)

(Ix)会社が直接または間接的に誰に融資を提供するか、信用または出資を拡大するか、または任意の人に他の投資を行う各契約(通常の業務中に従来の慣例による有価証券への投資は除く)

(x) 第三者に対する会社のポーズまたは同様の義務を含む各契約(他の潜在入札者とは、会社の売却プロセスに関連して締結された任意の契約を除き、その条項によれば、取引が公開発表された後に失効する)

(Xi)継続的な義務または利益を含む各契約は、(1)“マイルストーン”または他の同様のまたは支払いに関し、規制または商業マイルストーンの達成または(2)特許使用料または他の金額の支払いを含む

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会社または会社の製品の売上、収入、収入または同様の計量に基づいて計算される

(Xii)1契約あたりの債務は250，000ドル以上である

(Xiii)どの政府当局とも契約しています

(Xiv)各出局IP許可契約および入局IP許可契約；

(Xv)各株主の権利、投資家権利、登録権、課税または類似または関連する契約、または任意の会社の証券投票権の行使に関連する任意の契約。

(b)個別または全体的に、合理的に当社に重大な悪影響を与えないことを期待する以外に、(I)各重大な契約はすべて合法的で、有効で、拘束力があり、十分な効力と効力を有し、そして当社がその条項によって強制的に実行することができるが、当社の知る限り、破産及び持分の例外状況を除いて、当社はいかなる重大な契約にも基づいて違約していない；(Ii)当社はいかなる重大な契約の違約もなく、いかなる状況も存在せず、通知を出したり、時間の経過或いは両者を併有した場合、当社の違約を構成する。及び(Iii)当社の知る限り、いかなる重大な契約の他の契約者にも重大な違約はなく、通知又は時間の経過又は両者を兼ねた場合に当該他方の重大な違約を構成するいかなる場合も存在しない。本報告日までに、当社は、いかなる重大な契約項目の下での終了又はキャンセルの書面通知を受領又は発行していないか、又は重大な契約項目のいずれかの重大な態様の違約又は違約の書面通知を受信又は発行していないが、違反事項はまだ是正されていない。当社はすべての重要な契約の正確かつ完全なコピーを親会社に提供しました。

4.18節目。規制上の問題。

(a) 個別または全体的に、合理的に当社に重大な影響を与えないことが予想される以外に、(I)当社は現在、2021年1月1日から医療保健法を遵守しており、(Ii)2021年1月1日以来、当社はいかなる政府当局(FDAまたは類似の規制機関を含む)が当社のいかなる医療保健法またはその責任に違反しているかについて提出した任意の未解決または当社に知られている脅威、請求、訴訟、法律手続き、尋問、執行、監査、調査または仲裁のいかなる書面通知も受けていない。

(b) 個別または全体的に当社に大きな影響を与えないことを除いて、当社は、すべての(I)FDCAおよび同様の連邦、外国、州または現地の法律を適用するために必要な許可、および(Ii)任意の適用される政府当局の製造、マーケティング、開発、テスト、流通、販売、定価、当社の業務を輸出入するために必要なライセンスを持っています。 2021年1月1日から、アメリカ食品医薬品局または他の政府が管轄するすべての会社製品

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会社または代表会社によって製造、包装、輸入、輸出、加工、開発、ラベル付け、貯蔵、輸送、処理、倉庫、配布とテストは、適用される法規およびFDA管理または実行される法規、良好な実験室規範、良好な製造規範、および良好な臨床規範を含む任意の政府機関または法的許可下のすべての適用要件に適合する。2021年1月1日以来、当社のどの製品も重大な点で法律に基づいて偽物を混ぜたり、ブランドを貼り間違えたりしていません。

(c) 個別または全体的に合理的に当社に重大な影響がないことを除いて、(I)当社は、2021年1月1日から、任意の監督管理当局に提出、保存または提出しなければならないすべての報告、文書、請求および通知がこのように提出され、保存または提出され、(Ii)これらのすべての報告、文書、請求および通知(例えば、あれば)は、提出日が重大な真実、完全および正確である(またはその後に提出された文書において修正または補足)である。

(d) 当社製品または当社の代表またはスポンサーによる承認されていない使用または上場後に要求されるすべての臨床および臨床前研究、試験、調査およびその他の研究(それに関連するすべての“化学、製造および制御”(CMC)プロセスを含む)は、すべての適用される臨床プロトコル、インフォームドコンセントおよび試験設計、実施、性能、監視、監査、記録、分析および報告の法律(ならびに外国の規制機関に適用される任意の類似した連邦、外国州または現地法律)に従って実質的に行われている。当社製品に関するすべての臨床前研究、動物研究、臨床試験(総称して研究する．)は、当社の知る限り、研究報告が研究の重大な結果を正確かつ完全かつ公平に反映している。当社の知る限り、他の研究の結果と研究結果が一致していないことやその他の点で研究結果が大きく疑問視されていることはありません。米国証券取引委員会文書に開示されているほか、当社の知る限り、当社製品の安全性又は有効性に関連する重大な事実又は状況は、当社製品が米国食品及び医薬品局の許可又は承認を得る能力を獲得又は維持する能力に重大な悪影響を及ぼすことはない。

(e)2021年1月1日以来、当社であっても、当社の知る限りでは、当社の任意の上級管理者、従業員または代理人は、FDAまたは任意の他の規制機関に重大な事実の不真実な陳述または詐欺的陳述を行っておらず、FDAまたは任意の他の規制機関にFDAまたは任意の他の規制機関に開示を要求していない重大な事実をFDAまたは任意の他の規制機関に開示していないか、またはそれぞれの場合、会社の業務に関連する行為、声明、または非公表を行っている、すなわち、このような開示がなされていない場合、合理的に予想されるのは、FDAの詐欺に関するものである、すなわち、そのような開示がなされていない場合、合理的に予想されることは、FDAのための詐欺に関するものである。重大な事実、賄賂、不法チップに対する不真実な陳述“は、第56 FEDに提出されている。登録する.46191(1991年9月10日)、または食品医薬品局または任意の他の規制当局は、任意の同様の政策を援用しているが、任意の行動または声明、または個別または全体的に、企業に大きな影響を与えないことが合理的に予想される政策は除外されている。

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(f) 当社または当社の知る限り、当社の任意の高級管理者、従業員または代理人は、当社の開発、試験、製造、マーケティング、販売、または当社製品を販売しようとする他の司法管轄区域において適用される21 U.S.C.第335 a(A)条または任意の同様の法律、または21 U.S.C.第335 a(B)条または任意の同様の法律の認可または許可に基づいて、当社の任意の犯罪行為を禁止するために、取り締まりまたは有罪判決を受けない。当社の知る限り、または当社の知る限り、当社または当社が知っている当社の任意の上級者、従業員または代理人は、上記除名の請求、調査、法的手続き、訴訟または行動保留または脅威を招くことを合理的に予想していません。2021年1月1日以降、当社も、当社の知る限り、当社のいかなる幹部、従業員、または代理人も、1935年社会保障法第1128条または他の外国類似法律や計画に基づいて、任意の連邦医療計画から合理的に除外することができるため、いかなる連邦医療計画からも除外されていない。このような排除されたクレーム、調査、手続き、訴訟または行動が未解決になるとの合理的な予想はなく、あるいは当社の知る限り、当社または当社の知る限り、当社の任意の幹部、従業員、または代理人に脅威となっています。

(g) 2021年1月1日以来、当社は自発的または非自発的に開始、実行または発行することなく、または任意のリコール、現場訂正、市場撤回または交換、セキュリティ警告、警告、“親愛なる医師”の手紙または他の通知または行動を開始、または発行し、または卸売業者、流通業者、小売業者、医療保健専門家または患者に、当社製品が安全性、有効性または適合性に欠けることが指摘されている他の通知または行動を発行することをもたらすが、個別または全体的に合理的に当社に重大な影響を与えないことが予想される任意の行動通知を除外する。当社は、(I)当社が販売または販売しようとしている当社製品のリコール、上場撤回または交換(当社に実質的なリコール、撤回または交換を除く)を受けていないFDAまたは任意の他の監督管理当局から、当社製品の安全性、有効性または規制適合性が不足しているとされるいかなる通知、(Ii)当社製品の臨床前または臨床試験、製造、マーケティングまたは流通を終了または一時停止するか、または(Iii)当社製品の精算状態に重大な負の変化が発生するか、または(Iv)重大な一時停止または早期閉鎖臨床試験に関連する。当社は、当社に関するFDA Form 483または他の政府当局からの検査意見通知、“警告状”、“無見出し手紙”または同様の書面手紙を受け取っていません。いかなる適用された法律または許可証にも重大な違反を告発したり、主張したりしており、当社の知る限り、このような行動を取ることを考慮している政府当局はいません。

(H)当社は、保健専門家の紹介または生成された他の業務の価値または数を考慮することなく、当社または当社と契約した任意の保健専門家に支払われるか、またはその保健専門家に実際に提供されるサービスおよびプロジェクトの公平な市場価値を補償する。当社は当社から補償を受けた医療専門家一人ひとりと書面で合意してきました。

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(i)  当社は、すべての政府当局が当社の製品に関連するすべての材料通信のコピーを含む、監督管理申請、研究および試験に関連するすべての材料データおよび報告の真、完全かつ正確なコピー、および当社製品の品質、有効性および安全性に関連するすべての材料情報を親会社に提供した。

4.19節目。不動産です。

(a) 当社は所有しておらず、不動産を所有したこともありません。

(b)  会社開示明細書第4.19(B)節に記載されている賃貸不動産は、本契約日(各、a)までのすべての会社の不動産賃貸(これに関連するすべての改訂、延期、更新、および重大な免除を含む)の真実かつ完全なリストであるレンタルする)を構成し、当社が使用、占有または賃貸するすべての不動産を構成する。当社は、すべての賃貸契約の真のコピーと正しいコピーと、すべての改訂、延期、更新、重大な免除またはその他の変更を親会社に提供しました。当社の賃貸、再賃貸、許可または再許可のいずれかの不動産の賃貸契約(それぞれ、賃貸不動産)、又はその譲渡に応じて当該リース、転貸又はライセンスを譲渡するものは、いずれも有効であり、十分な効力及び作用を有する。当社は書面通知を受けておらず、賃貸物件の現在の使用、占有及び運営を示し、賃貸不動産に適用される任意の適用建築物、区画、細分化又は類似法律、又は賃貸不動産に影響を与えるいかなる制限的契約により、規定に適合しない用途を構成する。当社はいかなる賃貸不動産の保留や没収手続きを脅かす書面通知も受けておらず、賃貸不動産のすべてまたは任意の重大な部分は火災やその他の意外な事故で破損したり破壊されたりしておらず、このような破損はまだ修復されていない。当社以外の者は、賃貸、転貸、許可、またはその他の方法でいかなる賃貸不動産を使用または占有することができません。また、当社を除くいかなる人も賃貸不動産を所有していません。

4.20節目。保険です。“会社開示スケジュール”第4.20節には、本協定締結日までに会社が所属する各物質保険証書(死傷者、責任、医療、労働者賠償を提供する保険証書を含む)が記載されている。()“保険証書)“当社の任意の保険証書又は以前に発効した保険証書によると、当社には重大な請求請求はありません。すべての保険証書は完全に有効です。当社の知る限り、当社には違約や失責はありませんし、当社は何の行動も取らなかったり、何の行動も取れなかったりしていませんが、通知を出したり時間が経過したり、両方を兼ねている場合には、いかなる当該等の保険証書の撤回または中止を許可しても、当社はそのような違約や失責を構成することを合理的に予想しています。“会社開示スケジュール”第4.20節に規定されている慣例の事前キャンセル通知を除いて、このような保険証書の撤回、キャンセル、終了、不継続、または重大な修正の書面通知はまだ受信されていない。

4.21節目。関連取引。(I)当社の現職又は前任高級社員又は取締役；(Ii)会社普通株の5%以上の株式を保有する実益所有者(取引法第13 D-3条を参照)又は(Iii)連属会社、“共同経営会社”又は

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上記のいずれかの者の“直系親族”(取引所法案第12 B-2及び16 a-1条を参照)は、当社またはその任意の物件または資産の任意の実際または提案ローン、賃貸または他の契約の契約者、または当社が所有する任意の物件において任意の権益を有するか、または2023年1月1日から上記のいずれかの者と任意の取引を行う。

4.22節目。買収条項。親会社及び合併子会社の陳述及び保証が第5.7節に記載された正確性を保証すると仮定すると、当社取締役会は、DGCL第(203)節に記載された業務合併に適用される制限(手順、採決、承認、公平又はその他にかかわらず)及び任意の他の買収条項が本協定の署名、交付及び履行に適用されず、適時に合併及び他の取引を完了することができず、親会社又は合併子会社の投票又はその他の方法で株主としてのすべての権利を制限、損害又は遅延させることなく、すべての行動をとることができると仮定する。会社定款文書の“公平価格”、“一時停止”、“株式買収の制御”または他の同様の買収条項または任意の逆買収条項は、発効時に当社の証券、合併または他の取引に適用されない。

4.23節目。資産です。当社が当社の書類日前に提出した米国証券取引委員会文書に記載されている当社の最近の貸借対照表には、所有、レンタルまたは使用されるすべての有形資産またはその中の良好かつ有効な賃貸権益が良好かつ販売可能な所有権または良好で有効な賃貸権益を有し、いかなる留置権もなく、いかなる留置権も含まれていないが、留置権を除外することが反映されている。

4.24節目。本とレコードです。当社の帳簿および記録は、2021年1月1日以降、米国公認会計基準(適用範囲内)および任意の他の適用法律および会計要求に従って保存されており、いずれの場合も、すべての重要な側面で保存されている。

4.25節目。反腐敗が規則に合致する.当社、任意の上級管理者又は取締役、又は当社の知る限り、当社の任意の従業員又は任意の他の代表が当社を代表して直接又は間接的に(A)当社に適用される任意の法律に違反又は違反しており、適用された1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年賄賂法”及び施行“国際商業取引における外国公職者賄賂条約”の法律を含む、国際商業取引における賄賂、政治献金、贈り物及び不当な支払いに関する法律に関連する反腐敗法)、(B)不正な支払い、貢献、贈り物、娯楽、賄賂、リベート、財務または他の利益、または任意の他の価値のあるものを誰にも提供、提供、許可、便利または約束することは、不法な利益を得ること、公務違反を誘発すること、受取人が与えられた不正な利益または任意の他の不正な目的を奨励することであり、たとえそのような支払い、プレゼントまたはおもてなしが(I)任意の政府当局の任意の役人または従業員に提供されても、(Ii)政府当局によって所有または制御される任意の商業企業の任意の役人または従業員は、任意の国有または制御された医療機関を含む。(Iii)IMF、国連または世界銀行の任意の役人または従業員のような国際公共組織

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上記のいずれかの政府機関、企業または組織の公務身分、または(V)任意の政党、政党官僚または政治職候補(各、一名)の公務身分政府関係者)各事件において、反腐敗法違反(米国における政治献金を含まない疑問を生まないため)、(C)いかなる不法な会社資金または他の財産基金が設立または維持されているか、(D)いかなる反腐敗法違反の疑いがあるか、または違反する可能性があるために、任意の政府当局の行政、民事または刑事調査、起訴、停職、除名または監査を受けているか、または受けたことがある。または(E)米国司法省、米国証券取引委員会、英国深刻な詐欺事務室、または任意の反腐敗法律違反の疑いがあるか、または違反する可能性があることに関する任意の他の政府当局の書面通知を受けたか、または自発的に開示される。その会社の代表自体は政府関係者ではない。

4.26節目。データ保護です。

(a) 2021年1月1日以降、当社は、すべての実質的な側面において、当社が締約国として、または当社を拘束するすべての法律、契約、および当社が発表したすべての公衆向けプライバシーポリシー(インフォームドコンセントに記載されているプライバシー通知を含む)を遵守している(総称して、データ保護および情報セキュリティ要件)個人資料の収集、使用、開示または他の処理に関連するか、または情報科学技術資産またはネットワークセキュリティの保護に関連する。

(b) 当社は、第三者によって書面情報セキュリティ計画を実施し、維持し、商業的に合理的な組織、行政、物理および技術保障措置を有しており、任意の個人データおよびIT資産を、許可されていないアクセス、取得、中断、変更、修正、使用または他の処理、または個人データまたはIT資産の機密性、完全性または利用可能性の他の損害から保護することを目的としており、そのサービスプロバイダに、このようなサービスプロバイダによって処理された個人データを、このような失われたまたは許可されていないアクセスまたは取得の影響を受けないように保護するための合理的、物理的、技術的および行政的保障措置を実施することを要求している(当社またはそのようなサービスプロバイダの任意のこのようなイベントに影響を与えない、a安全事件“)”当社によると、2021年1月1日以来、セキュリティ事件やセキュリティ事件に関するクレームは発生していないことが分かった。2021年1月1日以来、同社は、ネットワークセキュリティ、プライバシーまたはデータ保護アプローチに関連する任意およびすべてが“キー”と決定された監査または評価結果をタイムリーに救済し、処理する。

(c) 当社が使用しているすべてのIT資産は、(I)当社の所有であり、(Ii)現在公有分野にあるか、または誰の承認もなく、または当社が他の方法で使用することができるか、または(Iii)有効で拘束力のある書面合意条項に従って当社によって許可または他の方法で使用することができる。同社などの情報科学技術資産の運営や運営方式は、当社が各重大な方面で現在の業務を展開することができるが、当社の知る限り、2021年1月1日以来、このような情報科学技術資産に勝手に触れる人はいない。

(d) 当社は“保証実体”や“業務パートナー”ではなく、これらの用語は45 C.F.R.第.160.103節で定義されているからである。2021年1月1日から、当社は“行政簡略化規定”の適用部分に違反していません

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健康保険携帯性および責任法案“または45 C.F.R.第160および164部分に記載されている条例(適用される場合)。

(e) 2021年1月1日以降、当社または当社の知る限り、当社を代表するいかなる第三者も、(I)データ保護および情報セキュリティ要件の遵守に関する調査またはクレームに関する書面通知、または(Ii)データ保護および情報セキュリティ要件の遵守または個人データの不正収集、処理または開示に関する損失賠償に関する書面クレームを受信していない。

4.27節目。制裁する。

(a) 当社、その上級管理者および取締役、および当社の知る限り、その従業員および当社を代表して行動する任意の他の代表は、過去5年間、米国の法律および適用された非米国の輸出入規制、経済および貿易制裁、税関要求および反ボイコットの法律および法規を遵守してきた。米国商務省工業·安全保障局が管理·実行する“輸出管理条例”、“規則”第999節、米国国土安全保障省税関·国境保護局が管理する“米国税関条例”、および“対外貿易条例”(総称して、貿易管理”).

(b) 当社、当社の任意の上級管理者、役員又は従業員、又は当社の知る限り、当社の指示又は当社を代表して行動する任意の他の代表は、(I)貿易規制又は他の方法で貿易規制に基づいて保存されている米国政府制限者リスト上で貿易規制下の制裁又は制限の対象と認定された者ではなく、(Ii)第(I)又は(Iii)条に記載されているいずれかの者(S)が所有又は制御(適用される制裁法に係る)の50%以上の者、又は(Iii)、組織又は通常居住又は阻止されている国民ではない。貿易規制の下で全面的な制裁を受けている国や地域(現在はキューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、ウクライナのルガンスク人民共和国地域)。

4.28節目。他の陳述や保証はありません。当社が第4条で下した陳述及び保証を除いて、当社又は他の任意の者は、本契約又は取引に関連する当社又はその業務、運営、資産、負債又は状況(財務又は他の態様)又は親会社又は合併付属会社に提供される任意の他の資料についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはなく、当社は、任意の当該資料に関する正確性又は完全性を含む任意の他の陳述及び保証を行うことを拒否する。当社またはその他の者は、親会社、合併付属会社または他の者に対して、親会社または合併付属会社、または親会社または合併付属会社にこのような情報(本条第4条に記載されている任意の陳述および保証を除く)を使用するために、親会社、合併子会社、または任意の他の者に対して、任意の情報、文書、予測、

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44

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いくつかの“データルーム”または管理層プレゼンテーションでは、本プロトコルで予想される取引を期待するために、親会社または合併子会社またはその代表に提供される予測または他の材料が提示される。

第五条

親会社と連結子会社の陳述と保証

親会社および連結子会社を連名およびそれぞれ当社に声明し、以下のように保証する

5.1節.組織します。親会社及び合併子会社はいずれも(A)その登録司法管区の法律により成立し、有効な存在及び(適用する)信用の良い会社、及び(B)必要なすべての会社の権力及び権力を有し、その現在行われている業務を経営する。

5.2節.子会社を合併する。連結子会社は親会社の直接または間接完全子会社であり、完全に取引に従事する目的で設立されている。発効時間前に、合併子会社はいかなる他の業務活動にも従事せず、いかなる性質の資産、負債或いは責任もなく、ただし(I)本文が明らかに期待している或いは当該などの取引に関連し、及び(Ii)合併付属会社の設立及びそれに基づいて行われる取引及びその存在を維持することに付随する負債及び責任は除外する。

第五十三条。ライセンスはありません

(a) 親会社と連結子会社はいずれも必要な会社の権力と権限を持っており、本協定の下での義務を実行、交付、履行し、取引を完了するために必要なすべての会社の行動を取っている。本協定はすでに親会社及び合併付属会社が調印及び交付することができ、そして当社がすでに許可、調印及び交付すると仮定し、本協定は親会社及び合併付属会社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項によって親会社及び合併付属会社に対してそれぞれ強制的に実行することができるが、破産及び持分例外状況に制限されなければならない。

(b) 親会社又は合併子会社が本契約に署名、交付又は履行し、親会社又は合併子会社が取引を完了したか、又は親会社又は合併子会社が本協定のいかなる規定にも準拠していない場合は、(I)親会社又は合併子会社の会社登録証明書又は定款又は同様の組織文書の違反又は違反、又は衝突を招くことはない。(Ii)第5.3(C)条に記載されている事項を遵守すると仮定し、任意の適用される判決又は任意の適用法のいずれの規定と衝突又は違反を招くことができるか。(Iii)第5.3(C)条に記載されている事項を遵守すると仮定した場合、誰でも、以下の条項に従って任意の同意または他の行動をとって、違約を構成するか、または通知または時間の経過または両方を兼有することなく、違約または終了を構成するか、または終了、キャンセル、加速または他の方法で親会社または合併子会社を変更することを許可するか、または親会社または合併子会社が親会社または連結子会社に拘束力のある任意の契約の条項に従って得る権利がある任意の利益、または任意の方法で影響または関連する許可を得ることができるか、または任意の方法で影響または関連する許可を得ることができる。親会社およびその子会社の資産または業務、または(Iv)は、親会社またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を生成または適用する

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45

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第(Ii)項から第(Iv)項のそれぞれの場合にのみ、個別または全体的に母体材料に悪影響を与えない例外が合理的に予想される。

(c) 親会社および合併子会社が本協定に署名、交付および履行し、親会社および合併子会社が取引を完了するには、いかなる政府当局がいかなる行動をとる必要もなく、またはそれについて行動するか、または任意の政府当局またはそれに文書を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(I)デラウェア州州務卿に合併証明書を提出する；(Ii)証券法、取引法、および任意の他の米国州または連邦証券法の適用要件を遵守する。および(Iii)作成または取得できなかった訴訟または出願が、個別または全体が親会社に重大な悪影響を与えないことを意図しているか、または合理的に予想されていない訴訟または出願。

5.4節.情報を提供しています委託書(およびその任意の修正または補充)が株主総会および株主総会(本合意では延期または延期される可能性がある)に最初に郵送された日、親会社または合併子会社またはその代表が提供する親会社または合併付属会社に関するいかなる資料も、重大な事実に関する不実な陳述を含むことはなく、またはそのような陳述を行うために必要または必要な重大な事実を見落とし、誤解性はない。委託書(及びその任意の改訂又は補充)に株主総会日及び株主総会日(本合意により延期又は延期されることができる)が初めて郵送され、委託書(A)は、各重大な側面で取引所法令の要求に適合し、(B)重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれないか、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な陳述をするために必要ないかなる重大な事実も含まれない(誤った陳述ではなく、このような陳述を行う場合に応じて)。明確にするために、本5.4節の陳述および保証は、親会社または合併子会社またはその代表が組み入れのために会社に提供されていない情報に基づいて、委託書に含まれる陳述または漏れを参照することによって適用されないであろう。

第五十五条。資金が十分である。親会社は現在及び本協定日から発効日までの任意の時間に十分な資金を使用することができ、合併付属会社は発効時間及び発効時間に親会社及び合併付属会社の本協定項の下でのすべての責任を履行するのに十分な資金があり、合計普通株合併対価格及び購入持分合計対価格の支払い、及び本合意条項に基づいて親会社又は合併付属会社が支払うべきすべての関連費用及び支出を含む。いずれの場合も、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が受領または取得した任意の資金または融資、または任意の他の融資取引は、親会社または合併子会社が本合意項目のいずれの義務を履行する条件となってはならない。

第五十六条。法律手続き。いかなる訴訟保留もなく、あるいは親会社に知られており、親会社或いはその任意の制御された連合会社に対して脅威、脅威或いは影響を構成し、個別或いは全体にとって、合理的に親会社に重大な不利な影響を与えることが予想される。親会社あるいはその任意の連合会社は、すでに或いは合理的に親会社に個別或いは全体の重大な不利な影響を与えることが予想される判断の影響を受けない。

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第五十七条。会社の普通株式所有権。過去3年以内に、親会社または親会社の任意の付属会社または共同経営会社は直接的または間接的に所有されておらず、過去3年以内の任意の時間において、親会社または親会社の任意の付属会社または共同経営会社は、実益または他の方法で当社の任意の株式株式を所有しているか、または当社の株式株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券、契約または債務を有していないが、基金または福祉または退職金計画によって除外される。親会社も買い手も、取引所法案の下で当社のどの株の購入に関する規則10 b 5-1に適合するか、または計画を立てていない。本協定締結日まで、親会社又は買い手はいずれもDGCL第203(C)条に規定する会社の“利益株主”ではない。

第5.8条。投票/承認が必要です。親会社またはその任意の関連会社(合併子会社を除く)の任意のカテゴリまたは一連の持株の所有者は、合併を含む本契約または本プロトコルで意図された取引を投票または同意することなく承認することができる。親会社が合併付属会社の唯一の株主として本協定を採択する(本協定に続く調印後に発生する)は、本契約または本協定が行う予定の取引(合併を含む)を承認するために必要な合併付属会社の任意のカテゴリまたは一連の持株保有者の唯一の投票権または同意である。

5.9節目。仲介人手数料や人探し手数料です。親会社またはその任意の連属会社を代表する、または親会社またはその任意の連属会社の許可に従って行動する代理人、ブローカー、投資銀行家、発見者、個人または会社は、親会社またはその任意の連属会社から任意の取引に関連する任意の相談、手数料または仲介人費用または同様の費用または手数料または精算費用を得る権利がある。

5.10節目。他の陳述や保証はありません。親会社及び合併子会社が本協定においてなされた陳述及び担保を除いて、親会社、合併子会社又は他のいかなる者も、親会社、合併子会社、そのそれぞれの子会社又はそのそれぞれの業務、運営、資産、負債又は本協定又は取引に関連する条件(財務又はその他の態様)についていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うこともなく、親会社及び合併子会社はここでいかなる他の陳述及び保証を行わない。

5.11節。情報を得る；免責声明。親会社と合併子会社は、(A)会社管理層と会社業務を議論する機会があったこと、(B)合理的にアクセスしたこと、(I)会社およびその子会社の帳簿および記録、および(Ii)会社が本合意に期待していた取引目的のために提供した文書、(C)会社幹部に質問して回答を受ける機会があったこと、および(D)会社に対して独立した調査を行っており、業務および取引であり、いかなる陳述にも依存しないことを認め、同意する。いかなる者も当社が行った保証又はその他の声明を代表するが、本協定第4条に明確に含まれている当社の陳述及び保証は除外し、他のすべての陳述及び保証を明確に拒否する。上記の規定を制限することなく、本協定第4条に記載されていることに加えて、親会社および合併子会社の各々は、会社またはその任意の株主、取締役、上級管理者、従業員、関連会社、コンサルタント、代理人または他の代表が、いかなる推定、予測、予測、業務計画または他の事項についてもいかなる陳述または保証を行っていないことをさらに認めて同意する

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当社またはその事業および運営に関する将来の見通しに関する情報 （ そのような情報の正確性または完全性に関するものを含みます。親および合併サブは、親および合併サブが精通しているような見積もり、予測、予測、事業計画およびその他の将来見通しに関する情報を策定しようとする際に固有の不確実性があることを認識し、親および合併サブは、すべての見積もり、予測、予測の妥当性および正確性について独自の評価を行うことに全責任を負うことを認識します。事業計画やその他の将来の見通しに関する情報を提供しました（ 当該見積もり、見通し、予測、事業計画およびその他の将来見通しに関する情報の基礎となる仮定の合理性を含む ） 、および親会社および合併サブ会社が当社またはその株主、取締役、役員、従業員に対して一切の請求権を有しないこと、本契約の第 5 条に記載されている表示または保証に明示的に記載されている以外の関係者、アドバイザー、代理人またはその他の代理人。

第六条

聖約

6.1節である.会社の行為。

(a) 終値前の期間は、(I)会社開示明細書6.1(A)節に規定されていること、(Ii)発効時間前に本合意の明示的な条項が要求または許可されていることを除く。(Iii)親会社の事前書面同意(無理に拒絶されてはならない、条件又は遅延を付加してはならない)又は(Iv)適用法律の規定により、当社は、(A)正常過程においてすべての重大な面で過去の慣行と一致して業務を展開し、及び(B)商業的に合理的な努力をとって既存の業務組織及び資産をそのまま保存し、そのすべての重大な権限を効果的に維持し、その役員、高級管理者、主要従業員及びその他の当社と重大な業務関係にある者のサービスを提供しなければならない。

(b) 第6.1(A)節の規定があるにもかかわらず、発効時間又は適用法の施行前に、“会社開示スケジュール”第6.1(B)節に規定する範囲又は本協定の明示的な条項の要求又は許可がない限り、親会社が事前に書面で同意していない場合には、会社は、以下の任意の行為を直接又は間接的に行ってはならない(無理に拒絶されてはならない、条件付き又は延期されてはならない)

(i) 売却、質権、処分、譲渡、リース、許可、または会社の任意の物質資産(会社が所有する任意の知的財産権、独占的に許可された知的財産権または他の材料会社の知的財産権を含む)、証券、財産、権益または業務は、任意の留置権を生成するが、(A)通常の業務中に過去の慣例に従って古い設備を販売すること、(B)通常の業務中に過去の慣例に従って有価証券を処分することを含まない。(C)会社の知的財産権を使用する権利を非排他的に付与し、これらの権利は、適用される合意に従って通常の業務中に過去の慣行に従って締結され、履行に付随して実質的ではないか、または(D)任意の会社を放棄するか、または失効させる

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会社の判断によると、商業的に合理的かつ過去のやり方と一致した場合に知的財産権を登録する

(Ii)任意の重大資産、証券、財産、利益または業務を直接または間接的に取得する(合併、株式または資産または他の方法によって)任意の重大な資産、証券、財産、利益または業務を取得するが、通常の業務中に従来の慣例に従ってサプライヤーまたはサプライヤーから材料を購入することは除外される

(Iii)会社は、任意の人と合併または合併するか、または全部または部分的な清算計画または決議によって、会社の全部または部分清算、解散、再編、資本再編または他の再編(合併を除く)を行う

(Iv)株式計画または同様の計画を実施するか、または実施する

(v) 会社の定款書類を修正、放棄、撤回、または他の方法で修正する

(Vi)(一)その株式のいずれかの株式を分割、合併または再分類すること。(2)その株式について、任意の配当金または他の割り当て(現金、株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)の設立、発表、廃棄または支払いの記録日、または(3)直接または間接的な償還、買い戻し、または他の方法での買収、または要約償還、買い戻し、または他の方法で任意の会社証券の買収；(A)会社の株式承認証または株式計画および関連奨励協定の条項(本合意の日まで有効)に基づいて要求されるもの、または(B)本契約日が償還されていないか、または本合意日後に付与された任意の会社の株式オプションまたは任意の会社RSU決済に関連する税金の支払いのために源泉徴収された任意の会社証券を除く

(Vii)(1)任意の会社証券に関連する任意の前述の行動を発行、販売、付与または許可するが、会社株式オプション、会社承認株式証または会社承認株式証決済時に任意の会社普通株を発行する場合を除いて、会社株式オプション、会社株式承認証または会社株式証決済時においても、いずれの場合も、本契約日の未償還または本合意日後に本合意に違反しない条件で付与される、(2)任意の会社証券のいかなる条項(合併、合併またはその他の方法によるものであっても)または(3)任意の会社の証券の投票または登録について任意の合意に達する；

(Viii)ブリッジローンに加えて、通常の業務中に従来の慣例に従ってレンタル義務を負うことを保証するため、または任意の債務またはその保証に対して責任を負う(直接、またはあるか、または他の方法で)任意の債務またはその保証に対して、設立、招く、負担、我慢、または他の方法で責任を負うか、または任意の債務証券またはオプション、株式証明書、追徴または他の権利を承認して、当社の任意の債務証券を買収することを保証するために、ブリッジローンを除いて、

(Ix)任意の他の人に任意の融資、立て替えまたは出資を提供するか、またはそれに投資する(従来の慣例では通常の業務中の有価証券への投資を除く)、または任意の資金または金を任意の資産に再投資するか、または

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信用レベルは、その資金または資金投資の資産または証券の証券よりも低いが、通常の業務中に従来の慣例に従って従業員に前払いされたものは除外される

(x) 本契約日に発効した場合、または本協定の発効後に設立された既存の会社員福祉計画に基づいて、本合意または適用法律に違反することなく、別の要求がある場合を除いて、(1)会社の任意の役員、会社の上級管理者または従業員または任意の請負業者に対して、(A)任意の解散費、制御権変更、保留、終了または同様の報酬、補償、ボーナスまたは福祉を与えるか、またはこれに関連する任意の既存の手配を修正するか、または(B)任意の実質的な雇用、相談、解散、保留、制御権変更、解雇、退職、退職、または(B)任意の実質的な雇用、相談、解散、保留、制御権変更、解雇、退職、退職、またはそれらに関連する任意の既存の手配を修正するか、または(B)任意の実質的な雇用、相談、解散、保留、制御権変更、解雇、退職、退職、繰延補償または他の同様の合意(またはそのような既存の合意のいずれかを修正または終了する)が、通常の業務中に、従来の慣例に従って新たに雇用または採用された従業員または請負業者と雇用または相談契約を締結することを除く。(2)任意の集団交渉合意を含む任意の実質的な会社員福祉計画を確立、または大幅に修正するが、通常の業務中に行われる、会社員福祉計画に関連するコストの変化を大幅に増加させることはない；(3)任意の労働組合、職工組合、または同様の従業員代表が任意のこのような個人に関連していることを認める。(4)任意の計画、合意または手配を確立、採用または達成するか、または他の方法で承諾、合計または賠償、または他の方法で、規則第409 A節または第4999節の規定によるサービス提供者にサービスを提供することを含む任意の現または前任サービス提供者によって引き起こされた任意の税金を返済するか、または(5)通常の業務中に、従来のやり方で、取締役、高級職員、従業員または請負業者にサービスを提供する任意の個人を雇用または採用し、年収または料率が250，000ドルを超える

(Xi)(1)取締役、高級管理者、従業員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社に提供される任意の融資を免除するか、または(2)任意の関連会社または他の者と、米国証券取引委員会S-K条例第404項の規定に従って開示しなければならない任意の取引または契約を締結すること

(Xii)(1)任意の重大な債務または義務(絶対的、計算すべき、またはある)を免除、免除、支払い、解除または弁済するが、正常な業務プロセスにおいて過去の慣例に適合し、その条項に従うものを除く。(2)通常の満期日または従来の慣例に従って通常の業務プロセスにおける売掛金の日付の前または後に、任意の実質的な態様で対応する支払手形または帳簿の回収を加速または延期するか、または(3)任意の実質的な態様でその納期を延期または加速するか、または通常の業務中に従来の慣例に従ってそのような債務を支払わなければならない日前に任意の売掛金を支払うか、または任意の実質的な態様でその在庫方法を変更する

(Xiii)会社の会計方法にはいかなる重大な変更も行われているが、公認会計基準、取引所法S-X条例あるいはアメリカ証券取引委員会の適用規則と条例に別途要求がある者は除外する

(Xiv)(一)重大税務選択の作成、変更又は撤回、(二)年度納税会計期間の変更、(三)税務会計計算方法の採用又は変更

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(4)任意の所得税または他の実質的な納税申告書を修正すること、(5)実質的な税金還付を要求する権利を提出または放棄すること(時間経過以外)、(6)任意の所得税または他の実質的な納税申告書の訴訟時効を延長すること、(7)会社の任意の税金について任意の終了合意に到達すること、または(8)会社に関連する任意の重大な税務クレーム、監査または評価を和解または妥協すること

(Xv)(1)会社、親会社、合併子会社、またはその関連会社によって履行される任意の他の義務、またはそれに制限を加える任意の単独または全体が、会社、親会社、合併子会社、またはそれらの関連会社に対して重大な意味を有する義務または制限を含むことを含まない、開始、妥協、和解または提案任意の訴訟または他のクレーム(支払い保険証券に含まれる金銭損害賠償または他の方法で合計250，000ドル以下の事項を除く)、または(2)会社、親会社、合併子会社、またはそれらの関連会社に平衡救済または誤りを認める任意の結果をもたらす(A)会社または(B)(実際または潜在的に任意の法律に違反する)；

(十六)(1)任意の材料契約項目の下の任意の実質的な修正、重大な変更または重大な免除、(2)本契約日に存在する場合、実質的な契約である任意の契約を締結する、または(3)本契約日に存在する任意の契約を修正または修正し、その修正または修正を発効させた後、実質的な契約となる提供第(Xviii)項は、本6.1(B)節の任意の他の条項が明示的に許可された取引または行動を実施した限り、会社の締結、更新、修正、修正または放棄のいずれかの契約下の任意の権利を禁止または制限してはならない

(Xvii)任意の資本支出またはそれに関連する任意の債務または負債総額が250，000ドルを超えることを招くか承認すること

(Xviii)任意の重要な企業の知的財産権の失効を放棄、キャンセル、継続できなかった、または許可した(適用法定期限の終了時、通常の訴訟中、または通常の業務中に任意の会社の知的財産権の登録を放棄することは含まれていない)；

(Xix)会社の知的財産権に含まれる任意の会社の商業秘密を任意の第三者に開示するが、開示を制限し、そのノウハウを使用する秘密協定に従って開示される場合を除き、その方法は、その方法がノウハウの実質的な保護を失うことをもたらすが、会社が提出した特許出願または任意の必要な規制申告に関連して行われる任意のそのような開示を除外する

(Xx)当社を被保険者、受益者、または代替保険を受けていない損失に対応する対象者とする任意の重大保険証書を修正、キャンセルまたは終了する

(Xxi)任意の臨床研究を開始するが、本協定締結の日まで両親に通知されていないか、または適用条項の要求に基づいて、いかなる政府当局、機関審査委員会、または独立倫理委員会の許可を得ない限り、開始してはならない

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法律、または対象の健康または権利を維持するために、進行中の任意の臨床研究を停止、終了または一時停止する

(Xxii)株主の任意の定期会議又は特別会議(又はその任意の延期又は延期)を開催するが、法律又は管轄権のある裁判所の判決要求を適用する範囲内で、取締役を選挙し、会社監査人及びその他の定例事項を承認するために開催される株主年次会議を除く

(XXIII)上記のいずれかをすることに同意、決意、または約束する。

上述したにもかかわらず、本プロトコルは、発効時間前の親会社または連結子会社に、会社の業務または運営を直接または間接的に制御または指導する権利を与えることを意図していない。発効時間の前に、会社は本協定の条項と条件に基づいて、その業務と運営に対して全面的な制御と監督を実施しなければならない。

6.2節.委託書

(a) 本協定の発効日後、会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(当該親会社が6.2節に規定する義務を履行することを前提とする)、親会社と協議し、米国証券取引委員会に予備委託書を作成し、提出しなければならない。第6.9(D)節及び第6.9(E)節の規定に適合する場合は、会社及び会社取締役会は、委託書に会社推薦を含めなければならない。親会社は、依頼書に含まれるか、または通常、本プロトコルの予期されるタイプの取引に関連する委託書に含まれる本人およびそのそれぞれの関連会社に関するすべての情報を提供し、会社が時々合理的に要求する可能性がある場合には、委託書を作成し、米国証券取引委員会から受信した任意のコメントを解決するために協力し、会社と協力しなければならない。当社は委託書が形式的にすべての重要な面で“取引法”の要求に適合するように促すべきである。当社、親会社及び合併付属会社はいずれも、合理的で実行可能な範囲内で、特に参考方法で委託書に組み入れ又は格納された任意の資料をできるだけ早く訂正し、委託書を米国証券取引委員会にアーカイブ又は郵送した日、株主総会当日又はその任意の改訂又は補完の際に、委託書には重大な事実に対するいかなる不実陳述が掲載されているか、又は当該等の陳述を行うために必要又は必要な重大な事実を陳述することを見落とし、かつ当該等の陳述を行う場合については、誤解はない。当社は、その合理的な最大限の努力を尽くし、実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会又はその従業員の委託書に対する任意の意見(書面又は口頭)に対応すべきである。会社は、米国証券取引委員会又はその従業員の任意の書面又は口頭意見、又は米国証券取引委員会又はその従業員が委託書の修正又は補充を要求する任意の請求を受けた後、直ちに親会社に通知しなければならない。(I)当社は、委託書(またはその任意の修正または補足)を提出または郵送する前に、米国証券取引委員会またはその従業員の任意のコメントに応答する前に、親会社およびその弁護士に、書類または回答を審査およびコメントするための合理的な機会を与えなければならず、(Ii)以下の提案の任意のコメントを考慮しなければならない

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親会社は善意および(Iii)から親会社の承認を得る前にこのような書類を保存または郵送してはならない、または米国証券取引委員会またはその従業員に返信し、許可は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。当社は、最終委託書を合理的で実行可能な最も早い日に、株主総会で投票する権利のある会社の普通株主に郵送することを促す(いずれにしても株主総会日の二十(20)日前より遅れない)。株主総会の前の任意の時間に、当社または親会社が、当社、親会社またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、この情報は、委託書がいかなる重大な事実に関する不真実な陳述も含まないように、またはその中で陳述しなければならない、または陳述するために陳述しなければならない重大な事実を漏れさせ、陳述したときに、虚偽または誤解ではなく、その陳述の状況に基づいて、その情報を発見した者が速やかに他方に通知し、その情報を訂正しなければならない。会社は、このような情報を記載した適切な改訂又は補充書類を米国証券取引委員会に提出し、法律の要求が適用される範囲内で当社の普通株主にその等の情報を伝達しなければならない。当社が第6.9(D)又は(E)条に基づいて不利な推奨変更を行わない限り、親会社の書面による承認がない限り、当社は委託書に対していかなる修正又は補充を行うことができず、許可は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(b) 第6.9(D)及び(E)条に該当する場合は、当社は“取引所法”規則第14 a−13条に基づいて速やかに“仲介人捜査”を行わなければならない。当社は、本条例の施行日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当社の普通株主総会を開催、開催し、必要な会社の投票権を取得しなければならない(“株主.株主’会議)記録日および会議日は、親との合理的な交渉後に選択される提供会社は(I)法律または受託責任要求の範囲内で延期、休会または休会することができ、(Ii)会社が合理的に必要と考えている会社の投票権を得る範囲内で、合理的な追加時間を残して追加の依頼書を募集することができる。(Iii)株主総会開催予定時刻(委託書に記載されている)まで、(自己又は被委員会代表による投票にかかわらず)会社普通株式は、株主総会事務所を処理するために必要な定足数を構成するのに不十分であるか、又は(Iv)任意の補充又は改正された開示を提出及び配布するために合理的な追加時間を残しているが、当社取締役会は、外部弁護士の意見を聴取した後、適用法律又は受信責任に基づいて必要であると考え、当該等の補充又は改訂された開示は、株主総会の前に当社の株主が配布及び検討しなければならない。株主総会の通知は，本合意を採択した決議は株主総会で審議すべきであることを明記しなければならない.第6.9(D)又は(E)節に規定する会社不利推薦変更に該当する場合は、会社は、その合理的な最大限の努力を尽くして必要な会社投票を募集し、獲得しなければならない。会社は(A)委託書募集結果に関する合理的で詳細な定期更新を速やかに親会社に提供し，および(B)株主総会開催前日(1)日，株主総会当日であるが株主総会前に親会社に書面通知を行い，その日までに十分な依頼書があるかどうかを説明しなければならない

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代表に必要な会社の投票権は獲得された。前述の条文の一般性を制限することなく、ただし、第6.9節及び当社が第8.1節で述べた場合に本協定を終了する権利を満たす場合、当社は、6.2節に係る義務が、いかなる買収提案の開始、公開提案、公開開示、又は当社又は任意の他の者に任意の買収提案又は中間イベントを構成又は構成する可能性のあるイベントの影響を受けないことに同意する。

6.3節。従業員は重要です。

(a) 親会社は、閉鎖直前に会社に雇用され、発効期間後6ヶ月以内に解雇された個人毎に、当該個人が会社の解散費政策に応じて得るべき解散費を下回らない権利があることに同意した提供(I)福祉は繰り返してはならない(請求前に発効した手配によれば、いかなる留保金の支払いも、いずれの場合も、本協定に従って支払われた任意の解散費と重複してはならないことを理解することができる)、(Ii)両親は、請求を実行し、撤回しない場合には、任意のそのような解散費に条件を与えることができる(このような解散費を開始する前に、クレーム解除の発効を待つことを含む)、および(Iii)両親は適宜決定することができる。規則第409 A節に基づいて当社従業員に不利な税務結果をもたらさないことを確実にするために、当該等解散費(一次支払いを含む)の支払いを加速する。親会社は、発効時間の発生が、会社開示明細書第4.11(A)節に記載された会社従業員福祉計画の意味における“統制権変更”(または同様のフレーズ)を構成することを認め、制御権変更または同様の取引時に支払い、帰属または他の権利をトリガする条項を含む。

(b) 施行期間後、親会社は、適用される法律に基づいて、閉鎖直前に雇用された各個人を代表して、その個人が雇用されている限り、その個人(各人、1名)を雇用するために最善を尽くす従業員を留任する)：(I)各連続従業員に、親会社またはその付属会社によって維持される従業員福祉計画に帰属および参加する資格があるために、会社で以前にサービスされていた全額ポイントを与え、連続従業員は、他の方法で計画に参加する資格がある(ただし、累積福祉の目的のためにサービスポイントを提供することはできないが、適用される休暇および解散費を除く)。しかし、有効時間の前に、連続従業員のサービスは、任意の退職医療計画または他の退職福祉計画または任意の連続従業員が有効時間後に参加する親会社またはその関連会社によって維持される任意の固定福祉計画またはそれに関連する福祉に参加する権利があると認められるべきではなく、(Ii)有効時間前に連続従業員に適用される当社の任意の計画よりも免除されることができる制限と同じ程度で、以前に存在する条件に関連する任意の福祉制限の放棄または放棄をもたらすものである。その医療·歯科計画下の年度控除及び自己負担限度額を控除することを目的として、連続従業員が発効時間に発生したカレンダー年度に支払うことができる控除及び自己負担費用を提供する。NOの中で

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第6.3条(B)に記載されている任意の事項は、同一サービス期間中の任意の福祉の重複をもたらすものとする。

(c) (I)親会社またはその任意の関連会社は、効力発生日後の任意の時間内に当社の任意の従業員を継続して雇用する義務はなく、(Ii)親会社またはその関連会社は、任意の有効な会社従業員福祉計画または任意の他の従業員福祉計画、計画または政策を随時修正、修正または終了することができるが、適用される会社員福祉計画に規定されている可能性がある場合を除いて、(Iii)本協定の任意の内容は、任意の会社員福祉計画または親会社およびその関連会社の任意の従業員福祉計画、計画または政策の修正と解釈してはならない。

(d) いずれの場合も、6.3節の規定は、発効時間前に雇用が終了され、後に親会社、存続会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に雇用された任意の会社従業員には適用されない。

(e) 双方は誠実に協力し、取引による“警告法案”または他の同様の適用法律が要求する可能性のある任意の通知を処理する。

(f) 親会社の書面要求の範囲内で、有効期間前10(10)営業日より遅くなく、会社取締役会(又はその適切な委員会)は、有効期限の前日に発効し、発効時間の発生に応じて発効する必要な行動を取らなければならない(又は計画が多雇用主計画である場合は、会社参加を終了する)ことを目的としている。

6.4節。さらなる保証。発効時間及び後に、会社及び親会社の高級職員及び取締役は、当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して任意の契約、売根拠、譲渡又は保証を署名及び交付することを許可し、当社又は合併付属会社の名義及び当社又は合併付属会社を代表して、任意の権利、財産、資産、特権又はその他の権利、所有権、権益及び管有権、所有権、権益及び管に任意の権利、財産、資産、特権、特権を有することを許可しなければならない。当社の権力及び独占権は、既存の会社が合併又は合併に関連して取得又は取得することができます。

第六十五条。公に声明する。本合意が有効である限り、親会社及び会社は、そのそれぞれの任意の子会社又は代表が、相手の事前書面の同意を得ずに取引について任意のプレスリリースを発行したり、いかなる公開声明を発表したりすることを許可してはならない(同意は無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されてはならない)、取引について任意のニュース原稿又は他の方法で任意の公開声明を発表する前に互いに協議し、そのようなニュース原稿又は声明の予印を相互に提供して審査のために提供しなければならないが、法律が要求する可能性のある(A)を適用しなければならない。裁判所手続又は当該当事者の証券(又は一方のいずれかの関連会社の証券)がそれに上場する任意の証券取引所の規則及び規定が適用された場合は，この場合において，発行又は公告を要求された側は，それを使用しなければならない

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(B)第6.9条で明確に許可された会社の任意のプレスリリースまたは他の公開声明、(C)本条項(B)第2項で許可された任意の公開声明に応答する親会社または合併子会社に関する任意のプレスリリースまたは他の公開声明、および(D)各当事者は、メディア、アナリスト、投資家、または業界会議に出席する者の質問に答えることを含む、任意の合理的な努力を尽くして、発行前に他の合理的な時間を与えて、このニュース原稿または公告についてコメントすることができる。(Ii)従業員に内部公告または(Iii)会社の米国証券取引委員会文書における開示を発表し、いずれの場合も、そのような声明が、双方が共同で行った、または他の当事者が以前に承認した以前のプレスリリース、公開開示または公開声明と一致し、他の態様では、本6.5節の規定に適合する限り、。双方は、本協定に署名した後、(1)会社と親会社が会社と親会社とが共同で合意した形で取引について予備共同プレスリリースを発表し、(2)会社は8-K表で米国証券取引委員会に最新の報告を提出し、この予備プレスリリースと本プロトコルの写しを証拠として添付しなければならないことに同意した。

第六十六条。努力の基準。本協定に規定されている条項と条件を満たした場合、各当事者は、その合理的な最大の努力(そして、それぞれの子会社の使用を促すべき)のために、またはすべての行動を促すことに同意し、他の各当事者に協力して、すべての必要、適切、または適切な措置を講じて、最も迅速かつ実行可能な方法で取引を完了し、それを発効させる。親会社の要求の下で、会社は第三者に任意の通知を出し、任意の第三者の同意、承認または免除を得るために合理的な最大限の努力をしなければならない。これらの同意、承認または免除は、取引の完了に関連する任意の重大な契約に基づいている(“COC コンセント”); 提供親会社の事前書面の同意なしに、会社は、任意の契約条項および条件の任意の同意料、特許権、または他の修正に同意または提供してはならず、任意のこのような同意を得てはならない。会社は、取引の完了について任意のCOCの同意を得るべきかどうかを決定し、そのような行動、同意、承認または免除を求めるために、親会社と調整し、協力しなければならない。

第六十七条。特定の事項の通知；他の行動。

(a) 終値前の間、当社の親会社および合併付属会社の各々は、(I)本契約または取引の完了に関連する任意の訴訟が開始されたか、またはその当事者に知られているように、当社または親会社またはその任意の付属会社(どのような状況に依存するか)、または当社または親会社またはその任意の付属会社に関与または影響を与えるか(どのような状況に依存するか)、またはそれに関連するか、または他の方法で影響を与えるか、またはその場合に応じて、当社の親会社および合併付属会社の各々に直ちに通知すべきである。(2)合理的な予想は、第7条に記載された任意の条件を満たしていない任意のイベント、効果、条件、変化、発生、発展、状況または事実状態をもたらす。(Iii)任意の取引においてその人の同意が必要または必要であると主張する任意の人からの任意の通知または他の通信；および(Iv)任意の会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響が発生または存在するか、または任意のイベント、効果、状況、変化、発生、発展、状況または事実状態が発生または存在し、これらのイベント、効果、条件、変化、発生、発展、状況または事実状態は、個別または全体が会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響を有することを合理的に予想する(誰が適用されるかに依存する)；提供本条項第6.7条に基づいて交付される通知は、本条項に従って得られる救済措置のいずれか一方に制限又は他の方法で影響を与えてはならない。

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(b) 終局前に、適用される法律に適合する場合、会社は、任意の規制機関またはその任意の諮問委員会と手配された任意の重要な会議またはビデオ会議または電話会議について事前に親会社に通知し、可能な場合には、(I)そのような任意の会議またはそのような規制機関または諮問委員会と実質的に対話する機会を親会社に提供し、(Ii)そのような任意の会議、ビデオ会議または電話会議に出席する前に、会社は、必要に応じてその代表を親会社と協議するように配置し、可能な範囲内で親会社が以下の事項について提供する意見およびコメントを迅速に誠実に考慮しなければならない。そのような会議やビデオ会議や電話会議の前に。終値までの間、適用法律に適合する場合には、当社はまた実質的な範囲内で、(1)任意の規制機関又はその諮問委員会が当社に発行した任意の書面通知又はその他の実質的な書面交流を速やかに親会社に通知しなければならない。(2)実際に実行可能な範囲内で、上記のいずれかの書面応答について親会社に通知及び当社と協議する機会を提供し、親会社が上記事項について適時に提供する任意の意見又はその他の意見を誠実に考慮しなければならない；及び(3)当社と任意の当該等の監督機関又はその職員との間のすべての重要な書面実質書簡、文書及び書面通信の非機密性写しを親会社に提供する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社は、本第6.7条(B)条に基づいていかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないことを要求されず、当社は、任意の規制当局またはその任意の諮問委員会が規定する特定の提出締切日(ある場合)前に完了できなかった。

(c) 6.7節に含まれるいかなる内容も、親会社に締め切り前に会社の監督戦略を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。

第六十八条。情報を得る。

(a) 終値前の間、会社は、親会社、合併子会社およびそれらのそれぞれの代表が、その高級管理者、従業員、代理人、財産、施設、帳簿、記録、契約および他の資産に合理的にアクセスすることを許可し、これらの人々が時々合理的に要求する可能性のあるすべての既存の財務、運営および他のデータおよび情報のコピーを直ちに親会社、合併子会社およびそのそれぞれの代表に提供しなければならない提供このようなアクセス(従業員への提供を含む)は、合理的な時間内に親会社が費用を負担し、当社の業務の正常な運営を不当に妨害しないように行わなければならない。終値前の間、会社は合理的な最大の努力を尽くし、親会社の要求に応じて、親会社、合併子会社或いはそのそれぞれの代表のいずれかが会社の第三者契約メーカーの任意の施設で現場考察を行うために便宜を提供すべきである。会社はその代表が親会社と合併子会社の会社の調査に協力するように指示しなければならない。いかなる追加的な調査又は開示も、本協定における当社の陳述及び保証に影響を与えてはならず、本協定に従って親会社及び連結子会社が得ることができる救済措置を制限又は影響を与えてはならない。

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(b) 本条例では、当社が親会社にいかなる資料を開示しなければならないかは規定されていませんが、当社の合理的な適宜決定権の下で、当該等の暴露会(I)はいかなる弁護士の顧客又はその他の法的特権を危険にさらすことができます(提供会社は、その特権分析の作成をもたらす任意の状況の背後にある事実ベースに関する適切な情報を親会社および適用親会社代表に提供し、その特権がそれによって損害を受けない限り、または(Ii)会社が一方としての任意の秘密協定を含む、本契約日前に締結された任意の適用可能な法律、受託責任、または拘束力のある合意に違反しない限り、適切な情報を提供しなければならない(Ii)提供当社は、そのような合意取引相手がそのような検査または開示に対する任意の同意を得るためにその合理的な最大の努力を行い、そのような情報について必要な他の合理的な行動(弁護士-顧客特権の喪失を回避するための共同弁護プロトコルまたは同様の手配を含む)をとるべきであり、(X)そのような弁護士-顧客特権または仕事製品の原則または(Y)適用法律または当社またはその任意の共同所属会社のそれぞれの守秘義務に違反することはない(場合によって決定される)。当社と親会社はそれぞれ合理的な最大限の努力を尽くして適切な代替手配を行い、前節の制限を適用した場合の合理的な開示を可能にします。

(c) 本第6.8条に基づいて開示される情報は、その条項に基づいて完全に有効かつ有効である機密協定の規定に従って処理されなければならない。

6.9節。お願いしませんでした。

(a) 終値前のいつでも、会社は、その代表が直接または間接的に(親会社または合併子会社を除く)その代表を直接または間接的に許可することを許可してはならない：(I)買収提案を構成または合理的にもたらす任意の提案または要約の任意の照会または提出を便利または奨励するために、募集、開始、提案、または任意の行動をとることができる。(Ii)本第6.9(A)条にさらに明確な許可があることに加えて、任意の買収提案または合理的な予想が買収提案をもたらすことができる任意の照会、提案または要約に関する任意の議論または交渉を行い、継続し、または他の方法で参加し、当社の業務、人事、財産、資産、帳簿または記録に関連する任意の資料またはデータを任意の第三者に提供するか、または他の方法で任意の人と協力する(そのような条文の存在について通知を出さない限り、または任意の買収提案の条項および条件を明確にするために必要な範囲内で通知を提供する)。(Iii)任意の潜在的買収提案に対して任意の免除、改訂または免除を与えるか、または任意の秘密、ポーズまたは同様の合意(または任意の他の契約の任意の秘密、ポーズまたは同様の条項)を実行できないか、または会社の外部法律顧問に相談した後に会社の外部法律顧問に相談した後に誠実に決定されない限り、そのような行動をとることができないことは、適用法律下の会社取締役会の信頼される責任に抵触することが合理的に予想される。(4)買収提案について任意の意向書、契約、承諾または原則的な合意(それに続く文に基づいて締結された許容可能な秘密協定を除く)、または任意の契約または承諾、要求を締結する

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当社は、取引を放棄、終了または完了できなかったこと、または親会社および合併子会社が合併を完了する能力を大きく阻害することはない。(V)DGCL第(203)節に従って免除されるいかなる行動または免除を行うか、または(Vi)上記のいずれかを解決、提案または同意するために、任意の行動をとるか、または(Vi)上記のいずれかを解決、提案または同意する。本プロトコルに逆の規定があっても，要求されていないものとするボナー 実感がわく本契約の発効日後、必要な会社の投票権を得る前に、第三者から提出された書面による買収提案(この買収提案は、本第6.9条に違反して生じたものではない)、会社取締役会は、当該買収提案が適切に構成されているか、または合理的に予想されてより高い提案をもたらすことができると誠実に判断し、外部法律顧問に相談した後、このような行動を行わないことが、適用法律に基づいて会社取締役会が負担する信頼責任に抵触する可能性があると判断することができる。必要な会社の投票権を取得する前のいつでも(ただし、いずれの場合も)、慣例的な守秘協定を締結する(1)会社または会社に関連する非公開情報の開示または使用を制限する条項を含み、これらの条項は、全体的に秘密協定中の条項よりも会社に有利ではない、(2)いかなる第三者との交渉を要求する排他的権利を含まない条項、および(3)当社が本合意または他の方法で本合意に準拠する義務を遵守することを阻止しない親会社、その付属会社およびそのそれぞれの代表に任意の情報を提供する許容可能な秘密保持協定)第三者と買収提案を提出し(双方は、任意の許容可能なセキュリティプロトコルが“ポーズ”または同様の効力を有する他の条項を含む必要がないことに同意する)、その後、(A)許容可能なセキュリティプロトコルに従って当社に関する情報およびデータ(非公開情報を含む)を提供し、それぞれの場合、当社の業務、人員、財産、資産、帳簿または記録へのアクセスを許可し、(B)買収提案を提出した第三者およびその代表との議論または交渉を維持し、参加すること；提供会社は、親会社に会社に関する任意の情報およびデータを同時に提供するか、または親会社が以前に取得していなかったアクセス権限を当該第三者に提供する。会社はその代表が本6.9(A)節の規定を理解することを確実にしなければならない。前述の規定を制限することなく、双方は、第6.9(A)条に違反する行為が発生したか否かを判定するために、会社の任意の代表の行為を会社の行為とみなさなければならず、会社は、会社を代表する任意の会社代表が本第6.9条のいずれかの行為に責任を負うべきである。

(b) 当社は実際の実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、どうしても買収提案を受け取ってから48時間遅れてはならず、親会社の任意の買収提案或いは任意の明確な予想或いは合理的な予想が買収提案の問い合わせ、提案或いは要約を招くことを口頭及び書面で通知してはならない。その後、会社は合理的な最新の基礎の上で、親会社にいかなる当該等の問い合わせ、提案、要約或いはそれに関連する任意の実質的な発展、討論或いは交渉の状況を合理的に通報しなければならない

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買収提案およびその実質的な条項および条件(価格または対価格形態の任意の変化またはそれに対する他の実質的な修正を含む)。

(c) 第6.9(D)節で明示的に許可された場合を除いて、会社取締役会およびその任意の委員会は、(I)保留、委託書に含まれていない(または削除)、撤回、限定または修正が親会社に不利な方法(または公開提案または決議保留、委託書に含まれていない(または削除)、撤回、限定または修正)、会社推薦；(2)採択、承認、推薦、株主への提出、または望ましい(または開示提案の採択、承認、推薦、提出または発表の望ましい)買収案；(3)(A)会社提案を再確認することができず、(B)株主が取引法規則第14 d-2条に基づいて発行された会社普通株に対して提出した入札又は交換要約を受け入れないこと、親会社が公開発表した買収提案(第(A)条に記載されている場合)又はそのような要約又は交換要約(第(B)条の場合)を開始してから10(10)営業日以内(本第6.9(C)条に記載のいずれかの行動)。6.9(F)節で述べた以外は“と呼ぶ会社不良推薦変更“；(Ii)第8.1(D)(I)条に該当する場合、当社は、指定合意または(Iii)決議、提案、または第(I)または(Ii)条に記載されたいずれかの行動をとることを促進または許容する。

(d) 本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、必要な会社議決権を得る前に、会社取締役会は、いつでも買収提案について会社不利な提案変更を実施したり、特定の合意を締結するために本協定を終了したりすることができ、いずれの場合も、(I)当該買収提案が第6.9条の違反によるものではない限り、(Ii)会社取締役会は、社外法律顧問と協議した後に誠実に決定することができる。当社に不利な推奨変更または終了をさせず、指定合意を締結することは、法律下の会社取締役会の受信責任に合理的に抵触する可能性があり、(Iii)当社はすでに親会社に書面通知を出しており、当社取締役会は当社の不利な提案を変更または終了して指定合意を締結することを意図しており、時間は夜11時59分より早くないことを示している。ニューヨーク時間に親会社が書面通知を受けてから4営業日目、(Iv)会社の不利な推奨変更の決定は、特定合意を締結するために買収提案又は会社が本契約を終了する意図に関連しており、会社は、(1)第(2)~(5)条を実施する前に、当該買収提案を上級提案として決定しなければならない。(2)会社は、当該買収提案の実質的な条項及び条件及び当該買収提案に関連する最新の契約草案の写しを書面で親会社に提供しなければならない。(3)会社は親会社と誠実な交渉を行うべきである(そして親会社との交渉を促す)。ただし、親会社は、本条項第6.9(D)条に規定する4営業日以内に、本協定の当該等について改正又は親会社が提出した他の提案(ある場合)について交渉し、買収提案が再構成されないように交渉することを前提としている

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より良い提案があります(4)親会社との交渉結果を考慮し、親会社が外部法律顧問及び全国公認財務顧問に相談した後に提出された提案(ある場合)を考慮した後、会社取締役会は、当該買収提案が依然としてより良い提案であることを誠実に判断し、外部法律顧問に相談した後に決定し、会社に不利な提案を変更させたり、指定合意を達成するために本合意を終了させなかった行為は、適用法律に基づいて会社取締役会が負担する受託責任に合理的に抵触する可能性があり、(5)会社が指定合意を達成するために本合意を終了しようとする場合、当社は第8.1(D)(I)条を遵守しなければならない。明確にするために、本第6.9(D)節の規定は、財務条項の任意の修正または任意の買収提案の任意の他の実質的な修正(言及された“4営業日”が“2営業日”に言及されない限り)または任意の連続した買収提案にも適用されなければならない。

(e) 本協定に相反する規定があっても、必要な会社の投票権を取得するまでの任意の時間、かつ、以下の場合にのみ、会社取締役会は、その間の事件について会社不利推薦変更を行うことができ、前提は、(I)会社取締役会は、当社外部法律顧問に相談した後に誠実に確定し、会社不利推薦変更を行うことができなかった場合は、法律規定を適用した会社取締役会の受信責任に合理的に抵触する可能性があること、(Ii)親会社は夜11：59に当社の書面通知を受けることができないことである。任意の会社の不利な提案変更を行う前の第4営業日のニューヨーク時間に、その間のイベントを合理的に詳細に説明し、(Iii)上記条項(Ii)項に規定されている4営業日の間、会社は親会社と誠実な交渉を行うべきであり(親会社との交渉を促す)、親会社が本合意の任意の提案修正または親会社からの他の提案について交渉することを望む場合、会社への不利な提案変更の要求を回避する。及び(Iv)親会社と協議した結果及び親会社がその外部法律顧問の意見を聞いた後に提出した提案(あれば)を考慮した後、会社取締役会は誠実に認定すべきであり、もし当社の不利な推薦変更ができなければ、合理的に法律下の会社取締役会の受信責任と一致しない可能性がある。疑問を生じないために、本6.9(E)節の規定は、このイベントに関連する事実および状況の任意の重大な変化にも適用されなければならない(言及された4営業日を2営業日に変更しなければならない)。

(f) 第6.9節のいずれの規定も、取引法第14 d-9条又は規則第14 e-2(A)条に想定される事項、又は取引法の下の法規M-A第1012(A)項に従って当社(I)が採用及び開示することを禁止しない。(Ii)株主に任意の規定の開示を行う際に、会社取締役会が外部の法律顧問の意見を聞いた後、開示が適用法律に従って負担される信頼された責任または適用法律による任意の開示要求と合理的に一致しない可能性があると心から考え、または(Iii)取引所法案によって公布された規則第14 D-9(F)条に基づいて、“停止、見るおよび聞く”コミュニケーションを構成する開示を行うことができる。

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(g) 会社は、その代表を促すべきである：(I)直ちに停止し、会社またはその代表が、本合意の日または前に、買収提案を任意の第三者と行う任意の既存の入札、奨励、促進、議論または交渉を終了させる。(Ii)可能な買収提案に関連する任意のエンティティまたは電子資料室への進入を直ちに終了し、(Iii)本合意要求に署名した後、直ちに行動し、すべての人に廃棄以前に当社またはその代表によって作成された秘密協定を適用する条項に基づいて、その他の者に提供されたすべての機密資料のコピーを返還または手配するように合理的な最大限の努力を行う。この6.9(G)節の場合、“個人”という言葉は、親またはその付属会社またはその任意の代表を含むべきではない。

6.10節目。賠償と保険です。

(a) 発効時間の後、親会社は、当社の既存のすべての権利及び義務(前払い費用を含む)を履行し、履行しなければならない。各企業は、現在又は本協定の発効日前又は発効時間前に会社の役員又は取締役(各人)を受益者とする会社が免除及び賠償(前払い費用を含む)を免除し、賠償しなければならない損をされる)会社定款書類に規定されているように、各場合において、本契約発効日及び会社開示スケジュール第6.10節に規定する場合、又は本契約日に発効する任意の他の契約に基づいて、正確かつ完全な契約コピーを親会社に提供する。

(b) 第6.10(A)節の前述の規定を制限することなく、有効時間後、親会社は、法的許容の最大限度内に、行動、不作為、訴訟または他の訴訟(民事、監督、行政または刑事訴訟にかかわらず)、判決、罰金、罰金または責任(和解または妥協のために支払うべき金額を含む)、判決、罰金、罰金または責任(和解または妥協のために支払うべき金額を含む)、判決、罰金、または妥協のために支払うべき金額を含む)、判決、罰金、罰金または責任(和解または妥協のために支払うべき金額を含む)、行動、非作為、またはその他の訴訟(損害、賠償、または損害または賠償を含む)のいずれに対しても、損害、賠償、賠償および費用を制限する。そして、任意の行政または立法機関で行われる任意の訴訟を含む)、補償された当事者が関与する可能性があるか、または脅かされる可能性がある(証人としてのことを含む、指名者としてまたは指名者以外の参加者としてであっても)補償手続)有効時間または発効時間の前または前のいずれかの時間に、または取締役または当社の高級社員であったか、または当該補償を受けた側が、有効時間または前の任意の時間に取られたか、または取られなかった任意の行動を会社に要求しなければならないので、(本条文または任意の他の補償または前の権利を強制的に実行することに関連する任意の補償または前の権利を強制的に実行することに関連する任意の補償法的手続を含む)。

(c) 第6.10(A)条及び第6.10(B)条の下での親会社及び存続会社の義務は、発効日から6年以内に完全に有効である提供しかし賠償や恩赦や

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この期限内に提起されたまたは提起された任意のクレームの前借り費用は、そのクレームの最終処分まで継続されなければならない。

(d) 発効日から締め切り6周年まで、会社はまだ親会社が存続会社の上級者及び取締役責任保険を維持することを手配しなければならない。この等は、発効日当日又は前に発生し、発効日前に発効した当該等の保険書の引受範囲及び金額を下回らない条項として、現在会社の上級者及び取締役責任保険証書が保証されている当該等の者毎に保証されている提供本項6.10(D)条に規定する義務を履行する際に、存続会社が毎年支払う保険料は、当社が発効時間までの保険年度に支払う保険料の300%を超えてはならない最高限度額)一方、当該等の保険がなければ、又は当該等の保険の保険料がいつでも最高額を超える場合は、まだ保険会社は維持保険証書を手配しなければならないが、この等保険証書は、存続会社の善意の判断に基づいて、最高額に等しい年間保険料で、得られる最大の保障を提供しなければならない。会社が発効時間前に前払いされた“尾部”または“径流”保険証書を取得した場合、前文の規定は満たされているとみなされ、これらの保険証書は、これらの役員および上級管理者に合計6年間の保険を提供し、発効時間または以前に発生した行為または非作為によるクレームに関連して、取引に関連するクレームを含む提供, しかし、

(e) 任意の訴訟の書面通知を受けた後、第6.10節の規定により、被賠償者が賠償、立て替え費用又は他の保護を受ける権利がある場合、そのような立て替え、賠償又は他の保護を要求する被賠償者は、直ちに書面で親会社に通知しなければならないが、このような通知は、親会社又は存続会社が損害を受ける可能性があるいかなる責任も免除すべきではなく、このような不履行が親会社又は存続会社に重大な損害を与えなければならない。補償を受けた側が費用の立て替えを要求する任意のこのような訴訟において、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決において、補償を受ける側が両親または存続会社の賠償を得る権利がないと最終的に判断した場合、補償を受ける側は、親会社または存続会社が支払うすべての費用、費用または支出を返済する約束をしなければならない。このような約束は無担保でなければならず、補償を受ける側がそのような立て替えを返済する能力または最終的に賠償を受ける権利に言及してはならない。他の形の約束は必要ない。親会社と残っている会社は、補償を受けた側が事前に書面で同意せずに賠償を求めたいかなる和解にも責任を負わず、このような同意は無理に拒否されてはならない。

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(f) 本項6.10(A)項の規定(I)は、各被保障者、その相続人及びその代表が利益を得、それによって強制的に実行することを目的としており、(Ii)任意の会社登録証明書又は定款、契約又は他の方法に従って享受することができる任意の他の補償又は貢献を受ける権利の代わりに、そのような個人を補充することができる。親会社及び存続会社は、本第6.10条の下の義務が合併完了後も有効であり、影響を受けた補償者の同意を受けていない場合には、本第6.10条に適用されるいかなる損害者も終了又は修正してはならない(本第6.10条の適用に明確に同意した被賠償者は、本第6.10条の第三者受益者であり、各受益者は、本第6.10条の規定を実行することができる)。

(g) 存続している会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続している会社もしくは実体ではない場合、または(Ii)その全部または実質的にすべての財産および資産を任意の人に譲渡または譲渡し、または親会社が存続している会社を解散した場合、各場合において、親会社は、存続会社の相続人および譲受人が本6.10節に規定する義務を負うために適切な準備をしなければならない。

6.11節。第16節事項。発効時間前に、当社及び当社取締役会は、取締役各社又は取引所法令第(16)(A)節に当社株式証券の届出要求を受けた上級社員が本契約により処分した任意の自社株式証券(派生証券を含む)を取引所法令第(16 B-3)条により免除するために、すべての必要な手順を講じなければならない。

6.12節。取引訴訟。会社は直ちに(いずれにしても2営業日以内に)親会社に任意の取引訴訟を書面で通知し、合理的かつタイムリーな基礎の上で親会社に任意のこのような取引訴訟を通知しなければならない。会社は、(A)任意の取引訴訟の弁護、起訴、和解または妥協、および(B)そのような取引訴訟の弁護、起訴、和解または妥協について会社の弁護士に相談する機会を親会社に持たせなければならない。本6.12節において、“参加”とは、親会社が合理的かつタイムリーな基礎の上で取引訴訟に関する提案戦略および他の重大な決定に関する合理的な通知(会社とその弁護士との間の弁護士-依頼者特権が損害または他の方法で悪影響を受けない範囲内)を得ることを意味し、親会社はその取引訴訟について会社が誠実に考慮すべきコメントまたは提案を提出することができる提供親会社の事前書面の同意なしに、会社は和解、妥協、または和解または妥協、または任意の追加開示を提出して、任意の取引訴訟におけるクレームをシミュレーションまたは他の方法で解決してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。

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6.13節。買収条項。いずれかの買収条項が当社、親会社、連結子会社、合併又は任意の他の取引に適用されるとみなされる場合、当社、親会社、合併子会社及びそのそれぞれの取締役会は、当該等の取引が確実な範囲内でできるだけ早く完了することができるように、それぞれの権力範囲内で必要な承認を承認し、必要な行動を取らなければならず、他の方法で当該買収条項を上記条項に適用しないようにしなければならない。

6.14節目。合併付属会社の責任親会社は連結子会社が各方面で連結子会社が本合意、合併とその他の取引の条項に基づいて履行を要求する各陳述、保証、契約、義務、合意と承諾を遵守することを促進しなければならない。

6.15節目。税務問題です。

(a) 当社は、締め切りまたはそれ以前に提出されたすべての重要な納税申告書(当社の歴史的にこのような納税申告書が提出された税種および司法管轄区域のいずれかおよびすべての納税申告書を含む)を従来の慣例(適用法律が別途要求されているか、または本契約の他の要求がある範囲を除く)に従って直ちに提出し、満期および課税と表示された任意の税金を速やかに全額支払わなければならない。

(b) 本契約および取引に関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録、記録、付加価値税およびその他の同様の税金は、満期時に親会社が支払わなければならない。

(c) 親会社、合併子会社、当社、存続会社又はそれらのそれぞれの関連会社は、第338条又は第336条に基づいて、本合意により行われる取引について任意の選択をしてはならない。

6.16節。合併子株主は同意する。本協定に署名した後、親会社は、直ちにDGCL第228条に基づいて、合併子会社唯一の株主として本協定を採用した書面同意書を署名し、交付しなければならない。

6.17節。取引市場通知。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、当社と当社の普通株が有効時間後に実行可能な状況下でできるだけ早く場外取引市場から撤退し、退市後にできるだけ早く“証券取引法”に基づいて当社の普通株の登録を廃止するように促すべきである。

第七条

条件.条件

7.1節.双方が合併の義務を達成する条件。各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、完了日または前に以下の各条件を満たす必要がある(または法律が適用可能な範囲内で、親会社および会社が放棄する)

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(a) 必要な会社の投票権。必要な会社の投票権は適用された法律と定款文書によって獲得されなければならない。

(b) 束縛がない。管轄権のある政府機関または任意の適用される法律(総称して、拘束する“)、禁止、不法、または他の方法で合併を禁止するものは、効力を発揮しなければならない。

7.2節.親会社と連結子会社が合併を完了する義務の条件。親会社および連結子会社がそれぞれ合併を実施する義務は、完成日または前に以下の各条件を満たす必要がある(または法律が適用可能な範囲内で、親会社が放棄する)

(a) 陳述と保証。(I)第4.1節第1段落(A)及び(B)項に規定する会社の陳述及び保証(組織する第四十三条第四十三条(A)権限がない第四十三条第四十三条第一項(B)権限がない)、4.10節(仲買人’Sはまだ発見者だ’S料金)及び第4.22条(接収条項(Ii)4.2(A)節の第1文，第2文と最終文および4.2(A)(B)節の前2文(大文字である)すべての側面で真実で正しくなければならない(除く)デ きわめて小さい取引上の不正確)本契約日及び締め切りまで(より早い日に明確に行われない限り、この場合は早い日を基準とする)、(Iii)当社は第4.7(A)(実質的な悪影響はない)本合意の期日および締め切りのすべての態様では、真実かつ正確でなければならない(より早い日に行われた明示的な宣言が除外されない限り、この場合、より早い日になされたものは除外されなければならない)、および(Iv)本プロトコルに規定されている会社の他の陳述および保証(前の条項(I)、(Ii)または(Iii)項に記載されている内容を除く)は、すべての実質的な態様において真実で正しくなければならない(いかなる陳述または保証に対するいかなる制限にも影響を与えない)。“いかなる重大な態様においても、”重大“または”重大“は、本契約日および締め切りまで(より早い日に明確に行われない限り、この場合はより早い日を基準とする)、本条第(Iv)項の場合には、どのような陳述および保証がこのように真実かつ正確ではないかを保証しない限り、企業に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもできない。

(b) 会社の義務を果たす。会社は、すべての実質的な側面で本合意を履行または遵守し、終了前に履行または遵守しなければならないすべての義務、合意、および契約を遵守しなければならない。

(c) 会社に重大な悪影響はなかった。本契約が発効した日から、いかなる事件、影響、条件、変化、発生、

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単独または全体的に会社に重大な悪影響を及ぼすことが予想されている、または重大な悪影響を及ぼす発展、状況、または事実状態が合理的に予想されている。

(d) 結審証明書。親会社は当社の最高経営責任者または最高財務官が当社を代表して署名した証明書を受け取ったものであり、締め切りは締め切りであり、7.2(A)節、7.2(B)節、7.2(C)節の各条件が満たされていることを示している。

(e)FIRPTA証明書。会社は声明と付随するIRS通知を提供しなければならない(“FIRPTA証明書)親会社が合理的に受け入れる形で(日付ごとに締め切り)、財務規制条例1.897-2(H)及び1.1445-2(C)(3)(I)条に基づいて発行され、当社の株式が守則第897条が指す“米国不動産権益”ではないことを証明するが、当社がFIRPTA証明書を提供できない場合、親会社の唯一及び排他的救済方法は、守則第1445条に基づいて差し押さえなければならない金を差し押さえ、本守則項の下で株主に支払うか、株主利益のために支払うものでなければならない。

(f) 修正案3.当社は、改正案第3号の下でのすべての義務を履行又は履行しなければならず、特に2024年7月15日までに修正案第3条の規定に従ってゴムに未払い領収書を支払わなければならない(定義は修正案3参照)。したがって、さらに、締め切り時には、修正案第3号は(I)有効であり、コレムによって終了することはできない；(Ii)はコレムによって終了されてはならない。

第七十三条。当社が合併の義務を達成する条件。会社が合併を実施する義務は、成約日前に満たされる(または法律が適用可能な範囲内で、会社が放棄する)次の各条件に依存する

(a) 陳述と保証。(I)親会社及び合併子会社の陳述及び保証は第5節(組織する)，第5.3(A)条(権限がない)，第5.3(B)(I)条(権限がない)及び第5.9条(仲買人’Sはまだ発見者だ’S料金)本プロトコルの期日および締め切りのすべての重要な態様は、真実かつ正確でなければならず(より早い日に明確に行われない限り)、(Ii)本プロトコルに記載されている親会社および連結子会社の他の陳述および保証(前の条項(I)項に記載されている内容を除く)は、真実かつ正確でなければならない(いかなる陳述または保証のいかなる制限にも影響を与えず、すべての重大な態様において、“すべての重大な態様において、”“重大な”または“重大な”)本契約の期日および締め切りまで(より早い日に明確に行われない限り、この場合はより早い日を基準とする)、本条第(Ii)項の場合でなければ、どのような陳述および保証がそのように真実かつ正確に行われていないかは、親会社に個別または全体的に悪影響を与えることができないことも合理的に予想されない。

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(b) 親の義務を果たす。親会社は、本プロトコルが終了する前に履行または遵守することを要求するすべての実質的な側面で本合意を履行または遵守しなければならないすべての義務、合意、および契約を要求しなければならない。

(c) 結審証明書。会社は親会社を代表して親会社を代表して署名した証明書を受け取るべきであり、期日は締め切りであり、7.3(A)節と7.3(B)節の各条件を満たしていることを表明した。

第八条

打ち切り

第八十一条。終了します。本プロトコルは終了することができ、取引は有効時間前のいつでも放棄することができる

(a) 発効時間までのいつでも、親会社と会社の双方の書面で同意した

(b) 以下の場合、会社または親会社は、他方に書面で通知する

(i) 発効期間は2024年9月30日以前に発生してはならない(この日はそれに続くが本によって延長されることができるからである外部期日”); 提供いずれか一方が、本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、外部の日付または以前に発効時間が発生できなかった要因または結果である本プロトコル8.1(B)(I)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない

(Ii)7.1(B)節で述べた効力を有する任意の制限は、最終的であり、控訴できないものでなければならない提供本プロトコル項目のいずれかの義務を履行していないいずれか一方は、本プロトコル第8.1(B)(Ii)条に従って本プロトコルを終了する権利を有してはならない、または本プロトコル項のいずれかの義務を履行できなかった要因、またはその制限を発行、進入、または解除できなかった要因；または

(Iii)本合意の承認について採決する株主総会(本合意に従って延期または延期することができる)は、いずれの場合も終了し、必要な会社議決権を得ていない

(c) 親会社は会社に書面通知を出した

(i) 必要な会社の投票権を取得する前のいつでも、会社に不利な推薦変更が発生した場合、または

(Ii)発効時間前の任意の時間に、会社が本プロトコルに規定する任意の陳述または保証または本プロトコルに規定された任意の契約または合意を履行できなかった場合、第7.2(A)条または第7.2(B)条のいずれかの条件(適用に準じて)が満たされないことになる提供本条項第8.1(C)(Ii)条については、当該違約がある場合は、外部日及び親会社が会社に与えられた日後20営業日以内に早い日以内に訂正することができる

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このような違約が通知された場合、母側は、このような違約のために、外部日および20営業日の期間内(以前の者を基準とする)に修正されない限り、本条項8.1(C)(Ii)条に従って本合意を終了してはならないさらに提供すれば親会社または合併子会社のいずれかが本契約項の義務に違反した場合、会社が第8.1(D)(Ii)条に従って本合意を終了する権利がある場合、その親会社は、本第8.1(C)(Ii)条に従って本合意を終了する権利がない

(d) 会社から親会社に書面で通知します

(i) 必要な会社議決権を得る前のいつでも、高級提案を受けて当該高級提案に関する指定合意を締結するために、(1)当該高級提案が第6.9節の当該高級提案及びその前身に関する任意の買収提案に違反して生じてはならない場合、(2)第6.9(D)節に規定するすべての要求を満たした後、会社取締役会は、当社が拘束力のある書面買収協定を締結することを許可し、構成高級提案(A)の取引を完了することを規定しなければならない特定契約)及び(3)当社は、基本的に本条例第8.1(D)(I)条による本合意の終了と同時に行う指定された合意を締結しなければならない

(Ii)発効時間前の任意の時間において、親会社または連結子会社が本協定に規定する任意の陳述または保証または任意の契約または合意を履行していない場合、第7.3条または第7.3(B)条のいずれかの条件(適用に準じて)が満たされないことになる提供本条項8.1(D)(Ii)について、このような違約行為が親会社または連結子会社が外部日および会社が親会社に違約通知を出した日から20営業日以内(早い者を基準に)に是正することができる場合、会社は当該違約行為のために、外部日が早い者および当該20営業日の期限が満了した後も是正されない限り、本条項8.1(D)(Ii)条に従って本合意を終了してはならないさらに提供すればもし会社が本契約項の義務に違反した場合、親会社は第8.1(C)(Ii)条に従って本合意を終了する権利があり、会社は当社8.1(D)(Ii)条に従って本契約を終了する権利がない。

第8.1項により発行された任意の書面終了通知は、第8.1項の規定を具体的に説明しなければならず、この条項によれば、このような終了は発効する。

8.2節。終了の効果。第8.1条に従って終了した場合、本プロトコルはもはやいかなる効力または効力を有さず、いずれの当事者(またはその当事者の任意の株主または代表)も他の当事者に対して責任を負わない提供本8.2節，8.3節，9条(およびいずれかのこのような節に含まれる任意の関連定義)の規定は，本プロトコルが8.1節により終了した後も有効である.前述の規定または本協定の任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、親会社、合併子会社または会社は、詐欺または本協定に関連して交付された任意の他の合意に故意に違反したことによって生じる任意の責任または損害を免除または免除してはならない(双方の承認および同意の責任および損害は限定されない

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支出又は自己負担コスト、並びに親会社及び連結子会社がこれにより故意に違約した場合に支払うべき債務又は損害賠償は、株主損失の取引の利益を含み、損失した株主割増、その他の合併機会及び資金の時間的価値を含むすべての関連事項を考慮する。この合意については、“故意に約束を破る“は、本プロトコルに規定されている任意の約束、陳述、保証、または合意を実質的に違反または実質的に履行しないことを意味し、いずれの場合も、一方が、その行為をとることを実際に知っているか、または重大な違約または重大な不履行の結果をもたらすか、または構成するために行動しないことを実際に知っている場合に行われる。セキュリティプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効であり，その条項に従って完全な効力と効力を持ち続ける.

第八十三条。終業料と料金です。

(a) 第8.3節の別の規定を除いて、本プロトコル及び取引に関するすべての費用は、取引が完了したか否かにかかわらず、このような費用が発生した方が支払わなければならない。

(b)会社は、親会社が第8.1(C)(Ii)条に従って本協定を終了してから10(10)日以内に親会社に過渡的融資項目のいずれかの未償還金額(計算利息を含む)を支払わなければならない。親会社及び合併子会社がそれぞれ本協定の下での義務に違反していない限り、会社が第7.2(A)条又は第7.2(B)条(場合により定める)の条件を満たしていない限り、親会社又は合併子会社のいかなる行動又は非作為によるものでもない。

(c) 会社は親会社に1，260，000ドルを支払わなければならない(“終業料)および過渡的融資項目のいずれかの未清算金(支払利息を含む)(総称して支払利息と呼ぶ)終了支払い)次の場合には、直ちに利用可能な資金を適宜電信為替で親会社に書面で指定された1つまたは複数の口座に振り込まなければならない

(i) 本契約は、第8.1(C)(I)条に従って両親によって終了され、この場合、終了費用は、終了日から10(10)日以内に支払われなければならない

(Ii)本契約は、第8.1(D)(I)条に従って会社によって終了され、この場合、すべての支払い終了は、終了日の30(30)日以内に支払うべきであり、他の支払い終了は、終了日の10(10)日以内に支払わなければならない。または

(Iii)(A)親会社又は会社が第8.1(B)(I)条(ただし会社が終了した場合は、この時点でのみ、親会社が第8.1(B)(I)条による本契約の終了を禁止しない)又は第8.1(B)(Iii)条に基づいて本合意を終了することを禁止しない場合；(B)買収提案は、当社または株主に提出され、提案されたか、または他の方法で伝達されなければならないか、または本合意日後に公衆に知られており、(1)終了日の前に撤回されてはならないか、または(2)第8.1(B)(I)条による終了または(2)株主総会日の前に撤回されてはならないか、または(2)本合意の終了後12(12)ヶ月以内に第8.1(B)(Iii)および(C)条に従って終了してはならない

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合意によれば、(X)当社は任意の第三者と買収提案について最終合意または(Y)買収提案を締結し、この場合、終了費用は、第(C)(X)または(Y)項の比較的早く発生したイベント発生後30(30)日以内に支払わなければならない。

8.3(C)(Iii)節で言及した“買収提案”については、“買収提案”の定義で言及されているすべての“30%”は、“50%”への言及とみなされるべきである。親会社が第8.3(B)条に従って全額支払いを受けた場合、受信した停止料は、親会社、合併子会社、そのそれぞれの付属会社または任意の他の人が本合意(および本協定の終了)、取引(およびその放棄)、またはその終了の基礎を構成する任意またはすべての損失または損害によって受けたまたは発生した任意の損失または損害に対する違約金とみなされなければならず、親会社、合併子会社、そのそれぞれの付属会社、または任意の他の1人当たり任意のクレームを提出または維持する権利はない。会社またはその任意の関連会社に対して訴訟または訴訟を提起し、本協定、終了根拠を構成する任意の取引または任意の事項によって発生した損害または任意の平衡法救済を賠償することを要求する。

(d) 双方は、いずれの場合も、終了費用が本契約の1つ以上の条項に従って同じ時間または異なる時間および異なるイベントの発生時に支払うか否かにかかわらず、1(1)回を超える終了料を支払う必要がないことを確認して同意する。

(e) 双方は8.3(B)節に記載されたプロトコルが取引の不可分の一部であることを認め，これらの合意がなければ，双方は本プロトコルを締結しない.したがって、会社が第8.3(B)条の規定により支払うべき任意の金を速やかに支払うことができない場合は、(I)会社は、その超過金の受領により生じたすべての合理的かつ文書記録された自己費用及び支出(合理的及び文書に記載されている自己費用及び外部法律顧問費用を含む)、及び(Ii)会社は、第8.3(B)条に基づいて支払うべき金について親会社に利息を支払わなければならず、その金の満期日から(ただし、以下に規定する最優遇金利で実際に支払われる日は含まれない)ウォール·ストリート·ジャーナルその支払いが求められた日に有効でした。第 8.3 条 （ b ） に基づく会社による終了支払、および該当する場合、本第 8.3 条 （ e ） に基づく支払、第 8.3 （ b ） 項に基づく終了料の支払を必要とする状況下で本契約が終了した場合、親および合併サブが唯一かつ排他的救済するものとします。本契約および取引 （ およびその終了またはそのような終了の基礎となる事項 ） に関連して、親会社またはその関連会社または代理人が被ったまたは被ったすべての損失または損害について、合併を含む。

第9条

一般条文

セクション 9. 1 。お 知らせ 。本 契約 に基づく すべての 通知 および その他の 通信 は 、 書 面 による もの とし 、 （ a ） 受 領 時に 、 個人 的に 送 付 される 場合 、 （ b ） 郵 便 に 預 託 された 後 2 営業 日 以内に 、 書 面 または 証明 書 郵 便 で 送 付 される 場合 、

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(c)夜 間 宅 配 便 で 送 付 される 場合は 、 夜 間 宅 配 便 で 預 金 した 翌 営業 日 、 （ d ） 送信 時に 、 午後 6 時 までに 電子メール で 送信 される 場合は 、受 信 者の 現地 時間 または （ e ） 送信 翌 日の 午後 6 時 以降 の 電子メール 送信 の場合 、受 信 者の 現地 時間 提供通知 または その他の 通信 は 、 以下の 当事 者の 氏 名 の下に 記載 された 住 所 または 電子メール アドレス （ または 当事 者が 他の 当事 者 への 書 面 による 通知 で 指定 した その他の 住 所 または 電子メール アドレス ） に 送信 されます 。

(a) 親 会社 または 合併 子 会社 （ または 、 施行 期 間の 後に 、 存 続 法 人 ） に 宛 てた 場合 ：

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コピーとともに(通知を構成しない)：

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そして

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(b) 当 社 への 場合 （ 施行 期間 前 ） ：

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コピーとともに(通知を構成しない)：

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9.2節目。改正と免除。

(a) 本協定の任意の条項は、発効時間前に修正または放棄することができるが、そのような修正または放棄が書面であることを前提とし、修正の場合、本協定の各当事者によって署名されるか、または放棄された場合には、その発効を放棄するすべての当事者によって署名される提供必要な会社議決権を取得した後，法律を適用することにより，いずれの改正にも株主のさらなる承認が必要である場合は，その改正の有効性はその承認に準じなければならない。

(b) いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力、救済方法または特権の行使を放棄することは、そのような権利、権力、修復方法または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力、修復方法または特権を行使することによって、任意の他のまたは任意の権利、権力または特権のさらなる行使を妨げるものとみなされてはならない。

9.3節目。陳述と保証。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の証明書または他の書面に含まれる陳述および保証は、有効期間内に無効であることを保証する。

9.4節目。管轄法。

(a) 本プロトコルはデラウェア州の法律によって管轄され、その解釈に従って、本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引に関連するすべての論争は、適用される法律の衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州の法律によって解決されるべきである。

(b) 双方は、本プロトコルまたは取引の強制執行を求める任意の規定、または本プロトコルまたは取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項に基づく訴訟、訴訟または手続き(任意の一方またはその任意の関連会社によって提起されたか、または任意のまたはその関連会社に対して提起されたものであっても)は、デラウェア州衡平裁判所に提出されなければならず、そのような裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の任意の連邦裁判所またはデラウェア州他の州裁判所に提出されなければならず、双方はこれらの裁判所(およびその適切な控訴裁判所と総称する)に撤回することはできないことに同意するデラウェア州裁判所)任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、法的に許容される最大限において、現在または今後、任意のそのような裁判所に対して任意のそのような訴訟、訴訟または手続き、または任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起された任意の異議を取り消すことができず、無条件に放棄することはできない。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，いずれも同意し，9.1節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することは，当該側にプログラムファイルを効率的に送達するとみなされるべきである.

第九十五条。陪審員裁判を放棄する。本協定のすべての当事者は撤回できず、無条件に放棄することができない

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本合意または任意の取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される権利。

9.6節目。対応者本プロトコルは、(電子署名によって)複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは同じ文書を構成すべきである。完全に署名されたプロトコル(コピーまたは他のフォーマット)を電子メール(.pdfまたは.tiffフォーマット)で交換することは、本プロトコルに準拠する双方の条項および条件を制約するのに十分でなければならない。

第9.7節。第三者受益者。

(a) 本協定の規定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。相手の同意を得ずに、いずれか一方は、本契約の下での任意の権利または義務を譲渡、委託またはその他の方法で譲渡することができないが、親会社または合併子会社は、本協定の下での権利および義務の全部または一部を譲渡または譲渡することができる(I)本協定の下での権利および義務をその任意の付属会社に譲渡することができ、(Ii)発効後、本協定の下での権利および義務を誰にも譲渡することができる提供第(I)条又は(Ii)条の場合、そのような譲渡又は譲渡は、本合意に係る親会社又は連結子会社の義務を解除してはならない、又は他の任意の当事者のいかなる義務又は親会社又は連結子会社に起因して生じたいかなる義務を拡大、変更又は変更してはならない。

(b) 本合意のいずれの明示的又は黙示された内容も，当事者又はそのそれぞれの相続人，相続人，遺言執行人，管理人以外の誰にも付与することを意図せず，また，本合意項の下又は本合意により生じた任意の権利，救済，義務又は責任を譲渡することは，(I)第6.10節及び第6.12節の保障された当事者に関する規定がない限り，(Ii)発効時間が発生した場合，株主は，本合意の条項に従って会社普通株について支払う普通株合併対価格を獲得する権利がある，(Iii)発効時間が発生した場合，会社株式オプション、会社RSU及び会社株式証所有者は、第3.4条に記載された金を受け取る権利があり、及び(Iv)本契約が終了した場合、株主は、第8.2条に基づいて親会社又は合併付属会社について故意に違約して損害賠償を追討する権利があり(当社は株主として当該等の損害賠償を追討する代理人とすべき)、いずれの場合も、当該等の者又は所有者(何者に適用されるかに応じて)が利益を得る権利があり、当該等の者又は所有者はその利益を得、その中に記載された契約を強制的に執行することができる。

(c) 本協定での陳述と保証は双方の協議の結果である。このような陳述および保証における不正確な点は、当事者は、通知することなく、または他の人に責任を負うことなく、9.3節に従って放棄することができる。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、いずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの当事者間の分配を表す可能性がある。したがって、双方以外の者は、本プロトコルにおける陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない。

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9.8節です。分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の政府当局によって無効、無効または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は、取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、いかなる方法でも影響、損害、または無効にしてはならない十分な効力および効力を維持しなければならない。このような決定を下した後、双方は誠意に基づいて交渉を行い、受け入れ可能な方法で可能な限り双方の初心に近づくように本合意を修正し、取引を最初に想定した最大で完了させるべきである。

9.9節目。合意全体を信用しない。本合意(会社開示スケジュールおよび本合意で言及されたすべての証拠品、添付ファイルおよび添付表を含む)と秘密保護プロトコルは、本合意テーマに関する双方の間の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意テーマについて合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりに構成される。

9.10節目。法執行部門です。双方は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、以下の文で明確に規定されない限り、法的に適切な救済が得られないことに同意する。したがって、双方は、当事者が本合意への違反または脅威を防止するために1つまたは複数の禁止を得る権利があり、デラウェア州裁判所で本合意の条項および規定を具体的に実行し、具体的に履行された任意の訴訟において、各当事者が法的救済の十分な弁護を放棄し、その救済に関連する任意の保証または開示保証書の要求を放棄する権利があり、これは、彼らが法律または衡平法上で得る権利のある任意の他の救済(本協定に規定された制限)の補充であることに同意する。双方はさらに、(I)第9.10条に規定する救済措置を求めることにより、一方は、本協定のいずれかの規定に違反した場合、又は本合意が終了した場合、又は第9.10条に規定する救済措置が使用できない又は付与されていない場合には、本合意の次の方が得ることができる任意の他の形態の救済(金銭損害賠償を含む)の権利を求めることに同意し、及び(Ii)本第9.10項のいずれの規定も、第8条のいずれかの停止権の行使(及びその終了後に損害賠償を求める)の前又は条件として、本第9.10項に基づいて特定の履行について任意の訴訟を提起することを要求してはならない(又はいずれか一方が特定の履行について任意の訴訟を提起する権利を制限する)しかし前提はいずれの場合も、親会社と連結子会社は、停止費又は金銭損害賠償の支払い、及び他方の具体的な履行を同時に得る権利がない。

第9.11節。救済措置。本プロトコルには別の規定があることに加えて、(A)本プロトコルの一方に明示的に付与された任意およびすべての救済措置は、これらの救済措置を排除するのではなく、法律または平衡法上、本プロトコルに含まれる任意の他の救済措置と共に蓄積され、(B)本プロトコル側は、任意の修復措置を行使し、他の救済措置を行使することを排除しない。

9.12節です。協力する。取締役会の提案変更後、双方は相互に合理的な協力を提供することに同意し、

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このような他の文書、証明書、協定及び文書に署名及び交付し、他の各当事者が合理的に要求する可能性のある行動を取って、行われる取引の証明又は実施及び本合意の意図及び目的を実現するために(当社に合理的な要求の資料を提供し、規則第280 G条の下の任意の計算をサポートすることを含む)。

9.13節。会社はスケジュールを開示します。当社の開示スケジュールの任意の特定の部分またはサブ部分に記載された開示は、(A)本プロトコルの対応する章またはセクションに記載された自社の陳述および保証または契約；および(B)本プロトコルに記載された会社の任意の他の陳述および保証または契約の開示の例外とみなされるが、本(B)項の場合、その開示がそのような他の陳述および保証または契約の例外(またはそのような他の陳述および保証または契約に関する開示)としての関連性が当該開示の表面的に合理的に明らかな場合にのみ例外とみなされる。ある項目のみを会社開示付表に入れて陳述、保証または契約の例外とすることは、当該プロジェクトが重大な例外または重大な事実、イベントまたは状況を表すことを認めるとみなされるべきではなく、またはそのプロジェクトが重大または重大な悪影響を構成するものであり、会社開示別表で任意の項目または他の事項を言及または開示することは、必ずしもより大きな価値または重要性を有する任意の他の未開示事項または項目が重大であることを意味するとは限らない。

[このページの残りの部分はわざと空にしておく.]

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会社、親会社、合併子会社が上記で初めて明記した日から本協定に署名したことを証明した。

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[合意と合併計画の署名ページ]

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添付ファイルA

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存続法団の会社登録証明書のフォーマット

第一条

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名前.名前

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社名は Agile Therapeutics ， Inc. です。(the「企業」 ） 。

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第二条

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目的は…

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本法人の目的は、デラウェア州一般法人法の下で法人が組織される合法的な行為または活動に従事することです。

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第三条

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事務所及び代理人を登録する

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デラウェア州における当社の登記事務所の住所は、 1111 B S GOVERNORS AVE， Dover， Delaware 19904 です。当該住所における登録代理店の名称は、 Capitol Corporate Services ， Inc. です。

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第四条

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株本

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当社が発行する権限を有する株式の総数は 1，000 株で、 1 株当たり 0.0001 ドルの額面価値 （ 以下「普通株式」といいます ） です。

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