証券取引委員会に提出されたとおり 2024年6月14日に

登録番号。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-1

登録ステートメント

アンダー

1933年の証券法

アジャイル・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

500 カレッジロードイースト、スイート 310
ニュージャージー州プリンストン 08540
(609) 683-1880
(住所、郵便番号を含む)、電話番号 (含む) 登録者の主要な行政機関のエリアコード）

アルフレッド・アルトマリ
最高経営責任者
アジャイル・セラピューティクス株式会社
500 カレッジロードイースト、スイート 310
ニュージャージー州プリンストン 08540
(609) 683-1880

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

おおよその開始日 一般への売却案について：この登録届出書の発効日後、可能な限り早く。

証券があれば このフォームへの登録は、有価証券の規則415に従い、遅延または継続して提供されます Act、次のボックスをチェックしてください。x

このフォームが提出されたら 証券法の規則462（b）に従って募集用の追加有価証券を登録するには、次のボックスをチェックしてください そして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。¨

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正案については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。¨

チェックマークで示してください 登録者は、大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興企業です 成長会社。「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「スモール・レポーティング」の定義を参照してください 証券取引法第12b-2条の「会社」と「新興成長企業」。

新興成長企業なら、 登録者が、新規または改訂された財務情報の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7 (a) (2) (b) に従って提供される会計基準。¨

登録者はここで修正します この登録届出書は、登録者が提出するまで発効日を遅らせるのに必要な日付に記入してください この登録届出書はその後、のセクション8（a）に従って発効することを具体的に述べているさらなる改正案です 改正された1933年の証券法、または登録届出書が有価証券のような日に発効するまで 上記のセクション8（a）に従って行動する取引委員会が決定する場合があります。

この暫定版の情報 目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。証券に登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできません そして、取引委員会は有効です。この暫定目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、オファーを勧誘するものでもありません 提供または売却が許可されていない州またはその他の管轄区域でこれらの証券を購入すること。

完成を条件としています、6月付けで 14、2024年
暫定目論見書

アジャイル・セラピューティクス株式会社

発行可能な普通株式の最大7,785,144株 7,785,144株のワラントを行使すると

この目論見書は 時々、売却株主である休戦協定による、最大7,785,144株の普通株式の額面価格1株あたり0.0001ドルでの転売 アジャイル・セラピューティクス株式会社（以下「当社」、「当社」、「当社」）のキャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「保有者」） または「私たち」)。これらの7,785,144株（以下「株式」）は、(a) 発行可能な普通株式3,992,572株で構成されています 2024年2月26日に保有者に発行された新しい普通株式購入ワラントの行使時に、行使価格1.00ドルで 1株当たり、行使期間が5年（「5年ワラント」）と（b）発行可能な普通株式3,792,572株 2024年2月26日に1株あたり1.00ドルの行使価格で保有者に発行された普通株式購入ワラントの行使時に また、18か月の行使期間（「18か月のワラント」、5年ワラントと合わせて「ワラント」）があります。

ワラントは以下に従って発行されました 2024年2月22日付けの、所有者と当社の間の特定のワラント行使契約（「行使契約」）へ。 本書では、保有者を「売却株主」と呼びます。見る」目論見書要約」説明については 行使契約の、そして」売却株主売却株主に関する追加情報については、」を参照してください。その 売却株主が株式を売却する価格は、株式の実勢市場価格によって、または交渉によって決定されます 取引。

私たちは株式を提供していません この目論見書に基づいて売却されている当社の普通株式の。契約上の義務を果たすために、株式の募集と転売を登録しています 行使契約およびそれに付随する書類に従って、当社が売却株主に支払う義務があります。当社の株式登録 この目論見書に記載されているからといって、売却株主がいずれかの株式を提供または売却するという意味ではありません。対象となる株式のいずれか 本契約に基づく再販は、以下に従って当該株式を転売する前に、当社が発行し、売却株主が取得したものとみなされます。 この目論見書。このオファリングの株式の売却を円滑に進めるために、引受人や他の人物は関与していません。売却株主 引受人、販売ブローカー、ディーラーマネージャー、または同様の費用が発生した場合は、割引、手数料、手数料を支払うか、引き受けます 株式の売却について。

収益は一切受け取りません この目論見書に基づく売却株主による株式の転売から。ただし、行使による収益は受け取ります 売却株主が現金でワラントを行使する場合は、ワラントの。

売却株主、または それぞれの許可された譲受人またはその他の利害関係承継者は、公開または非公開を通じて株式を随時提供することがあります 実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または個人的に交渉した価格での取引。私たちは提供します 売却株主が株式を売却する方法に関する追加情報は、「」というタイトルのセクションにあります。配布計画」 この目論見書の12ページ目にあります。

受け取りませんが この目論見書に記載されている募集における売却株主によるワラントの売却による収益は、最大で受け取ることができます 新株予約権の現金行使時には、1株あたり1.00ドルです。現金払いで全7,785,144株のワラントを行使すると、 ただし、総収入は約780万ドルになります。しかし、いつ、どのくらいの金額になるかは予測できません ワラントのいずれかが行使され、ワラントの有効期限が切れて行使されない可能性がある場合は、 現金による収益は一切受け取りません。

私たちの普通株式は見積もられています 2024年3月26日の取引開始時に、OTCマーケットグループ（「OTC」）プラットフォームに「AGRX」のシンボルで表示されていました。 2024年5月21日現在、当社の普通株はOTC-QB市場で取引されています。

募集有価証券への投資 高いリスクを伴います。見る」リスク要因」この目論見書の6ページ目と、というタイトルのセクションから始まります Form 10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」は、次の四半期ごとに改訂または補足されます フォーム10-Qのレポートは、参照としてここに組み込まれている、または組み込まれる予定で、考慮すべき情報を議論するためのものです 私たちの証券に投資する前に。

証券もない そして、取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書かどうかを決定しました は真実か完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

目次

この目論見書について

登録届出書 証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類には、事項の詳細が記載された添付書類が含まれています この目論見書で説明されています。この目論見書、SECに提出された関連資料、および組み込まれた文書を読むべきです 投資判断を下す前に、ここを参考にしてください。この目論見書と記載されている情報のみに頼るべきです 本書の参照により組み込まれた文書、またはその修正文書。さらに、この目論見書には特定の条項の要約が含まれています ここに記載されている文書の一部に含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての 要約は実際の文書によって完全に証明されます。ここに記載されている書類の一部のコピーが提出されています。 この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、参照として組み込まれる予定ですが、あなたは 以下の「追加情報の入手先」で説明されているように、それらの書類のコピーを入手できます。

私たちはしていません、そして売る 株主は、この目論見書に記載されている以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。 本書に参照して組み込まれている文書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社が用意している自由書式の目論見書に組み込まれている文書 あなたを紹介しました。私たちは、他の人が提供した他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません あなたにあげるかもしれません。この目論見書、本書に参照により組み込まれた文書、または該当するフリーライティングに含まれる情報 目論見書は、引き渡し時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、その日付の時点でのみ有効です。私たちの事業、財政状況、 その日以降、経営成績や見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書はオファーです ここに記載されている有価証券のみを売却すること、またそうすることが合法である状況および管轄区域でのみ売却すること。私たちはそうではありません、 そして、売却株主は、オファーまたは売却が行われない州または管轄区域でこれらの証券の売却を申し出ていません 許可されました。

その他すべての商標、商標 この目論見書またはここに記載されている文書に記載されている名前とサービスマークは、それぞれの所有物です 所有者。他者の商標、トレードドレス、または製品を当社が使用または表示することは、関係を意図したものではなく、関係を暗示するものでもありません 商標またはトレードドレスの所有者による当社との提案、推薦、後援または後援です。便宜上、商標、商号、 この目論見書で言及されているサービスマークは、® と™ の記号なしで表示されていますが、これらの参照は、次のことを示すものではありません。 どのような方法でも、適用法に基づく最大限の範囲で、当社が権利を主張しないこと、または該当する所有者が主張しないこと これらの商標と商号に対するその権利。

将来の見通しに関する記述

これ この目論見書に参照により組み込まれている情報を含む目論見書には、「将来の見通しに関するもの」が含まれています 1933年の改正証券法または証券法のセクション27Aの意味における「声明」、および 改正された1934年の証券取引法、または証券取引法のセクション21Eです。場合によっては、これらは将来を見据えたものです 記述は、「信じる」という用語を含む、将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。 「見積もり」、「予測」、「期待」、「計画」、「意図」、 「かもしれない」、「設計された」、「できた」、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、 「おおよそ」、または、いずれの場合も、その否定的またはその他のバリエーション、またはそれに匹敵する用語、すべてではありませんが 将来の見通しに関する記述には次の言葉が含まれています。それらはこの目論見書のさまざまな場所に登場し、声明も含まれています 私たちの現在の意図、信念、予測、見通し、分析、または現在の期待について、とりわけ、 現在進行中および計画中のTwirla® の製造と商品化、市場での受け入れと普及の可能性 Twirla®、第三者支払者からの償還レベル、その他の潜在的な製品の開発など 候補者、潜在的な投資家やビジネスパートナーにとっての私たちのビジネスの魅力、私たちの強みと幅広さ 知的財産、当社が計画している臨床試験、規制当局への申請および入手の時期と能力 私たちの潜在的な製品候補に対する規制当局の承認を維持し、私たちのビジネスに影響を与える法的および規制上の状況、 特に特定の患者集団における当社製品の臨床的有用性、臨床試験に関する期待 データ、当社の経営成績、財政状態、流動性、見通し、成長、経費削減を含む戦略 戦略、営業費用と資本支出を引き続き賄える期間、 予想される資金調達ニーズと資金源、当社が事業を展開している業界、および業界に影響を与える可能性のある傾向、または 私たち。

その性質上、 将来の見通しに関する記述には、出来事、競争のダイナミクス、ヘルスケア、規制に関連するため、リスクと不確実性が伴います。 と科学の発展、そして経済状況に応じて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれないし、もっと長く起こるかもしれないし、 予想よりも短いタイムライン。ただし、に含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えています この目論見書では、将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績は 業務、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、以下とは大きく異なる場合があります この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述。さらに、当社の経営成績、財政状態、流動性についても、 そして、私たちが事業を展開している業界の発展は、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致しています。 彼らは将来の業績や発展を予測できないかもしれません。

さらに、 私たちのすべての将来の見通しに関する記述に関して、私たちは、将来の見通しに関する記述が含まれていることがセーフハーバーの保護であると主張しています 1995年の民間証券訴訟改革法で。

私たちが信じている要因のいくつか 実際の結果が、予想または予測されたものと異なる可能性があります。

私たちはしないかもしれません 将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待を実際に達成します。過度に信頼しないでください 私たちの将来の見通しに関する記述について。実際の結果や出来事は、開示された計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります 私たちが行う将来の見通しに関する記述では。この目論見書または組み込まれた文書には、重要な注意事項が含まれています この目論見書、特に「リスク要因」のセクションの参考までに、実際の結果を引き起こす可能性があると私たちが考えているものや 事象は、当社が行う将来の見通しに関する記述とは大きく異なります。このような要因の概要については、次のセクションを参照してください この目論見書では「リスク要因」と題されており、以下のリスクと不確実性についての議論によって更新され、補足されています 目論見書のその他の補足や、Form 10-Kの最新の年次報告書に含まれる「リスク要因」 後続のフォーム10-Qの四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書、その他すべてによって改訂または補足されました SECに提出され、参照により本書に組み込まれている修正案。この文書に含まれる情報は この文書の日付の時点で最新のものと思われます。この日付以降、将来の見通しに関する記述を更新する予定はありません 法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させるために、この文書を参照してください。

に照らして これらの仮定、リスクと不確実性、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述で議論されている結果と出来事 または参照用にここに組み込まれているどの文書にも含まれていない可能性があります。投資家は、将来の見通しに過度に依存しないように注意されています この目論見書の日付またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ述べられている声明。 当社には、将来の見通しに関する記述を更新または変更する義務は一切なく、またその義務も明示的に否認します。 新しい情報、将来の出来事、その他の結果として。当社または任意の人物に帰属する、その後のすべての将来の見通しに関する記述 当社に代わって行動することは、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に認められます。

リスク要因

投資です では、私たちの普通株には高いリスクが伴います。私たちの普通株に投資するかどうかを決める前に、慎重に検討する必要があります 以下に説明するリスクと、当社の「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているリスク 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、続いて更新されました フォーム10-Qで提出された四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書。それぞれSECに提出され、組み込まれています この目論見書の参考までに、この目論見書の他の情報とともに、参照により組み込まれた情報および文書 こことそこに、そして私たちがこのサービスに関連して使用を許可した任意の自由記述目論見書に。これらのいずれかがあれば リスクは実際に発生し、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な影響を受ける可能性があります。これが原因となる可能性があります 当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われます。また、よく読んでください 上記の「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクション。

本サービスに関連するリスク

売却株主は、株式をある価格で売却することを選択できます 現在の市場価格を下回っています。

売却株主には、次のような制限はありません この目論見書の対象となる株式を売却またはその他の方法で処分する可能性のある価格に。の販売またはその他の処分 当時の市場価格を下回る株式は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちも売却株主も、他の承認はしていません 当事者は、当社またはこのサービスに関する情報をお客様に提供します。

すべての情報を注意深く評価する必要があります この目論見書に、ここに参照により組み込まれた文書も含めて。当社に関する次のようなメディアで取り上げられることがあります 当社の役員の発言に直接起因しない報道、当社の役員の発言を誤って報告する報道 または従業員、または当社、当社の役員、従業員から提供された情報を省略した結果、誤解を招く恐れがあります。私たちも 売却株主は、他の当事者に当社または本オファリングに関する情報を提供する権限を与えています。受領者は この情報に頼らないでください。

経営陣は幅広い このオファリングからの収益の使用に関する裁量。収益を効果的に使用できない場合があります。

私たちはどれも受け取りません この目論見書に基づく売却株主による新株予約権の売却による収入。おおよその金額まで受け取ることができます 原株式がこの目論見書の対象となっている新株予約権の現金行使による総収入は780万ドルです 新株予約権の1株当たりの行使価格について、そしてそのような収益を受け取る範囲で、純収入を使うつもりです 運転資金および一般的な企業目的のためのワラントの現金行使。私たちの経営陣は このような収益の使用に関しては、この目論見書のセクションに記載されている目的のいずれかを含め、幅広い裁量権があります 「収益の使用」というタイトルです。収益の適用に関する当社の経営陣の判断に委ねられます 新株予約権の現金行使に関する。収益の使用の結果と有効性は不明であり、収益を使う可能性があります あなたが同意しない方法や、当社の経営成績を改善したり、当社の普通株式の価値を高めたりしない方法で。私たちの失敗 これらの資金を効果的に使用すると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、製品候補の開発が遅れる可能性があります そして私たちの普通株の価格を下落させます。

の発行により、将来的に希薄化が発生する可能性があります 株式、当社による将来の株式公開、および当社の普通株式またはその他の有価証券のその他の発行。さらに、の発行 株式、将来の株式公開、および当社の普通株式またはその他の有価証券の発行は、当社の普通株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで売却される株式は自由になります 制限なしに取引可能で、証券法に基づく追加登録も可能です。その結果、かなりの数の当社の普通株が この募集の後、株式は公開市場で売られる可能性があります。当社の普通株式の募集数が大幅に多い場合 買い手が喜んで購入するよりも売れると、当社の普通株式の市場価格は、買い手が支払う市場価格まで下落する可能性があります 提示された普通株を喜んで購入し、売り手は引き続き当社の普通株を売却します。株式の発行、または将来 公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識も 当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼします。それらの普通株式の市場売却による影響は、もしあれば、予測できません またはそれらの株式の売却可能性は、当社の普通株式の市場価格に影響します。

さらに、追加の資本を調達するために、私たちは 将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります 以前に発行された普通株式の1株あたりの価格とは異なる価格の株式。売れないかもしれません 1株あたりの価格が、1株あたりの価格と同等かそれ以上の、その他のオファリングにおける株式またはその他の証券 以前は投資家に支払われていましたが、将来株式やその他の証券を購入する投資家は、より優れた権利を持つ可能性があります 既存の株主。普通株式または転換可能な有価証券を追加で売却する1株あたりの価格 将来の取引における普通株は、1株当たりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。さらに、ワラントの行使価格 株式は、特定の投資家が以前に支払った1株あたりの価格よりも低い場合もあれば、高い場合もあります。に希釈されます 発行済みのストックオプション、新株予約権の行使、または当社の株式インセンティブに基づく普通株式の発行時 プログラム。さらに、株式の発行、および将来のかなりの数の当社の普通株式の売却 公開市場、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。予測はできません 普通株式の市場での売却、またはそれらの株式の売却可能性が、もしあれば 当社の普通株式の市場価格。

収益の使用

私たちはどこからも収益を受け取ることはありません この目論見書の対象となる普通株式の売却またはその他の処分。株式の売却による収益はすべて支払われます 売却株主に直接。ただし、ワラントの現金行使により収益を受け取る場合があります。全額現金行使を前提としています 新株予約権のうち、総収入は約780万ドルになります。現在、ワラントからの純収入はすべて使用する予定です 運転資金やその他の一般的な企業目的のための演習。

の再販の範囲で 新株予約権の基礎となる普通株式は証券法に基づいて登録されており、そのような登録簿には目論見書があります 転売、新株予約権者は新株予約権の行使代金を現金で支払う必要があります。そのような登録届出書と目論見書がなければ が利用可能であれば、新株予約権者はキャッシュレスで行使することができ、新株予約権者が行使時に受け取る株式数は少なくなります ワラントについてはですが、ワラントを行使するための現金を会社に支払いません。

資本金の説明

次の説明は は、普通株式または優先株式の条件の概要であり、すべての条件が含まれているわけではありません 普通株式または優先株式であり、修正および改訂された当社の設立証明書と併せて読む必要があります および修正および改訂された細則。その写しは以前にSECに提出されています。コピーの入手方法の詳細については 修正および改訂された当社の法人設立証明書および修正および改訂された付則については、を参照してください」詳細情報を確認できる場所」 この目論見書の14ページに。

普通株式

将軍

修正され改訂された当社の証明書 の法人設立により、3億株の普通株を発行する権限が与えられます。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。6月7日に、 2024年、発行された普通株式は6,856,229株でした。当社の普通株式の各株式には同じ相対的権利があり、同一です あらゆる点で、私たちの普通株式をお互いに。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権が対象です 当社が発行した、または発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利、優先権、特権に 未来。

議決権

私たちの共有財産の保有者 株式は、株主が議決すべき事項について、1株につき1票の議決権があります。修正および改訂された当社の法人設立証明書 取締役の選任に関連する累積投票は許可されていません。

配当金

私たちの共有財産の保有者 株式は、もしあれば、取締役会が随時その目的で合法的に利用可能な資金から配当を受ける権利があります。件名 配当に関する先行権利を有している、発行時点で他の種類の株式の保有者に（もしあれば）。

清算権

自発的か非自発的かを問わず 当社の事業を清算、解散、または清算する場合、当社の普通株式の保有者は、残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります 債権者への支払い後、事前の清算を条件として、他の種類の株式保有者の分配権がある場合は、 未解決の時間。

雑多

私たちの普通株式の保有者 先制ファンド、転換権、償還権、シンキングファンドの権利はありません。当社の普通株式の発行済み株式は、および普通株式は 発行時にここで提供される株式は、発行され、全額支払われ、査定不能です。

トレーディングマーケット

私たちの普通株式が始まりました 2024年3月26日の取引開始時に、OTCプラットフォームで「AGRX」のシンボルで取引されています。2024年5月21日の時点で、 私たちの普通株は店頭QB市場で取引されています。

移管エージェントとレジストラ

移管代理人および登録機関 私たちの普通株式はブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社で、住所はニューヨーク州エッジウッドのメルセデス・ウェイ51番地11717です。

優先株式

修正され改訂された当社の証明書 の法人設立により、最大1,000万株の優先株の発行が許可されます。額面価格は1株あたり0.0001ドルですが、なし このうち、この目論見書の日付の時点で発行済みで未処理です。時々、1つまたは複数のシリーズで規約を発行することがあります そのうち、優先株は、株主によるさらなる措置なしに、発行時に取締役会によって決定される場合があります そのような株式には、議決権、配当および清算に関する優先権、転換権、償還権、および減価償却が含まれる場合があります 資金規定。各シリーズの優先株の株式には、優先権、制限権、および議決権を含む相対権があります 同じシリーズの他の株式の権利と同一であり、そのようなシリーズの説明に記載されている範囲を除き、 他のシリーズの優先株のもの。

デラウェア州法と特定の修正および改訂された法人設立証明書 と修正および改訂された付則規規定

修正され改訂された当社の証明書 本募集の完了時に発効する、改正された法人設立細則、および修正および改訂された付則には、規定が含まれています これにより、当社の支配権の変更や、株主が好意的に考える取締役会の交代が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。 これらの規定の一部：

さらに、私たちは対象です デラウェア州一般会社法の第203条の規定では、株主との特定の企業結合が禁止されている場合があります 発行済み議決権株式の 15% 以上を所有しています。修正および改訂された当社の法人設立証明書にあるこれらおよびその他の規定、 改正版、改正および改訂後の付則、およびデラウェア州の法律により、株主または潜在的な買収者にとってより困難になる可能性があります 取締役会の支配権を取得したり、合併、入札など、当時の取締役会が反対する訴訟を起こしたりすること 当社が関与するオファーまたは代理コンテスト。この規定は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性があります。 それが私たちの株主によって望まれているか、または株主にとって有益であるかどうか。支配権の変更、取引、または当社における変更の遅延または防止 取締役会は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。

補償

修正され改訂された当社の証明書 改正後の法人設立には、デラウェア州一般会社法で認められている責任に関する規定が含まれています 取締役。これらの規定は、法的に許容される範囲で、違反による金銭的損害に対する取締役の責任を排除します 受託者責任について。ただし、取締役の忠誠義務違反や行為など、不法行為を伴う場合を除きます。 意図的な違法行為または故意の法律違反を含む不作為。上記の責任の制限は変わりません 連邦証券法に基づく当社の取締役および役員の責任。さらに、修正および改訂された当社の法人設立証明書は、 改正された内容には、一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員を補償する規定が含まれています デラウェア州の。これらの規定は、金銭以外の救済を求める当社または当社の株主の権利を制限または排除するものではありません。 取締役や役員が私たちに対する注意義務に違反した場合の差し止め命令や取り消しなど。私たちは信じています これらの規定は、取締役を務める資格のある人材を引き付けて維持するのに役立つということです。

募集価格の決定

売却株主は この目論見書に記載されている有価証券をどの価格で売却できるかを決定します。そのような売却は、実勢価格の固定価格で行うことができます 売却時の市場価格、売却時に決定された変動価格、または交渉価格。詳細については、を参照してください 」配布計画。」

売却株主

文脈上特にない限り この目論見書で使われているように、「売却株主」とは、この目論見書に記載されている売却株主を指します。または 売却株主から当社の証券を受け取る可能性のある特定の譲受人、譲受人、またはその他の利害関係承継人。

この目論見書を作成しました 売却株主が随時、最大7,785,144株の普通株式を売却またはその他の方法で処分できるようにします。これら 7,785,144 普通株式は、（a）5年ワラントの行使時に発行可能な普通株式3,992,572株と（b）3,792,572株で構成されます。 18か月間のワラントの行使時に発行可能な普通株式。私たちの有価証券の受益所有権を除いて、 売却株主も、売却株主を支配する人物も、売却株主と実質的な関係を持ったことはありません 過去3年以内の私たち。

以下の表は 売却株主および売却株主による当社の普通株式の所有権に関するその他の情報。

2列目には 売却株主が所有する普通株式の数（普通株式および有価証券の所有権に基づく） 2024年6月7日現在、普通株式に転換可能または行使可能。該当する場合、普通株式の行使または転換を前提としています 該当する場合、その日に売却株主が保有する普通株式に行使可能または転換可能な証券。

次の表は、 2024年6月7日現在、売却株主および売却元となる可能性のある普通株式に関する情報 この目論見書の下で時々。以下の表の所有割合は、発行済普通株式6,856,229株に基づいています 2024年6月7日現在です。この表は、売却株主から提供された情報に基づいて作成されており、その持ち株を反映しています 2024年6月7日現在です。売却株主もその関連会社も、役職や役職に就いておらず、その他の資料も持っていません 私たち、または私たちの前身や関連会社との関係。受益所有権は、のセクション13（d）に従って決定されます 取引法とその下の規則13d-3。

配布計画

最大7,785,144件登録しています 売却株主が随時転売する可能性のある普通株式。からの収益は一切受け取りません 売却株主による有価証券の転売。登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します 普通株式。

売却株主と それぞれの譲受人およびその他の利害関係のある承継者は、時折、普通株式の一部または全部を売却することがあります 株式が取引されている証券取引所、市場、取引施設、または私的取引で。これらの売上は固定されている可能性があります または交渉価格。売却株主は、株式を売却する際に次の方法を1つ以上使用できます。

売却株主は また、可能であれば、この目論見書ではなく、証券法第144条に基づいて株式を売却してください。売却株主は 購入価格がそうであると判断した場合、購入の申し出を受け入れたり、株式を売却したりしないという唯一かつ絶対的な裁量権を持っています どの時期でも物足りないです。

売却株主 またはそれぞれの譲受人または持分を有するその他の承継者は、プリンシパルとして活動するマーケットメーカーに株式を直接売却することもできます および/または自分自身または顧客の代理人を務めるブローカーディーラー。そのようなブローカー・ディーラーは、次のような形で報酬を受け取ることができます 売却株主および/またはそのようなブローカー・ディーラーが対象とする株式の購入者からの割引、譲歩、または手数料の 代理人を務めたり、元本として売却する相手、あるいはその両方であったりしますが、特定のブローカー・ディーラーに対する報酬は超過する可能性があります 慣習的な手数料の。マーケットメーカーやブロック購入者は、自分の口座で自分の株を購入します リスク。売却株主がマーケットメーカーにブロック取引で普通株式を売却しようとする可能性があります または現在の市場価格を下回る可能性のある1株あたりの価格の他の購入者。その全部または一部を保証することはできません この目論見書に記載されている株式は、売却株主に発行または売却されます。売却株主とすべてのブローカー、 ディーラーまたは代理人は、この目論見書に記載されている株式のいずれかの売却を行うと、以下のようにみなされます 「引受人」という用語は、証券法、取引法、および証券取引法の規則で定義されています そのような行為。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは代理人が受け取る手数料と、株式の転売による利益 彼らが購入したものは、証券法に基づく引受手数料または割引と見なされる場合があります。

私たちはすべてを支払う必要があります 株式の登録に関連する手数料と経費。

売却株主は 顧客契約の証拠金条項に基づき、それぞれのブローカーに株式の質権を設定します。売却株主が債務不履行に陥った場合 証拠金ローンでは、ブローカーは時折、質権のある株式を提供したり売却したりすることがあります。売却株主とその他の個人 株式の売却または分配への参加には、証券取引法の適用規定、規則、 そのような法律に基づく規制（規則Mを含むがこれらに限定されない）これらの規定は、特定の活動を制限したり、制限したりする場合があります 売却株主またはその他の人物による株式の購入と売却のタイミング。もし売っていたら 株主は、規則Mの意味における提携購入者または分配参加者とみなされ、その場合はその売却株主とみなされます 普通株式の空売りを行うことは許可されません。さらに、規則Mでは、の流通に従事する人々 証券は、そのような有価証券に関して、マーケットメイキングとその他の特定の活動を同時に行うことを禁じられています。 特定の例外または免除を条件として、そのような配布が開始される前の特定の期間。さらに、 空売りが安定化につながると考えられる場合、売却株主は空売りを行うことはできません 私たちの普通株式。これらの制限はすべて、株式の市場性に影響を与える可能性があります。

が必要とする範囲で 証券法およびその下の規則と規制、売却株主および流通に参加しているすべてのブローカー・ディーラー の普通株式は、証券法や手数料の意味で「引受人」とみなされます 支払い済み、または許可されている割引や譲歩は、そのようなブローカー・ディーラーが手数料や割引を引き受けていると見なされる場合があります 証券法です。普通株式の特定の募集を行う際に、必要に応じて目論見書の補足として 分配されます。これには、提供されている普通株式の総額と、以下を含む募集条件が記載されています ブローカー、ディーラー、代理店の名前、割引、手数料、および売主からの報酬を構成するその他の条件 株主、およびブローカー・ディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または譲歩。

参加しているブローカー、ディーラー、引受会社、代理人 この目論見書に記載されている当社の普通株式の分配では、手数料の形で報酬を受け取る場合があります。 売却株主が売却した株式の、ブローカー・ディーラーが代理を務める可能性のある購入者からの割引または譲歩 この目論見書を通して。そのような当社の普通株式の購入者が、そのような特定のブローカー・ディーラーに支払った報酬 売却株主による売却は、通常の手数料を下回ることもあれば、上回ることもあります。現在、私たちも売却株主もできません 売主が売却した当社の普通株式の購入者から、代理人が受け取る報酬額を見積もってください 株主。

法律問題

有価証券の有効性 このオファリングで提供されるのは、ニュージャージー州プリンストンのMorgan、Lewis & Bockius LLPに引き継がれます。

専門家

財務諸表 アジャイル・セラピューティクス社の2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されているアジャイル・セラピューティクス社の監査は、記載のとおり、当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査を受けています 彼らのレポートには、そこに含まれていて、参照によりここに組み込まれています。説明文には以下を説明する段落が含まれています の注記1に記載されているように、会社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑問を投げかけるような状況 財務諸表。そのような財務諸表は、監査済み財務諸表であり、その後提出される書類に含まれます は、そのような財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて、ここに組み込まれます（ 会計の専門家などの会社の権限に基づいて証券取引委員会に提出された同意（）の対象範囲 と監査。

詳細を確認できる場所

この目論見書はその一部です SECに提出したフォームS-1の登録届出書の。この目論見書には、記載されているすべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書、登録届出書の添付資料、または本書とそこに参照して組み込まれている文書に。 当社およびこの目論見書に基づいて提供している有価証券の詳細については、登録を参照してください 登録届出書の一部として提出された声明、展示品とスケジュール、およびここに参照として組み込まれている書類 そしてそこに。この目論見書に含まれている、または参照によってここやそこに組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは あなたに別の情報を提供することを他の誰にも許可していません。以下の州では、これらの有価証券の提供は行っていません オファーは許可されていません。この目論見書の情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。 この目論見書の送付時期や募集された有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載してください ここに。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECはウェブサイトを運営しています これには、アジャイルを含むSECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報が含まれています 治療薬。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.agiletherapeutics.comでウェブサイトを運営しています。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

参照により組み込まれた情報

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています この目論見書に記載されている「参照用」の情報。つまり、次の項目を参照することで、重要な情報を開示できます。 SECに別途提出された別の書類。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は 001-36464。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

次の書類は 参照によりこの文書に組み込まれています：

また、参考までに組み込んでいます この目論見書に、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01で提供されたすべての文書（最新の報告書を除く）と提出された添付書類に記入してください のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社がSECに提出した、そのような項目に関連するフォームに この目論見書の日付以降、募集の終了前の取引法。これらの書類には定期報告書が含まれていますが、 フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状など。

私たちは、一人一人に提供します 書面または口頭による要求に応じて、目論見書の一部またはすべての写しを無料で送付した受益者を含みます この目論見書に参照用に組み込まれているが、目論見書には添付されていない文書。次のような展示物も含まれます 参照によりそのような文書に具体的に組み込まれています。リクエストは次の宛先に送信してください：アジャイルセラピューティクス社、担当者：投資家 リレーションズ、500カレッジロードイースト、スイート310、プリンストン、ニュージャージー 08540。私たちの電話番号は (609) 683-1880です。

ここに含まれるすべてのステートメント またはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書は、変更または置き換えられたものとみなされます この文書またはその後に提出されるその他の文書に含まれる声明の範囲で、文書の目的のために 参照によりこの文書に組み込まれていると見なされるものは、記述を変更または優先します。

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行費用と ディストリビューション。

次の表は 登録されている有価証券の発行と分配に関連する手数料と費用（引受業務を除く） 割引)。証券取引委員会の登録手数料を除き、金額はすべて概算です。

アイテム 14.取締役の補償 と役員。

デラウェア州のセクション145です 一般会社法は、会社の取締役会が役員に補償を与えることを許可し、裁判所が役員に補償を与えることを許可します。 取締役、およびその他の企業代理人。

デラウェア州の法律で許可されているように、 修正および改訂された当社の法人設立証明書は、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、いいえ、と規定しています 取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負います。に従って デラウェア州の法律では、このような保護は責任を負いません。

修正され改訂された当社の証明書 改正された法人設立については、株主による改正の承認後にデラウェア州の法律が改正された場合と 取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するために修正された法人設立証明書 そうすれば、当社の取締役の責任は排除されるか、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲に限定されます。

私たちの改正され改訂された細則、 修正されたとおり、さらに、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償しなければならないと規定しています。修正された また、改訂された付則により、当社の従業員または代理人に補償することができ、すべての役員に代わって保険を確保することも許可されています。 取締役、従業員、または代理人が、その立場での行動から生じるあらゆる責任について、デラウェア州の法律で別段の定めがあるかどうかにかかわらず 許可証の補償。

さらに、私たちの修正と 改訂された細則では、法的手続きに関連して発生した費用を取締役および役員に前払いする必要があると規定されています 彼らに対しては、補償を受ける可能性があり、改正および改訂された細則で付与された権利が独占的ではない場合です。

現在、保留中のものはありません 当社の取締役、役員、または従業員が関与する訴訟または手続きで、補償を求めているが、私たちはそれを認識していない 補償請求につながる恐れのあるあらゆる訴訟について。

私たちは補償を締結しました 各取締役および執行役員との契約。これらの契約は、とりわけ、各取締役に補償することを要求しています およびデラウェア州法で認められる最大限の範囲での役員、修正および改訂された法人設立証明書、および修正および再記載されています 取締役が負担した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの費用に関する細則 または、その人のサービスから生じる、当社による、または当社の権利に基づく訴訟を含む、あらゆる訴訟または手続きにおける執行役員 私たちの取締役、執行役員、または当社の子会社や他の会社や企業の取締役または執行役員として その人は私たちの要求に応じてサービスを提供します。また、取締役や役員の賠償責任保険も加入しています。

SECはその立場をとりました 連邦証券法違反に対する取締役の個人的責任は制限できません、そして私たちによるその補償は そのような違反は法的強制力がありません。修正および改訂された証明書にある責任の制限と補償の規定 設立に関する規定や、付則の改正や改訂により、株主が当社の取締役や役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります 受託者責任違反で。また、当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。 しかし、行動が成功すれば、私たちや他の株主に利益をもたらす可能性があります。さらに、株主の投資は悪影響を受ける可能性があります これらの補償で義務付けられているように、取締役および役員に対する和解および損害賠償の費用を私たちが支払う範囲で 規定。

アイテム 15.未登録の最近の売上 証券

以下は情報です 過去3年以内に発行した証券で、証券法に基づいて登録されていない証券について：

2023年12月3日、 ワラント修正および追加発行契約（「ワラント修正および追加発行契約」）を締結しました 2022年3月14日に取引で発行された当社の普通株式の購入ワラントの修正に関して、 2022年4月25日および2023年5月25日（総称して「ワラント」）。まとめると、ワラントは権利を表しています 当社の普通株式約380万株を購入します。ワラント修正および追加発行契約の条件に基づき、 保有者は、支配権が変更された場合にワラントを評価するためのブラック・ショールズモデルの使用に関する規定を改訂することに同意しました トランザクション。保有者はまた、ワラントのキャッシュレス行使に関する規定を改正することに同意しました。所有者のものと引き換えに ワラントの修正に同意し、1,005,560を購入するための追加の新しいワラント（「新2023ワラント」）を発行することに合意しました 当社の普通株式です。2023年の新ワラントの行使価格は1株あたり2.09ドルです。新しい2023年ワラントは6ヶ月間行使可能です 発行後、2023年新ワラントが最初に行使可能になった日から5年間で失効します。の行使価格 新ワラントは、2023年新ワラントに記載されているように、株式分割、逆分割、および同様の資本取引の調整の対象となります。

2024年2月22日に、 私たちは、この特定のワラントの所有者と購入するワラント行使契約（「行使契約」）を締結しました 行使者がそのようなワラントを現金で行使することに同意した普通株式（「行使保有者」）、 行使価格を1株あたり1.25ドルに引き下げました（「ワラント行使」）。令状行使による総収入は 約480万ドル。ワラント行使の対価として、普通株を購入するための未登録ワラントを新たに発行しました 株式（「2024年の新ワラント」）。2024年の新新株予約権は、合計で最大7,785,144株の普通株に対して行使可能です 1株あたり1.00ドルの行使価格で、発行後すぐに行使可能でした。2024年の新新株予約権の3,992,572件は 発行日から5年間、2024年新株予約権3,792,572株の期間は発行日から18か月です。 新新株予約権の行使価格は、株式分割、逆分割、および同様の資本取引の調整の対象となります 2024年の新ワラントに記載されています。

当社による新株予約権の発行 その点で、証券法のセクション4（a）（2）に従って証券法に基づく登録が免除されると見なされました そのような発行には公募は含まれていませんでした。これらの各取引における有価証券の受取人が有価証券を取得しました 投資のみを目的としており、その販売を目的としたものではなく、その販売を目的としたものではなく、適切な説明が添付されています これらの取引で発行された証券に。これらの取引における有価証券の受取人は、国内の認定投資家でした 証券法に基づく規則Dの規則501の意味で、雇用、取引、その他の関係を通じて十分にアクセスできました。 私たちについての情報に。これらの取引には引受人は関与していませんでした。

アイテム 16.展示品と財務諸表 スケジュール。

アイテム 17.事業。

署名した登録者 ここで引き受けます：

(i) 必要な目論見書があれば添付してください 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション10（a）（3）によって。

(ii) 目論見書に反映するには 登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正）以降に発生した事実や出来事 これは、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。それにかかわらず 上記の、提供される有価証券の量の増減（提供された有価証券の合計金額がそうではない場合） 登録された額を上回る）、推定最大提供範囲の下限または上限からの逸脱が反映される場合があります 規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式で、全体として量が変化した場合は 価格は、「登録料の計算」に記載されている最大合計提供価格の20％以下の変化を表しています 有効な登録届出書の表。そして

(iii) あらゆる重要な情報を含めること 登録届出書に以前に開示されていない流通計画や、そのような情報への重大な変更に関して 登録届出書に。

ただし、提供されています、その段落 （1）（i）、（1）（ii）、（1）（iii）は、それらによって発効後の修正に含める必要がある情報には適用されません 段落は、セクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出したレポートに含まれています 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）は、参照により登録に組み込まれています 声明、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(A) 各目論見書 規則424 (b) (3) に従って登録者によって提出されたものは、その日付の時点で登録届出書の一部とみなされます 提出された目論見書は、登録届出書の一部とみなされ、登録届出書に含まれていました。そして

(B) 各目論見書 規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5) または (b) (7) に従って提出する必要があります 規則415 (a) (1) (i)、(vii)、(vii) または (x) に従って必要な情報を提供するために行われた提供に関連する 証券法のセクション10（a）により、以前の時点で登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます 当該形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または募集における有価証券の最初の売買契約の日の 目論見書に記載されています。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっているすべての人の責任上の目的で、 その日付は、登録届出書内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされます 目論見書が関連していて、その時点でそのような有価証券が提供されたことは、最初の善意の募集とみなされます そのうち。ただし、登録届出書または目論見書には、登録届出書の一部である記述がないことが条件です または、その一部である登録届出書または目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成されました その発効日より前に売買契約を結んだ購入者については、登録届出書がすべての声明に優先するか、修正します それは登録届出書の一部であった登録届出書または目論見書に記載されたか、またはそのような書類にすぐに記載されました その発効日より前に。

署名

要件に従って 改正された1933年の証券法について、登録者は、登録者に代わってこの登録届出書に正式に署名させました 2024年6月14日にニュージャージー州プリンストン市で署名され、正式に承認されました。

委任状

これらですべての人を知っています 以下に記載されている署名者がアルフレッド・アルトマリとスコット・M・コイアンテを構成し、それぞれを任命することをプレゼントします。 彼または彼女の真の合法的な代理人、代理人、事実上の弁護士として、それぞれが単独で行動し、代理と再代行の全権を持って、 彼または彼女のために、そして彼または彼女の名前で、場所と代わりに、あらゆる立場で、（私）行動を起こし、署名し、SECに提出すること そして、この登録届出書のすべての修正（発効後の修正を含む）と、そのすべてのスケジュールと添付資料、 (ii) 関連して必要または適切と思われる証明書、証書、契約書、その他の文書に基づいて行動し、署名し、提出してください そこで、（iii）この登録届出書またはそのような修正条項に含まれる目論見書に基づいて行動し、補足事項を提出するか、 証券法に基づく規則462（b）に従って提出されたその後の登録届出書、および（iv）すべてを含む 本人が直接行うかもしれないし、できることも含めて、あらゆる意図や目的のために、必要または適切と思われる行動、 これにより、そのような代理人、代理人、実務弁護士、またはその代理人が合法的に行うことができるすべてのことを承認、承認、承認し、確認します そのおかげでやらなければなりません。この委任状は、複数の方法で執行される場合があります。

要件に従って 改正された1933年の証券法について、この登録届出書には以下の人物が署名しています。 記載された日付に。