添付ファイル10.6

登録権協定

2024年6月25日現在のこの 登録権協定(以下、“合意”)は、フロリダ州有限責任会社Quantum Assets SPV LLC(以下、“投資家”と略す)と、デラウェア州法律登録により設立されたデジタル健康買収会社(以下、“当社”と略す)とが締結されている。本協定については、“会社”への言及には、企業合併(以下、定義を参照)が完了した後、2023年11月21日の第3回改正と再署名された企業合併協定(時々さらに改正または追加される可能性のある“企業合併協定”)、会社、DHAC合併子会社1社、デラウェア州1社および会社の完全子会社(“合併子会社一”)、“br}DHAC合併子会社二、Inc.，米国デラウェア州のVSee実験室会社(“VSee”)とテキサス州のIDOC仮想遠隔医療ソリューション会社(“IDOC”)によると、合併第1支部はVSeeと合併してVSeeに合併し、VSeeは会社の完全子会社として存続し、合併第2支部は会社の完全子会社としてIDOCと合併し、IDOCは自社の完全子会社として存続する。合併). 業務合併については，会社は合併発効時にその社名をVSee Health，Inc. 業務統合プロトコルに記述されている合併と他の取引を総称して本稿では“業務合併”と呼ぶ.投資家と当社は本稿では単独で“一方”と呼ぶことができ、総称して“双方”と呼ぶことができる

このことから、当社と投資家は、2023年11月21日のいくつかの転換可能な手形購入協定(“購入協定”)を締結しており、この合意により、投資家は当社に購入し、当社は業務合併終了時に自社の普通株式に変換可能な3，000，000ドルの本券を投資家に売却し、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)；および

購入契約の条項、および投資家が購入協定を締結する代償に基づいて、投資家 に購入協定の署名および交付を促すために、当社は、改正された1933年の証券法およびその下の規則および法規または任意の同様の後続法規(総称して“証券法”と総称される)に基づいて、投資家にいくつかの登録権利を提供することに同意した。

契約書

現在， したがって，家屋と本プロトコルに記載されている相互契約や他の良好で価値のある対価格を考慮すると，会社と投資家は以下のように同意する

1.定義します。

ここで使用される大文字用語および本明細書で定義されていない他の用語は、“調達プロトコル”に規定されている対応する意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語 は、以下の意味を持つべきである

(A)“証券取引法”は、改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

(B)“個人”(Person)とは、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的支店または政府機関を意味する。

(C)“目論見書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に証券法により公布された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた任意の情報を含む登録説明書(募集説明書を含むがこれらに限定されないが、募集説明書に限定されるものを含む。)を意味し、施行後の改訂を含む株式募集説明書の補完、登録説明書に含まれる証券の任意の部分に係る発売条項、及び募集説明書の他のすべての改正及び補足を含む。Br}およびすべての参照によって組み込まれるか、または参照によって目論見書に組み込まれた材料とみなされる。

(D)“登録可能証券”とは、(I)すべての変換株式(定義は購入プロトコル参照)、(Ii)は、(1)任意の株式分割、株式配当金または他の割り当て、資本再構成または同様のイベントまたはその他を含むが、これらに限定されない任意の株式を意味する。(2)普通株式を転換又は交換する自社株式及び普通株式を転換又は交換する相続人実体の株式。

(E)“登録説明書”とは、発効後の改訂、そのすべての証拠物、および参照によって組み込まれるか、または参照によって登録説明書に組み込まれるとみなされる材料を含む、株式募集規約、登録説明書または目論見説明書の修正および補足を含む、当社の任意の登録説明書を意味する。

(F)“第144条規則” は、証券法又はその任意の後続規則の下で第144条の規則を意味する。

(G)“第415条規則” は、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条の規則(この規則は時々改正することができる)、または米国証券取引委員会がその後に採用するこの規則の目的および効力と実質的に同じ任意の類似した規則または規則を意味する。

(h)             “ SEC ” は 、 証 券 取引 委員会 または 証 券 法 および 取引 法を 管理 する その他の 連邦 機関 を 意味します 。

(i)              “ 証 券 法 ” は 、 上 記 に 記載 されている 意味 を持つ 。

2.             登録 。

(a)             本 条 第 2 項 に 定 める 会社の 登 記 義務 は 、 登 記 申 告 書を 提出 する 義務 、 登 記 申 告 書の 有効 性を 取得 する 義務 を含む 。有 効 と 宣言 された 登録 ステ ート メント の 継続 的な 有効 性を 維持 し 、 （ i ） 投資 家が 登録 有 価 証 券 の すべてを 売却 した 日 および （ ii ） の いずれ か 早い 日 まで 継続 する 。投資 家が 登録 有 価 証 券 を 保有 していない 場合 、 当該 契約 の 終了 日 （ “ 登録 期間 ” ） 。

(B)本契約条項及び条件を満たす場合、会社は、(I)実行可能な場合には、S-3を採用する表(又は、当社が当時資格を満たしていない場合は、S-1表を採用する)又は任意の後続表の初期 登録声明をできるだけ早く作成して米国証券取引委員会に提出しなければならない。規則415に従って、投資家が登録すべき証券をその時点の市場価格(固定価格ではなく)で転売することを可能にするために、法規および解釈が行われる。登録説明書には、“売却株主”および“分配計画”の部分が含まれなければならない。当社はその合理的な最大の努力を尽くして、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会に登録声明を発効させるべきです。施行日後の翌営業日午前9時30分までに、会社は、1933年法案第424条の規定に基づいて、この登録声明に基づいて販売のための最終目論見書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に“登録説明書”を提出する前に、当社は“登録説明書”の草稿を投資家に提出し、その審査とコメントに供するべきである。投資家は、当社の登録声明を受け取ってから24時間以内に当社に登録声明に対する意見を提出しなければならない。

(C)登録済み株式の十分な数。いずれの場合も、第2(E)節または他の理由により、第(Br)節から第2(A)節までに提出された登録声明は、登録すべきすべての登録証券をカバーしていない場合、会社は、最初の登録声明がカバーされていないすべての登録すべき証券をカバーするために、その商業的に合理的な努力を尽くして、米国証券取引委員会に1つ以上の追加の登録声明を提出しなければならない。すべての場合は、可能な範囲内でできるだけ早く(米国証券取引委員会職員が、従業員が米国証券取引委員会に追加登録声明を提出することを許可した日(S)および米国証券取引委員会規則およびbr条例を考慮して)任意の立場でなければならない)。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、各関連の新しい登録説明書がアメリカ証券取引委員会に記入した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきです。

(D)登録期間内に、会社は、(I)証券法公布の第424条規則に従って証券法第424条に基づいて提出される目論見書を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出して、登録説明書を登録期間内に常に有効にするために必要な登録説明書及び登録説明書に関連する目論見書の改訂(発効後の改正を含む)及び補充書類を提出しなければならない。(Ii)証券法に従って転売のために登録すべきすべての証券を登録するために、米国証券取引委員会に追加登録声明を作成し、提出する。(Iii)関連する入札説明書を修正するように構成され、または必要な任意の入札説明書によって補充され(本合意条項に適合することを前提として)、規則424に従ってこのように追加または修正された内容が提出される。(Iv)合理的で可能な範囲内で、米国証券取引委員会から受信した“登録声明”またはその任意の修正に関する任意の意見にできるだけ早く応答し、米国証券取引委員会が発行し、“登録声明”に関連するすべての手紙の真かつ完全なコピー をできるだけ早く投資家に提供する(ただし、当社はその中に掲載されている任意の資料を抜粋することができ、これらの資料は、当社と秘密協定を締結していない投資家の重大な非公開資料を構成する)。及び(V)当該登録声明に含まれる自社のすべての登録すべき証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、当該等の登録証券が当該登録声明に記載されている売り手が採用しようとする処分方法に従って処分されるまで。もし会社が“取引法”に基づいて表格10-K、表格10-Qまたは表格8-Kの報告または任意の類似の報告を提出した場合、本プロトコル(本第2(C)節を含む)に従って登録声明を修正および補完する必要がある場合 によれば、会社は引用によってその報告書を登録声明に格納しなければならない。又は取引所法案報告書を提出して、会社に登録説明書の修正又は補充を要求すると同時に、当該等の改正又は補充を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

(E)登録宣言に含まれる登録可能証券の低減。本稿には、米国証券取引委員会 が、当社が登録声明に登録すべき証券数を減少させ、当社 依存ルール415が登録声明に関する登録声明を要求する場合、当社は、当該登録声明に組み込まれた登録証券数 を、米国証券取引委員会が登録を許可する最大証券数に減少させることを要求する(そこから削除された特定の登録すべき証券について投資家と協議した後)。本項に規定する登録可能証券の数が減少した場合、当社は第2(C)節の規定に基づいて、その商業上合理的な努力を尽くして、すべての登録可能証券が発効を宣言した登録報告書に含まれ、株式募集説明書が投資家に使用できるまで、証監会に1部以上の新たな登録報告書を提出しなければならない。

(F)Piggy-Back登録 任意の時間に登録すべき証券のすべての有効な登録宣言をカバーしていない場合、当社は、証券法に基づいて任意の普通株の発売および販売を登録する予定である(ただし、S-8表登録声明による登録は除く)(または任意の従業員株式計画または他の従業員福祉スケジュールに基づいて当社従業員または取締役への発売または販売に関する他の登録のみ)。(Ii)表S-4(または証券法第145条またはその任意の後続規則の下での取引に関連する類似表)における登録宣言 、 または(Iii)任意の配当または再投資または同様の計画に関連する登録宣言に従って、それ自体または当社の1人または複数の株主のためのアカウント にかかわらず、使用される登録宣言テーブルは、任意の登録可能証券の登録 に使用することができる。会社は、登録可能証券保有者に直ちに書面通知を行い(いずれにしても、この登録声明の提出の5日前より遅れてはならない)、登録の意図を通知し、登録可能証券所有者からの書面要求を受けて登録可能なすべての登録可能証券を登録に含めるべきである。しかし、(Br)条第(10)(C)項に基づいて、販売されたか、または制限なく永久に販売可能な任意の登録可能証券を登録することを当社に要求することはできない。同証券は、当社の法律顧問が、その旨を示す書面意見書に基づいて決定し、当該意見書は、当社の譲渡代理人に送付され、当社から受け入れられた。また、第2(F)条に基づいて当社の株式株式の発売を引受することに係るものについては、当社は、投資家 が自社とその引受業者が合意した引受条項を受け入れず、かつ、引受業者がその全権で適宜決定した数量 のみが当社の発売の成功に危害を与えない限り、任意の投資家登録可能証券を当該等引受販売に組み入れることを要求すべきではない。株主がこのような発行に組み入れることを要求した証券総数(登録可能証券を含む)が、引受業者がその合理的な適宜決定権に基づいて決定した発行成功に応じた販売待ち証券数 (当社を除く)を超えた場合、当社は、登録可能証券を含む販売業者と当社が自己決定して発行成功に危害を及ぼさないことのみを発売中に要求されるべきである。引受業者が、登録を要求されたすべての登録可能証券のみが今回の発行に含まれてもよいと判断した場合、そのような発行に含まれる登録可能証券は、売却投資家毎に所有する登録可能証券の数の割合(可能な限り近い)で売却投資家に割り当てられるか、またはそのようなすべての売却投資家が共通して同意する他の割合で割り当てられるべきである。

(G)No は他の証券を含む.いずれの場合も、当社は、第2(A)節又は第2(C)節に従って米国証券取引委員会に登録声明を提出する前に投資家に相談していない場合には、登録可能証券以外の任意の証券を登録声明に含めてはならない。

3.関連する 義務。

(A)会社は、各登録書を提出する前に3営業日以上であり、すべての登録書の任意の関連する改訂および補足を提出する前に1営業日以上でなければならない(表格10-Kの年間報告、会社のセル10-Kに反映された年次報告、セル10-Qの四半期報告またはセル8-Kの現在の報告に反映された情報の補足および修正を除く)。各投資家にアーカイブを提案するすべての文書のコピーを提供し、これらの文書(引用方法で成立または法団として設立された文書を除く)は、投資家によって合理的かつ迅速な審査を行わなければならない。会社は、投資家が善意で合理的に反対すべき登録声明または任意のこのような募集規約またはその任意の修正または補足文書を提出してはならない提供投資家に登録声明コピーを提供した後2(2)の取引日以内に、当該反対を書面で当社に通知する。

(B) 会社は、(I)任意の登録説明書に登録されるべき各投資家に無料(I)を提供しなければならない(I)“米国証券取引委員会”およびその任意の修正案(S)によって発効が宣言された登録説明書の少なくとも1つのコピー(電子形式であってもよい)は、財務諸表および添付表、参照によって組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書を含む。(br}(Ii)少なくとも1つの最終入札説明書のコピー(電子形式であってもよい)およびすべての修正および補足文書、および(Iii)EDGARを介して開示されることができない任意の文書は、投資家が所有する登録すべき証券の売却を時々合理的に要求することができるので、少なくとも1つの最終入札説明書のコピー(電子形式である場合がある)およびすべての修正および補足文書、および(Iii)EDGARを介して開示されていない任意の文書。

(C) 会社は最大限の努力をすべきである(I)投資家の合理的な要求に基づいて、 米国司法管轄区の他の証券または“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の登録および資格鑑定を行い、(Ii)これらの司法管轄区域に必要な修正案(発効後の修正案を含む)を準備し、登録期間内にその有効性を維持するために登録及び資格の補充を行う。(Iii)登録期間内に当該等の登録及び資格を常に有効に維持し、(Iv)任意の合理的な必要又は適切な他の行動をとり、登録可能な証券を当該等の司法管轄区域で販売する資格を有するようにするために必要な他の行動をとる。しかし、条件は、当社はそのために要求されてはならない(又はその条件として)：(W)その会社の定款又は定款をいかなる変更を行うか、(X)いかなる司法管轄区で業務を展開する資格があるか、そうでなければ、第(3)(C)条の規定を満たしていないが、いかなる当該等の司法管轄区において一般税項を納付しなければならないか、又は(Z)任意の当該等の管轄区域に法律手続書類を送達して一般同意を提出しなければならない。当社は、登録可能な証券を持っているすべての投資家に、当社が米国の任意の司法管区の証券または“青空”法律に従って任意の登録可能な証券の登録または売却資格の一時停止に関する通知 を受信するか、またはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する実際の通知 を受信することを直ちに通知しなければならない。

(D)as は、このようなイベントまたは発展を知った後、当社は、実際に実行可能な場合には、任意のイベントの発生を各投資家に書面で通知しなければならないが、このようなイベントの結果は、当時有効な登録説明書に含まれる募集規約は、重大な事実の不真実な陳述を含むものであり、あるいは陳述の漏れは、募集説明書内で必要な重大な事実を陳述または陳述しなければならず、これらの陳述には誤った伝導性はない(ただし、この通知はいかなる場合もいかなる材料も含まれてはならない)。(br}非公開資料)、およびこれらの不実陳述または漏れを訂正し、追加または修正された電子コピーを投資家に送付するために、これらの登録声明の補足または修正を迅速に作成する。当社も迅速に各投資家に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集定款の副刊又は発効後に改訂が提出された場合、及び登録 声明又は任意の発効後の改訂が発効した場合(効力に関する通知は発効当日に各投資家にファックスで送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充を要求し、(Iii)当社は登録説明書の発効後の改訂が適切であるか否かを合理的に決定する。当社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く米国証券取引委員会が登録説明書又はその任意の改訂について提出したいかなる意見にも対応しなければならない。

(E)会社は、そのような命令または一時停止が発行された場合、またはアメリカ合衆国内の任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能証券の資格を一時停止することを防止するために、または他の方法で登録声明の効力を一時停止することを防止するために最善を尽くさなければならない。命令をできるだけ早く撤回するか、または命令を一時停止し、売却された登録可能な証券を所有する各投資家に、命令の発行およびその決議、またはその目的のための任意の法的手続きの起動または脅威に関する実際の通知を受信することを通知する。

(F)自社の購入契約の下でのいかなる責任も制限することなく、当社は商業的に合理的な努力を行い、各登録説明書に含まれるすべての登録証券のマザーボード市場への上場を促すべきである。会社は，本第3(F)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(G)会社は秘密にすべきであり、(I)そのような情報を開示することが連邦または州証券法を遵守するために必要である限り、(I)そのような情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述または漏れを回避または是正するために必要であり、(Iii)司法管轄権を有する裁判所または政府機関によって発行された伝票または他の控訴不可能な最終命令に従って、そのような情報を発行することができない。または(Iv)このような情報 は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルの開示に違反することに加えて一般に公開されている。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する情報の開示を要求したことを知った後、直ちに当該投資家に書面通知を発し、当該投資家が適切な行動をとることを許可し、開示又は保護令の取得を防止し、費用は投資家が負担しなければならない。

(H)会社は、登録可能証券保有者と協力して、登録声明または第144条の規則に従って販売された登録可能証券を代表する証明書 をタイムリーに準備および交付し、普通株の数を代表し、登録可能証券所有者が登録可能証券または規則に従って登録可能証券を販売する前に合理的な期間の名称登録を合理的に要求することができるように協力しなければならない。条件は，会社が預託信託会社の直接登録システムを用いることにより，実物株を発行することなく本プロトコル項での義務を果たすことができることである。

(I)会社は、登録可能証券の他の政府機関又は主管機関への登録又は承認を促し、当該等の登録可能証券の処分を完了させるために最善を尽くさなければならない。

(J) 会社は、本プロトコルの下の任意の 登録に関連するすべての適用される米国証券取引委員会規則を遵守するために最善を尽くさなければならない。

(K)登録すべき証券をカバーする登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言されてから2営業日以内に、当社は、登録証券の譲渡エージェント(コピー を登録すべき証券を含む投資家に送信する。) は、当該登録声明が米国証券取引委員会によって有効な確認書として発表されたことを交付し、当社の法律顧問によって譲渡代理に登録声明のコピーを交付しなければならない。

(L)当社は、各投資家が“登録説明書”に基づいて登録可能な証券を処理することを加速し、便宜するために、必要な他のすべての合理的な行動をとるべきである。

4.投資家の義務

(A)投資家は、第3(D)節に記載された事件の発生に関する当社の任意の通知を受けた後、投資家が第3(D)節で予想される補充又は改訂募集規約の写しを受信するまで、当該等の登録すべき証券をカバーする任意の登録声明に従って当該証券の売却をできるだけ早く終了しなければならないことに同意しなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 証券法を遵守する場合、当社は、その譲渡エージェントが購入契約の条項に基づいて、投資家が第3(D)節で述べた事件が発生し、投資家がまだ決着していないことについて投資家が発行した売却契約を締結した任意の登録可能証券に関連する普通株非伝奇株を投資家に交付するように手配しなければならない。

(B)投資家は、証券法に適用される株式募集説明書交付要件を遵守するか、または登録声明に従って登録可能な証券の売却に関連する免除を遵守することに同意する。

(C)投資家は、登録証券を受け取った後、投資家が投資家のすべての登録すべき登録証券を当該登録説明書から除外することを選択したことを書面で通知しない限り、当社の合理的な要求に従って当社と協力して本契約書の各登録説明書を作成及び提出することに同意する。

5.登録費用 。

会社が本契約に基づいてその義務を履行し、登録証券の登録及び処分に関連するすべての費用は、すべての登録、上場及び資格費用、プリンタ、費用 及び会社の弁護士及び会計士の費用を含むが、これらに限定されない(登録声明の審査に関連する投資家弁護士の法律費用を除く)。

6.賠償します。

本プロトコルの下の登録声明に含まれる登録可能証券について：

(A)法律で許容される最大範囲内で、当社は、ここで投資家、取締役、上級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、および証券法または取引法を制御する任意の投資家の一人一人(ある場合)に賠償、賠償、損害賠償、責任、判決、罰金、罰金、課金、費用、合理的弁護士費などの任意の損失、クレーム、損害賠償、責任、費用および合理的な弁護士費を提供する。(A)法律が許容する最大限に提供する。和解のために支払われた金額または調査、準備または抗弁のために任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって提起された上記の任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、調査または控訴によって生じる共通またはいくつかの費用(総称して“クレーム”と呼ばれる)、係争または脅威にかかわらず、保障された側がそのいずれかであるか否かにかかわらず(“損害賠償”)のいずれか一方が受ける可能性のあるクレーム(または訴訟または法的手続き、開始または脅威にかかわらず)、(I)登録 宣言またはその発効後の任意の改正において、または登録可能な証券を発売する任意の司法管轄区域の証券または他の“青空”法律(“Blue Sky 届出”)による発売資格に関連する任意の届出において、重大な事実のいかなる不真実な陳述または指示の非真実な陳述、または漏れまたは指示漏れ、またはその中の陳述が誤った伝導性を持たないように、または言及漏れまたは指示漏れまたは指示漏れ、または指示漏れまたは指示漏れ、または指示漏れまたは指示漏れ、または指示漏れ、または(Ii)任意の最終入札説明書(当社が目論見書または補足説明書の修正または補足を米国証券取引委員会に提出するように修正または補足された)に記載されている重大な事実に関する任意の真実でない陳述または真実でない陳述が指摘されているか、または、その中に記載されている陳述を作成するために必要な任意の重要な事実が漏れていると指摘され、これらの陳述が目論見書内の陳述に基づいて行われる場合(Br)誤解性を有さない。または(Iii)当社は、登録声明に従って登録可能な証券を提供または販売することに関連する任意の規則または条例(前述の(Br)(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)を含むが、いかなる州証券法にも限定されないが、証券法、取引法、任意の他の法律に違反または違反する疑いがある。当社は、司法管轄権を有する裁判所が控訴不可の最終命令を下した後、調査又は抗弁のいかなるクレームにより合理的に招いた任意の法的費用又は支出 を投資家及び当該等の持株者毎に速やかに返済しなければならない。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6(A)：(X)節に含まれる賠償プロトコルは、登録声明を作成する際、またはそのような修正または追加を行う際に使用するために、保護者が依存し、保護者が書面で会社に明示的に提供する情報によって生成された、または侵害行為に基づいて生成されたクレームには適用されない。(Y)募集説明書 が第3(C)条に基づいて当社によってタイムリーに提供された場合、投資者が自社が提供する目論見書を交付又は交付できなかった場合、(Y)は、いかなるクレームを解決するために支払われた金額にも適用されない。和解が当社の事前書面による同意なしに達成された場合、和解のために支払われた金額には適用されず、事前書面同意は無理に拒否されてはならない。賠償者やその代表がいかなる調査を行っても、当該等の補償は十分な効力と効力を維持する。

(B)登録声明において、投資家は、第6(A)節の規定と同程度及び方法で、会社、その各取締役、その上級管理者毎、従業員、代表又は代理人、並びに“証券法”又は“取引法”が示す当社を制御する各者(誰もが“保障された者”)に対して、その受ける可能性のある任意のクレーム又は賠償損失について賠償、無害及び抗弁を行うことに同意する。証券法、取引所法、またはその他の規定によれば、このようなクレームまたは補償損害賠償が、証券法、取引法、任意の他の法律に違反して生じるか、または任意の違反に基づいて発生する限り、以下の場合にのみ発生する：(I)投資家が会社に提供する登録声明に関連する書面情報に依存し、適合する場合、または(Ii)投資家が“証券法”、“取引法”、任意の他の法律(いずれの州証券法を含むがこれらに限定されない)下の株式募集説明書交付要件に違反するか、または登録可能な証券の発売または販売に関する“登録説明書”に基づく任意の規則または規定。第6(D)項に別の規定がある以外は、当該投資家は、そのような任意のクレームの調査又は抗弁により合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を精算するが、第6(B)項に含まれる賠償協定及び第7条の分担に関する合意は、当該投資家の事前書面による同意なしに任意のクレームについて和解を達成して支払う金額には適用されず、当該同意は、無理に差し押さえられ、条件付き又は遅延されてはならない。しかしながら、詐欺または深刻な不注意がない場合、投資家は、第(Br)条第(B)項に基づいて、登録可能な証券を販売することに基づいて、当該投資家に支払われる純収益を超えない請求または損害賠償を受けて責任を負わなければならない。補償された当事者またはその代表がどのような調査を行うかにかかわらず、賠償は完全な効力および効力を維持しなければならない。本合意に相反する規定があっても、募集説明書に含まれる非真実な陳述または漏れの重大な事実が修正され、投資家がクレームに関連する目論見書を使用する前に、この新しい目論見書 が各投資家に交付された場合、本条第6(B)項に含まれる目論見書に関する賠償協定は、保障された当事者に利益を与えるべきではない。

(C)本第6項の被保障者又は被保障者が、請求に係る任意の訴訟又は手続(任意の政府訴訟又は訴訟を含む)の開始に関する通知を受けた後、当該保障者又は被保障者は、直ちに()し、本第6項に基づいてこれについて任意の補償者にクレームを提起する場合は、開始した書面通知を補償者に交付し、補償者は参加する権利があり、賠償者が希望する範囲内である。弁護士が合理的に補償側と被補償者または被補償者が(状況に応じて)弁護の制御権を負担することに、任意の他の補償者と共通して注目される。しかし、補償側に招聘された弁護士が合理的に この被補償者或いは被補償者が被補償側の実際或いは潜在的利益と異なると考えている場合、当該弁護士の代表は被補償側の実際又は潜在的利益と異なる場合、被補償側は自分の弁護士を保留し、 1(1)名の弁護士を超えない費用を支払う権利がある。被補償者または被補償者は、補償者と任意のこのような訴訟またはクレームについて行われる任意の交渉または抗弁において補償者と十分に協力し、補償された側または保障された側と合理的に得られた当該訴訟またはクレームに関連するすべての情報を補償者に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を全面的に通報しなければならない。その事前書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟、クレームまたは訴訟のいかなる和解についても、いかなる補償者も責任を負わないが、条件は、補償者が合理的に拒否、遅延、または条件を追加しなければならないことである。補償されていない側または保障されている側は事前に書面で同意されておらず(同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない)、いかなる賠償者もいかなる判決を下したり、いかなる和解または他の妥協を達成することに同意してはならない。和解または他の妥協は、請求人または原告が被補償者または被保障者に当該クレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件に免除することを含まない。本契約の規定に従って賠償を行った後、賠償を受ける側又は損害を受ける側がすべての第三者、商号又は会社に対して賠償事項に関連するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を出すことができなかった場合は、当該補償者の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本条項第6項に基づいて補償された者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。

(D)管轄権のある裁判所が控訴不可の最終命令を下した後のみ，本条第6条に要求された賠償を行うことができる。

(E)ここに含まれる賠償協定は、(I)賠償者または賠償者の賠償者または他の人に対する任意の訴えまたは同様の権利、および(Ii)賠償者が法律に従って負担する可能性のある任意の責任に追加されなければならない。

7.貢献。

法律で賠償者の任意の賠償が禁止または制限されている場合、賠償者は法律で許可された最大範囲内で、第6節で責任を負うべきと規定されている任意の金額について、brに最大の貢献をすることができるが、条件は、(I)いかなる詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)節の意味で)の登録可能な証券販売者が任意の無罪の登録可能な証券販売者の出資を得る権利がないことである。 および(2)任意の登録可能証券売手の出資額は、その登録可能証券を売却して得られた純額を超えてはならない。

8.取引所法案に基づく報告 。

証券法または米国証券取引委員会の任意の類似した規則または条例に基づいて公布された第144条の規則の利点を投資家に獲得させるために、この規則は、投資家が登録することなく自社の証券をいつでも公衆に売却することを可能にし、投資家が本チケットを購入する重要な誘因として、当社代表、株式承認証、およびチノは以下のようになる

(A)当社は、“取引所法案”第13又は15(D)節の報告要件を遵守し、本日の12ヶ月以内(又は発行者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間内)に“取引所法案”第13又は15(D)節に規定するすべての報告を提出しなければならないが、表格8-K報告は除く。

(b)             登録期間中、当社は、取引法第 13 条または第 15 条 （d） に基づいて必要なすべての報告書を SEC にタイムリーに提出するものとします （ 本契約に基づく当社の義務を制限するものではないと理解されます ） 。そのような報告書は、取引法および SEC の提出要件に準拠するものとします。

(C)投資家が登録可能な証券を有する限り、当社は、(I)当社が規則第144条の申告要求を遵守していることを示す書面声明、(Ii)当社の最近の年度又は四半期報告書の写し及び当社がこのように提出した他の報告及び文書、並びに(Iii)規則第144条に基づいて当該証券等を売却することを許可するために合理的に要求される可能性のある他の情報を投資家に迅速に提供することを要求しなければならない。

9.登録権の修正案 。

会社及び投資家が書面で同意した場合にのみ、本合意の条項を修正することができ、本合意に遵守する条項を放棄することができる(一般的に又は特定の場合には、遡及又は予想される)。9条に基づくいかなる改正または免除も、投資家と当社の双方に拘束力がある。この等改訂がすべての登録可能証券保有者より少ない に適用される場合、その等改訂は無効となる。本プロトコルのすべての当事者にも同じ対価格 が提示されない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または同意するために、誰にも提出または支払いしてはならない。

10.雑項目。

(A)誰でも、記録された登録可能証券を所有しているか、または登録可能証券を受信する権利を有しているとみなされていれば、登録可能証券の所有者とみなされる。当社が同じ登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の人からの指示、通知、または選択を受信した場合、会社は、その登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択 に基づいて行動しなければならない。

(B)番号 その他の登録.投資家が別の約束をしない限り、会社は任意の他の証券を登録可能な証券を含む登録説明書に含めてはならない。

(C)本プロトコル条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除または他の通信は、書面でなければならず、“購入契約”の通知条項に従って送達されたとみなされるか、または変更が発効する前の5(5)日前に書面通知によって指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の人に送達されたものとみなされる。このような通知、同意、免除または他の通信に対する受信者の書面確認(A)、(B)送信者の電子メールサービスプロバイダ によって電子的に生成された時間、日付および受信者を含む電子メール、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供される受領書は、本節の規定による個人送達、ファックス領収書、または国によって認められる夜間配信サービスの受領書の反論可能な証拠でなければならない。

(D)いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方がそのような権利または修復の行使を遅延させることができず、 は、権利の放棄または修復とみなされてはならない。

(E)会社および投資家の株主としての相対的権利に関するすべての問題は、ネバダ州法律によって管轄されなければならない。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関する他のすべての問題は、ネバダ州法律によって管轄されなければならない。ネバダ州以外の任意の司法管轄区域に適用される法律の法的選択または法律紛争条項または規則(ネバダ州または任意の他の管轄区域にかかわらず)を実施しない。各当事者は、本合意項の下または本合意に関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、ネバダ州最高裁判所(ネバダ州クラック県)およびネバダ州連邦裁判所の非排他的管轄権を撤回することができず、本明細書で撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟においても主張しないことに同意する。本人がそのような裁判所によって管轄されていないと主張する任意の訴訟または手続、またはそのような訴訟、訴訟または手続が不便な裁判所で提起されているか、またはその訴訟、訴訟、または手続きの場所で不適切な任意のクレームが提起されている。各当事者は，ここで破棄不可能にプログラムファイルを渡すことを放棄し，任意のこのような訴訟，訴訟またはプログラムにおいてプログラムファイルのコピーを本プロトコルに従ってその等の通知を発行するアドレスに郵送することに同意し，そのような送達がプログラムファイルとその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の方法でプロセスを送達することを制限する任意の権利 とみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域で無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能 は、本プロトコルの残りの部分の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、任意の他の管轄区域における本プロトコルの任意の条項の有効性または実行可能性にも影響を与えない。各当事者は、ここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生じる任意の論争(Br)または本プロトコルによって予期される任意の取引を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。

(F)本プロトコルは、本プロトコルの当事者が許可する相続人と譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

(G)本プロトコルにおけるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

(H)本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方に交付されるときに有効でなければならない。ファクシミリまたは他の電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式に有効に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効であるべきである。

(I)各当事者は、このようなすべてのさらなる行為および事柄の実行および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図を達成し、本プロトコルの目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了させなければならない。

(J)本プロトコルで用いた 言語は，その相互意向を表現するために双方が選択した言語とみなされ，どちらにも 厳密な解釈規則は適用されない.

(K)本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，本プロトコルのいかなる規定も実行することができない.

[ページの残りをわざと空にする]

投資家と当社の本登録権協定上の署名ページは、上記初の署名日から正式に署名されたことを証明します。