添付ファイル10.5

本手形および本手形に変換可能な証券は、いずれも米国証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていない。これらの証券の売却根拠は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と略す)によって取得された登録免除に基づいているため、“証券法”の有効な登録声明に基づいているか、又は“証券法”の登録 要求及び適用された州証券法に基づいていない限り、これらの証券を発行又は売却してはならない。

デジタル健康買収会社。

本チケットを両替できます

受け取ったbrの価値については、デラウェア州 法律に基づいて組織された実体デジタル健康取得会社(以下、“会社”と略す)が量子資産SPV LLC.またはその登録譲受人(“所有者”)に上記の金額を支払うことを承諾し、元の元本として(本契約条項に基づいて償還、償還、転換またはその他の方法によって減少する)と支払いプレミアムまたは償還プレミアムを約束し、具体的な状況に応じて決定される。また，適用される 金利(定義は後述)に従って任意の未償還元金に利息(“利息”)を支払い，上記発行日(“発行日”)から，当該等元金の満期及び対応まで，満期日や加速，転換，償還，その他の場合を問わない(各場合は本プロトコル条項による).本稿で用いるいくつかの大文字用語は(12)節で定義される.発行日は本転換可能本チケット(“本チケット”)が初めて発行された日であり，譲渡回数やチケット数にかかわらず，そのチケットの証明書として発行することができる.この紙幣の発行は元の発行割引が7%あります。

(1)一般条項

(A)満期日。満期日に、当社は所有者に現金を支払わなければなりません。すべての未返済元金、当計(Br)および未払い利息、および本手形条項によって返済されていない他の金に相当します。“期日”は2025年6月25日とし、保有者は自ら選択して延期することができる。本付記特別許可を除いて、当社は未償還元金及び未払い利息のいかなる部分も前払い又は償還してはならない

(B)金利と利息支払い。本契約の未償還元金残高は12%の年利で利息(“金利”)を計上し、違約が発生すると、違約が治癒していない限り、利息は18%の年利に増加しなければならない。法律が適用可能な範囲内で、利息は365日の年利と実際に経過した日数に基づいて計算される。

(C)オプションでbrを償還する.会社は権利があるが事前償還する義務はない(“オプション償還”) 本節で述べた本手形の項で返済されていない金の一部または全部；提供(I)当社は 保有者に少なくとも10取引日の事前書面通知(“償還通知”ごと)を発行し，選択的償還の行使を希望していることを示し，および(Ii)償還通知当日，普通株のVWAPは固定価格を下回った.各償還通知は撤回してはならず、償還すべき手形の未償還残高及び償還金額を明記しなければならない。“償還金額”は、当社が償還している未償還元金残高に等しく、償還割増を加え(以下の定義を参照)、すべての課税利息及び未払い利息を加算しなければならない。償還通知を受信した後、所持者は10取引日にチケットの全部または一部を変換することを選択します。償還通知が発行された後の第11取引日には、当社は、10取引日の間に行われた転換又は他の支払いが発効した後に償還された元金の金額を所持者に交付しなければならない。

(D)支払日 本契約の下の任意の支払い又はその他の義務が営業日以外のある日に満了する限り、当該等の支払いは次の営業日に支払わなければならない。

(2)デフォルトのイベント .

(A)ここで使用される“違約イベント”は、以下のイベントのいずれかを意味する(理由にかかわらず、br}が自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規則に従って発生する)

(I) 会社は、本手形に規定された支払い満了後5(5)の取引日内に、任意の元金、償還割増、支払割増、利息、または他の金額を所持者に支払うことができなかった

(Ii)当社又は当社の任意の付属会社は、現在又はそれ以降有効な任意の適用可能な破産又は債務返済不能法律又はその任意の継承者に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社、又は当社又は当社の任意の付属会社に対して、任意の司法管区の任意の再編、手配、債務調整、債務免除、解散、破産又は清算等の法律に基づいて、現在又は後に当社又は当社の任意の付属会社に関連する法律にかかわらず、任意の他の手続を開始しなければならない。このような破産、債務不履行、または他の手続きは61(61)日以内に却下されなかった。または当社または当社の任意の付属会社が破産または破産と判定されたか、または任意の済助令または任意のそのような事件または手続を承認する他の命令が発効したか、または当社または当社の任意の付属会社が、任意の係、個人または裁判所によって指定された係などの任意の委任を受けたか、またはその全部または実質的にすべての財産を61(61)日まで未弁済または凍結し続けたか、または当社または当社の任意の付属会社が債権者の利益のためにその全部または実質的にすべての資産を一般的に譲渡する；または当社または当社の任意の付属会社は弁済できない、またはその能力がないか、または満期債務を返済できないことを説明しなければならない；または当社または当社の任意の付属会社は、その債務の再編、調整または再編を手配するために債権者会議を開催しなければならない；または当社または当社の任意の付属会社は、任意の措置を講じて、同意、承認または黙認のいずれかの前述の事項を明確に表明しなければならない。または当社または当社の任意の付属会社が上記のいずれかの規定を達成するために取った任意の会社またはその他の行動；

(Iii)当社または当社の任意の付属会社は、任意の債権証明書、住宅ローン、クレジット協定または他の融資手配、契約プロトコル、保存プロトコルまたは他の手形に基づいて負担されるいかなる義務を延滞しなければならないが、そのような融通、契約契約、契約契約または他の手形、または当社または当社の任意の付属会社の任意の長期賃貸または保険契約に従って、借入された金または当社の任意の付属会社の任意の長期賃貸または保証スケジュールに従って満了した任意の債務、または借入された金、または当社または当社の任意の付属会社の任意の長期賃貸または保証スケジュールに従って満了した債務は、違約契約に属するが、発行日に存在するいかなる違約も含まない。このような債務は現在存在するか後に発生するかであり、このような違約は、このような債務を管理する文書が規定された時間内に救済されていないか、または所定時間がなければ、10(10)取引日以内であるため、この債務は となったり、満期および対処として宣言されたりする

(Iv)普通株式は、連続10(10)取引日以内に任意の一級市場オファーまたは看板取引を停止しなければならない(場合に応じて)

(V)会社または当社の任意の付属会社は、当該制御権変更取引に関連する本チケットが無効にされない限り、いかなる制御権変更取引(第12)項で定義されているかのいずれかの一方でなければならない

(Vi) 会社(A)適用された株式交付日後3(3)取引日以内に所有者に必要な数の普通株式を交付することができなかったか、または(B)公開公告の方法で、手形条項に基づいて提出された任意の手形を普通株式に変換する要求を遵守しないことを含む、チケット所有者に任意の時間に書面または口頭通知を発行すること

(Vii) 会社は、支払いが満了してから5(5)営業日以内に、任意の理由で購入(ここでの定義)に従って現金支払いを支払うことができなかった

()会社は、取引法規則12 b-25に従って許可された任意の提出締め切り延長を含む質疑を免除するために、委員会によって決定された提出締め切りの前または前に、任意の定期報告を委員会にタイムリーに提出することができなかった

(Ix)当社は、本手形を発行して得られた金を直接または間接的に使用し、brを直ちに、付随または最終的に使用して保証金株を購入または保有する(連邦準備委員会第T、UおよびX条の意味に適合する、すなわち時々発効する)、または保証金株を購入または保有するための信用を他人に提供するか、または最初にこの目的のために発生した債務を返金する；または

(X) 会社は、本付記に含まれる任意の重大な契約、合意または保証を遵守または履行してはならない、または他の方法で本付記の任意の条項に違反または違反してはならない((2)(A)(I)~(2)(A)(Ix)節がカバーする可能性があるものを除く)， は、所定の時間内に、または10(10)営業日以内に規定されていない時間内に治癒または修復されない 。

(B)本手形のいずれかの部分が償還されていない時間内に、いかなる違約事件が発生した場合(第2)(A)(Ii)節に記載されている会社に関連するイベントを除く)、スピードアップの日までに、本手形の全未払い元金金額は、利息及びそれに関連する他の金額と共に、第(5)項に従って通知された選択時に所持者が直ちに満了して現金で支払わなければならない。しかし、(2)(A)(Ii)節で述べた当社に関連するいかなる事件においても、 本手形の全未払い元金金額は、スピードアップの日までに借りた利息や他の金額とともに、自動的に満期と対応し、いずれの場合も、提示、支払い要求、支払い拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらの はすべて当社によって免除される。また，任意の他の救済措置を除いて，所有者には権利がある(ただし義務はない) は，(X)違約イベントまたは(Y)株価換算で計算される満期日 の後，(3)節((3)(C)(I)および(3)(C)(Ii)節に記載されている制限の規定を受けて)1回または複数回の変換手形のすべてまたは部分に従う.所有者は提供する必要がなく、会社は任意の形態の提示、要求、抗議、または他の通知 (要求される変換通知を除く)を放棄し、所有者は、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および救済 および適用法に従って提供されるすべての他の修復を直ちに実行することができる。所有者は、本合意項の下の金を支払う前のいつでも、書面で上記声明を撤回又は廃止することができる。このような撤回または廃止は、任意の後続の違約事件または違約によって生じるいかなる権利に影響を与えるべきではない。

(3) チケットの変換.    本節(3)項に規定する条項及び条件により、本手形は、当社普通株に変換することができる。

(A)変換 右.第(3)(C)節の制限の下、発行日当日又はそれ以降の任意の時間において、保有者は、第(3)(B)節の規定により、発行及び未払いの株式交換金額の任意の部分を、払込金及び評価不可能な普通株に交換株価に変換する権利がある。本条(3)(A)項に基づいて任意の変換金額を変換した後に発行可能な普通株式数は、(X)この変換金額を(Y)変換価格で割ることにより決定される。会社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。本節(3)項下のすべての計算は 丸めが最も近い$0.0001であるべきである.発行が一部の普通株式の発行につながる場合、会社 はその部分の普通株を最も近い全株に四捨五入しなければならない。当社は任意の転換金額を支払って転換後に普通株を発行及び交付する際に支払う可能性のある任意及びすべての譲渡、印紙及び類似税項を支払わなければなりません。

(B)変換の機械学

(I)オプション 変換.任意の日付(“変換日”)で任意の変換金額を普通株式に変換するために、保持者は、ニューヨーク時間夜11：59または前に署名された変換通知のコピーを受信するために、添付ファイルI(“変換通知”)である添付ファイルI(“変換通知”)であり、第(3)(B)(Iii)節で要求される場合、 (B)：本手形を国が認可した隔夜配達サービス会社に渡して会社に渡す(または本手形が紛失し、盗まれたり、廃棄された場合、会社に合理的に満足できる賠償承諾を提供する)。第三条第三項又はその前に^研究開発)転換通知を受けた日(“株式受け渡し日”)後の取引日には、会社は、(X)普通株式証明書に図例を置く必要がなく、譲渡代理が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、所有者が取得する権利のある普通株式総数を、所有者またはその指定者がその預金抽出代理手数料システムを介してDTCの残高口座に記入するか、または(Y)譲渡エージェントがDTC高速自動証券移転計画に参加していない場合、保持者またはその指定者の名義で登録された証明書を発行し、変換通知で指定されたアドレスに渡して、所有者が取得する権利がある普通株式数を決定する。委員会の規則および規定に基づいていない限り、証明書 はいかなる制限的な図例を持ってはならない。もし本手形が変換のために実際に返却され、本手形の未償還元本が変換金額の元本よりも大きい場合、当社は実際に実行可能な場合には、本手形を受信してから3(3)営業日以内に、自費発行および所持者に未変換元本を代表する新しい手形を交付する必要がある。 すべての目的について、本手形変換後に発行可能な普通株式を受け取る権利がある者は、変換通知の記録所有者またはそのような普通株の所持者とみなされるべきである。

(Ii)会社 はタイムリーに変換されていません。会社が変換通知の電子メールコピーを受信してから3(3)の取引日以内に、会社が所持者に証明書を発行して所持者に証明書を渡すことができなかった場合、または、所有者が任意の変換金額を変換する際に獲得する権利のある普通株式数 をDTCの残高口座に記入できなかった場合(“変換失敗”)。もしその取引日または後に、所有者が普通株式(公開市場取引または他の取引で)を購入し、所有者が転換後に普通株の販売 を発行できることを満たす場合、会社は所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、所持者の適宜決定権に基づいて、所持者に現金を支払い、金額は所持者の総購入価格(ブローカー手数料とその他の自己負担費用を含む)に等しい。(br}があれば、当社が当該株式等(及び当該普通株を発行する)を交付する責任は終了するか、又は(Ii)当該普通株式を代表する1枚以上の証明書を所持者に交付する義務を直ちに履行し、(A)当該普通株式数に(B)変換日収市価に(B)相場超過を乗じた額に等しい現金を所持者に支払う。

(Iii)帳票分録. 本プロトコルには別途逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル条項に従って本チケットの任意の部分を変換する場合には，(A)本チケットに代表されるすべての変換金額が変換中であるか，(B)所持者が当社に書面通知を出している(この通知は変換通知に含めることができる)，本チケットエンティティの返却時に本チケットを再発行することを要求しない限り，所持者は本チケットを当社に返送する必要はない.所有者および当社は 記録を保存し、変換の元金及び利息及び当該等の転換の日付を表示したり、当該等の所持者及び当社を合理的に満足させる他の方法を使用して、変換時に本チケットの返却を要求しないようにしなければならない。

(C)変換に対する制約 .

(I)所有権 から利益を得る.所有者は、支払利息として当該等変換または取得株式を実施した後、その任意の連合会社と共に実益所有(取引法第13(D)節及びその公布された規則に基づいて決定される)を支払利息として取得した後に発行された普通株式数の4.99%であることを条件として、本手形の任意の部分を変換する権利がない。所有者は、本条項に基づいて変換する際に保有可能な普通株式数を当社に報告する義務がないため、発行された転換により、発行された普通株が当時発行された普通株の4.99%を超えない限り、所有者またはその関連会社の実益が所有する可能性のある他の株を考慮することなく、本条項に含まれる制限が本条項に含まれる任意の特定の変換を制限するか否かを決定する権利と義務があり、本条項に含まれる制限の適用範囲内で、所有者が本条項に含まれる制限の適用を決定することは、元本のどの部分が両替できるかを確認するには所持者が責任と義務を負わなければなりません。所有者が本手形の元本金額 について変換通知を提出した場合、所有者又はその共同経営会社が実益所有可能な他の任意の株式が、本手形項目の許可金額を超えるbrの発行を招くことになり、当社はこの事実を所持者に通知し、第(3)(A)項に従って当該両替日に両替を許可する最高元金金額を履行し、いかなる両替のために提出された本手形項目の許可金額を超えた元金金額も返済しないべきである。所有者は65日以上前に当社に通知 を発行し，本条項の規定を放棄することができる(ただし，その本人に限られ，他の所有者には適用されない).他の所持者たちはこのような免除の影響を受けてはいけない。

(Ii)エージェント 市場制約.本付記に相反する規定があっても、当社は、本付記変換 の際にいかなる普通株を発行してはならないか、又はその他の場合、当該等の普通株の発行量が、ナスダック証券市場 有限責任会社(“ナスダック”)の規則又は規則に規定されている自社義務に基づいて1つの取引で発行可能な普通株総数を超える場合には、当該等の普通株の発行量を“取引所上限”と呼ぶ。“しかし、当社の株主がナスダック規則に基づいて取引所の上限を超える条項で当該等の発行を承認した場合、上記の制限は適用されない。

(D)その他の規定.

(I)本節(3)項下のすべての 計算は、最も近い$0.0001または全体に四捨五入すべきである。

(Ii)したがって、本チケットがまだ償還されていない限り、当社は、その正式な許可株式から予約されているべきであり、その譲渡エージェントは、本チケット変換時に発行可能な普通株式の最高数を取り消すことができないことを示すべきである(この目的のために、(X)本チケットは、決定された日の底価格で変換可能であると仮定し、(Y)このような任意の変換 は、本明細書またはその中で説明されているチケット変換の制限(“必要な準備額”)を考慮しないであろう。ただし、(3)(D)(Ii)節に従って保持されている普通株式数は、いつでも任意の変換(本付記の条項に従って変換することを除いて)および/またはログアウトまたは逆株式分割によって、すべての普通株式を比例的に減少させてはならない。いつでも、発行されていないが発行されておらず、発行のために予約されていない普通株式の数((I)交換可能または交換可能な普通株式(手形を除く)に変換可能または決済可能な普通株式(手形を除く)を含む)の株式または債務証券、および(Ii)当社の株式インセンティブ計画に従って残り発行可能な普通株を含む)が所定の準備金額を満たすのに不十分である場合、当社は速やかに必要なすべての会社の行動をとり、当社が本付記に従って負う義務を履行するために、法定配当金に必要な を増加させることを株主総会に提案する。株主がそのような増資に賛成票を投じることを提案する。任意のbr時間のように、取引所上限で発行可能な普通株式数は、その時点で発行されたチケット変換後に発行可能な最大株式数の100%よりも少ない(この目的のために、(X)チケットがその時点で有効な変換価格で変換できると仮定し、(Y)その時点で有効な底値を除いて、このような変換は、変換 チケットへの制限を考慮すべきではない)。当社は、主要市場適用ルールの要求に応じて、取引所の上限を超える株式を発行して株主承認を求めるために、ビジネス上の合理的な努力を講じて、株主総会 を迅速に開催します。当社は、本手形に基づいてその条項に基づいて転換発行した後、普通株が発行時に有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要ないことを承諾した。

(Iii)本プロトコルNothing は、本プロトコル(2)節 に従って、当社が本プロトコルで規定された期間内に変換後に普通株を代表する証明書を交付することができなかったため、実際の損害賠償または違約事件を宣言する権利を求める権利を制限すべきではなく、特定の履行に限定されない法令および/または強制令救済を含むが、特定の履行に限定されない法令および/または強制令救済を含む、法律または平衡法上で得られるすべての救済措置を求める権利を有しており、いずれの場合も保証書を提出したり、他の保証を提供する必要はない。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法に基づいて損害賠償の強制執行を求めることを禁止してはならない。

(四)法律的意見。当社は、その法律顧問が、任意の保有期間の満了又は対象株式が譲渡制限を有する可能性のある図面の他の要求が満了した場合には、いかなる図面についても当社の譲渡代理人に法的意見を提供することを決定する責任がある。法律的意見が提供されていない(タイムリーまたは根本的な)場合、会社は、関連する普通株の売却または譲渡によって株主が支払った任意の法的意見によって生じたすべての合理的な費用を賠償することに同意する。br株主は、それが時々本節で言及した任意のこのような費用および支出を当社に通知し、br本条の金の下のすべての借金は、会社が合理的な速度で支払わなければならない。

(E)普通株式分割または合併時の転換価格の調整 当社が本手形発行中の任意の時間に、 (A)発行株式配当または他の任意の普通株または任意の他の株主または普通株対応同値証券の株式を割り当てなければならない場合、(B)発行された普通株をより多くの数の株式に細分化し、 (C)発行された普通株合併(逆株式分割を含む)をより少ない数の株式にするか、または(D)普通株の再分類によって 社の任意の株式を発行する。固定価格および最低価格はそれぞれ1つの点数を乗算すべきであり、分子はイベント発生前に発行された普通株式(在庫株を含まない)の数 であり、分母はイベント発生後に発行された普通株式数である。本項に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主の登録日を取得する権利があると判断された直後に発効し、分割、合併又は再分類の場合は、有効日の直後に発効しなければならない。

(F) を固定価格に調整する.本チケット発行日(“リセット日”)の30日以内に， リセット日前の3取引日の1日平均VWAP(“平均価格”)が当時発効した固定価格を下回っていれば，自重リセット日から発効した固定価格は平均価格に等しいようにリセットすべきであるが，いずれの場合も底値を下回ってはならない.

(G)その他 社活動.普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があるか、または普通株と関連証券または他の資産と交換する任意の基本取引(br}取引が完了する前に、会社は、所有者が本手形変換後に、所有者の選択に基づいて、本手形変換後に取得する権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない：(I)変換されたべき普通株式 )。所有者がその会社の活動が完了したときにその普通株式を保有する場合(本手形の両替可能な制限または制限を考慮しない)、または(Ii)変換時に他の方法で受信した普通株の代わりに、当該証券または他の資産は、当該普通株式について所有者によって保有されるであろう。普通株式保有者が当該会社の事件を完了したことにより受信した証券又は他の資産は、その金額は、本手形の最初の発行時に所持者が受け取る権利がある金額と同じであり、当該等証券又は他の資産の形式は当該等対価(普通株ではなく)であり、その換算率は株式交換価格に見合っている。前項の規定による規定は，その形式及び実質は，要求された保持者を満足させなければならない。本節の条項 は連続した会社活動にも適用され，適用時には本チケットの変換や償還のいかなる制限 も受けない.

(H) が(3)項に基づいて株価交換を調整するたびに、会社は直ちに所持者に書面通知を行い、調整後の交換株価を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

(イ)(1)いずれかの会社又は当社の任意の付属会社が他人と合併又は合併し、又は(2)当社又は当社の任意の付属会社が第1項又は一連の関連取引において半数以上の会社の資産を売却する場合において、所有者は、(A)第2(A)(Ix)項のいずれかの権利を行使する権利を有する。(B)当時発行された本手形の総額を普通株式保有者が合併、合併又は売却後に 保有又は保有とみなされている株式及び他の証券、現金及び財産の株式に変換し、当該所有者が当該事件又は一連の関連するbr事件が発生したときに、本手形を受け取る元金総額が、合併、合併又は売却直前に普通株に変換可能な証券、現金及び財産、又は(C)合併又は合併の場合、既存エンティティが所持者に元金金額がその所持者が当時所持していた本手形元金総額に等しい変換可能手形を発行することを要求し，すべての計算および未払い利息および他の借金 を加え，この新たに発行された変換可能手形の条項は本手形の条項と同じ(両替に関する条項を含む)べきであり，本手形所持者がここに記載されているすべての権利および特権および本手形の発行に基づく合意を享受しなければならない.(C)項の場合、新たに発行された転換可能な優先株又は転換可能債券に適用される転換価格は、普通株当たりこのような取引で得られる証券、現金及び財産の金額、及び取引の発効又は終了日の直前に発効する転換価格に基づくべきである。このような合併、売却又は合併のいずれかの条項は、事件発生後の任意の転換又は償還時に本節に規定する証券、現金及び財産を取得する権利を保持者に付与し続けるための条項を含まなければならない。この規定は連続して発生したこのようなイベントにも同じく適用されなければならない。

(4)本チケットの再発行

(A)譲渡。 本手形が譲渡された場合、所持者は本手形を当社に返却しなければならず、その際、会社は所持者の命令に従って、直ちに新手形を発行及び交付し((4)(D)条に従って)、登録譲受人又は譲り受け人の名義に登録し、所持者が譲渡した未償還元金(そのいかなる累算及び未支払利息と併せて) を代表し、譲渡された元金がすべて未償還元金より少ない場合、第(4)(D)項により所持者 に新たな手形を発行し，譲渡されていない元金を代表する.所有者および任意の譲受人が本チケットを受け入れた後，確認および同意し，第(3)(B)(Iii)節の規定により，本チケットの任意の部分変換または償還後，本チケットに代表される未償還元金は，本チケットのチケット面に記載されている元本よりも少ない可能性がある.

(B)紛失、盗難、または欠損した紙幣。当社は、当社が紛失、盗難、損壊又は損壊した証拠を合理的に信納すること、及び所属紛失、盗難又は損壊の場合、所有者が常習的な形で当社に行った任意の補償承諾 及び損壊した場合、当社は本手形の返送及びログアウト後、持ち主に元金の未償還を代表する新しい手形を交付しなければならない(第(4)(D)節より)。

(C)紙幣 は異なる額面に両替できる.本手形は、所有者が当社の主要事務所に返却したときに1枚または複数枚の新手形に両替することができ(第(4)(D)節より)、合計は本手形の未償還元本 を表し、その各新手形は、持ち主が返却時に指定した未償還元本部分を代表する。

(D)新しいチケット を発行する.当社が本項に基づいて新手形を発行する必要がある場合、当該新手形(I)は、本手形と同様の基調を有するべきであり、(Ii)当該新手形の額面に示すように、残りの元金 ((4)(A)又は(4)(C)節により発行された新手形に属する場合には、当該発行に関連して発行された他の新手形に代表される元金に加算された金を表す。)(br}を超えない新手形発行前未償還元金)，(Iii)発行日は新手形の発行日と同じであり，(Iv)は本手形と同じ権利と条件を持つべきであり，(V)は発行日からの課税利息と未払い利息でなければならない.

(5) 通知.    本プロトコル条項によって要求または許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信は、手紙および電子メール を介して書面で送信されなければならず、送達されたとみなされる：(A)(I)直接送達された受領書または(Ii)1枚の (1)隔夜宅配サービスを預けた後の営業日は、いずれの場合も、受領書 を受信者に正確に送信し、(B)電子メールで送信された受領書を正確に送信しなければならない。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレス は、

または変更が発効する前の3(3)営業日に受信者が他の当事者に発行した書面通知によって指定された他の アドレスおよび/または電子メールおよび/または他の人の注意を送信する。受信された書面確認(I)は、通知、同意、棄権、または他の通信の受信者によって提供され、(Ii)時間、日付、受信者電子メールアドレスを含む送信者の電子メールサービスプロバイダによって生成され、または(Iii)国によって認可された隔夜配信サービスによって提供され、(br}は、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条の規定に従って、個人送達、ファックス受領書、または国から認可された隔夜配信サービスの受領書の覆される証拠として使用されなければならない。

(6)本付記で明確に規定されている を除いて、本付票のいずれの条文も、当社が当付票で規定した時間、場所、金利及び通貨 を変更又は損害してはならない。本付票の元金、利息及びその他の費用(ある場合)の責任を無条件に支払う。本手形は当社の直接義務です。本手形がまだ発行されていない限り、当社は、保有者の任意の権利に悪影響を与えるために、その付属会社が所有者の同意なしに、(I)その会社の登録証明書、附例又は他の定款文書を改訂して、所有者の任意の権利に悪影響を与えるように手配することができない。(Ii)償還、買い戻し又は償還、買い戻し又は他の方法でその普通株式又は他の持分証券を買収すること、又は(Iii)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結すること。

(7)本付記は、一定の範囲内で本付記条項に従って普通株式に変換されない限り、株主総会または当社の任意の他の議事手順の任意の通知を受信または出席する権利を含むが、投票権、配当金および他の割り当ての徴収、または株主総会または当社の任意の他の議事手順の任意の通知を受信または出席させる権利を所有者に所有させる権利はない。

(8)法律選択 ；陪審裁判の放棄

(A) 法律を管轄する.本付記および双方の本付記項における権利および義務は、すべての点でネバダ州法(法律衝突原則を含まない)の管轄および解釈(解釈、有効性および履行に関するすべての事項を含む)を受けなければならない。

(B)双方は、本チケットによって引き起こされる、または本チケットまたは本チケットに関連する任意の事項に基づいて提起された任意のクレームのすべての陪審員によって審理される権利を共に放棄する。双方は，合法的な権利の放棄であり，双方はそれぞれ選択した弁護士と協議した後，自発的に知りながらこの放棄を行ったことを認めた。双方は、このようなすべてのクレームは、陪審員なしで、管轄権のある裁判所の裁判官によって審理されなければならないことに同意する。

(9)会社が本手形の条項を厳格に遵守できない場合、会社は、本手形に関連する任意の訴訟において所有者が発生した弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない：(I)いかなるトレーニング、運動を試み、および/または所有者の権利、救済および義務について法的意見を提供する場合、(Ii)期限が満了して所持者に対処するための任意の金を請求する；(Iii)任意の法律手続きまたは任意の法律手続きまたは控訴の反弁明または検察を行う。または(Iv)所有者の任意の権利または救済措置を保護、保全または強制的に実行する。

(10)所持者は、本付記の任意の規定に違反するいかなる免除についても、当該等の規定に違反するいかなる他の行為又は本付記の任意の他の規定に違反する行為を放棄したとみなし又は解釈してはならない。所有者は、1回または複数回、本チケットのいかなる条項も厳格に遵守することを堅持することができず、その後、この条項または本チケットの任意の他の条項を厳格に遵守する権利を放棄または剥奪するとみなされてはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。

(11)本付記の任意の規定が無効、不正、または実行できない場合、本付記の残りの部分は有効であり、任意の規定 がいかなる人または場合にも適用されない場合、その規定はすべての他の人および状況に依然として適用されなければならない。本プロトコル項のいずれかの利息又は他の満期とみなされる利息金額が高利貸しを管理する適用法律に違反していることが発見された場合、本プロトコル項の適用金利は、自動的に最高許容金利に等しく低下しなければならない。当社は(合法的にそうすることができる範囲内で)当社は、いかなる時間においても、現在または今後のいかなる時に発効しても、または本チケットの契約の履行に影響を与える可能性がある任意の部分元金または利息を主張したり、または任意の方法で主張したり、延期したり、高利貸し法または他の法律を利用して、当社が本手形に予期されるすべての または本チケットの任意の部分元金または利息を支払うことを禁止または許してはならない。また、当社(合法的にそうすることができる範囲内) は、ここで、いかなる法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、いかなる法律によっても、本プロトコルが保持者に付与された任意の権力の実行を阻害し、または阻害しないことを約束するが、たとえ が公布されていなくても、これらの法律の実行を容認し、許可するであろう。

(12)ある 定義.本説明の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“ブルームバーグ”はブルームバーグ金融市場を指す。

(B)“営業日”とは、土曜日、日曜日以外の任意の日、および米国で連邦法定休日でなければならない任意の日、または法律または他の政府行動許可または銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する。

(C)“買い入れ”(-in)は，(3)(B)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

(D)“購入価格”は，(3)(B)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

(E)“カレンダー 月”とは，カレンダーで指定された月の1つである.

(F)“取引を制御する変更”とは、(A)個人又は法人実体又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)が発生した後、本契約が発効した日後に、合法又は実益所有会社の株式により会社を効率的に制御する(br}いずれか)買収を意味する。契約またはその他の方法)は、会社の投票権の50%(50%) を超える(ただし、保有者または会社が転換可能な証券の任意の他の現在の所有者が買収した議決権付き証券は、本契約に規定する支配権変更取引を構成してはならない)。(B)同時刻(Br)以降に半数以上の会社取締役会メンバーを交換する(取締役会メンバーの死亡または障害による場合を除く)、本合意日を経ていない取締役会メンバーの多数(または任意の日に取締役会メンバーに就任する個人は、本合意日に取締役会メンバーの過半数のメンバーを承認することを指名する)の多数の人が承認する。(C)1つまたは複数の別のエンティティまたは別のエンティティに組み込まれた一連の関連取引を行うために、当社または当社の任意の付属会社の50%(50%)以上の資産を合併、合併または販売するか、または(D)上記(A)、(B)または(C)項に記載された任意の事項について、当社が一方として、またはその制約を受ける合意に署名すること。完全子会社に譲渡することは、本条項の下での支配権変更取引とみなされてはならない。

(G)“終値”とは、普通株が一級市場又は取引所の最終報告取引における1株当たり価格を意味し、その後、普通株がブルームバーグ社のオファーで上場することをいう。

(H)“”は証券取引委員会をいう。

(I)“普通株 は、当社額面$0.0001の普通株、および当該株式 の後に変更または再分類可能な任意の他のカテゴリの株式を指す。

(J)“転換 金額”とは、本手形項の元金、利息、または他の未償還金額のうち、変換、償還、またはこの決定された部分 を意味する。

(K)“変換日”は，(3)(B)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

(L)“変換故障”は，(3)(B)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.

(M)“変換通知”は，(3)(B)(I)節で与えられた意味を持つべきである.

(N)“両替価格”とは、任意の両替日又はその他の規定日に、(I)普通株1株当たり10.00ドル(“固定価格”)又は(Ii)直前の両替日又はその他の規定日(“変動価格”)の前7つの連続取引日内の毎日最低価値の85%より低い者を基準とするが、変動価格は当時有効な下限価格 を下回ってはならない。株価交換は本付記の他の条項や条件に基づいて時々調整されます。

(O)“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法をいう。

(P)“下限 価格”は1株2.00ドルである.上記の規定があるにもかかわらず、当社は底値を所持者宛の書面通知に規定されているいかなる金額にも低下させることができるが、このような低下は撤回してはならず、その後増加してはならない。

(q)            「基本トランザクション」とは、次のいずれかを意味します。（ 1 ） 当社が または他者との合併または統合を行い、当社が存続しない会社であること（ 当社の完全子会社との合併又は合併を目的とした当社の事業再編を除く ）（ 2 ） 当社が 1 つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却を行うこと。（ 3 ） 入札申し出または交換申し出（ 当社または他者による ） は、普通株式保有者が株式を他の有価証券と入札または交換することを許可するに従って完了します。現金または財産、または （ 4 ） 当社が普通株式の再分類または強制的な株式交換を行い、普通株式が他の有価証券、現金または財産に実質的に変換または交換されます。

(r)            「支払プレミアム」は、支払われる元本金の 8% を意味します。

(S)“定期報告”とは、(I)2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年次報告、(Ii)Form 10-Q形式で提出された任意の現在の報告、および(Iii)本説明または任意の他の説明に規定されたいかなる金額も支払われていない限り、適用される法律および法規(S-K条例を含むが、S-K条例を含む)に従って委員会に提出されたすべての他の報告を意味する提供このようなすべての定期報告は、提出時に、すべての適用可能な法律および法規に適合するすべての情報、財務諸表、監査報告(適用される場合)、および要件がそのような定期報告に含まれる他の情報を含むべきである。

(T)“個人” は、会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府、またはその政治的分岐または政府機関を意味する。

(U)“一次市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場、および上記の任意の市場または取引所の任意の後続市場を意味する。

(V)“償還割増”とは、償還元金の8%を指す。

(W)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

(X)“シェア 納期”は，(3)(B)(I)節で規定した意味を持つべきである.

(Y)“付属会社” は、誰であっても、任意の会社、協会、共同または他の商業エンティティを意味し、同社、協会、組合または他の商業エンティティの株式または他の権益(組合権益を含む)の総投票権の50%以上が、その取締役、マネージャー、通常のパートナーまたは受託者の選挙で投票する権利があり、その会社、協会、共同、または他の商業エンティティは、その時点で(I)当該人によって直接または間接的に所有または制御される。(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社；または。(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社。

(Z)“取引日”とは、普通株が一級市場で見積または取引を行う日を意味し、普通株はその後、その日に見積または上場を行うが、普通株が上場または見積を行っていない場合は、取引日は営業日を指すものとする。

(Aa) “関連株式”とは、本手形によって変換されるか、または本手形条項に従って利息を支払って発行可能な普通株式を意味する。

(Bb) “関連株式登録 宣言”は、関連株式の転売を含み、保有者を“売却株主”とする登録権協定に記載されている要求に適合する登録宣言を意味する。

(Cc) “VWAP”は、任意の日までの任意の証券について、ブルームバーグ社がその“履歴価格-1日平均出来高PX表”機能によって報告された通常の取引時間内の一次市場における当該証券の1日当たりのドル出来高加重平均価格を意味する。

[署名ページは以下のとおりである]

上述の日付から、会社は本転換可能な本チケットが正式に許可された人員が正式に署名することを手配したことを証明した。

証拠品一
変換のお知らせ

(Toノートを変換するためにホルダーによって実行されます ）

宛先 ： VSEE HEALTH， INC.

メール経由：

下記署名者は、未払い換算金額の一部を換算することを不可撤回的に選択します。 [00]デジタルヘルス買収株式会社の普通株式に 1 割譲。本株式に記載された条件に従って、下記記に記載された転換日付で発行する。