添付ファイル10.1

このような証券又はそのような証券に変換可能な証券のいずれも、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)下の登録免除に基づいておらず、任意の州の証券取引委員会又は証券委員会に登録されているので、証券法の下の有効な登録宣言に基づいていない限り、又は以下の条件の制限を受けない取引において、これらの証券を発行又は売却してはならない。証券法の登録要求に適合し、適用される州証券法に適合し、譲渡先弁護士の法律意見がこれを証明し、その実質は会社が合理的に受け入れるべきである。当該証券及び当該証券変換後に発行可能な証券は、博納基金保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に質権を付与することができる。

プレミアム保証変換可能チケット

締め切り 2025年12月24日

本高度保証変換可能本券は、VSee Health，Inc.(前身はDigital Health Acquisition Corp.)が正式に許可され有効に発行された一連の高級保証変換可能本券の一つであり、VSee Health，Inc.はデラウェア州の会社(その相続人と許可譲受人とともに、当社)であり、その高級保証転換可能本券に指定され、2025年12月24日に満期となる(本手形およびこのシリーズの他のチケットと総称して“手形”と呼ばれる)、当社が交換協定に基づいて発行·販売し、日付は2023年11月21日である。当社とDominion Capital LLC(その後継者と登録譲受人、“所有者”)との間の合意は、コネチカット州法律(“交換協定”)に基づいて設立·存在する会社である。

受け取ったbrの価値については、当社は、2025年12月24日(“満期日”)に持ち主に元金2，523，744.29ドルを支払うことを承諾したか、または本手形 により本手形の規定により返済が必要または許可された早い日に、それぞれの場合、そのすべての課税されているが支払われていない利息とともに、所持者に本手形未転換元金総額およびその後の未償還元金の利息、および本取引文書に基づいて本取引文書に借りた他の金額 を支払うことを約束する。返済した金額はこれ以上借り入れてはいけません。所持者は、所持者または所持者に対応する当事者への取引伝票金額に応じて相殺および控除を行うことができる。

本 は，以下に付加的に規定される制約を受けることを説明する

第1節.定義

ここで使用されるが定義されていない大文字の用語 は、照応交換プロトコルの下でそのような用語定義に含まれる任意の項目に適用される。 はこの目的であり、本説明または交換プロトコルにおいて他の場所で定義された用語に加えて、以下の意味を有するべきである

“代替対価”は第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

“償却 変換価格”は，第2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“償却支払い”は、第2(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“償却(Br)支払日”は、第2(A)節で規定された意味を持たなければならない。

“署名当事者”は，第4(D)節で規定する意味を持つべきである.

“基本株価”は第5(C)節で規定された意味を持つべきである.

“利益の所有権制限”は、第4(D)節に規定された意味を持たなければならない。

“業務合併”とは、当社、DHAC合併子会社、DHAC合併子会社、VSee Lab，Inc.およびIDOC仮想遠隔医療ソリューション会社(改正および再確認、“業務合併協定”)によって2023年11月21日に署名された第3の改正および再署名された業務合併協定に規定された条項および条件に基づいて、行う予定の業務合併を完了することを意味する。

“業務合併取引”とは、業務合併協定が予期する取引、及び業務合併終了の日又は前後に終了する取引、並びに取引所合意開示添付表1.1に記載された他の取引を意味する。

“購入” は第4(C)(V)節で与えられた意味を持つべきである.

“資本賃貸”とは、誰もがテナントとしてテナントとしての任意の財産(不動産、個人財産、混合財産を問わず)の任意の賃貸又は譲渡使用権の他の手配を意味し、一貫して適用されている米国公認会計原則(GAAP)に従って、当該人の貸借対照表上に資本賃貸として入金されるべきである。

株式“とは、会社の株式の任意の株式、参加または他の等価物(いずれにも指定されている)、任意の他の人の任意の同値 所有権権益、共同権益および会員権益を含み、任意の項目の任意の承認権、権利またはオプション(現在交換可能か、交換可能か、または行使可能かどうかにかかわらず、変換または交換によって任意の他の財産を含む)を購入または交換することを含む他の手配(任意の項目を取得または交換することを含む)を意味する。

“支配権取引の変更”とは、本契約の発効日後に発生する以下のいずれかの事項を意味する：(A)個人又は“グループ”(取引法“第13 d-5(B)(1)条に記載されているように)は、本契約の発効日後に有効な支配権 を取得する(会社の株式の合法的な所有権であっても実益所有権であっても、契約またはその他の方法で)当社が議決権付き株式(または同値株式)の50%(br}(50%))を超える(転換債券または債券と一緒に発行された株式を透過する方式は除く)。(B)当社は、任意の他の者と合併又は合併し、又は任意の者が当社と合併又は合併し、当該等の取引が発効した後、当該取引の直前の自社株主が自社又はその取引の継承実体の合計投票権の50%(50%)以下を有すること。 (C)会社は、そのすべてまたはほとんどの資産を他の人に売却または譲渡し、取引直前の会社株主が取引直後に所有する総投票権は、買収エンティティの50%(50%) 未満である。(D)任意の12ヶ月連続の期間内に、その期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人(当社の取締役会によって選択された、またはその指名が当社の株主投票によって採択された新しい取締役とともに) 死亡または障害以外の任意の理由により、当時在任取締役の多数を構成しなくなった(br}当時まだ在任していた取締役またはその選挙または選挙または選挙指名がこのように承認された) ；又は(E)当社は、一方又はその制約を受ける契約として当社に署名し、上記(A)~(D)項に規定するいずれかの事象を規定する。

“締切 入札価格”および“販売締切価格”とは、任意の日までの任意の証券について：

(I)ブルームバーグ社の報道によると、主要市場における証券の最終買入価格および最終終値

(Ii) 主要市場が営業時間の延長を開始し、終値または終値取引価格 が指定されていない場合(状況に応じて)、ブルームバーグ社が報道したように、ニューヨーク時間午後4：00前の最後の購入価格または最後の取引価格 ；または

(Iii)主要市場が証券の主要証券取引所または取引市場でない場合、ブルームバーグ社によって報告された上場または取引の主要証券取引所または取引市場の最終終値または最終取引価格；または

(Iv)上記規定が適用されない場合は、ブルームバーグ社が報道した当該証券の場外取引市場における最終終値又は最終取引価格である

(V)ブルームバーグ社がこのような証券の終値または最終取引価格をそれぞれ報告していない場合、場外取引市場グループ(br}Inc.(前身は粉単有限責任会社)によって報告されたそのような証券の任意の市商の平均購入価格またはbrの重要な価格；または

(Vi) が上記のいずれの基準からも特定の日における証券の“成約価格”または“成約価格”を計算できない場合、その証券の 日の“成約価格”および“成約価格”は、会社と所有者が共同で決定した公平な市場価値であるべきである

(Vii)当社が保有者と当該証券の公平な市価について合意に達しなかった場合、その争議は解決されるべきであり、当該等公平市価(及び“市価”及び“市価”)は、当社が株式を売却する際の最後の1株価格を参考にして決定されるべきである。

この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式分割、株式配当、株式グループ、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

普通株式“とは、会社の普通株、1株当たり0.0001ドルの価値、およびその普通株がその後変更される可能性のある任意の他の株式、または当該普通株の再分類によって生成される任意の株式を意味する。

“変換” は，4節でこのタームに与える意味を持つべきである

“言い換え日”は，第4(A)節で規定した意味を持つべきである.

“変換計画”とは，付表1の形式を用いた変換計画である.

「転換株式」とは、本注釈の条件に従って本注釈の転換に際して発行可能な普通株式を総括して、本注釈の転換、償却、または償却に際して発行された普通株式、および本注釈の条件に従って本注釈の利子の現金支払に代わって発行された普通株式を含む。

「カスタム 許可権」は、以下のすべてのものを意味します。

(i)             政府当局によって課された税金、評価またはその他の課金または課税の支払いを保証する債権。これには、まだ支払期限が未定であるか、またはその有効性が適正な手続によって誠実に異議を唱えられており、適切な準備が帳簿に確保されている。

(Ii)通常の業務過程で生じる非双方同意の法定留置権(納税を保証する留置権を除く)の範囲は、(A)このような留置権が30日を超えていない債務を保証するか、または(B)このような留置権は、完全に加入され、保険者が全費用および費用を負担し、保険者が独自に抗弁リスクのクレームまたは負債に関連する債務を保証するか、または勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に抗弁することである。担保償還権または他の同様の手続きを喪失し始める前のすべての場合、その帳簿上に十分な準備金が予約されている

(Iii)区画、br建築物及び土地用途制限、地権、地権、財産権負担、許可証、契約及びその他の影響不動産使用の制限、又は所有権上の微小欠陥又は不規範は、いかなる重大な面でも当該不動産の使用を妨害することなく、又は会社及びその付属会社が現在当該不動産上で行っている正常な業務運営、又はその影響を受ける可能性のある不動産の価値に重大な損害を与えることがない

(Iv)通常の業務中に約束された労災補償、失業保険、および他のタイプの社会保障福祉に関連する現金および預金は、本契約が発効した日から発効する現行のやり方と一致する

(V)未確定のbrまたは法定規定に従って生成または生成される可能性のある未確定の留置権および課金、この留置権および課金は、当時、適用法規に従って記録または登録されていなかったか、または適用法規に従って正式に書面通知されていなかったか、または届出または登録されているにもかかわらず、労働者補償、雇用保険および他の社会保障法規に従って生成された法定留置権、brまたは約束または預金を含むが、これらに限定されない未確定の留置権および課金に関するものである

(6)入札、入札、徴収手続、貿易契約、リース、法定義務、保証人及び履行保証金及びその他の類似性質義務(借入金を除く)の保有権又は保証金、及び設備契約を保証する保証金を保証し、いずれの場合も正常業務過程で生じる保証金

(7)控訴保証金br}；

(Viii)期限が切れていない賃貸料に対する大家の留置権

(9)経営リースによる留置権及びそれに関連する予防的UCC融資報告書の届出；

(X)違約事件を構成しない裁判所手続きに関する判決および他の類似留置権；条件は、 (A)このような留置権は、善意で勤勉に行われる適切な手続きに基づいて行われること、(B)米国公認会計原則が適用されるために必要な充足準備金または他の適切な規定(あれば)、および(C)任意のこのような留置権の実行を一時停止すること、および(C)そのような留置権の実行を一時停止すること、および

(十三)金融機関の保有預金に対する相殺又は合併口座の従来の権利。

“違約利息”とは年利24%のことである。

派生ツール“とは、(A)任意の金利スワッププロトコル、金利上限プロトコル、金利下限プロトコル、金利ヘッジプロトコルまたは他の同様のプロトコルまたは手配、(B)任意の外国為替契約、通貨スワッププロトコル、先物契約、オプション契約、合成上限契約または他の同様のプロトコルまたは手配、(D)任意の先物または長期契約、スポット取引、商品 スワップ、購入またはオプションプロトコル、他の商品価格ヘッジスケジュール、上限、下限または下限取引、任意のクレジット違約または総リターンスワップ、および(E)任意の他の派生ツールを意味する。金利、金銭値、保険、悲劇的な損失、気候または地質条件、または任意の他の派生ツールの価格または価値を含む任意の基礎変数の変動によって生じる誰かのリスクを変更することを目的とした他の類似した投機取引および任意の他の類似したプロトコルまたは配置。本定義の場合、“派生ツール”とは、米国財務会計基準委員会“財務会計基準第133号声明”(デリバティブおよびヘッジ活動の会計)によって定義される“任意の派生ツール”を意味する。任意の後続の宣言または任意のそのような宣言の補足または置換において定義された任意の同様の効力を有する用語とを含む。

“DTC” は受託信託会社を指す.

“DTC/FAST 計画”とは、DTCの高速自動証券移転計画を意味する。

“資格適合”とは、(A)DTCの運営スケジュールに基づいて、DTCによるDWACシステム譲渡を含むDTCでの包括的なサービスを取得する資格があること、(B)会社がDTC引受部門の承認を得たこと(撤回されていないこと)、(C)譲渡エージェントがDTC/FAST計画の代理として承認されたこと、(D)株式転換が他の面でDWACによる譲渡資格があること、および(E)譲渡エージェントがDWACによる株式転換を禁止または制限していないことを意味する。

“株式条件”とは、任意の日に、(A)違約事件が持続しないこと、(B)普通株が主要市場で取引され、取引文書に基づいて発行されたすべての株式が当該主要市場で上場または見積取引されることを意味する(かつ、当社は、この決定日後180日以内に、主要市場での普通株の取引が途切れることがないと誠実に信じている)。(C)当社が速やかに提出した(又は延期され、適用猶予期間内に提出された)当社が証券取引法 に基づいて本条例日後に提出しなければならないすべての報告書は、関連期間終了時に証券法第144(C)条の現行公開情報要件を満たしており、(D)その日までの20(20)個の完全取引日以内に、普通株の1日平均ドル取引量は250，000ドルを超えなければならない。(E)会社の普通株式はDWAC資格に適合しなければならず、“DTC 寒さ”の制約を受けず、(F)会社が現金ではなく普通株式の利息および/または元金をその日に支払うことを望む場合、普通株式はその日直前の取引日の終値が底値以上に達しており、 (G)本手形および/または変換株式は証券法に従って登録されているか、または株式転換株式は証券法またはその免除に従って自由に転売することができる。

“株式信用限度額”は第5(H)節で規定された意味を持たなければならない。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

“取引所上限”は，4(E)節で与えた意味を持つべきである.

“取引所上限割当て”は，4(E)節で与えた意味を持つべきである.

“交換上限株式”は，4(E)節で与えた意味を持つべきである.

“免除 発行”は“交換プロトコル”に規定されている意味を持つ.

“違約事件”は第7(A)節に規定する意味を持つべきである。

“固定割引価格”は，第4(B)節で規定した意味を持つべきである.

“下限価格”とは、2.00ドルを意味し、株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再構成、または他の同様のイベントに応じて調整することができる。“基本取引”とは、直接または間接的に行われるか、または一連の関連取引によって行われるかを意味する：(I)自社と他者との任意の合併または合併；(Ii)当社の全資産または10%を超える資産を売却、レンタル、許可、譲渡またはその他の方法で処分し、(Iii)普通株保有者の50%以上を保有する所有者が、他の証券、 現金または財産と交換するために、任意の購入要約、要約または交換要約(当社または他の人によるいずれか)を受け入れ、これに基づいて、任意の再分類、(Iv)任意の再分類、普通株式または任意の強制株式交換の組換えまたは資本再構成 これにより、普通株は、他の証券、現金または財産に効率的に変換または交換され、(V)株式 または株式購入または他の業務組み合わせ(再編、資本再構成、分割または手配案を含む)、これにより、 他の他の人が発行済み株式の50%(50%)以上を取得する(他の人または他の人が所有する普通株 他の人が保有する任意の普通株を含まない)。この種の株式または株式購入または他の業務組合せ)。

“滞納金”は第2(E)節に規定する意味を持たなければならない。

“強制違約額”とは、いつでも(A)この手形の当時の未償還元金金額の125%(125%)と当時未払いのすべての未払い利息の和の合計(いかなる破産届が提出されているか否かにかかわらず、任意の破産、再編成又は同様の法律手続開始後に累算されなければならない)、及び(B)他の全ての金額、費用、費用(滞納金を含む)をいう。Brは、本手形または任意の他の取引文書のために、所有者または任意の他の所有者の費用、賠償、および他の損害賠償および他の金額に対応する。

“強制前金金額”は，2(B)節で与えた意味を持たなければならない.

“注：(Br)登録簿”は、第2(F)節で規定された意味を持つべきである。

“変換通知 ”は，4(A)節で規定した意味を持つべきである.

債務“ は、任意の会社側が、本手形または任意の他の取引文書に従って、時々所有者またはその所有者当事者のすべての金額、負債、債務、負債、契約および義務を不足させることを意味し、直接または間接、連帯またはいくつか、絶対的または有、満期または満了、清算または未清算、保証または無担保、現在存在または満了する{br)、および現在または後に生成され、任意の方法で得られる(譲渡によって得られるか否かにかかわらず)、任意の手形または他の手形または支払いの証明brを意味する。(I)当社または任意の他のbr会社側が不足している手形の元本金額(本契約の満了により、強制違約金額および任意の強制前払い額を含む)、(Ii)すべての他の金額、br}費用(すべての滞納金を含む)、利息(違約時の任意の増加を含む)、違約金、手数料、課金、br}コスト、支出、弁護士費及び支出、補償(任意の会社側が交換協定に基づいて所持者又はその任意の所持者に賠償しなければならない損失及びその他の額を含む)、任意の取引文書または任意の取引文書に従って他の方法で生成された任意の会社側に支払われるべき金額および任意の会社側に請求されるべき他の金額、ならびに(Iii)本プロトコル項目の任意の項目のすべてのbr}利息は、任意の破産申請を提出するか、または任意の破産、再構成または同様の手続きを開始した後に生成されるか否かにかかわらず、そのようなプログラムが申請後の申請またはbr}申請後の利息を許可するか否かにかかわらず、償還される。

任意の元本金額について、(A)この元金金額の110%(br})(110%)と、その時間までのすべての計算すべき利息と、(B)すべての他の金額、コスト、費用(滞納金を含む)、費用、賠償および他の違約金および他の損害賠償金と、本手形または任意の他の取引伝票についての支払者または任意の他の所持者の他の金額との合計を意味する。

“オリジナル発行日”とは，本チケットが初めて発行された日付であり，どのチケットの譲渡にもかかわらず，そのチケットが発行可能なチケットの数を意味する.

許可された債務“とは、以下のすべての債務を意味する：(I)任意の取引文書は、任意の保証当事者の債務が不足していることを規定する(Ii)会社とその子会社との通常の業務中の会社間無担保債務、(Iii)会社またはその任意の子会社が通常の業務中に慣例的に発生する貿易債権者に対する無担保債務(請求書上の超過金額を含む)。(Iv)当社又は当社のいずれかの付属会社は、資本リースによる設備に対する負債又は当社又は購入金保有権を担保とした任意の付属会社の負債brを、任意の時点で当社及びその付属会社に対して50，000ドルを超えてはならない。(V)業務合併取引に関連する負債、(Vi)公認会計原則に従って資本賃貸とみなされる融資施設賃貸に基づいて当社又はその付属会社が生じた負債br；及び(Vii)交換プロトコル開示付表に記載されている負債br}を超えることができない。

“許可された留置権”とは、(I)任意の取引文書に規定されている担保当事者の担保権益、(Ii)習慣的な許容留置権、(Iii)購入資金留置権貸主が通常の業務中に資本設備の購入、賃貸または購入によって付与または保有する購入金留置権を意味し、本手形のいかなる適用条項にも違反することはなく、(Iv)企業合併取引関連または取引所合意開示brに記載された留置権を意味する。

“主体市場”とは、“ナスダック”資本市場、“ナスダック”全世界市場または“ナスダック”全世界精選市場を指す。

“購入(Br)金銭留置権”とは、任意の保証債務の留置権を意味する：(I)当社またはその任意の付属会社が買収または保有している任意の設備上またはその中の債務を意味し、これらの設備の購入価格を保証するか、またはこれらの設備を購入またはレンタルするためにのみ発生する債務、または(Ii)買収時にそのような設備に存在する債務であり、いずれの場合も、留置権は、そのように買収された財産およびその改善、およびそのような設備の収益に限定される。

“登録” は，証券法に基づいて所有している会社証券の登録を指す.

“制限された支払い”とは、誰にとっても、(A)任意の配当金、株式分割または他の分配、直接または間接(剥離、再分類、会社の再配置、計画または同様の取引を含む)、またはその人が現在または以降に発行されている任意のカテゴリの株式の任意の株式の所有者に支払い、(B)任意の償還、退職、債務返済基金または同様の支払い、購入または他の価値のある買収、直接または間接を意味する。(B)当該者またはその任意の関連会社が現在または後に発行している任意のカテゴリの株式、および(C)現在または将来発行されている任意の株式等価物を退職または返却するために支払われた任意の金を取得する。しかし、疑問を免れるために、(I)従業員株式オプション、すなわち所望の程度にオプションをキャンセルして、ログアウトしたオプションの“現金”価値(すなわち、市場価格が行権価格を超える) を使用して、使用価格、 および適用される税金を支払うために無現金で行使する場合は、“限定的支払い”とすべきではなく、(Ii)権利(資産を受け入れる権利を含む)またはオプションの割り当ては、“制限的支払い”を構成すべきである。

“証券”とは、任意の株式、議決権を有する信託証明書、利息証明書、または任意の利益共有契約義務または手配、融資、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務の証拠、一般に“証券”と呼ばれる任意の他の項目、証券法“”1940年投資会社法“、”1940年投資顧問法“または米国、任意の州、任意の省、またはそのいずれかとみなされる任意の政治的分岐が”証券“とみなされる任意の他の項目、および任意の利益証明書を意味する。一時的または一時的証明書の株式または参加を購入または買収するか、または任意の項目の任意のオプション、引受権証、引受権、または任意の派生製品の権利を引受、購入または買収する権利br}は、他の方法で本プロトコルに規定される証券の価値に適合する。

“担保のある当事者”とは、手形の所有者および他の所持者を意味し、交換協定項のいずれかの会社側の任意の賠償または支払義務の受益者でもある。

“共有納期”は，第4(C)(Ii)節で規定した意味を持つべきである.

“後続カプセル”は第2(B)節で規定した意味を持つべきである.

“継承者実体”は，第5(E)節で規定される意味を持つべきである.

“可変 換算価格計測日”とは(一)第10(10)を指す^{これは…。})株式転換証券法による登録又は証券法又はその免除により自由に転売可能な営業日；及び(二)その後、90(90)毎に^{これは…。}これは営業日です。

“可変定価株式リンクツール”は、第5(H)節で与えられた意味を有するべきである。

“可変レート取引”は，5(H)節で規定した意味を持つべきである.

“VWAP” は、任意の証券の日付または締め切りを意味します

(I)ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、証券は、取引市場(または、取引市場が証券の主要市場でない場合、証券を取引する主要証券取引所または証券市場)上のbr}ドル出来高加重平均価格、例えば、ブルームバーグ社が“ 機能(加重平均に設定されている)によって報告された

(Ii)上記規定が適用されない場合は、ブルームバーグ社が報じたニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00までの期間において、当該証券の場外取引市場におけるドル出来高加重平均価格である

(Iii)ブルームバーグ社がこの時間内に証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、場外取引市場集団有限会社(粉単有限責任会社)が報告した日内の任意の市場業者による証券の最高終値および最低終値の平均値；または

(Iv) がその日に上記のいずれかの基準で当該証券のVWAPを計算することができない場合、その証券の日付のVWAPは、会社と所有者が共同で決定した公平な市場価値であるべきである；または

(V)当社が保有者と当該証券の公平な市価について合意できなかった場合、関連論争は解決され、この等公平市価(および“VWAP”)は 社の株式売却の最後の1株価格を参考にして決定される。

この間、任意の株式配当、株式分割、株式グループ、資本再構成、または他の類似した 取引については、このようなすべての 決定を適切に調整すべきである。

第二節返済

A)元金の償却 元の発行日から180日後から 1まで^STその後12(12)ヶ月の毎日(それぞれ“償却支払い日”)を連続して、当社は別表2(A)(それぞれ“償却支払い”)によって本手形および利息を償還しなければならないが、交換協定には、次の営業日 の満期ではない営業日の満期の支払いに関する規定の規定がある。会社の選択により、各償却支払いは全部または部分的に直ちに利用可能なbrドルで支払うべきであり、別表2(A)に規定する償却支払総額に相当する場合、または会社が当該等の償却支払いの日の持分条件を遵守している場合には、償却支払い前10(10)日の取引では、最低VWAPの95%で発行された普通株(“償却換算価格”)であったが、いずれの場合も、償却転換価格が2.00ドル未満であれば、このような償却金を普通株で支払うことはできない。 は、各償却支払日に、ドルで支払われたどの償却払いでも5%(5%)の割増価格を徴収する。

B)前払いを強制する.10日に^{これは…。}当社が満期日以外の任意の日に任意の公開または非公開で任意の株式を発行するか、または任意の他の株式または任意の他の証券または任意の他の融資または資金集め取引 (いずれも“後続発売”)を発行した翌日に、当社は、(I)当社がその後の発売から得た純収益の50%に相当する50%および(Ii)事前両替されていない額を直ちに使用可能なドルで保持者に支払わなければならない。未済債務の総額 (“強制前払い金額”)。本付記には逆の規定があるにもかかわらず、当社が株式信用限度額から任意の収益を得た場合、当社は直ちに利用可能なドルで所持者に受信した収益の純額の10%に相当する金額を支払わなければならない。会社は2年前に所有者にこの後続発行の終了通知を出しなければならない，予想される総収益を含む^ndこの通知は撤回されてはならず，その後続発売完了日に強制的な前金金額を支払う協定を構成している。所持者は，本手形に基づいて元金金額を当該等の後続発売が完了するまで元金金額を前払い に変換し続けることができるが，当社がこのbrの通知を出さない場合には，取引文書が本手形を遵守できない他のすべての救済を除いて，所有者はすべてまたは部分的な支払いを拒否し，支払いを拒否した金額で手形を両替し，その一任決定権の下でその等支払いを他の未償還債務(あり)に適用することが条件である.第2(B)節は，本チケットの償還要求のみであり，取引ファイルが禁止されている後続発売の許可を完了するのではない.

C)自発的前払い 違約事件が存在しない限り、当社は10(10)日前に所持者に書面で通知することができる(この通知は取引書類であり、その通知の記載日に当該金額を支払う撤回不可協定を構成する)、当該等の前払いの提案日及び提案元金金額を説明することができるが、本付記に記載されている所持者の転換権の規定を受ける必要があり、当社は本手形元金の任意の部分、任意の課税及び未払い利息、及び本手形項の下で満期になった任意の他のbr金額を前払いすることができる。会社が手形を前払いする権利を行使する場合、会社は直ちに利用可能なドルで所持者に選択可能な前払い金額に相当する金額を支払わなければならない。所持者は、前金通知を出した日から前金を受け取った日から、引き続き手形元金を両替することができます。

D)利息。当社は、本手形の当時元金総額を返済していない利息と、本手形の発行日から任意の他の金利が8%(または任意の他の債務)であることが明確に規定されていない任意の他の債務の利息とを所持者に支払わなければならない。この債務の満期および支払日から)、当該すべての元本および他のすべての未償還債務が即時に使用可能なドル(すべての課税利息および未払い利息、違約金、および任意の取引伝票によって満了する可能性のある他の金額を含む)が現金で全額支払うまで。 は元の発行日から1月1日まで^STその後、6(6)ヶ月の毎日、本合意項の下のすべての利息支払いは、現金、即時使用可能なドルで支払い、その後、会社の償還日の持分条件に応じて、現金または普通株で償却転換価格で を支払うが、いずれの場合も、償却転換価格がbr}$2.00未満である場合には、普通株を用いてこのような利息を支払うことはできない。計算された利息および未払い利息は、各変換日、前払い日、および満期日に満了して支払われなければならないか、または本プロトコルのように別の規定がある。違約事件が発生した場合、本付記第7(B)節に規定する次の金利は引き上げなければならない。この規定は、いかなる違約事件に対する所持者の権利や救済に影響を与えたり制限したりしてはならない。

E)滞納金 。当社は、いかなる取引伝票に対しても支払わなければならないと規定しているが、満期後3(3)営業日以内に支払われていないいかなる金額も滞納金(1件当たり“滞納金”)を支払い、金額はその金額の毎年10%(10%)または法律で許可されている最高額のうちの小さい者に相当し、現金形式で支払わなければならない。これらの滞納金は、延滞金の処理に関連する追加の内部費用および不便を支払うために使用され、任意の賠償または任意の自己支払い費用、コストまたは費用を支払うためのものと解釈されてはならず、これらの費用または費用は、任意の債務を回収するか、またはこれらの債務の留置権を保証する任意の訴訟において生じるものと解釈されてはならない。本条項は、任意の違約事件における所有者の権利または救済措置に影響を与えないか、または制限する。

F)利息 および料金計算と支払条項.いかなる取引伝票に基づいて支払われたすべての金は、その取引伝票が別途明確に規定されていない限り、現金、即日ドルで支払うことができ、相殺または逆請求してはならない。利息と費用 は、適用期間内に実際に発生した日数(初日を含むが最終日を含まない)で360日単位で計算され、日ごとに積算されなければならない。本協定項の利息 は、初期所有者に支払われるか、又は(当社が初期所有者又は任意の後継所有者によって署名された譲渡通知を受信したような)を、自社の手形登録及び譲渡に関する記録(“手形登録簿”)上に本手形を登録する者に支払う。本プロトコルの要求に応じた通知又は強制的な前金金額が支払われていない場合は、本プロトコルに基づいて前金を行ってはならない。所有者は、本プロトコルによって要求された通知を拒否または受け入れない任意の前払い試行を自ら決定する権利があるか、または必要に応じて全ての強制前金金額のいかなる試みも事前支払いを含まないように見える。さらに、任意の支払いに対する当社の予想される性質にかかわらず、所有者は、支払い をより小さい元本前払いに再同定することを含み、同時に、強制前金金額の残りの部分を支払い、強制前払い金額の支払い を示すために、そのような前払いの任意の部分を再決定または適用する権利があるべきである。所有者は、任意の取引伝票に基づいて支払われた任意の金額を任意の未返済債務に使用することを自ら決定することができる。当社はここで、取引文書に規定されている任意の満期金額 又は任意の違約事件が発生した後、取引文書に規定されている任意の担保収益について、任意の金を支払う権利を指示することを撤回できない。本契約項のいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、支払いの満期日は次の営業日に延長されなければならず、この場合、このような延長された時間は利息又は料金の支払い(場合によって決定される)に計上されなければならない。所有者は本契約項の下で満期利息または費用金額の決定のたびに決定的であり，すべての目的に対して拘束力があり， に明らかな誤りはない.

第3節譲渡と交換登録

A)額面が違う。所持者から要求があれば，本手形は元本金総額の異なる発行額面手形に両替できる.振込や両替にはサービス料を支払う必要はありません。

B)投資 陳述。本手形の発行は、元の所有者のある投資陳述によって制約され、適用される連邦及び州証券法規に適合する場合にのみ、譲渡又は交換が可能である。

C)メモレジスタ上の信頼度 .ここに最初の所有者がリストされています。本チケット譲渡を当社に正式に提示する前に、当社 及び当社の任意の代理人は、先に手形登録簿に記載されている者からの署名された適切な通知を受けた後、本チケットを正式に登録した者を本チケットの所有者と見なし、本チケットに規定されている金及び他のすべての用途を受け取ることができ、本チケットが期限を超えているか否かにかかわらず、当社又はそのような代理人 は逆通知の影響を受けない。

第4節.変換

A)自発的変換 である.元の発行日の後に本チケットが流通しなくなるまでの任意の時間において、本チケットは、所有者の選択に応じて、任意の時間および時々(第4(D)節で規定される変換 によって制限された制約)においてすべてまたは部分的に普通株式に変換されることができるはずである。所有者は当社に変換通知を提出すべきであり、 変換通知のフォーマットは添付ファイルA(各部分は“変換通知”)として、本チケットの元本金額および変換を実施する日付(この日付は“変換日”)と明記しなければならない。 変換通知に変換日が指定されていない場合、変換日は、本プロトコルに従って交付された変換通知とみなされる日付とする。インク原本の変換通知も必要とせず、変換通知テーブルのバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。本手形項での両替を実現するために，所持者は本手形を実際に当社に返却することを要求されないが，本手形の全元金金額とそのすべての課税利息と未払い利息がこのように両替されていない限り.本プロトコル項での変換は，本チケットの未償還元金金額を下げる効果があるはずであり，その金額は適用される変換金額と同じである.所有者および会社は、少なくとも表1に示す情報を含み、変換された元金金額および変換日を歴史的に表示する変換計画を維持しなければならない。当社は、変換通知が届いてから1営業日以内に当該変換通知に異議を唱えることができます。論争や不一致が発生した場合、保持者の記録は制御性を有し、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである。

B) 価格を変換する.任意の両替日に発効する両替価格は、1株当たりの両替株式10.00ドル(“固定両替価格 価格”)に等しくなければならない。すべての上記のセンチ定は、このような計量期間中に普通株を比例的に減少または増加させるために、任意の配当金、株式分割、株式組み合わせ、br}再分類または類似取引について適切な調整を行う。固定変換価格は、0.01ドルに最も近い0.01ドルに丸められるべきであり、いずれの場合も底値を下回ってはならない。本協定のいずれの内容も、第7条に基づいて実際の損害賠償を求める権利、または違約事件を宣言する権利を保持者に制限せず、具体的に履行された法令および/または強制令救済を含む、本協定に従って法的または衡平法上で入手可能なすべての救済措置を求める権利がある。このような権利の行使は、所有者が本契約の任意の他の条項または適用法規に従って損害賠償の強制執行を求めることを禁止してはならない。可変変換価格測定日において、普通株式終値が10.00ドル未満であれば、固定変換価格は、各可変変換価格測定日の直前の10(10)取引日の平均最低VWAPの(X)95%および(Y)下限価格のうちの大きいものに等しくなければならない。

I.変換 元金を変換する際に発行可能な株。本プロトコル項の下で両替時に発行可能な両替株式数は、(X)本手形の未償還元金金額を(X)両替待ち手形の未償還元本金額及び任意の計算 及び両替された利息(利息を含む)を(Y)固定両替価格で割った商数センチでなければならない。

Iii.変換時に証明書 を渡す.各転換日(“株式受け渡し日”)の2(2)の取引日よりも遅くなく、当社は、現在の公開情報を必要とすることなく、規則144に従って変換株式を販売する資格がある日または後に、現在の公開情報を必要とすることなく、転換株式を代表する1部以上の証明書 を交付または手配しなければならない。 このような意見は，所有者がその唯一および絶対的適宜決定権(この意見は当社がその全コストおよび支出で取得する)を制限的な図例や取引に制限されてはならない，すなわち本手形転換時に購入した株式交換株式数でなければならない.4(C)項において、当社に交付を要求するすべての証明書は、信託会社又は同様の機能を履行する他の設立された決済会社を介して電子的に交付されなければならない。変換日がこのような変換株式よりも前に規則144に従って販売される資格があり、現在の公開情報の日付を必要としない場合、または有効な登録宣言が変換株式をカバーしていない場合、変換株式は、以下のフォーマットの限定的な説明を適宜有するべきである

本証明書に代表される証券の発行·販売は、改正された1933年の“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)改正された1933年の証券法に基づいて証券に提供された有効な登録声明、または(B)大弁護士(弁護士は所有者によって選択されなければならない)が一般的に許容可能な形態で提出された意見が不足している、すなわち、上記ACTまたは(Ii)の下で、上記ACT規則144または規則144 Aに従って販売されない限り、登録する必要はない。上記の規定にもかかわらず、当該証券は、ボナー基金保証金口座又は当該証券保証の他の融資又は融資手配に関連する地質抵当とすることができる“と述べた

上記の規定があるにもかかわらず、自己転換株式は規則第144条に基づいて資格がある日から(現行公開資料規定に制限されている)、当社は要求に応じて当社が全費用及び支出を負担する場合には、法的意見を取得し、所持者はその唯一及び絶対適宜決定権で を受け入れることができ、規則第144条による当該等の売却を許容することができると考えられる。

Iii.証明書 を渡すことができない.株式交換通知があり、当該証明書又はその等の証明書が株式受け渡し日前に交付されなかった場合、又は適用所有者の指示に従って交付された場合、当該所有者は、当該証明書又は証明書を受信したとき又はそれまでの任意の時間に自社に書面通知を行い、当該等の株式交換を撤回することを選択し、この場合、当社は速やかに当社に交付された正本手形を保有者に返却する権利があり、保有者は、撤回された株式交換通知に基づいて当該保有者が発行した普通株brを速やかに当社に返却しなければならない。

 債務：絶対的；一部違約金。本手形の条項によれば、当社が本手形を変換する際に両替株式を発行及び交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、本手形のいかなる条項を実行するために行動しなくても、いかなる人に対する判決または当該判決を強制的に執行する任意の訴訟、またはいかなる相殺、反クレーム、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が会社の義務に違反または違反した疑いがあるか、または所有者または任意の他の人が違反または違反の疑いがある規定を回復するかにかかわらず、また、当該株式交換株式の発行における自社の保有者に対する責任を制限することができる他の場合にかかわらず、しかしこの等交付は、当社が保有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も当社が放棄したと見なすべきではありません。本チケット所有者が本チケットの任意または全部の未償還元金または利息金額を変換することを選択した場合、当社は、所有者または所有者と関連しているまたは関連している任意の人に基づいて、法規違反、契約義務、または任意の他の理由で変換を拒否してはならない。裁判所が禁止令を発行した場合、所有者に通知し、制限、および本チケットの全部または一部を変換することを禁止してはならない。禁止令が承認されていない場合、会社は直ちに 本協定のすべての転換義務を履行しなければならない。強制令を受けた場合、会社は所有者の利益のために保証保証金を提出しなければならない。金額は本手形の元金の150%(150%)であり、強制令の制約を受け、保証金は関連紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益brは判決が得られるまで保持者に支払われなければならない。強制命令を求めていない場合には，当社は転換に適切に注意した後， 変換株式を発行する(または本プロトコルの要求に適用および請求された場合には，現金を発行する)。会社が何らかの理由で第4(C)(Ii)条に従って株式受け渡し日前に株主に証明書を交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、現金、即時利用可能なドルで株主に違約金を支払わなければならない。株式受け渡し後の取引日ごとに1，000ドルは、株式受け渡しや所有者が当該等交換を撤回するまでである。本契約は、株主が当社が本契約の指定期間内に株式交換を行うことができなかったことについて、第7条に基づいて実際の損害賠償又は違約を宣言する権利を制限するものではなく、所有者は本契約項下のすべての救済措置を求める権利がある。法的にまたは衡平法上、特定の履行を含む法令および/または禁止救済が含まれる。このような任意の権利の行使は、本契約の任意の他の条項または適用法規に従って損害賠償の実行を求めることを禁止すべきではない。

V.変換時に証明書の購入補償 をタイムリーに渡すことができなかった.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で第4(C)(Ii)節の規定に従って株式受け渡し日前に当該証明書を所持者に渡すことができず、かつ、その株式受け渡し日後に、所有者のブローカーが購入を要求した場合(公開市場取引またはその他の場合)、br}または所有者のブローカーが他の方法で購入することを要求する場合、普通株式交付は、保有者が当該株式受け渡し日に関する転換時に取得する権利のある株式交換株式を所有者が売却することを満たすために交付され、会社は(A)即時使用可能なドルで所持者に現金(および所有者が入手可能または選択可能な任意の他の救済措置)金額(あれば)を支払わなければならない。(X)このように購入された普通株に対する所有者の総購入価格(任意のブローカー手数料を含む) が(Y)以下の積を超える：(1)持株者 は、発行された変換から得られる普通株式総数に(2)このような購入義務を生じる売り注文の実販売価格(任意のブローカー手数料を含む)を乗算する権利があり、(B)所有者の選択の下で、 (返送された)本手形を再発行すると，元本金額は変換を試みた元金金額に相当し(この場合，その等変換は破棄されるべきである)，あるいは自社 が第4(C)(Ii)条に規定する交付要求をタイムリーに遵守すれば発行される普通株式数を所持者に交付する.例えば、所有者が購入した普通株の総購入価格が11，000ドルであって、本チケットの転換しようとする購入に関する購入を支払うのに対し、前文(A)項によれば、その購入義務を招く転換株式(任意のブローカー手数料を含む)の実際の販売価格が10，000ドルである場合、当社は、所持者に1，000ドルを支払うことを要求されるべきである。所有者はbrに書面で通知し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供する.本付記は、本付記に基づいて法律または衡平法上の任意の他の救済を求める所有者の権利を制限するものではなく、当社が本付記条項に基づいて本手形変換時に通常株式に相当する証明書をタイムリーに交付することを要求できなかったことについて、特定の履行の判決および/または強制命令済助を行うことを含む。

六、変換後に発行可能な予約株式。当社は、本手形の転換及び本手形の利息の支払い後、当社は、本手形所有者(及び手形の他の所有者)以外の者の優先購入権又は任意の他の 実際又は購入権の影響を受けずに、いつでも、その承認 及び未発行普通株株式から、少なくとも発行用途のみの備蓄金額に等しい普通株式を備蓄及び保持することを約束している。当社は、このように発行可能なすべての普通株は、発行時に正式な許可、有効発行、全額支払い、免税を受けることを約束しています。本手形が発行されていない限り、会社は毎月の最初の営業日に準備金金額を計算し、再調整します

Vii.部分 株.本チケット変換時には，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.株主が当該等株式交換時に購入する権利のある任意のbr断片株式については、当社は、その選択時に、即時にドルでその最終断片株式について現金調整を支払うことができ、金額は、その断片株式に固定株式交換価格を乗じたり、次の株式全体に上方丸め込むことに相当する。

Viiii.振込 税金。本チケット変換時に普通株式を発行する場合には、そのような証明書の発行や交付に必要な帳票や類似税料を本チケット所持者に受け取るべきではないが、条件は：当社は、転換後に当該等の株の発行及び交付に係る任意の譲渡 について、本手形所持者以外の氏名で任意の納付すべき税金を支払う必要があり、また、当該株の発行を要求した者が当該等の税金を納付したか、又は自社信納に当該等の税金を納付させた場合を除き、又は当該株の発行を要求した者が当該等の税金を納付した場合を除き、又は当該等の税金を納付させなければならない。会社はその日のいかなる転換通知の処理に必要なすべての譲渡代理費を支払わなければならない。

D)ホルダーの 変換制約.当社は、本手形の元本や利息を何も変換することはありませんが、所持者は、本手形の任意の元本または利息を変換する権利がありません。ただし、適用される転換通知に記載されている転換が発効した後、所有者(所有者の共同経営会社、および所有者または所有者のいずれかの共同経営会社と共に1つのグループとして行動する任意の者、“出資者”)は、実益が実益所有権限度額を超えることを有しています(以下の定義を参照)。前述の文の場合、所有者およびその帰属当事者が所有する普通株式数は、本チケットに従って変換されたときに発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換するが、所有者またはその任意の支払者実益所有の変換または行使制限(任意の他の手形を含む)によって制限されなければならない。 。上記に加えて、第4(D)節の目的については、利益所有権は、取引法第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない。第4(D)条に記載されている制限が適用される範囲内で、 は、本手形が転換可能であるか否か(所有者が任意の出資者と共同所有する他の証券に関連する)及び本手形の元本金額が変換可能であるか否かを決定し、所持者が適宜決定しなければならず、転換通知を提出することは、所有者が本手形に対して転換可能であるか否か(所有者及び任意の出資者が共同所有する他の証券に関する)と元本金額を変換可能であるか否かの決定とみなす。 の場合、すべての場合、利益所有権によって制限される。この制限を遵守することを確保するために，所持者が当社に転換通知を提出するたびに，その転換通知が本段落に記載されている制限 に違反していないことを当社に示しているとみなされるが，当社はその決定の正確性を確認したり確認したりする責任はない.また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第4(D)条については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、以下の項目に最近1項で述べた普通株流通株数に従うことができる： (I)当社が監査委員会に提出した最新定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(Ii)当社の比較的新しい 公告、又は(Iii)自社又は自社譲渡代理店から発行された比較的新しい書面通知に基づいて、発行された普通株の数を明らかにすることができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、そのとき発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、 普通株流通株数は、保有者又はその所属権者が当該流通株数を報告した日から、当社証券(本手形を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、所有者が保有する本手形を変換して発行可能な普通株の発行が発効した後に発行された普通株式数の4.99%でなければならない。株主は、61(61)日以上前に、本第4(D)条の実益所有権制限条項を増加または減少させることを当社に通知することができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、所有者が本手形変換後に普通株式を発行した後に発行される普通株式数の9.99%を超えてはならず、本第4(D)条の実益所有権制限条項は引き続き適用される。このような増減は第61年(61)年までに発効する^ST)この通知が当社に届いた翌日。本項の利益所有権制限条項は、本項(またはその任意の部分) に欠陥が存在する可能性があるか、または本明細書に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない部分を修正するために、または必要または必要な変更または追加を行って、そのような制限を適切に実施するために、本第4(D)節の条項を厳格に遵守しない方法で解釈および実施されなければならない。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用される。

E)変換上限を規制する。当社は、本手形転換時又は本手形条項に基づいて任意の普通株式株式を発行してはならず、当該等の普通株式株式の発行が本手形転換時又は本手形条項に基づいて当社が発行可能な普通株式総数を超えることを前提としており、当社の主要市場規則又は規則下のbr義務に違反することはない(当該等の規則及び規則に違反することなく発行可能な株式数、すなわち“取引所上限”である。) 社(I)が主要市場適用規則の要求に基づいて、株主承認を取得して当該金額を超える普通株 を発行することを取得しない限り、又は(Ii)は自社外部弁護士の書面意見を得て、当該等の承認を必要としないと考え、当該意見は当該等の株主を合理的に満足させるべきであり、上記制限は適用されない。承認または書面の意見を得る前に、手形所有者は、本手形の条項に基づいて、本手形を変換する際、またはそれ以外の場合に全体的に発行してはならない。 普通株式の額は，(A)当該 株式の提案発行日の取引所上限に(B)(1)取引所プロトコルによりその締切日に適用される 所有者に発行された本手形の元元本総額を(2)その締め切りに取引所プロトコルにより所有者に発行された手形の元元本総額で割る(当該等所有者については，“取引所 上限に割り当てる”)の積よりも大きい.所有者が本チケットの任意の部分を売却または譲渡する場合、譲受人は、そのように譲渡された本チケットの部分について、その所有者の取引所上限割り当て を比例的に割り当て、前の文の制限は、このように譲渡者に割り当てられた取引所上限割り当て を適用する。所有者のチケットをすべて変換した後，その所持者の交換上限割当てとその所持者が本チケットで変換して実際に発行した普通株式数との差額(あれば)，本チケットの残りの所有者それぞれの取引所上限に比例して を割り当て，その等チケット所持者ごとに保有する普通株式の割合で割り当てる.会社 が本第4(D)条に従って所有者に任意の普通株(“取引所上限株式”) を発行することが禁止されている場合、会社は、所有者が保有している本(Br)手形のうち、当該取引所上限株式に変換できない部分と交換するために、直ちに当該所有者に利用可能なドルを支払わなければならない。その価格は、(A) (1)当該取引所上限株式数と(2)当該取引所上限株式の適用転換通知日前の取引日の終値との和に等しい。および(B)当該保有者が取引所上限株式を売却するために(公開市場取引または他の方法で)普通株を購入した場合、その所有者がそれによって生じるブローカー手数料(あり)である。

第5節.ある 調整

A)株 配当と株式分割。もし当社が本手形の未返済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法で普通株式または任意の株式等価物(疑問を免除するため、当社が本手形またはその利息を支払った後に発行された任意の普通株を含まない)について普通株式株式で支払う制限的な支払いであれば、 (Ii)普通株既発行株をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)発行された普通株式を合併(逆株式分割を含む)をより少数の目的株式または(Iv)自社の任意の株式株式に再分類する場合、固定株式交換価格にスコア を乗じ、分子は、その事件直前に発行された普通株(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数 でなければならない。ここで、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式数である。 本第5(A)条による任意の調整は、その配当金または割り当てられた株主の記録日を取得する権利があることを決定した直後に発効しなければならず、分割、合併、または再分類の場合は、brの発効日の直後に発効しなければならない。

B)価格の低い取引 本手形が返済されていない限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、当社はいかなる融資取引(免除発行に関する融資取引を除く)を行うことができず、これにより当社はその証券を底値以下の価格で売却することができる。

c)             [保留します。]

D)専門 RATA割当て.本手形の未弁済期間中、当社は、任意の制限支払い(または制限支払いを受ける権利)を申告または支払いすることができない。手形が制限支払い時に償還された場合、所有者はその制限支払いに参加する権利がない。所有者と会社が互いに同意し、手形が制限支払い時に償還されていない場合、所有者は、制限支払いの記録日の直前に本手形が完全に行使されたときに取得可能な普通株式数(利益所有権の制限を含む本手形行使のいかなる制限も考慮されていない)を所有者が保有する参加度と同じ程度である。普通株式記録所有者がこのような制限支払いに参加する日 (前提は、所有者がそのような制限支払いに参加する権利が所有者が利益を受ける所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者はそのような制限支払いに参加する権利がない(またはそのような制限支払いによって利益を得る任意の普通株式の所有権)に参加する権利がなく、そのような制限支払いの部分は、その時間まで保持者の利益のために保留されるべきである。もしあれば，その権利は所有者 が実益所有権制限を超えないため).

E)基礎取引 任意の基本取引が発生すると、本チケットがその後任意の変換を行う場合、所有者は、その基本取引が発生する直前に変換後に発行可能な1株当たり変換株式(第4(C)節の本チケット変換に関するいかなる制限も受けない)が、相続人または買収会社または当社の普通株式数(当該会社が既存の会社である場合)を取得する権利を有する。および、このような基本取引のために受信されるべき任意の追加の コスト(“代替コスト”)は、 が当該基本取引の直前に本チケットに変換可能な普通株式数を有する所有者(第4(C)節の本チケット変換に関するいかなる制限も受けない)によって影響される。いかなる当該等株式交換についても、固定株式交換価格の決定は、当該等の基本取引中の1(1)株普通株が発行可能な代替対価の金額に基づいて適切に調整し、当該等の代替対価に適用すべきであるが、当社は代替対価の任意の異なる構成部分の相対価値を反映する合理的な方法で、代替対価の中で固定交換価格 を割り当てるべきである。普通株式所有者が、基本取引において受信される証券、現金、または財産の任意の選択が与えられた場合、基本取引後の本チケットの任意の変換(Br)時に、所有者は、その受信した代替対価格と同じ選択を得るべきである。当社は、本第5(E)節の規定に基づき、本条項第5(E)条の規定により、当社が生存者でない基礎取引におけるいかなる継承実体(“継承実体”)にも書面で自社のすべての義務を負担することを促し、当該基礎取引の前に保持者の承認(無理な遅延を許さない)を行い、本手形所持者の選択に基づいて、このような基本取引の前に、そのような基本取引の前に、当該相続エンティティ(またはその親エンティティ)の株式に対応する数の株式に変換することができ、本チケット変換時に取得すべき普通株式と同等であることが証明された相続エンティティの証券を所有者に渡すことができる(本チケット変換のいかなる制限も考慮しない)。株式交換価格は当該等株式株式(ただし、当該基本取引に基づいて保有する普通株株式の相対価値及び当該等株株式の価値に適用され、当該等株株式数及び当該等株式価格は、当該等基本取引完了直前の本手形の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。いずれかの当該等の基本取引に が発生した場合、継承エンティティは継承されて置換される(したがって、当該等の基本取引日から後、本付記及び他の取引文書で“会社”を言及する条文は、継承エンティティを指すことに変更されるべきである)、当社のすべての権利及び権力を行使し、その効力は、その継承エンティティが本プロトコルにおいて当社と命名されたような当社のすべての義務を負うことができる。

F)計算. 本第5条によるすべての計算は，詳細に応じて最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアで行うべきである.本第5節では、指定日に発行済みおよび発行済みとみなされる普通株式数は、発行済みおよび発行済み普通株(当社のいかなる在庫株も含まない)株式数の総和とする。

G) を保持者に通知する.

I. を固定換算価格に調整する.5(A)節のいずれの規定により固定転換価格を調整するたびに，会社 はただちに所持者ごとに通知し，調整後の固定転換価格をリストアップし，調整すべき事実を簡単に説明すべきである.5節には何らかの逆規定があるにもかかわらず，5節(A)により分割された逆株が発生した場合には，比例的に増加する以外は，5節に応じて固定転換価格を向上させるためのいかなる調整も行ってはならない.

Iii.通知 保持者への変換を許可する.(A)会社が普通株式の配当金(または任意の他の分配または他の制限支払い)を宣言しなければならない場合、(Br)会社は、普通株の特別非日常的現金配当金または償還を宣言すべきであり、(C)会社は、任意の種類または任意の権利の任意の株式株式を引受または購入するために、普通株式のすべての所有者に権利または承認権証を付与することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併または合併、当社のすべてまたはほぼすべての資産の任意の売却または譲渡、または普通株式 を他の証券、現金または財産に変換する任意の強制株式交換、または(E)当社は、自発的または非自発的解散、清算または当社の事務を終了することを許可しなければならない場合、それぞれの場合、当社は、本手形の目的を転換するために設定された各事務所または機関に書類を提出するように構成されなければならない。そして、以下に指定する適用記録又は発効日の少なくとも20(20)日前に、 は、手形登録簿に出現する最後の住所で保持者に送達することを通知し、この通知は、(X)当該配当金、分配、償還、権利又は株式証明書のために記録された日、又は記録されていない場合、普通株式記録所有者が当該等配当金、分配、制限された支払い、償還を得る権利がある日であることを説明しなければならない。権利または株式承認証は、再分類、合併、合併、売却、譲渡または株式交換の発効または終了が予想される日、および普通株式保有者が、再分類、合併、合併、売却、譲渡または交換の際に、普通株式を証券、現金または他の財産と交換する権利があることを決定または(Y)する日；しかしながら、通知または通知または交付プロセスにおけるいかなる欠陥も、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えてはならない。本契約項の下で提供される任意の通知が、会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報を構成または含む範囲内で、会社は、同時に表格8-Kの最新報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。本通知に明示的な規定がない限り、所持者は、通知が発行された日から通知イベントが発効した日から20日以内に、本チケットを変換する権利がある。

H)可変 レート取引。本手形の元本総額の3分の2がまだ償還されていない限り、当社は、直接または間接(I)(A)当社の任意の債務および/または証券と当社の任意の他のbr}証券および/または債務との交換を完了してはならない、(B)そのような証券の既存所有者から任意の他の関係のない 個人への当該証券の売却に関連する当社の任意の証券および/または債務の交換、および/または(C)行使価格を低下および/または他の方法で変更してはならない。当社の任意の株式等価物の転換価格及び/又は交換価格 及び/又は改訂自社の任意の転換不可能債務、(Ii)その任意の証券の発行又は売却、又は(A)普通株の取引価格又は見積に基づいて及び/又はそれに応じて変化する価格、及び/又は(B)変換を行うことができるようにする。行使又は為替レート及び/又は価格は、(1)当該等の証券が初めて発行された後のある未来の日付又は(2)直接又は間接的に当社の業務又は普通株式市場 市場に関連する指定又は事項が発生した場合、及び/又は(Iii)任意の合意(“市場別発売”を含む)を締結し、 会社が未来に決められた価格で証券を販売することができるようにする。5(H)節で述べたいずれの取引も“可変金利取引”と呼ぶべきである.所有者は、いかなる変動金利取引(債券または同様の項目を掲示する必要がなく、当社はここで明確に宣言し、この要求を撤回することができない)を排除するために、当社に対する強制令救済を得る権利があり、この救済措置は、所有者が損害賠償権利を追及する権利以外の任意の権利でなければならない。変動金利取引“は、”株式クレジット限度額“または同様のプロトコル、または浮動価格株式リンクツール、および取引所プロトコル開示別表1.1に記載された任意の取引を含まないべきである。本プロトコルの場合、“株式信用限度額”とは、会社と投資家または引受業者との間の書面合意に関連する任意の取引を意味し、この合意によれば、会社は、合意された一定期間内に、将来的に決定された価格または価格式(通常の“優先購入権”または“参加権”、“加重平均”または“全額”の逆償却条項、または非可変価格持分にリンクするツールの固定価格(br}発行および同様の取引とは異なる)で、その証券を投資家または引受業者に“売出し”する権利を意味する。“可変価格持分リンクツール”とは、(A)任意の変換、行使可能または交換可能な任意の株式等価物、または追加の普通株を取得する権利を有する 、(1)任意の変換、行権または為替レート、または および/または普通株式取引価格またはオファーに従って変化する他の価格に変換することができ、そのような株式等価物の初期発行後の任意の時間に、 または(2)変換によって、このような債務または株式証券の最初の発行後の任意の時間において、会社の普通株は、最初の発行日から市場価格が変化するため(慣用的な“優先購入権”または“参加権”または“加重平均”または“全棘輪”の逆償却条項を含まないか、または固定価格供株および類似のbr取引に関連する)、これらの債務または持分証券の最初の発行後の任意の時間に、行権または交換価格は複数回リセットされ、(B)満期日までに償却される任意の償却可能株式変換可能株式等価物、会社 が要求された場合、またはそのような取引の任意の投資家が会社に要求する権利がある場合、一般株式でそのような販売 を支払う権利があり、普通株の推定値は、普通株の取引価格に基づいて、または普通株式等価物を最初に発行した後の任意の時間に、普通株式の取引価格またはオファーによって (これらの株式支払いが の特定の持分条件に制限されているか否かにかかわらず)変化する。

I)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，5節または5節の子節は業務合併取引 には適用できない.

第6節：消極的な条約

A) として、本手形のうち少なくとも50，000ドルまたは任意の他の債務が全額現金支払いがない限り、本条項6が明確に適用されない企業合併取引 を除いて、会社は、その任意の子会社が直接または間接的に任意の合意を行うことを許可してはならず、以下のいかなることも許可してはならない

I.Create、brは任意の債務(許可債務を除く)と締結、発生、招く、負担、負担、または担保義務を負担するか、または償還、償還、購入または他の方法で元金の償還、償還、買い戻し、または他の方法で元金の買収または償還、償還、買い戻し、買い戻しまたは他の方法で元金の買収または償還、償還、買い戻し、買い戻し、または他の方法で任意の債務を取得する(許可債務を除く)、元の発行日に存在するか否かにかかわらず(未償還元金に基づいて比例して計算される手形を除く)

Iii.現在所有しているか、またはその後に取得された任意の資産またはその中の任意の権益またはそこから得られた任意の収入または利益上、またはそれに関連する任意のタイプの留置権において、 ファイルおよび許容留置権は、任意のタイプの留置権が存在することを許可、または許容するが、取引によって生成された義務を保証する留置権は、 ファイルおよび許可留置権を除く；

 その任意の資産を売却または他の方法で処理するが、通常の業務中に資産を処分することは除外される

IV.その定款文書を任意の方法で修正し、所有者の任意の権利に重大な悪影響を与える

V.株の任意の株式(転換株式を除く、次いで、取引書類許可または要求された株式に限定される)に対して、任意の制限的な支払いを行う、承認またはカプセル化する

Vi.会社の任意の関連会社と任意の取引を行うが、これらの取引は、委員会に提出された任意の公開文書で開示されなければならない。このような取引が独立したまま行われ、会社の多数の公正な取締役の明確な承認を得ない限り、(取締役会の承認に必要な定足数よりも低くても)；

Vii.基本取引を完了しました

八、当社及びその子会社が本契約発効日に展開する業務性質を変更する

取引文書の規定に従って手形を使用することができなかったIx.収益は、任意の制裁対象者の任意の投資または活動への融資に関連する業務に従事すること、または任意の制裁対象者に任意の金を支払うことを含む事業；または

X.直接または間接(代理、請負業者、受託者、代表または顧問を含む)(A)任意の制裁法律に違反したり、共謀したり、任意の制裁法律からの逃避または逃避しようとした取引に従事したり、(B)制裁を受けた人への投資または制裁を受けた人との取引から収入を得ること、(C)制裁を受けた司法管轄区域内に任意の資産を有するか、(D)取引または他の方法で以下の事項に関連する取引に従事するか。OFACによって管理または実行される任意の法規に従って阻止された任意の財産または財産の権益、または(E)それに適用される任意の重大な法規または契約義務を遵守することができなかったか、または任意の重大な許可を得ることができなかったか、または遵守することができない。

第7節.違約事件

A)“違約事件”とは、以下のいずれかの事件(事件の原因が何であるかにかかわらず、その事件が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法規または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令、または任意の政府当局の任意の命令、規則または法規に従って発生する)を意味する

I.(A)本チケット元金金額または任意の強制違約金額または(B)利息、費用、違約金、または任意の取引文書に従って本チケット保有者または任意の会社側の任意の他の金額の任意のbr満期および対応(変換日または満期日にかかわらず、または加速または他の方法によって)の任意の 違約；

Iii.いかなる 会社側も、いかなる理由でも交換プロトコルを遵守できなかった第2.3節または第4.8節または 第2(B)節、第2(E)節、第4(C)節(第4(C)(Vi)節を含む)、第6節または第8(I)節 本チケットまたは本チケットの任意の他の章または通知期間後に行動または が会社が遵守しなければならない特定の時間帯の取引文書を規定してはならない；

 会社のいずれか一方が本別注で作成した任意のbr陳述または保証、任意の他の取引文書、および、 の任意の他の契約義務、または所有者または任意の他の所有者に作成または交付された任意の他の報告、財務諸表、文書、書面声明または証明書 は、作成または作成された日から、任意の重大な点で事実または不正確であってはならない

IV.会社側は、公開公告によって、会社側が本チケットまたは任意の他の取引文書の任意の規定を履行しないことを示すことを含む、いつでも所持者に通知を出さなければならない(本チケット条項に従って本チケットを変換する要求を含む)；

V.任意の 会社側は、本チケットまたは任意の他の取引文書に含まれる任意の他の契約、条項または合意を遵守または履行すべきではなく、可能であれば、(A)所有者または任意の他の所有者が、その失敗に関する通知 を会社に発行した後、5(5)の取引日および(B)任意の会社側が、その失敗を認識すべき10(10)の取引日内に、可能であれば、その失敗は治癒されない；

Vi.“交換プロトコル”開示明細書に記載されている以外に、(A)違約、違約または違約事件(その中で規定されたいかなる救済期限も考慮しない)は、(A)任意の会社側の任意の債務の下で発生し、その最高元金または約束総額は15万 ドル(150，000ドル)を超える。または(B)このような債務は、その満期に対応すべき日前に満期になるか、または満期対応が宣言されるべきである

Vii.A 違約、違約または違約イベント(適用プロトコル、文書または文書に規定されている任意の猶予期間または修復期間を考慮しない、または任意のその後の放棄または他の修正を考慮しない)は、任意の会社 側が負担する任意の他の契約義務の下で発生すべきである

Brの債務を調整または再構築するか、または(F)当社またはその任意の付属会社が、任意のものとして、またはしないことによって、上記のいずれかを同意、承認または黙認すること、または任意の会社または他の行動によって許可されるか、または他の方法で前述のいずれかを実施することを明示的に示す

Ix.任意の通貨判決、令状または同様の最終手続きは、任意の会社側、任意の会社側の任意の子会社またはその任意の資産に対応して登録または提出され、金額は25万ドル(250，000ドル)を超え、この判決、令状または同様の最終手続きは、45(45)個のカレンダー日内に非撤回、未保証、または一時停止を維持しなければならない

X. は、任意の会社側または任意の会社側サブ会社の任意の資産に対する徴収または差し押さえまたは任意の未保険の損失または破損が発生し、これらの資産の公正価値または修理コストの合計(場合によっては)は25万 ドル(250，000ドル)を超え、任意のこのような課税、差し押さえまたは差し押さえは、その日後30(30)日以内に放置されてはならず、保証または解除されてはならない

Xi. 普通株は取引市場に上場またはオファーする資格がなく、5(5)取引日以内に上場または見積取引を再開する資格もなく、または預託会社システムを通じて普通株を譲渡する会社システムはもはや使用可能または凍結される資格がない

XII. 社は第144条に規定する現在の公開情報要求を満たしておらず，この故障は両(2)の取引日以内に治癒できず，可能であれば である取引規則12 b−25によって許可された適用猶予期間が満了した後、会社が関連報告書を提出するテーブル12 b−25が規則144に規定されている現在の公共情報要件を満たすために提出されない限り、

Xii. 会社は取引法第13条または15(D)条に規定されている場合に委員会に必要な報告を提出できず、その がルール144(C)(1)(またはルール144(I)(2)を満たしておらず、適用される場合)、その失敗は治癒されず、可能であれば、2つの(2)取引日以内に である取引法規則12 b-25は、会社が報告書のためにフォーム12 b-25を提出しない限り、適用猶予期間が満了することを許可する。

以上の “違約イベント”定義中の条項は独立に動作するため，このような 条項に属する任意の行為やイベントは違約イベントを構成すべきであり，猶予期間，閾値，あるいは他の理由によるか否かにかかわらず，どの他の条項の言語範囲にも属さない.

B)違約イベント時の救済措置 第4(D)節に規定する利益所有権制限に該当する場合、いかなる違約事件が発生した場合、本手形の未償還元金金額には、計算すべきであるが未払いの利息(すべての利息を含み、いかなる破産届出又は任意の破産、再編成又は同様の手続開始後に計算されるか否かにかかわらず)、費用、費用、いかなる会社側は、これについて又は任意の取引書類に基づいて、違反金及び加速の日までのいかなる他の金額も、所有者が自己で全部又は一部を決定しなければならない(又は第7(A)()(A)~(C)条に基づいて、すべて、自動的に、かつ、担保代理人又は所持者の通知、請求又はその他の 訴訟を放棄し、ここで放棄しなければならない)、直ちに満了して支払う。現金または普通株(所持者は自己決定可能)であり、(I)強制的違約金額と(Ii)(A)本手形の未償還元金金額および本手形の未払い利息のうち大きい者は、本手形に関する他のすべての金額、費用、費用、違約金を支払う以外は、固定換算価格で、(B)違約事件が初めて発生した日から第2(F)条に記載されている強制的前払い日の前日までの期間を乗じて、取引市場の普通株の最高終値(定義は取引合意参照)。任意の違約事件が発生したとき及びその後、本手形の利息 は、違約利息又は適用法規の適用によって許容される最高金利に等しい金利で毎日増加する。強制的な違約金額を現金または普通株で全額支払った後、所持者は直ちに本手形を当社に戻すか、会社の指示に従って提出しなければなりません。本明細書で説明される加速の場合、所有者 は、任意の提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知を提供する必要がなく(ただし、所有者が加速を宣言することを選択することを選択した)、当社は放棄し、所有者は、任意の猶予期間未満で、本プロトコルの下での任意およびすべての権利および修復措置、ならびに適用法規に従って提供されるすべての他の救済措置を直ちに実行することができる。所有者は、本条項による支払い前の任意の時間にスピードアップを撤回し、無効にすることができ、所持者は、本第7(B)条に従って全額支払いを受けるまで、手形所有者のすべての権利を享受すべきである。このような撤回または廃止は、いかなる後続の違約事件にも影響を与えてはならず、それによって生じるいかなる権利も損害してはならない。会社は、所有者が本手形及び他の取引文書の条項及び条件を遵守していることを確認し、本付記及び他の取引文書項目における権利を実行することができるように、所有者に要求されたすべての情報及び文書を提供しなければならない。

第八節雑項

a ）             お知らせ。本契約に基づき、本契約の譲渡の通知を含む、本契約の保有者が提供する通知またはその他の通信または配達はすべて、書面によるものとし、交換契約に記載されているように配達するか、または電子メールまたはファクシミリ、または本契約の署名ページに記載されているように当社宛先に宛ててて、全国的に認められた夜間宅配便サービスによって直接配達するものとします。または本第 8 条 （ a ） に従って、保有者への通知によって、当社がそのような目的のために指定するその他の連絡先情報。本契約に基づき送付されるすべての通知およびその他の通信は、交換契約に定められたとおり有効となります。

B)絶対義務 本付記明文規定を除いて、本付記のいかなる条文も当社が本付票で規定した時間、場所、金利及び硬貨又は貨幣によって本手形元金、違約金及び課税利息(例えば適用)を支払う責任を変更又は損害してはならず、いかなる相殺又は逆請求請求もしない。本手形は当社の直接債務 である。本付記は、現在又は以後本附例に記載された条項によって発行されたすべての他の手形と同等の地位を有し、少なくとも当社のすべての債務及び他の債務と同等の地位を有し、当該等の債務又は他の債務 に従属しない。

C)brや破損した紙幣を紛失しました。本手形が損壊、紛失、盗難または廃棄された場合、当社は、損壊、紛失、盗難または損壊された手形の代わりに、または損壊、紛失、盗難または損壊された手形の代わりに、または代替する新しい手形に署名および交付するが、このような紛失、紛失、盗難、盗難または損壊に関する証拠を受け取った後にのみ、当社は、当社が合理的に満足できる紛失、紛失、盗難または損壊に関する手形およびその所有権に関する証拠を署名および交付することができる。

D) を管理する法律.本付記はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈と実行されなければならない。

E)トークン。当社は所有者に、本合意が明確に規定されている以外は、本チケットについていかなる他の記述も行ってはならないと約束した。本協定の規定又は規定された支払、転換等(及びその計算)金額は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社のいかなる他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。

F)次の営業日の支払い 任意の支払い義務が営業日以外のある日に満期になった場合は、次の営業日 で満期にしなければなりません。

G)入金、強制執行、その他の費用を支払います。本手形または任意の他の取引文書項目の下の任意の他の精算権利に加えて(代替または制限はできないが、複製することはできない)、(I)本手形は、債権者に責任を持って受領または強制実行されるか、または任意の訴訟手続きによって徴収または強制実行されるか、または所有者は、本手形に従って支払われるべき金を徴収するために行動するか、または(Ii)当社または他の会社の債権者の権利に影響を与え、本手形の下の債権に関連する訴訟を発生させる。次に、会社は、そのような収集、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再構成、接収、または他の手続きに関連して所有者によって生成されたすべての自己負担費用を支払うべきであるが、弁護士費および支出に限定されない。

H)安全 興味.本付記その他の取引文書項の下で当社当事者の義務は、“担保合意”及び“知的財産権担保協定”及びその他の取引文書を担保とする。

I) の報酬を用いる.本手形に関する当社に資金を提供するすべての毛収入は交換協定の規定に従って使用しなければなりません。

J)証券 法律開示；宣伝。会社は、取引法に規定されている時間内に、証拠物としての取引文書を含む8-K表の最新報告を委員会に提出しなければならない。この8-K表の現在の報告が発表された日からその後、当社は所有者に、当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員または代理人は、取引文書が行う予定の取引が任意の所有者に提供されるすべての重大、非公開情報について、公開開示すべきであると表明した。さらに、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員または共同経営会社と所有者またはその任意の共同経営会社との間の任意の合意(書面または口頭を問わず)の任意およびすべての守秘または同様の義務は、当社、その任意の付属会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員または共同経営会社と所有者またはその任意の共同経営会社との間の任意の合意で終了することを確認し、同意する。上記の規定にもかかわらず、所有者が事前に書面で同意していないにもかかわらず、当社は、(I)連邦証券法規が証監会に最終取引文書を提出することを要求し、(Ii)第(Br)条(取引市場法規を含む)の範囲内で開示することを要求しない限り、(I)連邦証券法規が証監会に最終取引文書を提出することを要求しない限り、(Ii)第(Br)条(取引市場法規を含む)の範囲内で開示され、この場合、会社は所有者に本第(Iii)条で許可された開示の事前通知を提供しなければならない。

K)非公開情報 取引文書が行う取引の重大な条項及び条件(第8(J)条に基づいて開示しなければならない)を除いて、当社は承諾し同意し、当社又はそれを代表する他のいかなる者も、所有者又はその代理人又は弁護士に構成又は当社が重大な非公開資料を構成することを合理的に信じているいかなる資料も提供しない。当社は、 保有者が前述の条約に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。 所有者が任意の会社側と締結した任意のセキュリティプロトコル (より大きなプロトコルに含まれる“クリック進入”プロトコルおよびセキュリティ条項を含む)はここで終了する。所有者は、任意の会社側またはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の上級管理者、取締役、代理人、メンバー、株主、マネージャー、従業員に対して秘密責任(または重大な非公開情報に基づいて取引しない義務)を有さず、アプリケーション法規によってのみ制限される。任意の取引書類に基づいて提供される任意の通知によって、当社または任意の付属会社に関する重大な非公開情報が構成または含まれている場合、当社は、2(2)の取引日内に、表格8-Kの最新報告に基づいて、当該通知を証監会に提出しなければならない。当社は、所有者が当社の証券を取引する際に上記のすべての契約に依存していることを理解して確認しなければならない。

L)解釈. 本チケットは取引文書であるため，交換プロトコルでは取引文書に明示的に適用される様々な解釈性，改訂性，第三者受益者およびその他の その他の規定の制約を受け，これらの規定は主に取引プロトコル第5条 に位置する.特に、交換プロトコル第5.3(B)節(改訂)に準拠しない限り、本付記の任意の条項または規定は、放棄、改訂、補足、または他の方法で修正されてはならない。また、任意の取引伝票が別途明確に規定されていない限り、任意の取引伝票において、任意の取引伝票 において本手形項目の元本金額が言及されている場合、“未清算”は、“未清算かつ未変換”を意味するものとする

M)後継者 と割当て.本付記は、当社の相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、所有者、各所有者及びその相続人及び譲受人に有利であるが、交換協定の認可を受けない限り、当社は本付記項下の任意の権利又は義務を譲渡、移転又は転任することができない。

N)コピー. 本付記は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、これらのコピーは、すべて一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。署名ページは、 が複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに添付されてもよい。本付記の署名ページをファクシミリや電子メールで交付することは，本添付の署名ページを人手で交付するのと同様に有効でなければならない.

O)分割可能である。 本付記の任意の条項は、任意の司法管轄区域において不正、無効または実行不可能と認定され、当該条項の任意の部分 が不正、無効または実行不可能とみなされない任意の部分、本付記の任意の他の条項、またはその条項の任意の他の管轄区域の任意の部分に影響を与えてはならない。

P)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、本チケットまたは任意の他の取引文書またはその中で予期される取引またはそれに関連する取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づく)によって引き起こされる任意の訴訟において、または直接または間接的に陪審員による裁判を撤回することができない。本プロトコルの各当事者(A)は、他のいずれの当事者もないこと、 所有者がいないこと、いかなる関連会社またはそのような他の当事者または関連会社もないことを証明し、 他方は訴訟発生時に前述の免除の強制執行を求めず、(B)本付記の 他の当事者と本付記第8(P)条の相互放棄および証明の誘惑を受けて本付記を締結したことを認める。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の日付から、当社はすでに1人の正式な許可者を手配して本付記を正式に署名することを証明した。

添付ファイル A

変換通知

ここで署名した は，以下の条件により，将_を選択する.普通株が以下の署名者以外の他者の名義で発行された場合，署名者はそれに関連するすべての支払譲渡税を支払い，会社がそれに応じて合理的に要求する証明書と意見を同封する.所有者はいかなる 変換によってもいかなる費用も徴収しないが、このような譲渡税(ある場合)は除外される。

本変換通知交付時には、署名者は、普通株に対する所有権 が“取引所法案”第13(D)節で決定された本付記第4節に規定された金額を超えないことを当社に示し、保証する。

署名者は、上記普通株式譲渡に関する証券法の適用に関する目論見書交付要求を遵守することに同意する。

換算計算：

スケジュール 1

コンバージョン スケジュール

この転換 スケジュールは、 __________ に支払われる上級担保転換手形、 __________ によって発行された元の元本額 $_________ の第 4 節に基づいて行われた転換の一部であり、反映しています。

日付：

スケジュール 2 （ a ）

支払 スケジュール