展示 3.3

修正および復元された細則の形式

のです。

株式会社 VSEE HEALTH

第一条
株主

1.1会議場所 すべての株主会議は、VSee Health，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)、取締役会議長または行政総裁が時々指定された場所(ある場合)に開催される必要があり、または指定されていない場合は、当社の主要事務所で開催される。

1.2年度 会議。株主周年総会は、任期満了の取締役後任取締役を選出し、総会に提出する可能性のある他の業務を処理するために、取締役会、取締役会議長又は行政総裁が指定した日時に開催される。当社は先に手配した株主年次会議を延期、休会、再手配、または廃止することができます。

1.3 br}特別会議。株主特別会議はいつでも取締役会、取締役会議長または行政総裁によって開催することができ、いかなる他の人や他の人々によっても開催されてはならない。任意の株主特別会議で処理されるトランザクションは、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関連する事項に限定されなければならない。当社は以前に手配した株主会議を延期、再手配、またはキャンセルすることができます提供, しかし、当社が先に必要な株主の同意を得て手配した任意の株主特別会議については、株主の事前書面の同意を得ておらず、当社は当該等の特別会議を延期、再手配、又はキャンセルすることはできません。

1.4会議の通知 法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、毎回の株主総会の通知は、年次会議であっても特別会議であっても、会議日前に十(10)日以上六十(60)を超えない日に、会議で投票する権利のある株主毎に、会議通知を得る権利のある株主を決定する。当社の株主への任意の通知 は、デラウェア州会社法総則(“DGCL”)に従って電子伝送方式で発行された場合は発効しなければなりません。 のすべての会議の通知は、会議の場所、日時、遠隔通信方式(あれば) 株主と代理人が自ら会議に出席して会議に投票する方式と見なすことができます。そして、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)。特別会議の通知はまた会議を開催する目的を説明しなければならない。通知が郵送で発行された場合，その通知は米国へ郵送されたものと見なし，郵便料金はすでに払い，株主住所に送付し，住所は会社記録上の株主住所と同じである。通知が電子送信により発行された場合は，その通知は，“税関総署条例”第232条に規定する時間に発行されたものとみなされる。

1.5 リストに投票します。会社は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合、会議日までの10日前の投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所および に登録された株式数を表示する。このリストには、任意の株主の電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報が含まれる必要がない限り。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に、会議に関連する任意の目的のために任意の株主に閲覧するように開放されなければならない：(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、ただし、会議通知においてそのリストを閲覧するために必要な情報を提供するか、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所で参照する必要がある。会議が1つの場所で開催される場合は、リストも提示し、会議期間全体にわたって会議の時間及び場所に保存し、出席した任意の株主によって検討することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主に開放され、そのリストを閲覧するために必要な情報は、会議通知において提供されなければならない。法律に別段の規定があることを除き，第1.5条に規定する株式台帳は，第1.5条に要求される株主リストを審査する権利があるか，又は任意の株主会議で投票した株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。

1.6.定足数。 は、法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があるほか、毎回の株主総会において、会社が発行·発行した株式の中で多数の投票権を有し、会議で投票する権利を有する株主 が自ら出席または代表を派遣して取引を構成すべき定足数に出席する。しかしながら、法律または会社登録証明書が、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ株の単独投票を行う必要があると規定されている場合、その会社が発行され、発行されておらず、その事項について投票する権利を有する当該カテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ株の多数の投票権を有するbr所有者(自ら出席しても、または被委員会代表が出席することにかかわらず)で定足数を構成し、その事項について投票する権利がある。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。

 休会します。任意の株主総会は、本附例に従って株主会議の同一または他の場所を開催することができるか、または会議に出席するか、代表を出席させ、その会議に投票する権利のある株主が投票する権利がある過半数票(定足数に満たないにもかかわらず)によって、取締役会、会議議長、または(議長が会議議長によって採決されることを指示するように)時々延期することができる。休会の会議で休会の時間および場所が発表された場合、株主および代表株主は、自ら出席して当該休会に投票する遠隔通信手段(ある場合)と見なすことができる場合、30(30)日以上の間、いかなる株主にも休会を通知する必要はない。延長後に新たな記録日が決定されない限り、継続会で投票する権利のある株主を決定する(この場合、取締役会は、延長通知に関する株主の記録日と同じまたはそれ以上の日付 を取得する権利があると判断し、その日までの各記録株主に継続に関する通知を出さなければならない)。休会では，会社 は元の会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを処理することができる.

1.8.投票とエージェント。株主総会で投票する権利のある各登録された株主は自ら投票することができ、他の1人または複数の 個人がその株主を代表して投票することを許可することもできる。本規約に制限がある以外に、委任状は許可された者がそのような会議の任意の延長会で投票することを許可しなければならない。依頼書は会社の秘書に保存しなければなりません。依頼書がより長い期限を明確に規定していない限り，このような依頼書は委託書の日から3年後に採決してはならない。もし、委託書が撤回不可能であることを宣言し、かつ、それが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な権益と組み合わされている場合にのみ、委託書は撤回できない可能性があり、それに伴う権益が株式自体の権益であるか、会社の一般的な権益であるかにかかわらず、撤回できない可能性がある。株主は、自ら会議に出席して投票することによって、または任意の撤回不可能な委託書または他の正式な署名を撤回し、より後の日を明記する委託書を会社秘書に提出することによって、任意の取り消すことができない委託書を取り消すことができる。

1.9会議上の行動 任意の会議に出席する法定人数の場合、取締役選挙以外の任意の事項は、株主がその会議に出席するか、またはその代表が会議に出席するすべての株式所有者によって投票された多数票によって決定されなければならず、その事項について賛成票または反対票を投じなければならない(または1つまたは複数のカテゴリ、カテゴリまたはシリーズの株式が単独カテゴリまたはシリーズ投票として権利がある場合、そのカテゴリ株式の所有者が投票した多数票を投票する権利がある場合、会議で個別のカテゴリまたはシリーズとして投票する権利があるカテゴリまたはシリーズ(代表が会議に出席し、その事項に賛成票または反対票を投じるカテゴリまたはシリーズ)は、会社またはその証券の法律、法規、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規定、会社登録証明書または本規約が異なるまたは最低票を要求しない限り、この異なるまたは最低投票数は、その事項に必要な投票数でなければならない。任意のbr会議に出席し、任意の取締役選挙(非競争選挙)の定足数が定足数に達した場合、取締役は、株主総会において、著名人選挙に賛成または反対する多数票の賛成票または反対票で選択されなければならない。競争選挙では、(I)取締役は、当該選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票で選択されなければならず、(Ii)株主は、被著名人に反対して投票してはならない。第10(10)日から選挙はbr論争とみなされるべきである^{これは…。})当社は、当該等の会議に関する会議通知日の前日を当社株主に初めて送付し、選挙に供する取締役会指名者は、会議で選挙により補填しなければならない取締役職よりも多い。

1.10取締役は を指名します。

(A) 優先株保有者が任意の株主総会で選択する権利を有する任意の取締役を除いて、1.10節の手順で指名された者のみが取締役に当選する資格がある。会社の会議通知によれば、株主年次会議又は株主特別会議において取締役を指名する者は、(I)取締役会又はその任意の正式に許可された委員会又はその正式権限の委員会の指示の下で行うことができ、又は(Ii)会社の任意の株主が直ちに第1.10(B)節の通知手続を遵守することができる。(Y)当該通知を発した日及び当該会議で投票する権利のある株主を決定する記録日 で株主を登録し、及び(Z)当該会議及び当該選挙で投票する権利がある。

(B)速やかに、秘書は、会社の主要執行事務室で株主から書面通知を受けなければならない。具体的には、(I)株主年次会議で取締役を選出する場合、前年年次会議の1周年前90(90)日以上120日以上、ただし，年会日が前年の年次総会1周年から30(30)日早くまたは70(70)日以上延期された場合には，120周年よりも早く株主から通知を受けなければならないことが条件である^{これは…。}同年次総会の前日であるが、(A)第(br}90)日の後の日よりも営業時間が終了することはない^{これは…。}(B)株主総会の期日が初めて公開開示された日から10日目；又は(Ii)株主特別総会で取締役を選挙する場合は、株主総会通告に記載されている取締役は当該特別総会で選出しなければならず、さらに株主が指名した取締役のうちの1つは当該特別総会に会議状態通知を記入しなければならないが、その日は120回目より早くなってはならない^{これは…。}この特別会議の前日には、第(X)90号の第(Br)日より遅く営業が終了した^{これは…。}(Y)取締役選挙特別会議日の10日目を初めて公開する。株主が株主総会選挙に指名することができる指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主はその実益所有者を代表して総会で指名して選挙に参加する指名人数)を当該会議で選択された取締役数を超えてはならない。いずれの場合も、会議の延期または延期(またはその開示)は、株主通知の新しい期間 (または任意の期間の延長)を開始してはならない。

株主から秘書への通知は，(A)アドバイスの代行者1名につき，(1)その人の名前，年齢，営業住所及び(知っているように)住所，(2)その人の主要な職業又は職業，(3)その人が直接又は間接的に所有し，実益が所有又は記録されている会社株の種別，系列及び数，(4)すべての直接及び間接補償及びその他の重大な金銭合意の説明，(X)株主，それを代表して指名された実益所有者(例えば)とその株主及び実益所有者のそれぞれの連合会社及び共同経営会社，又は当該株主及びその実益所有者と一致して行動する他の人との間の手配及び了解，並びに(X)株主，それを代表する指名された実益所有者(有れば)との間の手配及び了解，並びに(Y)各指名された著名人及びそのそれぞれの連営会社及び共同経営会社，又は当該指名された有名人(S)と一致して行動する他の者，S-K条例第404項の要件に従って開示されるすべての情報を含み、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者またはbrの任意の関連会社または連絡先またはそれと一致して行動する者が、この項について“登録者”であり、br提案された著名人は、その登録者の幹部または幹部であり、(5)1934年の証券取引法(“取引法”)第14 A条の規定により、委託書募集において著名人に開示されなければならない、当該人に関する任意の他の情報；及び(B)通知された貯蔵業者及びそれに代わって指名された実益所有者(ある場合)(1)当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所，(2)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に所有し，実益又は記録されている株式の種別，系列及び数，(3)任意のプロトコルの記述，株主および/または実益所有者と、各被著名人と任意の他の人(彼らの名前を含む)との間または間の配置または了解(彼らの名前を含む)に基づいて、指名(S)または被著名人(S)を選挙するための依頼書としてbrを募集する可能性のある人、(4)すでに締結されている任意の合意、手配または了解(任意のbr誘導または空頭、スワップ、利益権益、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式増加値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出し株式を含む)、又は当該株主又は当該実益所有者を代表し、その効果又は意図は、当該株主又は当該実益所有者の自社株における損失を軽減し、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主又は当該実益所有者の自社株に対する投票権を増加又は減少させることである。(5)取引法第14節及びその公布された規則及び条例によれば、当該株主及び当該実益所有者に関連する任意の他のbrは、取締役選挙依頼書の募集に関する情報を要求する委託書又は他のbr文書に開示されなければならない情報である。(6)当該株主が当該会議及び選挙で投票する権利のある会社の株式記録保持者であり、自ら又は被委員会代表が会議に出席し、指名通知で指名されることを意図している者(S)、及び(7)当該株主及び/又は当該実益所有者が、少なくとも合理的に信じられる会社が発行した株式百分率に達した株主に委託書及び/又は委託書を提出するつもりか否かを示す。株主または実益所有者は、指名を支持するために他の方法で株主に代表または投票を募集するのに十分である(かつ、代表は、任意の委託書および委託書表 に含まれるべきである)、および/または(Y)は、指名を支持するために株主に代表または投票を募集するのに十分である(一方、代表 は、任意のこれらの募集材料に含まれるべきである)。会議で投票する権利のある株主の記録日が10(10)日より遅くないと判断した後、前日(A)(1)~(5)及び(B)(1)~(5)項に記載の要求された情報は、通知を発行した株主によって補完され、その記録日までの最新情報を提供しなければならない。また，通知を発効させるためには，株主通知にはアドバイス付き被著名人が当選後に取締役を務めることの書面で同意し，会社の依頼書や関連委託カードで株主として指名された被著名人を指名しなければならない.会社は、提案された著名人が会社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定するために、任意の提案された著名人が、会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を提供することを要求することができ、または、適用される米国証券取引委員会および証券取引所規則、ならびに会社の公開開示された会社管理基準(場合によって適用される)に従って独立するかどうかを決定する。株主(又はそれを代表して指名された利益を有する者がある場合は、当該株主が著名人に指名された代理人又は投票を支持することを求めるか又は求めない場合は、本第1.10条に要求される陳述に違反した場合は、当該株主は、本第1.10(B)条に準拠してはならない。

(C)任意の会議の議長は、第1.10節の規定に従って指名されるか否か(指名された株主又は実益所有者(ある場合)がbr}を求めるか否か(又は意見を求める団体の一部として)又は第1.10条に要求される当該株主の被著名人に関する陳述に従って当該株主を支持する被著名人の代理人を求めないか否かを決定しなければならない。議長が指名が第1.10節の規定を満たしていないと判断すべきである場合、議長は会議に提出してはならないという声明を会議に提出しなければならない。上記の規定を制限することなく、いずれの株主総会の前にも、取締役会は、第1.10節の規定に従って指名されたか否かを決定する権利がある(それを代表して指名された株主又は実益所有者(ある場合)があるか否か(又は求められた団体の一部ではない)又は(場合に応じて)当該株主が著名人に提出された委任状を支持して、第1.10節で要求された関連陳述を遵守することを含む)。

(D)法律に別途要求がある場合を除き、本第1.10節のいずれの規定も、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、株主が提出した取締役の任意の著名人の提出に関する情報 を含む義務はない。

(E)第1.10節の上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表)が会議に出席して指名を提出しなかった場合、その指名は、会社が当該著名人に関する依頼書を受け取った可能性があるにもかかわらず、総会に提出してはならない。本条第1条については、株主の“合資格代表”とみなされる場合には、関係者は、当該株主が署名した書面又は当該株主から交付された電子伝送許可を取得しなければならず、株主総会における代表として、株主総会で当該書面又は電子伝送、又は書面の信頼できる写し又は電子伝送を提示しなければならない。

(F)本条項Iの場合、“開示”は、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関報道のプレスリリースに開示されるか、または会社が取引法第13、14または15(D)に従って証券および取引委員会に開示された文書に開示されなければならない。

(G)第1.10節には逆規定があるにもかかわらず、任意の年次会議で選択された取締役数が第1.10(B)とbr節で規定された指名締切時間後に増加して有効であれば、会社は前年年次会議1周年前に少なくとも100(100)日(Br)に追加取締役職の指名人選を公開開示していない。第1.10(B)節に規定する株主通知は、当該年度会議の指名に関する も直ちに考慮すべきであるが、追加取締役職の指名に限定され、当該通知が当社の初公開開示日後10日目の営業時間終了前に当社の主要執行事務室で秘書に提出されなければならない。

1.11会議前に提出されるビジネス通知

(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。年次会議にbrを正式に提出するためには，事務(指名取締役候補者を除く)は株主行動の適切な事項を構成しなければならず，(I)取締役会またはその任意の正式に許可された委員会が発行または指示の下で発行した会議通知において指定しなければならない，(Ii)会議通知で指定されていない場合，(Br)取締役会またはその任意の正式に許可された委員会または取締役会議長が他の方法で会議の前に持ち出されるか、または(Iii)(A)(1)第1.11節に規定する通知が出されたときおよび会議の際に、会社が記録した株主が他の方法で会議の前に持ち出されることであり、(2)会議で投票する権利がある。および(3)すべての適用において1.11節を遵守しているか，(B)取引法ルール14 a-8に基づいてこのようなアドバイスを適切に提案している.上記第(Iii)項は、株主が株主年次会議に業務提案を行う唯一の手段である。本協定には、法律に別段の規定がない限り、年次総会で業務を提出する株主 (又は株主の適格代表(br})を求める第1.11(A)節(Iii)項に基づいて提案された業務に出席していない場合は、会社が提言業務に関する依頼書を受け取っている可能性がある場合があっても、その提案された業務は処理してはならない。

(B)資格のない株主は、(I)直ちに書面で会社秘書に書面通知を提出しなければならない(以下に定義する)、及び(Ii)第1.11節に要求された時間及び形態において、株主が業務を年次会議に提出するために、任意の更新又は補足通知を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年前の90(90)日以上又は120(120)日以下である場合には、会社の主な実行事務室に交付又は郵送及び受信しなければならない。ただし、年次総会日が当該記念日の前30(30)日又は後70(70)日を超える場合、株主は、90日前に交付又は郵送及び受信が遅れないことを直ちに通知しなければならない^{これは…。}年次総会の開催前日、またはその年次総会の日付が初めて公開されてから10日目(この期限内にこのような通知が発行され、“タイムリーな通知”と呼ばれる)。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期 またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間(または任意の期間を延長する) を開始しない。

(C)本1.11節の目的であり，適切な形式を採用すべきであり，株主から秘書への通知は明記すべきである

(I)各候補者(以下のように定義される)について、(A)その指名者の名前および住所(例えば、会社帳およびレコードに出現する名前および住所を含む)及び(B)当該命名者が直接又は間接登録により所有し実益所有(“取引法”第13 d-3条の意味により)を有する会社の株式種別、系列及び数量、しかし、この有名人は、いずれの場合も実益として、将来任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式 (前述(A)および(B)条による開示を“株主 資料”と呼ぶ)としなければならない

(Ii)指名者ごとに，(A)“同値 倉位を償還する”(“総合持分倉位”)を直接または間接的に構成する任意の証券の全名義金額，すなわち“同値 倉位を償還する”(“合成持分倉位”)を直接または間接的に構成する任意の証券を指す.この著名人が当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式について保有または維持すること。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、そのような証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権は、将来のある日または未来に発生したときにのみ決定可能である。この場合、証券または手形の変換可能または行使可能な証券額の決定は、決定されたときに証券または手形が直ちに変換可能または行使可能であると仮定すべきである。そしてさらに進むと “取引法”ルール13 d-1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(E)に適合する任意の提案者(ルール13 d-1(B)(1)(Ii)(E)のみで“取引法”ルール13 d-1(B)(1)(2)(E))を満たす提案者は含まれておらず，その提出者が持つ合成株式ヘッドに含まれる任意の証券の名義金額を保有または維持するものと見なすべきではなく，このような提案の真の派生商品取引または頭寸の対沖 である.その人がデリバティブ取引業者としての業務を提案する通常の過程で生まれた人は、(B)取得者実益が所有する会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの株式は、当社の関連株式から分離または分離可能であり、 (C)当該著名人は、当社またはその任意の上級者または取締役、または当社の任意の関連会社のいずれかまたは重大な参加者に関する任意の重大な保留または脅威の法的手続きであり、(D)当該著名人は、一方では、当社および当社の任意の関連会社との間の任意の他の重大な関係である。(E)提案者が、会社又は会社の任意の共同会社と締結した任意の重大な契約又は合意のいずれかの直接的または間接的な重大な利益(任意の場合、任意の雇用協定、集団交渉協定または諮問合意を含む)；(F)は、株主が会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であり、以下の業務を提出するために代表を自らまたは委員会に出席させることを意図している。(G)署名者が意図的であるか、または団体の一部であることを示し、団体は、会社が発行した株式の少なくとも一定の割合を有する者に、提案書を承認または採択するために、または他の方法で株主に依頼書を募集して提案書を支持することを意図していることを示し、(H)提案者に関連する任意の他の資料を提供し、これらの資料は、委託書または他の提出文書に開示しなければならず、これらの資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、これらの資料は、当該提案者が依頼書または同意書を求める際に行わなければならない。Br}取引法第14条(A)に基づいて会議の業務を提出することを提案する(上記条項(A)~(G)による開示を“放棄可能な利益”と呼ぶ)。しかし、資本は、任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の正常な業務活動のいずれのような開示も含まれていなくてもよく、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本別例に規定する通知書を作成し、提出することを指示された株主である

(Iii)株主が年次総会前に提出しようとする各業務の、(A)年次総会で提出されたい業務の簡単な説明、年次総会で当該業務を行うことを希望する理由及び当該業務における提出者1人当たりの任意の重大な利害関係、(B)提案又は業務のテキスト(当該等の業務が改訂本附例の提案を含む場合、改訂を提案する国語を含む)(br}および(C)任意の著名人間または間のすべての合意、手配および了解(X)、または(Y)著名人と自社株式の任意の他の記録または実益所有者(S)との間のすべての合意、手配および了解(X)の合理的な詳細な説明、または将来の任意の時点で当社の任意のカテゴリまたは系列株式(その名前を含む)実益所有者(S)を取得する権利がある者(S)であって、これらの合意、手配および了解(X)または(Y)は、任意の著名人と自社株式の任意の他の記録または実益所有者(S)との間；並びに、取引法第14条(A)の規定により、取引法第14条(A)の規定により、会議に提出される業務を支援するために依頼書を募集することに関連する委託書又は他の 提出書類に開示されなければならない、そのような業務に関連する任意の他の情報。しかし、この段落(Br)(Iii)項に規定されている開示は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人を代表するものは含まれておらず、この人は純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知を作成し、提出することを指示された株主である。

本1.11節では、用語“提案者”とは、(I)年次総会に提出しようとする業務通知を提供する株主、(Ii)年次総会の前に業務通知を代行することを提案する実益所有者または複数の実益所有者(異なる場合)、および(Iii)当該株主と共に業務を誘致する任意の参加者(付表14 A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義されるように)を意味する。

(D)第1.11節の通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日、ならびに会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補足が交付されるために、必要に応じて会社に年次会議で業務の意向を提出し、補充しなければならない通知を提出しなければならない。または秘書によって、会議記録日の後5(5)営業日以内(例えば、会議で投票する権利のある株主の場合) 、 および会議日の8(8)営業日前または会議の任意の延期または延期前の8(8)営業日 に郵送および受信される。会議の延期または延期日の前の最初の実際に実行可能な日) (会議またはその任意の延期 または延期の前の10(10)営業日で更新および補足する必要がある場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他のbr節に記載されている更新及び補充の義務は、株主が提供する任意の通知のうちの任意の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、又は本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は本定款の第br項の通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出予定の事項、事務又は決議案を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(E) 本規約には逆の規定があるにもかかわらず，年次会議では，第1.11節の規定に従って適切にbr会議に提出されていなければ，いかなる事務も処理してはならない.議長は，任意の提案された事務が第1.11節の規定に従って提出されたかどうかを決定する権利と義務があり，議長がその事務が第1.11節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断した場合，議長は会議を報告しなければならず，会議を適切に提出していないいかなる問題も処理してはならない.上記の規定を制限することなく、取締役会も、任意の株主総会が開催される前に、任意の提案された業務が第1.11節の規定に従って行われるか否かを決定する権利がある。

(F)本(Br)第1.11条は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用されることを明確に規定しているが、取引法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる提案も除く。 は、本第1.11条の株主年次会議の提出を予定している任意の業務に関する要求を除いて、各提案者は、このような業務に関するすべての適用要件を“取引法”を遵守しなければならない。 第1.11節のいずれの規定も、株主が取引法規則14 a-8に基づいて、提案書を会社の委託書に含める権利を要求するとみなされてはならない。

1.12 回の会議を司会する.

(A)株主の会議は、取締役会長(ある場合)が主宰しなければならないか、又は取締役会副議長(ある場合)が欠席した場合、取締役会副議長(ある場合)が主宰するか、又は(副議長不在のような)行政総裁が主宰するか、又は(総裁不在のような)総裁が主宰するか、又は(総裁不在のような)総裁副取締役が主宰するか、又は上記の者が全て欠席した場合には、取締役会が指定された議長が主宰する。秘書は会議秘書を担当すべきであるが，秘書が欠席した場合，会議議長は誰を会議秘書に任命することができる。

(B) 取締役会は、当社の任意の株主会議を開催するために、適切であると考えられる規則、法規、およびプログラムを決議することができるが、これらに限定されないが、適切であると考えられる株主および直接会議に出席していない株主および代表が遠隔通信方式で会議に参加するためのガイドラインおよび手順を含むことができる。取締役会が採択したこのような規則，規則および手順に抵触する以外に，どの株主総会の議長も開催権および(いかなる理由でも)休会および/または休会，関連規則，規則および手順 の策定，および会議の適切な適切と考えられるすべての行動を行う。取締役会によってまたは議長によって規定されるか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(1)会議議題または事務順序の決定、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社記録の株主、その正式な許可および構成された代理人または他の出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(4)決定された会議開始時間後に会議に入ることと，(5)質問や参加者コメントに割り当てられた時間の制限を制限する.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

(C)議長は、会議で採決される各事項の投票がいつ開始され、終了されるかを会議で発表しなければならない。投票が終わった後、いかなる投票、依頼書、投票、またはいかなる撤回や変更も受け入れてはならない。

(D)任意の株主総会の前に、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者は、1人以上の選挙検査者を会議に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。行動できなかった任意の検者の代わりに、1人以上の他の者を補欠検者として指定することができる。検査員や補欠者が出席し、準備し、株主会議で行動することを希望しない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。法律が別途要求されない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各検査員は検査員の職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、検査員の職責を厳格かつ公正に履行し、検査員の職責を履行するために最大の努力を尽くすべきである。検査員は法律で規定された職責を履行し、投票が完了した後、彼らが投票結果と法律によって要求される可能性のある他の事実の決定を証明しなければならない。各投票は1人以上の正式に任命された検査員が集計しなければならない。

第二条
の監督

 将軍 権力。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使することができるが、法律又は会社登録証明書には別の規定があるものを除く。

2.2番号、 選挙と任期。取締役会を構成する取締役総数は、会社登録証明書の中で確定し、又は会社登録証明書に規定されている方法で決定しなければならない。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。各取締役の任期は、“取締役登録証明書”の規定に従って実行されなければならない。

2.3.取締役会議長；取締役会副議長。取締役会は、そのメンバーから取締役会長と取締役会副議長を任命することができ、いずれも会社の従業員や上級管理者である必要はない。取締役会が取締役会議長に委任された場合、当該議長は取締役会割り当ての職責及び取締役会割り当ての権限を履行しなければならず、取締役会議長も自社の行政総裁に指定された場合、当該議長は本附例3.7節で定めた行政総裁の権力及び職責を有するべきである。取締役会が取締役会副議長を任命した場合、当該副議長は取締役会が付与した職責を履行し、取締役会が付与した権力を有するべきである。理事会が別に規定されていない限り、理事会議長または議長が欠席したときに理事会副議長(有事)が理事会のすべての会議を主宰する。

2.4 Officeの条項 取締役選挙は会社の登録証明書と適用法律で規定されている条項と方式で行われなければならない。各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を取得するまで続き、早期死去、辞任、失格、免職に準ずる。疑問を免れるために、取締役会で構成される取締役数は減少せず、どの現取締役の任期も短縮されない。

2.5定足数。 取締役会は、本附例2.2節に設けられた取締役数のうち、(A)いつでも取締役の過半数及び(B)取締役会に設立された取締役数の3分の1の大きい者で取締役会定足数を構成する。いずれの取締役会会議でも定足数に満たない人数があれば、会議に出席した多くの取締役は時々休会することができるが、会議で公表される以外は、定足数に達するまで別途通知はない。

2.6.会議上の行動 正式に開催される会議では、会議に出席する大多数の取締役が下した各行為または決定は、法律、会社登録証明書、または本附例がより多くの取締役を要求しない限り、取締役会の行為とみなされなければならない。

2.7.免職。 会社役員は会社登録証明書に規定されている方式でしか免職できません。

2.8 br}新設役員ポスト；空き。取締役会に新設された取締役のポストや欠員は、いずれにしても、会社の登録証明書及び適用法律に基づいて補わなければならない。

 会社を辞めます。どの取締役も会社に書面や電子メールを提出することで退職することができます。辞職は交付された日から発効し，以後ある時間または後にある事件が発生したときに発効することが規定されていない限り発効する。

2.10定期 会議。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、時間と場所は取締役会が時々決定し、時間と場所は取締役会が決定する；しかし取締役が関係決定を下した時に欠席した者は、関係決定を通知しなければならない。取締役会定例会は、別途通知することなく、株主周年総会の後、同じ場所で開催することができる。

2.11特別 会議。取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、多数の在任取締役が賛成票を投じることができ、または取締役が1人だけ在任している場合は、1人の取締役が開催することができる。

2.12特別会議の通知 取締役会の任意の特別会議の日時、場所及び時間の通知は、会議開催前に少なくとも24時間(24)時間に対面又は電話で各取締役に送信し、(B)信頼の良い隔夜宅配便、ファクシミリ、ファクシミリ、電子メール又は他の電子伝送方式で書面通知を送信するか、又は関係取締役が最後に知られている会社、家庭又は電子伝送先に少なくとも24時間書面通知を送信し、又は(C)総会開催前少なくとも七十二(72)時間に、当該取締役が最後に知られている会社又はホームアドレスに書面通知をファーストメールで送信する。この通知は、秘書または取締役会長、最高経営責任者、または会議を招集する取締役によって発行されてもよい。取締役会会議の通知又は免除通知を必要とする は会議の目的を具体的に説明しない。

2.13会議 会議通信装置。取締役は電話会議や他の通信機器を介して取締役会やその任意の委員会の会議に参加することができ，会議に出席したすべての人はそのような通信機器を透過して互いに聞くことができ，そのような方式で出席することは自らこのような会議に出席すると見なすべきである.

2.14同意された操作 取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子的な方法で任意の行動をとることに同意した場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で取られたまたは許可された任意の行動は、会議が開催されない場合に行われることができる。

2.15委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、取締役会の必要性を満たすために、取締役会によって付与された合法的に転任可能な権限および職責を有する。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人以上の取締役を指定することができ、そのような取締役は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議において代替することができる。brは、委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、投票資格を失った1人以上の委員会メンバー(そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)に、そのような欠席または喪失した任意のメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれも当該等委員会は、取締役会決議に規定された範囲内で、法律条文の規定の下で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権力を有して行使することができ、当社の印鑑を押印する必要があるすべての書類に自社印鑑を押すことを許可することができる。各委員会は議事録を準備し、取締役会の要求に応じて時々報告しなければならない。会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、委員会は1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意または全部の権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる。

2.16取締役報酬 。取締役は取締役会が時々決めたサービス報酬と会議出席費用の精算を支払うことができます。どのような支払いも、任意の取締役が任意の他の身分で会社またはその任意の親会社または付属エンティティにサービスを提供し、そのようなサービスの補償を得ることを阻止してはならない。

第三条
将校

 職名。当社の高級社員は、CEO、総裁、最高財務官、司庫、秘書から構成することができます。 および取締役会が時々決定する他の上級社員。取締役会は、時々、1人または複数の副総裁および1人または複数のアシスタントライブラリまたはアシスタント秘書を含む適切であると思われる他の役人を任命することができる。

3.2.選挙。最高経営責任者総裁、司庫兼秘書は、年次株主総会後の最初の会議で取締役会によって毎年選挙される。取締役会は、上記の会議または任意の他の会議で他の上級者を委任することができる。

3.3.資格。 上級管理者は株主である必要はありません。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。

3.4.任期。法律、会社登録証明書、または本付例に別段の規定がない限り、各人員の任期は、その人員の後継者が選択され、資格に適合するまで、選挙または委任の決議が別途規定されていない限り、またはその者が以前に死亡、辞任、資格喪失、または免職されるまでである。

3.5辞任と更迭。どの高級職員も当社に辞表を提出したり、電子的に辞表を提出したりすることができます。このような 辞任は，その後のある時間に有効であるか，または以降に発生するある イベントが指定されたときに発効しない限り，受信された日から発効する.どの高級職員も、理由の有無にかかわらず、当時在任している多くの取締役が賛成票を投じて免職されることができる。取締役会が別途決定する以外に、任意の退職または免職された高級職員は、その高級職員の辞任または免職後の任意の期間に任意の高級職員補償を受ける権利がないか、またはその等の免職によって損害賠償を受ける権利があり、そのような高級職員の補償が月、年、または他の方法で支払われなければ、このような補償が当社と正式にbrライセンスされている書面協定で明確に規定されていない。

3.6.空き。取締役会は、任意のポストに生じる任意の空きを埋めることができます。このような後継者の各々の任期は、その官僚の前任者の残りの任期であり、資格に適合する後継者が正式に選択されるまで、またはその官僚が早期に亡くなって、辞任し、資格を喪失し、または免職されるまでである。

3.7 CEO社長； 。取締役会が当社の行政総裁に他の人を指定していない限り、総裁 が当社の行政総裁に就任する。行政総裁は取締役会の指示の下で、当社の業務を全面的に担当及び監督し、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行し、又は取締役会が当該高級職員のすべての権力を付与する。総裁は取締役会或いは行政総裁(例えば総裁が行政総裁ではない) が時々指定した他の職責と権力 を履行しなければならない。行政総裁や総裁(総裁が行政総裁ではないような)が欠席し、職務を履行できない場合、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、取締役会で決められた順序で)が行政総裁の職責を履行し、これらの職責を実行する際には、行政総裁のすべての権力を有し、行政総裁のすべての制限を受ける。

3.8.副社長。総裁の各副取締役は取締役会或いは行政総裁が時々規定する職責と権力を履行しなければならない。取締役会は総裁常務副総裁、上級副総裁、または取締役会が選定した任意の他の職名を付与することができる。

3.9.秘書とアシスタント秘書。秘書は取締役会または行政総裁が時々指定する職責と権力を履行しなければならない。また，秘書は秘書職に付随する職責及び権力を履行しなければならないが，すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知の発行，すべての株主会議及び取締役会会議への出席及び議事手順記録の保存，株式分類帳の保存，必要に応じて株主リスト及び住所を作成し，会社記録及び会社印を保管する職責及び権力，文書に付託及び査定を行うことが含まれる。

どのアシスタント秘書も、取締役会、行政総裁、または秘書が時々指定する職責および権力を履行しなければならない。brは、秘書が欠席し、または拒否するような場合、アシスタント秘書(またはアシスタント秘書が1人以上である場合、取締役会が決定した順序でアシスタント秘書)が秘書の役割を実行し、秘書の権力を行使する。

任意の株主会議または取締役会議において、秘書または任意のアシスタント秘書が欠席した場合、会議議長は、臨時秘書を指定して議事録を保存しなければならない。

3.10財務担当者と財務担当者のアシスタント。司庫は取締役会或いは行政総裁が時々割り当てる職責と権力を履行しなければならない。また、司庫は、司庫の職務に関する職責及び権力を履行すべきであり、当社のすべての資金及び証券の保管及び担当、当社の資金を本附例に基づいて選定された保管所に保管すること、取締役会の命令に従って当該等の資金を支払うこと、当該等の資金に対して適切な勘定を行うこと、及び取締役会の要求に応じて当該等の取引及び当社の財務状況について述べることを含むが、これらに限定されない。補佐司庫は取締役会、行政総裁又は司庫が時々指定した職責及び権力を履行しなければならない。司庫が欠席し、職務を執行できない、または拒否する場合、補佐司庫(または1人以上の補佐司庫があれば、取締役会が決定した順序で)は、司庫の職責を履行し、司庫の権力を行使しなければならない。

3.11給与。 会社役員は、取締役会が時々決定または許可する報酬、補償、または補償 を得る権利があります。

3.12 を許可します。本附例及び取締役会が取ったいかなる相反する行動の規則の下で、当社のすべての高級者は本附例が明確に規定した職責及び権力を備えているほか、brはその職位に常々付随する職責及び権力、及び取締役会が時々指定する職責及び権力を有しなければならない。さらに、取締役会は、本条例には任意の規定があるにもかかわらず、任意の上級者の権力または職責を、任意の他の上級者または代理人に転任することができる。

第四条
株

4.1株式 証明書；未認証株。当社の株式は株式を代表としなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案を採択することができ、当社の一部または全部またはすべての種類またはシリーズの株式は無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は、当該株が当社に提出されるまで株式に代表される株式には適用されない。株式に代表される会社株保有者は、法律及び取締役会が規定する形で1枚の株式を保有し、その所有者が保有する株式数を代表し、株式形式で登録する権利がある。各このような証明書 の署名方法は、“税関総署条例”第158条の規定に適合しなければならず、第3条に基づいて任命された各官は、この目的のための認可官でなければならない。

会社登録証明書、本附例、証券法または任意の数の株主間またはその株主間の任意の合意に基づいて、任意の譲渡制限を受けなければならない株式毎に、当社は、証明書の正面または裏面に、この制限の全文またはこの制限が存在する声明を目立つように明記しなければならない。

会社が1つ以上の株式カテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数の系列株を発行することを許可されている場合、各カテゴリ株またはそのシリーズ株の権力、称号、優先株および関連する参加、オプションまたは他の特別な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、その株式カテゴリまたは系列株を表す各株の正面または裏面に全体的または全体的にまとめられなければならない。しかし、上記の規定の代わりに、当社は、そのカテゴリまたはシリーズ株を代表する各株の正面または裏面に声明を記載することができ、会社は、各カテゴリまたは一連の株式の権利、指定、特典および相対、参加、選択または他の特別な権利を取得することを要求する各株主に宣言、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができる。

無証株式の発行又は譲渡後の一定期間内に、会社は書面又は電子伝送方式でその登録者に通知しなければならない。通知には、“株主名簿”第151、156、202(A)又は218(A)条の規定により、証明書に記載された情報、又は“株主名簿”第151条の規定により、要求を提出した各株主に無料で声明を提供し、各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先権及び相対参加権、オプション権利又はその他の特殊な権利及び資格を説明する声明が含まれていなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。

4.2.譲渡。 会社株は法律、会社登録証明書、本規約に規定されている方法で譲渡することができます。会社株の譲渡は会社帳簿上でのみ行うか、会社株を譲渡する譲渡代理人を指定して行う。法律の規定の下で，株式に代表される株式は，会社又はその譲渡エージェントが会社又はその譲渡エージェントに当該等の株式を代表する株式を提出した場合にのみ譲渡 を譲渡し，適切に署名された書面譲渡又は授権書，及び会社又はその譲渡エージェントが合理的に要求するライセンス証明又は署名真正性を添付することができる.法律、会社登録証明書又は本規約に別途要求があるほか、当社は、当該株式の記録所有者を当該株式の所有者とみなす権利があり、当該株式が本定款の要求に従って当社の帳簿に譲渡されるまで、当該株式のいかなる譲渡、質権又はその他の処分にかかわらず、配当金及び当該株式に関する投票権を支払うことを含む。

4.3.紛失、br}証明書の盗難または廃棄。当社は、取締役会に規定されている条項及び条件に基づいて、紛失、盗難又は損壊に関する合理的な証拠の提出、及び当該等の株式が紛失、盗難又は廃棄又は発行された新規株式又は無証明書株式の発行に十分な賠償及び郵送関連債券を提供するために、以前に発行された紛失、盗難又は損壊を指摘された株の代わりに、新たな株式又は無証明書株式を発行することができる。

4.4            記録 日 付 。取締 役 会は 、 株 主 総 会の 通知 を受ける 権利 、 または 株式 の 変更 、 転換 または 交換 に関する 配 当 その他の 分配 または 権利 の 割 当 の 支払 を受ける 権利 、 または その他の 合法 的な 措置 を 目的 とした 株 主の 決定 のための 記録 日 として 、 事 前に 日付 を 固定 することができます 。当 該 記録 日は 、 記録 日を 定 める 決議 が 採択 された 日の 前 には ならず 、 当該 記録 日は 、 当該 会合 の 日の 前 60 日 以上 10 日 以下 であり 、 当該 記録 日 に関連する その他の 行動 の 前 60 日 以上 ではない 。取締 役 会 が 株 主 総 会の 通知 を受ける 権利 を有する 株 主を 決定 する 記録 日を 定 める 場合には 、 その 記録 日を 定 める 時 において 、 その 決定 の日 以 後の 日 又は その 前の 日 と 決定 する場合 を除 き 、 その 記録 日を 当該 株 主 総 会の 議 決 権 を有する 株 主を 決定 する 記録 日 とする 。

記録日が確定していない場合は，株主総会で通知または採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了時 とし，通知を放棄すれば，会議開催前日の営業終了時 とする.記録日が確定していない場合は、任意の他の目的株主を決定する記録日は、取締役会が当該目的に関する決議を通過した日の営業時間終了 とする。

株主総会通告または株主総会で採決される権利のある株主の決定は、任意の継続会に適用されるべきであるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合も、継続会で通知する権利のある株主の記録日を、これに基づいて継続会で投票する権利のある株主を決定するために定められた日付と同じまたは早い日付としなければならない。

4.5.ルール。 会社株の発行、変換、登録は、取締役会 が作成した他のルールによって管轄されなければなりません。

第五条
総則

5.1財政年度 取締役会には時々指定があるほか、当社の財政年度は毎年1月1日から毎年12月末までとなっている。

5.2社印。会社の印鑑は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。

5.3ドロップ通知 法律、会社登録証明書、または本添付例が通知を要求する場合、通知を得る権利のある者によって署名された書面放棄書または通知を得る権利がある者が電子伝送を介して提出した棄権書は、通知されたイベントの発生前、時間または後にかかわらず、その人に通知を行う必要があることに等しいとみなされるべきである。このような放棄は、どのような会議の業務または目的を具体的に説明する必要もない。誰でも会議に出席する、すなわち、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務に明確に反対することが目的でない限り、その会議を放棄する通知を構成する。

5.4証券の投票 。取締役会に別の指定があることを除いて、当社が保有する可能性のある任意の他のエンティティの証券については、行政総裁、総裁、首席財務官または格納庫は、通知、採決、同意または任意の者代表の放棄通知、採決または同意を放棄し、当社の代表または代理として担当または委任することができる(代替または再代替の権利があるか否かにかかわらず)。

5.5.権威の証拠 。秘書、アシスタント秘書、または臨時秘書が、会社の株主、取締役、委員会または任意の上級管理者または代表が取った任意の行動について行った証明は、その証明書に誠実に依存しているすべての人、すなわちその行動のための確実な証拠である。

5.6会社証明書 本付例における会社登録証明書のすべての言及は、発行された任意の優先株系列に関連する任意の指定された証明書を含む、修正および/または再記載され、時々有効になる会社登録証明書を指すものとみなされるべきである。

5.7.分割可能性 本規約のいかなる規定もいかなる理由で適用されないか、不正または無効であると認定されても、本規約の任意の他の規定に影響を与えないか、または無効にする。

 代名詞. 本附例で用いられるすべての代名詞は，個人としての要求 を満たすために，男性，女性または中性，単数または複数を指すものと見なすべきである

5.9電子変速機。本細則については、“電子転送”は、任意の形態の通信を意味し、紙文書の物理的転送に直接触れず、その作成された記録は、受信者によって保持、検索、および閲覧することができ、 は、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。

第六条
修正

取締役会又は株主は、会社登録証明書の明確な規定に基づいて、本定款の全部又は一部の内容を改正、改訂又は廃止し、又は新たな定款を採択することができる。

第七条
賠償と抜擢

7.1訴訟、訴訟または訴訟で賠償する権利があるが、会社または会社の権利によって提起された訴訟、訴訟または訴訟は除外される。7.3節の別の規定を除いて、 のいずれかが、会社の役員または高級社員であったか、または取締役または高級社員の間に、会社の高級社員であったか、または会社の要求に応じて、他の会社の高級社員または代理人として、会社の要求に応じて、任意の脅威、係争または完了したbr訴訟、訴訟または法的手続き(民事、刑事、行政または調査(会社が提出または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)となった側、またはそれによって脅かされ、脅かされ、決定された、または完了した任意のbr、訴訟、訴訟または法的手続きの一方には、会社は賠償しなければならない。提携企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連する実際および合理的に発生した金額に対して賠償を行い、その人が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない。判決、命令、和解、有罪判決または抗弁で任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了すること自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しておらず、いかなる刑事訴訟または手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

7.2会社または会社の権利による訴訟、訴訟または訴訟で賠償する権利がある。第7.3節の別の規定を除いて、当社は、かつて又は現在当社のいかなる脅威であっても、未決又は訴訟又は訴訟を完了した者、又は当社の取締役であったか又は当社の上級社員であったか、又は当社の現在又はかつて当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の取締役の高級社員、従業員又は代理人として当社のいかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となる権利を有する者であるかを賠償しなければならない。従業員福祉計画または他の企業は、その人が実際にかつ合理的に訴訟または訴訟の弁護または和解によって生じた費用(弁護士費を含む)を賠償し、その人が誠実に行動し、その人が会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動する。しかし、当該人が会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければならない。判決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、当該人は、衡平裁判所又は他の裁判所が適切と考えている費用を支払うために、公平かつ合理的に会社賠償を得る権利がある。

7.3.賠償の許可 。本条項第7条に規定するいかなる賠償(裁判所が命令しない限り)によれば，当該者が第7.1節又は第7.2節(どのような場合にかかわらず)に規定される適用行為基準に達しているので，当該者が第7.1節又は第7.2節(どのような場合にかかわらず)に規定されている適用行為基準に達しているからである。このような裁定を下したときに役員又は上級職員である者に対応し，(I)当該訴訟，訴訟又は法律手続当事者でない役員の多数票によりこのような決定を下し，当該等取締役数が定足数未満であっても、又は(Ii)当該等取締役が多数票で指定した委員会(当該等取締役数が定足数未満であっても)、又は(Iii)当該等取締役がない場合、又は(当該等取締役がこの指示があれば、独立法律顧問が書面で行う)又は(Iv)上記決定を株主が行う。 前取締役及び上級職員については、当該件について当社を代表して行動する権利を有する者又は者は、上記決定を行わなければならない。しかしながら、現在または元取締役または会社役員 が第7.1節または7.2節に規定された任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁、またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁で勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可することなく、その実際および合理的に関連する費用(弁護士費を含む) を補うために賠償を受けなければならない。

7.4.良い は信念を定義している.第7.3条のいずれかの決定について、ある人の行為が会社または他の企業に誠実に依存する記録または帳簿に基づいている場合、法律で許容される最大範囲内で、その人が善意に基づいて行動し、その人が会社の最良の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するとみなされるべきであるか、またはいかなる刑事訴訟または訴訟に関しても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。または当社または別の企業の管理者が職務遂行中にその人に提供する情報、または当社または別の企業の法律顧問の提案、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家が当社または他の企業に提供する情報または記録または報告。本節7.4で使用される用語“他の企業”とは、任意の他の会社または任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、または他の企業を意味し、この人は、当社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員、または代理人としてサービスを提供する。7.4節の規定は排他的と見なすべきではなく、誰かが7.1または7.2節(場合によっては)で規定された適用行為基準に適合しているとみなされる可能性がある場合をいかなる方法で制限すべきでもない。

7.5請求者は訴訟を提起する権利がある。第7.3節具体的な事件に対して逆の裁決があり、何の裁決もなくても、(I)訴訟の最終処分が適用された後、会社が書面賠償請求を受けて90(90)日以内に本条第7条7.1又は7.2条に基づいて提出された賠償請求を全額支払わない場合、または(Ii)会社は、前借り費用を要求する1つ以上の声明を受けてから30(30)日以内に、本条項第7条7.6項に基づいて提出された前借り費用クレームを全額支払うことができず、クレーム者は、その後(ただし、その前ではないが)デラウェア州衡平裁判所にbr社を起訴し、支払われていないクレーム金額およびその利息、 または要求前払費用を取り戻すことを要求することができる(場合に応じて決定される)。クレーム者が行為基準 に達していないことは、DGCL(または他の適用法律)に基づいて、会社がクレーム金額についてクレーム者に賠償することを許可する行為基準に基づいて、クレーム権利を強制的に執行するために提起された任意のこのような訴訟の免責弁護とすべきである(ただし、前借り費用権利を強制的に執行する訴訟ではない)、立証責任は会社が負担すべきである。7.3節で特定の事件で下された逆裁決に基づいても、その条項に基づいてなされていないいかなる裁決も、このような申請に対する抗弁とすることはできず、クレーム者がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。全てまたは一部が勝訴した場合、クレーム者は、これに関連する合理的な弁護士費 を含む、法律の適用によって許容される最大限に、そのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。

7.6.前払い料金 任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法律手続きを弁護する際に発生する費用は、弁護士費を含むが、その一方であるか、または取締役または会社の役員であったか、または取締役または会社の役員が会社の要求に応じて取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社の役員、従業員または代理人として、一方または他の方法で参加することを脅かすbrである。その人が第VII条に従って会社の許可または他の方法で許可された賠償を得る権利がないと最終的に決定された場合、会社は、その現職または前任取締役または上級職員を受信または代表して償還承諾を行った後、従業員福祉計画または他の企業に関する訴訟、訴訟または訴訟の最終処置を事前に支払わなければならない。

7.7賠償と立て替え費用の非排他的 第七条の規定又は付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、賠償又は立て替え費用を求める者が、会社登録証明書、任意の合意、株主又は公正取締役の投票又はその他の方法により享受する権利を有する他の任意の権利を排除するものとみなされてはならず、当該者の公務として行動するか、又はその職を担当している間に他の身分で行動するかとみなされてはならない。第7.1条及び第7.2条に規定する者は，法律で許容される最大範囲内で賠償しなければならない。本条項第7条の規定は、第7.1条又は第7.2条に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、会社はDGCLの規定に基づいて又は他の方法で賠償する権利があるか、又はそれを賠償する義務がある。

7.8.保険。 会社は、現在、取締役会社の役員、従業員または代理であるか、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、従業員または代理サービスとして保険を購入または維持することができる。br}共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業が当該人に対して提起した任意の責任、またはその人の身分によって生じる任意の責任、当社は保険を購入および維持することができる。会社が本第七条の規定により当該者のこのような責任を賠償する権利があるか否か又は義務があるか否か。

7.9いくつかの 定義.本条第7条については、すべて“当社”に言及すると、“br”が成立した法団を指すほか、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社のいずれかのメンバーを含む) が合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人に対して賠償を行う権限があり、現在又はかつて取締役であった者又はその構成会社の高級職員、又は取締役又はその構成法団の上級職員が要求した場合には、取締役高級職員又は高級職員として組織法団の要求サービスを行うべきである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の従業員又は代理人は、本条第7条の規定の下で、生じた又は存続している会社については、その地位は、その人が独立して存在し続ける場合における当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。本条第7条については、“罰金”への言及は、任意の従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じてサービスする”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として従業員福祉計画、その参加者または受益者が取締役、高級職員、従業員または代理人に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する者は、本条第7条に示す“会社の最大利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。

7.10賠償と立て替え費用の生存 第(Br)条に規定する，又は第(Br)条により付与された費用の賠償及び立て替えは，もはや取締役又は高級職員ではない個人に引き続き適用され，その人の相続人，遺言執行人，管理人に恩恵を与えなければならない。

7.11賠償制限 本細則第VII条のいずれかの逆の規定があっても、補償又は支出を立て替える権利を得る訴訟(第7.5節の管限を受ける)を強制的に執行する以外に、当社は、当該訴訟、訴訟又は法的手続き(又はその一部)が取締役会によって許可されない限り、任意の現職又は前任取締役又は上級職員に、当該者が提起した訴訟、訴訟手続(又はその一部)に関する賠償を行う責任はない。

7.12契約 権利。本条項第七条によれば、当社は、現在取締役又は当社の役員であった者を賠償し、その前借り費用を賠償する義務があり、当該義務は、当社と当該者との間の契約とみなされ、本条項第七条のいずれかの規定の改正又は廃止については、改正又は廃止前に発生したいかなる作為として又は未作為であっても、当該者の利益を損なうことに影響を与えてはならない。