添付ファイル3.2

J EF F RE Y W 。デ ラ ウェア 州 国 務 長官 の ブル ロック は 、 添 付 された ものが “ V SE E HE AL TH ， IN C . ” の 指定 証明 書 の 真実 かつ 正しい コピー であることを ここに 証明 します 。この 事務 局 に 提出 されました 。 A . D . 2024 年 6 月 24 日 、 午前 8 時 17 分 です 。

		/ s / ジェ フリー W 。ブル ロック
		ジェ フリー W 。ブル ック 国 務 長官
5737553 8100		認証 ： 20 37 7 19 79
SR # 2024 29 5 44 96		日付：06-24-24

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証明 書 の デザイン の
シリーズ 転換 可能な 優先 株 の
V SE E HE AL TH ， IN C .

私 ， Imo ig ele A is iku は 、 私が V SE E HE AL TH の 共同 最高 経営 責任 者 兼 取締 役 であることを 証明 します 。 IN C . (the“ 会社 ” ） 、 デ ラ ウェア 州 一般 法 人 法 （ “ DG CL ” ） に 基づ いて 組織 され 、 存在 している 法 人 であり 、 さらに 以下 を 証明 します 。

改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)と151(G)節に会社取締役会(“取締役会”)の権限を明確に付与したことによると、取締役会は2024年6月7日に以下の決議を採択し、当社が一連の6，500(6，500)株優先株を“Aシリーズ転換可能優先株”として設立することが適切であり、会社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。未発行の株です

決議は、取締役会の許可に基づいて、会社登録証明書の規定に基づいて、当社の1株当たり額面0.0001ドルの優先株シリーズ、その株式の名称と数量、及びこのシリーズの株式の投票権とその他の権力、優先権と相対、参加、オプション又はその他の権利及びその資格、制限及び制限を以下のように設定し、以下のように制限する

A系列転換可能優先株式

1.名前 と株式数。そこで一連の会社優先株を設立し，“Aシリーズ転換可能優先株”(以下，“優先株”と略す)と命名した。優先株の査定数は6，500株(6，500株)である。1株当たりの額面は0.0001ドルである。ここで定義されていない大文字用語 は以下の26節で述べる意味を持つべきである.

2.順位。当社のすべての普通株の配当、分配、支払いにおける優先順位は、すべての優先株よりも低い(この等優先株は自社清算、解散、清算時)である(この等優先株は、本稿では総称して“初等株”と呼ぶ)。優先株の会社清算、解散、清算時の配当、分配と支払いにおける優先順位は、会社のA系列優先株(br}(“高級優先株”)を下回るべきである。当社が他のbr社と合併または合併して別の会社に合併する場合、優先株は、本協定で規定されている相対的な権利、権力、指定、特権および優遇を維持すべきであり、どのような合併または合併もこれに抵触してはならない。

3.変換。 は、(I)初期発行日から12(12)ヶ月または(Ii)Aシリーズ優先株流通株 がない日(早い者を基準とする)の後の任意の時間に、各優先株は、本節3に規定する条項および条件に従って、有効に発行された、十分な評価不可能な普通株に変換することができる(以下のように定義される)。

(A)保持者の 変換権.3(D)条項に別途規定があるほか、(I)初期発行日から十二(Br)(12)ヶ月または(Ii)Aシリーズ優先株無流通株発行日からまたはその後のいずれか一回または複数回、“ 各保有者は、それが保有している発行済み優先株の任意の部分を有効発行優先株に変換する権利があるべきである” 3(C)節によると、株式交換比率(以下の定義を参照)で普通株を十分に払い込むこと及び非評価普通株を払い込む。当社はいかなる株式交換時にも断片的な普通株を発行してはならない。発行が一部の普通株式の発行につながる場合、会社はその部分の普通株を最も近い完全株式に丸め込まなければならない。 会社は、任意の優先株転換時に普通株の発行と交付について支払う可能性のある任意およびすべての譲渡、印紙、発行および類似の税金、および譲渡代理費と費用を支払うべきである(以下のように定義する： )。

(B)変換率。3(A)節により任意の優先株を変換する際に発行可能な普通株数 は，(X)その優先株の変換金額を(Y)変換価格(“変換 比率”)で割ることで決定される：

(I)“転換金額”とは、適用予定日までに、1株当たりの優先株の声明価値をいう。

(Ii)“転換価格”とは、任意の転換日又は他の確定日まで、1株当たりの優先株価格が$10.00であることを意味するが、本稿の規定に従って調整しなければならない

(C)変換する機械 .1株当たりの優先株の転換は以下のように行わなければならない

(I)オプション 変換.任意の日付(“転換日”)に優先株を普通株式に変換したい場合、所有者 は、その日付(ニューヨーク時間)の夜11：59または前に、添付ファイルI(“変換通知”)として、(電子メールまたは他の方法を透過するか否かにかかわらず)署名された変換優先株株式(S)変換通知コピー を当社に交付しなければならない。3(C)(I)節の要求のように、上記のいずれかの当該優先株変換後の2(2)取引日内に、保有者が国に認められた隔夜配信サービスについては、上記のように変換した優先株 (“優先株証明書”)を代表する元の証明書(ある場合)(または14(B)条に予想される優先株の損失、盗難または破壊に関する賠償承諾)を返送しなければならない。第一(1)日またはその前に^ST) 変換通知を受信した日後の取引日には、会社は、ルール144に従って前記普通株を転売できるかどうかを確認および陳述する確認および陳述を電子メールで前記保持者および譲渡エージェントに送信し、有効かつ利用可能な登録声明(添付ファイルIIの形態で)を前記所有者および譲渡エージェントに送信し、この確認は、譲渡エージェントが本プロトコル条項に従って前記変換通知を処理する指示を構成すべきである。会社が転換通知を受けた後の第2(2)取引日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は法規に基づいて要求されるより早い日)(“株式受け渡し締切日”)又は前に、会社は(1)、譲渡代理がFASTに参加することを条件とする。変換によって保有する権利のある普通株式総数を その所有者またはその指定者がホストシステムを介してDTCの残高口座に入金するか，または(2)(譲渡エージェントがFASTに参加していない場合)，所持者の要求に応じて，その変換通知で指定されたアドレスに発行し(信用の良い隔夜宅配で) をその変換通知で指定されたアドレスに発行し，その所有者またはその指定者の名義で登録された当該保有者が取得する権利のある普通株式数の証明書を発行すべきである.転換する優先株 株(S)に代表される優先株数が転換中の優先株数 よりも多いことを第3(C)(I)節により提出すれば，当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く，いずれの場合も優先株証明書(S)を受信した後の2(2)取引日にその保持者(またはその指定者)に未変換優先株数を代表する新優先株 証明書 証明書を発行および交付してはならない(第14(D)節に従う).優先株を転換する際に発行可能な普通株を獲得する権利を有する個人は、転換日にそのような普通株の記録保持者とみなされるべきである。

(2)登録； 登録入金.本プロトコル項のいずれかの優先株を発行する際には、適用所有者は、当社に書面要求( 電子メールを含む)を提出し、1枚または複数枚の優先株証明書の形式またはbr}帳簿に記入された形で当該等優先株を受け取ることを選択することができる。当社(又は優先株受託者である譲渡代理)は、各優先株保有者の氏名、住所及び優先株の前記価値、及び 当該保有者が優先株証明書又は帳簿形式(“登録された 優先株”)で優先株を保有しているか否かを記録するための登録簿(“登録された 優先株”)を用意しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内の項目は確実であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。逆の通知があるにもかかわらず、当社および優先株保有者は、すべての目的(本プロトコルの下での支払いおよび配当を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)について、株主名簿に登録されている各者を優先株の所有者とみなすべきである。登録優先株は，株主名簿に譲渡または売却を登録することで譲渡，譲渡または売却しかできない.当該所有者が1株又は複数株の登録優先株の譲渡，譲渡又は売却を要求する書面請求を受けた後，会社はその中に含まれる情報を登録簿に記録し，4節の規定により指定譲受人又は譲受人に1株又は複数株の新たな登録優先株を発行し，その総価値は提出された登録優先株の規定価値と同じであるが，会社が要求を提出してから2(2)営業日以内に当該等登録優先株の譲渡，譲渡又は売却(場合により定める)を記録しなければならない場合は，登録簿は、そのような譲渡、譲渡または販売を反映するために、自動的に更新されたものとみなさなければならない(場合に応じて)。第br節3には逆の規定があるにもかかわらず、本条項に基づいて任意の優先株を変換した後、適用保有者は、(A)適用優先株証明書に代表される全てまたは残りの数の優先株を転換している場合(ただし、br}この証明書(S)が本節3(C)(I)の規定に従って当社に交付されなければならない)または(B)当該保有者 が自社に優先株の再発行を要求する事前書面通知(この通知は変換通知に含まれることができる)を優先株証明書形式で保有する当該優先株実物を当社に返却することを要求すべきではない 適用された優先株証明書を実際に渡した株式.各所有者及び当社は記録を保存し、転換及び/又は支払い(状況に応じて)の前記価値及び転換及び/又は支払い(状況に応じて定める)の日付を表示し、又は は所有者及び当社の合理的に満足する他の方法を使用して、転換時に実際に優先株証明書を提出することを要求しないようにしなければならない。当社が、そのようなイベントが発生した2(2)営業日以内に登録簿を更新して、変換および/または支払いの宣言値(場合に応じて)およびそのような変換および/または支払いの日付(場合に応じて)を記録しない場合、登録簿は、イベントを反映するように自動的に更新されたとみなされるべきである。何かの論争または不一致がある場合、明らかな誤りがない場合、その保持者のこれらの記録は、記録保持者が保有する権利のある優先株式数を決定するために、制御性および決定的な記録とすべきである。所有者および任意の譲受人または譲受人が証明書を受け取った後、すなわち確認して同意することは、本段落の規定により、任意の優先株変換後、当該証明書に代表される優先株数を、当該証明書に記載されている優先株数よりも少なくすることができる。優先株証明書1枚につき に以下の図例を明記すべきである

本証明書のいずれかの譲受人または譲受人は、会社の指定証明書のうち、本証明書に代表されるA系列優先株に関する条項を詳細に審査し、その中の3(C)(I)節を含む。本証明書に代表されるA系列優先株の株式数は，A系列の株式数よりも少なくてもよい指定証明書3(C)(I)節で規定される，本証明書に代表されるA系列優先株に関する優先株.

(3)Pro Rata変換；論争.もし当社が複数の保有者から同一株式交換日についての株式交換通知を受けた場合、当社は転換部分(ただしすべてではない)を交換株の優先株に提出することができ、当社は、当該保有者がその日に供換株を提出する優先株数とその日に提出された株式の優先株総数とに基づいて、その日に転換優先株を選択した保有者1名当たりにその保有者がその日に供換株の優先株を返送することを比例して転換する。優先株転換に関連する保有者に発行可能な普通株数に論争が生じた場合、会社は、当該保有者に論争の存在しない普通株式数を発行し、第19条に基づいて争議を解決しなければならない。

(D)利得所有権の制限 .会社は、所有者が持っている任意の優先株を変換してはならず、この所有者 は、本指定証明書 の条項と条件に基づいて、その所有者が持っている任意の優先株を変換する権利がなく、どのような変換も無効であり、行ったことがないとみなし、このような変換を実施した後、この転換を実施した後、当該株主が他の出資者と共同で実益所有する普通株式は4.99%(最高率)を超える。 は前述の文の目的であり、当該所有者及び他の譲渡側実益が所有する普通株式総数は、当該所有者及び他のすべての譲渡先が保有する普通株式数を含み、優先株を転換する際に発行可能な普通株式数を加え、当該優先株の決定は当該優先株について決定する。しかし、(A)所有者または任意の他の出資者の実益が所有する残りの未転換優先株および(B)保有者または任意の他の出資者の実益を転換するために所有する当社の任意の他の証券(任意の交換可能な手形、転換可能な優先株または承認株式証を含むがこれらに限定されないが、優先株および株式承認証を含む)の未行使または未変換部分によって発行可能な普通株式は含まれていないが、本節3(D)に記載された制限と同様に、変換または行使に関する制限を受ける必要がある。本3(D)節の目的については、利益所有権は1934年法案13(D)節に基づいて計算されなければならない。このような優先株を変換する際に株主が最大パーセントを超えずに取得可能な普通株流通株数を決定するために、この株主は、(X)会社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、8-K表現在報告、または他の米国証券取引委員会に提出された公開文書に反映された普通株流通株数に基づいて、(Y)当社の新しい公告又は(Z)自社又は名義変更代理(ある場合)の任意の他の書面通知には、発行された普通株式の株式数(“報告された 発行済株式数”)が記載されている。当社が株主に株式交換通知を発行する際に、普通株の実流通株数が報告された流通株数より少ない場合は、当社は、当該保有者がその時点で発行した普通株式数を書面で通知し、当該株式交換通知により、当該株主が3(D)節で定めた実益 所有権が最高百分率を超える場合には、株式交換通知に基づいて購入すべき普通株式数が減少したことを当社に通知しなければならない。いつでも、任意の所持者の書面又は口頭要求の下で、当社は、一(1)営業日以内に口頭、書面又は電子メールにより、その時点で発行された普通株式の数を当該所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該br所有者及び任意の他の出資者が流通株数を報告した日から、当社証券(当該等優先株を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。優先株転換後に所有者に普通株を発行することにより、その株主と他の帰属側との合計実益が所有する普通株式数が普通株流通株数の最大パーセントを超えた場合(1934年法案13(D)節により決定される)、その所有者およびbr}他の帰属側の実益所有権総額が最大パーセントを超える株式数は無効とみなされ、最初から抹消されなければならない。その持株者は余分な株式を投票したり譲渡したりする権利がない。当社に書面通知を出した後、どの所持者も随時増加することができます(このような増加は第61条(61)日までは発効しません^ST)または保持者の最高パーセントを、通知に規定されている9.99%以下の他の任意の他のbrパーセントに低下させるか、条件は、(I)最高パーセントに対する任意のこのような増加が、第61(61)日前に発効することである^ST)この通知は、当社に送達された翌日および(Ii)任意の増加または減少は、所持者および他の支払者にのみ適用され、所持者支払先ではない任意の他の所有者 にのみ適用される。明確にするために、本指定証明書の条項に従って所有者に発行することができる普通株式が最高パーセントを超えることは、13(D)節または1934年の法令規則16 a-1(A)(1)の目的を含む所有者実益によって所有されているとみなされてはならない。以前は本段落に基づいてこのような優先株を転換することはできず、本段落の条文がそれに適用された後の両替に関する決定に影響を与えなかった。本項の規定の解釈及び実施は、本項(又は前項のいずれかの部分)に欠陥がある可能性があるか、又は本節3(D)又は に含まれる予想される実益所有権制限と一致しない必要度を是正するために、このような制限を適切に実施するために、本節3(D)の条項を厳格に遵守しなければならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、このような優先株の相続人に適用される。

(E)交代変換の権限 .

(I)バックアップ オプションの変換。3(D)節に該当する場合、(I)初期発行日から12(12)ヶ月または(Ii)Aシリーズ優先株無流通株発行日からの任意の時間または後の任意の時間において、所有者の選択権に応じて、各“オプション変換可能”、およびそのオプション変換可能日、“選択可能変換日”)の全部または任意の数字を変換可能である。優先株を普通株 株(本節3(E)(I)項により変換された優先株の総転換金額、すなわち“代替 オプション転換金額”)に変換し、交換株価(それぞれ“代替オプション転換”)に変換する。

(Ii)交互変換の機械 .任意の予備変換日において、所有者は、第3(C)節に従って任意の予備変換金額の優先株を自発的に変換することができる(本指定証明書の第 節3(E)について提出された変換通知では、その保持者が予備変換価格を用いてこのような 変換を行うことを選択することを指定する)。本節3(E)には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，3(D)節の規定に適合する場合，会社 が適用する優先株代替変換金額に相当する普通株を当該所有者に交付する前に，この等優先株 は，この保有者から3(C)節により普通株式に変換することができ，本3(E)節を考慮する必要はない.

(F)会社 は償還を選択する.

(I)会社 はオプションで償還できます。当社はいつでも当社で償還日(以下の定義を参照)を選択する権利があります(a“会社は償還を選択できます”)当時発行されたすべてまたは任意の部分優先株(br(“会社は償還金額を選択することができます”)を償還する権利があります。本条3(F)によると、償還すべき優先株は当社が現金で償還しなければならず、価格(“当社は償還価格を選択可能”)は、当社が償還日を選択して償還可能な株式交換金額の100%に等しい。当社は、本条3(F)に従って償還を要求する権利を行使することができ、電子メール及び隔夜宅配便を介して全て(ただし全て以上)の所持者(“会社選択償還通知”及びすべての所持者が当該等の通知を受けた日を“会社選択的償還通知日”と呼ぶ)に関連する書面通知を提出することができる。当社は当社の合意の下で1つの会社しか償還通知を出すことができず、同社は償還通知を取り消すことができないことを選択することができます。当社は償還通知を選択することができる(X)自社が償還を選択できる日(“当社は償還日を選択することができる”)を選択することができ、この日は、当社が償還通知日の後10(10)個の取引{br)日又は20(20)個の取引日を超えないことを選択することができ、及び(Y)は、当社が償還日を選択することができる当該保有者及び本3(F)条項に基づいて当該保有者及びすべての他の優先株保有者から償還された優先株総額を換算することができることを明記することができる。所有者は、当社が償還通知日後に変換するすべての変換 金額を選択することができ、その所持者は、当社が償還日を選択して償還可能な優先株金額 を減少させることができる。第 節3(F)による償還は第3(F)(Ii)節に従って行うべきである.

(Ii)会社の機械 は償還を選択する.会社は適用された会社で償還日を選択して各所有者に適用可能な会社に償還価格br現金を選択しなければならない。償還された優先株がすべての優先株より少ない場合、会社 は直ちに当該保有者に新しい優先株証明書(4節より) (又は新しい帳簿を作成する証拠)を発行し、発行されていない優先株数を示すように手配しなければならない。もし当社が何らかの理由で(これらに限定されないが、“会社条例”により当該等の支払いが禁止されている範囲内)に必要な時間内に自社の選択可能な償還価格を所持者に支払うことができない場合、その後の任意の時間、当社が全額支払いをしていない会社が償還価格を選択することができるまで、その所持者は、直ちに償還を提出した償還価格を直ちに当該所有者に返還するように要求することができ、当社が償還価格を選択していないすべてまたは任意の優先株brを支払うことができる。当社がこの通知を受けた後、(X)当該優先株適用の償還について無効 及び無効となり、(Y)当社は直ちに当該保有者に適用された優先株証明書を返送すべきであり、 又は(14(D)節により)新たな優先株証明書を発行する(当該優先株が簿記形式で保有されていない限り、この場合、当社は当該保有者に当該優先株の帳簿記録 が当時存在していることを証明する証拠を提出しなければならない)。

4. 基本取引の権利。

(A)仮定する。 相続人エンティティが本指定証明書項の下で会社のすべての義務を書面で負担しない限り、会社は基本取引を行ったり参加したりしてはならない。任意の基本取引が発生した場合，継承エンティティは を継承して置換される(したがって，この基本取引日以降，本指定証明書及び他の取引文書における“会社”に関する規定は継承エンティティを指すことに変更される)， は当社のすべての権利及び権力を行使することができ，本指定証明書及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ，その効力は，その継承エンティティが本指定証明書及び他の取引文書において当社に指名されたようなものである.本節4の規定は、連続する基本取引にも同様に平等に適用され、優先株転換または償還のいかなる制限も考慮せずに適用されるべきである。

5.購入権と他社活動時の権利 を発行します。

(A) 権利を購入する.会社が任意の種類の普通株式のすべてまたはほぼすべての種類の記録保持者に任意のオプション、転換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産を任意の割合で付与、発行または販売する権利(“購入権利”)がある場合、各所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が保有する普通株式数が、権利の付与、発行、または売却権利の記録の直前にbr変換後に取得可能な普通株式数(優先株交換可能な制限または制限を考慮せず、そのためにすべての優先株が適用される 記録日の予備変換価格で変換されたと仮定する)場合、その所有者が取得可能な購入権利合計 である。普通株式登録所有者が購入権を付与、発行または売却する日を決定すること。しかしながら、所有者がこのような 購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える権利をもたらす場合、所有者 は、購入権が最大パーセントに達する範囲に参加する権利がない(そして、購入権(および利益所有権)によって普通株の所有権から利益を得る権利がない) であり、購入権はその範囲内で保留されるべきである(そして、購入権に期限がある場合、期限は、その権利が所有者および他の帰属当事者が最大パーセントを超える時間または時間(ある場合)、その権利(および初期購入権または任意の後続の棚上げ購入権について付与、発行または販売される任意の購入権)が付与されるべきである場合、期限または期間は、 保持者の利益のために保留日数を延長すべきである他の同様の条項である。この期限は棚上げ日数を延長すべきであり，適用)) は，同様の程度で，このような制限はないようである.

(B)その他 社活動.任意の基本取引(この取引に基づいて、普通株式保有者が普通株式に関連する証券又は他の資産又は普通株式と交換する権利を有する取引)(“会社イベント”)が完了する前に、会社は、各持株者がその後、保有者の選択権に応じて、変換時に(I)保有するすべての優先株、及び変換後の受取普通株株式を取得する権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない。当該会社のイベント(本指定証明書に規定されている優先株交換可能な制限や制限を考慮しない)又は(Ii)が普通株式の代わりになった場合、当該所有者は、当該普通株式の当該等証券又は他の資産(“会社事項対価格”)を取得する権利がある。 普通株式保有者が当該会社の事件の完了により受信した証券又は他の資産は、その保有者が保有する優先株が最初に当該等対価格(普通株に対する)の形で換算率に応じた換算率で発行された場合に当該保有者が本来獲得する権利がある金額と同じである。

6.他の証券を発行する際の権利。

(A)普通株式分割または合併時の転換価格の調整 当社が引受日以降の任意の時間に1株以上の普通株の流通株 をより多くの数の株式に分割する場合(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編、または他の類似取引により)に分割すると、分割直前の有効株式交換価格は比例して低下する。当社が引受日当日またはそれ以降の任意の時間(任意の株式分割、株式配当、株式合併、資本再編または他の類似取引)で1種類または複数の発行された普通株をbr}の少ない数の株式に統合する場合、その等の合併直前に発効する株式交換価格は比例して増加する。本節6(A)に基づく任意の調整は、その部分または組み合わせの発効日の直後に発効しなければならない。本条項による変換価格 の計算中に、本条項6(A)に従って調整する必要がある任意のイベントが発生した場合、変換価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されなければならない。

(B)計算。 本節6に従って行われるすべての計算は、適用状況に応じて最も近いセントまたは最も近い1/100株に切り込まなければならない。 任意の所与の時間の発行された普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に所有しているか、または会社の口座のために保有している株式を含まず、そのような任意の株式の処理は、普通株の発行または販売とみなされるべきである。

(C)会社は自発的に を調整する.規則及び主要市場規則の規定の下で、当社はいつでも必要な所持者が事前に書面で同意し、いかなるまだ発行されていない優先株 を当時の交換株価を取締役会が適切と思われる任意の金額 及び任意の期間に下げることができる。

(D)調整。

(I)後の日付(そのより後の日付、(A)初回発行日後の90日目及び(B)(X)優先株変換後に発行可能な普通株式の初期日 所有者が第144条(当該所持者が前90(90)日以内に当社の関連会社でないとする)又は(Y)すべての変換後に発行可能な普通株式の所有者が転売可能な登録声明を登録する日優先株(または必要なbr)保有者が許可した数の少ない普通株は、米国証券取引委員会によって発効が発表された。適用すれば，その時点で発効した転換価格が転売調整価格 より大きければ，転売調整日には，変換価格が自動的に転売調整価格に調整される.

(Ii)(A)の転売調整日の後の早い日(この早い日、すなわち“価格調整日”)の10(10)連続取引日中の各取引日における一般株式平均価値は、5ドル未満(株式分割、株式配当、株式合併、資本再構成、および同様のイベント調整後)または(B)初期発行日の1周年 よりも低い。価格調整日に転換価格が2.00ドル(株式分割、株式組合、資本再編、類似イベントに応じて調整される)を超えると、変換価格は自動的に を転売調整価格(各項目、すなわち“価格調整リセット”)に下方調整する。

7.回避しない。会社は、会社登録証明書、定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本指定された証明書の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または履行しようとしないことに承諾し、同意する。 は，本指定された証明書のすべての規定をつねに誠実に実行し，本証明書保持者の権利を保護するために必要可能なすべての行動 をとる.上記又は本指定証明書又は他の取引書類の任意の他の規定の一般性を制限することなく、(A)任意の優先株変換時に任意の受取普通株の額面 を当時の有効な転換価格よりも高く増加させてはならず、(B)会社が優先株を転換する際に十分配当及び評価不可能な普通株を効率的かつ合法的に発行できるように、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、(C)任意の優先株流通株がある限り、：すべての必要な行動 は，当時発行されていた優先株の変換 を実現するために，優先株変換 を実現するために必要なすべての行動 を行い，その許可と未発行の普通株から最高数の普通株を保持·保持する(本プロトコルの変換に対するいかなる制限も考慮しない).

8. 個の共有を許可しました。

(A)予約。 いかなる優先株も発行されていない限り、会社は、その時点で発行されたすべての優先株の変換を達成するために、少なくとも200%の普通株式数を随時予約しなければならない。代替変換を含むが、これらに限定されないが、代替変換(変換のいかなる制限も考慮しない)。 に必要な予備金額(ただし、これらに限定されない。予約株式数を増加させるごとに、各所有者が初期発行日に保有する優先株数または予約株式数を増加させる(場合に応じて)、各所有者に比例して割り当てられる(“許可株式割り当て”)。所有者 が所有者の任意の優先株を売却または譲渡する場合、所有者の許可株式割り当ては、各譲渡者 に比例して割り当てられなければならない。任意の優先株を保有することを停止した誰かに保留して割り当てる任意の普通株は、残りの優先株保有者に割り当て、所有者が当時保有していた優先株数に比例して分配すべきである。

9. 権利を投票する.優先株保有者は，本指定証明書で明確に規定されている種別および適用法(DGCLを含むが限定されない)による要求投票を行う権利がある.3(D)節の制約の下で，優先株保有者も普通株式保有者とともに投票する権利があり，1つのカテゴリとして，適用法により優先株保有者が普通株式種別株式(DGCLを含むが限定されない)とともに投票することが許可されているすべての事項について投票する.普通株種別のいずれの投票権についても、1株当たりの優先株保有者 は、その後に変換可能な普通株式数に等しい投票数(本文書3(D)節に規定する所有権制限の制限を受ける)、この記録日は、当該等の事項について投票する資格のある当社株主 を株式交換価格の計算日として決定するために使用されるべきである。以下の範囲では、DGCLによれば、優先株保有者の投票が必要であり、優先株を1つのカテゴリまたは系列(場合によっては)として分離投票して、当社の特定の行動を許可するために、優先株保有者の賛成票または同意を許可し、DGCLの要求に応じて、正式に開催された会議に代表して出席して定足数を提出しない限り、または必要な保持者の書面同意(DGCLに他の要求がない限り)、DGCLに要求がない限り、集団投票は単独投票ではなく、そのような行動の承認を構成するか、またはそのような行動を(場合に応じて)系列的に構成すべきである。優先株保有者は，その投票権のあるすべての株主総会又は書面同意(及び株主に送信された委託書及びその他の資料の写し)について書面通知を得る権利があり，通知は当社の定款及びDGCLに基づいて提供される。

10.清算、解散、清算。清算事件が発生した場合、所有者は自社の資産 から現金を受け取る権利があり、資本またはその株主(“清算基金”)からの収益にかかわらず、 は任意の一次優先株を持つ所有者に任意の金を支払う前に、その時点で発行された任意の高級優先株 について、1株当たりの優先株の金額は、その保有者が支払日直前に当該等の 優株を普通株に変換する際に受け取る1株当たりの金額に等しい。本条項10に従って所有者に支払われるすべての優先金額は、本条項10に適用される清算イベントに関連する任意の金額の支払いまたは予約のために、または当社の任意の清算資金を一次株式所有者に割り当てる前に支払うか、または支払いとして残さなければならない。

11.資産割当て 。当社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、計画または他の同様の取引方法で現金、株式または他の証券、財産またはオプションを任意の割り当てを含むがこれらに限定されないが含まれる) が普通株式の任意またはすべての所有者に、任意の配当または他の資産(またはその資産を買収する権利)の分配(“分配”)を宣言または行う場合、優先株式所有者の各所有者として、 は，その所有者が優先株完全変換後に獲得可能な普通株式数を持つように(優先株の交換可能な制限や制限は考慮せず，そのために優先株が適用記録日の代替変換価格で変換されていると仮定する) がその割当てを記録した日の直前，または記録されていない場合には，その割当てのために普通株保有者の日付を記録することを決定する権利がある(ただし，もし所有者がこのような配布に参加する権利があれば、所有者および他の署名者が最大パーセントを超えることになる。 の場合、所有者は、最大パーセントの割り当てに参加する権利がなく(そして、権利 は、分配(および利益所有権)のために普通株式の利益所有権を取得し、そのパーセントを超える範囲を超える権利がなく、その権利が、その所有者および他の出資者が最大パーセントの時間または 倍を超えないまで、時間または時間(ある場合)に、その権利が保持者の利益のために放置されなければならない。保持者は、そのような制限がない程度と同じ程度である割り当て(および、初期割り当てまたは同様に保留されている任意の後続の割り当て上で宣言または行われる任意の割り当て)を付与されるべきである。

12.条項を変更するか、優先株を発行するかを投票します。法律で規定されている任意の他の権利を除いて、法律または会社登録証明書の別の規定が大数の株式の所有者投票または書面同意を要求しない限り、会社は、その会社登録証明書または定款の任意の条項を修正または廃止してはならず、事前にこの目的のために正式に開催された会議で賛成票を得たか、または必要とされていない所有者会議が一緒に投票して書面同意を得ない限り、会社はその会社登録証明書または会社定款のいかなる条項も修正または廃止してはならない。または、そのような行動が、会社登録証明書を改訂することによって、または合併、合併、または他の方法によって行われるか、または、このような行動が、任意の態様で不利に変更または変更されることを前提として、任意の優先株株の任意の指定された証明書または修正細則 を提出するか、またはこのような行動が会社登録証明書を改訂することによって行われるか、または本プロトコルの下での優先株の特典、権利、特権または権力または制限 を変更することを前提とする。

13.優先株 を譲渡する。保有者は会社の同意なしにその一部またはすべての優先株を提供、売却または譲渡することができるが、適用される連邦および州証券法の規定を遵守しなければならない。

14.優先株証明書および帳簿分録を再発行します。

(A)譲渡。 任意の優先株を譲渡する場合、適用される保有者は、適用される優先株証明書を会社に提出しなければならない(又は、優先株が簿記形式で保有されている場合は、会社に書面指示書を提出しなければならない)、その後、会社 は、直ちに当該保有者の要求に応じて新たな優先株証明書を発行して交付する(14(D)節) (又は当該簿記譲渡の証拠)。当該保有者が譲渡した既発行優先株 株を代表し，譲渡された優先株がすべて譲渡された優先株数より少ない場合，その所有者に新たな 優先株証明書を発行する(14(D)節より)，譲渡されていない未発行優先株 株(またはその保持者帳簿上の残りの優先株の証拠)を代表する.当該所有者及び任意の譲受人， は、優先株証明書又は帳簿発行証明(誰が適用されるかに応じて決定される)を受けることにより、任意の優先株変換又は償還後、3(C)(I)条項の理由 に基づいて、優先株に代表される発行済み優先株数が優先株額面に記載されている優先株数 よりも少ない可能性があることを確認し、同意する。

(B)紛失、盗難または破損した優先株証明書。会社が会社を合理的に満足させる証拠を受け取った後、優先株証明書(以下に述べる書面証明及び賠償は当該証拠とすることができる)の紛失、盗難、破壊又は損壊、及び紛失、盗難又は損壊の場合には、所有者が慣習的かつ合理的な形で当社に行った任意の賠償承諾、及び損壊された場合には、当該優先株証明書の提出及びキャンセルを適用する。当社は、適用される発行済み優先株数を表す新しい優先株証明書に署名し、当該保有者に交付しなければならない(14(D)節によれば)。

(C)優先 は、異なる額面および形式の株式証明書および帳簿エントリを交換することができる。1枚の優先株証明書が会社の主要事務所の適用所有者に提出された後、新しい優先株証明書または優先株(S)または新帳簿項目に交換することができる(14(D)節より)、当該新優株証明書または優先株証明書(S)または新帳簿記入項(14(D)節より)は、元の優先株証明書に発行されていない 株式総数、およびそれなどの新しい優先株証明書および/または新しい帳簿項目を表す(適用状況に応じて決定される)。元の優先株証明書のうちその所持者が提出時に書面で指定した発行済み優先株数の部分を代表する.各帳簿項目は、1つまたは複数の新しい優先株証明書に交換することができ、または適用された所有者によって、2つ以上の新しい帳簿項目に分割されたことを会社に書面通知することによって(14(D)節に従って)、元の帳簿項目に発行された優先株の総数を表し、適用される各新しい帳簿項目および/または新しい優先株証明書とすることができる。引渡し時に書面で指定された発行済み優先株数の関連部分を代表する原帳簿項中の当該保持者を設定する。

(D)新しい優先株証明書または記帳を発行する。会社が本指定証明書の条項に基づいて新たな優先株証明書又は新しい帳簿項目を発行する必要がある場合、当該新たな優先株証明書又は新たな帳簿記入項(I) は、当該優株証明書の正面又は当該帳簿において(場合によっては)残り未発行の優先株の数を示す(14(A)又は 14(C)節に従って発行された新たな優先株証明書又は新たな帳簿項であれば、当該保有者が指定した優先株の数)である。発行に関連して発行された他の新優先株証明書又は他の新帳簿に代表される優先株数が加算された場合、 は、適用されるように、新優先株証明書又は新帳簿が発行される直前に、元の優先株証明書又は元の帳簿(適用するように)の下に残っている未発行優先株数を超えず、(Ii) に示すように、当該新規優先株証明書の正面又は当該新規帳簿に示すように、発行日がある。どの はオリジナル優先株証明書の発行日またはその原始帳簿項における発行日と同じである(場合によって決まる).

15.救済措置、特徴、その他の義務、違反、および禁止救済。本指定証明書で提供される救済措置は、累積されなければならず、本指定証明書および任意の他の取引文書によって法的または衡平法上で取得可能なすべての他の救済措置(特定の履行法令および/または他の強制令救済を含む)に加えて、本指定証明書の任意の規定は、会社が本指定証明書の条項を遵守できなかったため、実際および後の結果的損害賠償を求める権利を有するいかなる所有者にも制限されない。当社は所持者一人一人に、本文書が明確に規定されている以外は、本文書について何も記述してはならないことを保証します。本協定に規定又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額であり、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は履行義務)の制約を受けない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使することができず、そのような権利、権力または修復措置を放棄すると見なすべきではなく、任意の権利、権力または修復措置の任意の単一または部分的な行使を妨げるべきではなく、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置を妨害してはならない。また、任意の所有者の法律または権益、優先株または任意の文書の下での任意の権利または修復措置の行使は、そのような文書または法律または平衡法の下での所有者の権利または修復を選択するとみなされてはならない。当社は本協定項での義務違反が所持者に取り返しのつかない損害を与えることを認め，このような違反行為に対する法的救済措置が不十分である可能性がある。したがって、当社は、いかなる当該等の違約又は脅威違約が発生した場合、すべての所持者が得ることができるすべての他の救済措置を除いて、いかなる当該等の事件においても任意の司法管轄権を有する裁判所の具体的な履行及び/又は臨時、初歩及び永久強制令又は他の衡平法済助を得る権利があることに同意し、実際の損害を証明する必要はなく、保証書又はその他の保証を掲示する必要もない。会社は、当該所持者が本指定証明書の条項及び条件を遵守していることを確認できるように、当該所持者に当該所持者が要求するすべての情報及び文書を提供しなければならない。

16.入金、強制執行、およびその他の費用を支払います。(A)任意の優先株が弁護士に代わって請求または強制実行されるか、または任意の法律手続きによって受領または強制実行されるか、または所有者が、本優先株指定証明書に従って支払うべき金額を受け取るために行動する場合、または本指定証明書の規定を実行するか、または(B)任意の破産、再編、会社または他の会社債権者の権利に影響を与え、本指定証明書の下でのクレームに関連する手続きを引き継ぐ場合、会社は、そのような収集によって発生した費用を支払わなければならない。強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収、または他の手続きに関連するものは、弁護士費および支出を含むが、これらに限定されない。当社は、本指定証明書項のいずれかの優先株の満期金額が、1株当たりの優先株支払いの買い取り価格 がその元の宣言価値よりも低いことによって影響や制限を受けることはないことを明確に認め、同意する。

17.構造； タイトル。本指定証明書は、当社と所有者が共同で起草したものとみなされ、本証明書の起草者の誰に対しても解釈されてはならない。本指定証明書のタイトルは のみであり，本指定証明書の一部を構成してはならず，本証明書の解釈にも影響を与えない.文脈が別に明確に説明されていない限り、 本稿の各代名詞は、その男性、女性、中性、単数、および複数の形式を含むものとみなされるべきである用語“含む”、“含む”、“含む”および同様の意味の語は、広義には“無制限”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“ここで”、“ここで”および同様の意味は、それらが存在する条項だけではなく、この完全な指定証明書を意味する。明示的な説明がない限り，すべての 節は本指定証明書の各節を指す.本指定証明書で使用される本証明書では別途定義されていない用語であるが、他の取引ファイルにおいて定義されている用語は、必要な所持者が書面で同意しない限り、そのような用語が最初の発行日に のような他の取引ファイルに付与された意味を有するべきである。

18.失敗 または放縦は諦めない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に行使を遅延させることができず、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなるbr行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。書面で提出され、棄権側の許可代表者によって署名されない限り、棄権は無効である。本指定証明書は、会社とすべての所有者が共同で起草するものとみなされ、本証明書の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。

19.紛争解決 。

(A)係争解決への申請

(I) の株式交換価格、代替株式交換価格、VWAPまたは公平市場価値または換算率または会社のオプション償還価格(場合によって異なる)の算術計算に関する論争の場合(上記いずれかの決定に関連する論争を含むが、これらに限定されない)、会社または適用所有者(場合によっては)は、電子メール(A)を介して論争を の他方に提出しなければならない。このような論争を引き起こす状況が発生してから2(2)営業日以内に ，または(B)保持者がそのような論争を引き起こすことを知った後の任意の時間に保持者によって行われる場合、である。もし所有者と当社が交換株価に関する論争を迅速に解決できない場合、交換株価、VWAPまたは公平市価、または換算率の算術計算または当社のオプションのbr償還価格(場合によっては)は、2回目(2)以降の任意の時間に、その代替株価、VWAPまたは公平市価、または換算率の算術計算または当社のオプションのbr償還価格(場合によっては)^nd)当該係争が当社又は当該所有者に予備通知を出した後の営業日には、その所有者がその唯一の選択に基づいて、独立した信頼性の良い投資銀行を選択して、当該係争を解決することができる。

(Ii)上記br所有者と当社は、本節19の第1文に基づいて に提出された予備論争に基づいて提出された写しと、(B)当該論争に対するその立場を支持する書面とをそれぞれ上記投資銀行(A)に交付しなければならず、いずれの場合も、ニューヨーク時間午後5：00(ニューヨーク時間)第5(5)日前に遅くない^{これは…。})所有者が投資銀行の日付(“係争提出締め切り”)を選択した直後の営業日(前の条項(A)および(B)に記載されている文書は、本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ばれる)(双方は理解し、同意し、所有者または当社が係争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を交付できなかった場合、(ここでその権利を放棄する)必要なすべての論争文書をこのように提出することができない一方は、係争に関連する任意の書面または他の支援を投融資に提出または提出する権利はなく、投資行は、論争提出締め切り前に投融資に交付される必要な論争文書のみに基づいて係争を解決すべきである)。当社およびその所有者が別の書面同意を有するか、または投資銀行に別の要求がある限り、当社またはその所有者は、当該投資銀行に当該論争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利がない(必要な論争文書を除く)。

(Iii)会社および保有者は、投資に論争の解決策を決定させ、論争の提出締め切り後10(10)営業日以内に解決策を当社および保有者に通知しなければならない。当該投資の費用と支出は当社が独自に負担すべきであり、当該投行の当該論争の解決は最終的であり、明らかな誤りのない各方面に拘束力がある。

(B)雑項. 社は明確に認めて同意する：(I)本条項19構成会社と各所有者との間で第(7501)項及び以下の条項による仲裁の合意(仲裁合意を構成する)。“ニューヨーク民事実践法”及び“規則”(以下、“規則”と略す)に基づいて、かつ任意の所有者が命令を申請する権利があり、“民事実務法”(Br)第7503条(A)第7503条(A)に基づいて本条項19を強制的に執行し、(Ii)本指定証明書の条項は、投資銀行を選定して適用論争を解決する基礎とし、当該投資銀行は 権利がある(そしてここで明確に許可する)べきであり、すべての調査結果を行う。投資銀行は、当該投資銀行が当該論争を解決するための決定等を行わなければならないと判断し、当該論争を解決する際には、当該投資銀行は、当該等の調査結果、決定等を本指定証明書及び任意の他の適用可能な取引文書に適用し、(Iii)適用所有者(かつ、当該保持者のみが当該所有者に関連する論争のみ)を自ら決定して、本条項19に記載された任意の紛争をニューヨーク市の任意の州又は連邦裁判所に提出する権利があると判断し、本節19および (Iv)本節19に規定されるプログラムを使用することを除いて、保持者が任意の強制救済または他の平衡法救済 を得ることを制限してはならない(本節19に記載された任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

20.通知； 通貨；支払い。

(A)通知。 当社は優先株保有者毎に迅速に書面通知を行い、本指定証明書の条項に基づいてとるすべての行動について、当該等の行動の合理的な詳細記述とその原因を含むことを説明すべきである。会社は、本指定証明書に基づいて取られたすべての行動のタイムリーな書面通知を、合理的で詳細な行動記述及びその理由を含む各所有者に提供しなければならない。上記一般性を制限することなく、会社は、転換価格の任意の調整時に直ちに各所有者に書面通知(I)を発行し、合理的な詳細を列挙し、調整の計算および(Ii)会社の会計の少なくとも15(15)日前または記録(A)普通株式に関する任意の配当または割り当て、または(B)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権を証明しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、これらの情報は、通知を保持者に提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならない。

(B)通貨. 本指定証明書で指すすべてのドル金額はドル単位であり， 本指定証明書項の下のすべての借金はドルで支払うべきである.他の通貨で計算されたすべての金額 (あれば)は計算日の為替レートで同値なドル金額に換算すべきである.“為替レート”とは、本指定証明書に従ってドルに両替される任意の金額について、 が関連計算日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に公表されたドルレートを意味する(ある金額が一定時間を参照または超過して計算された場合、計算日はそのbr時間帯の最終日であることを理解し同意すべきである)。

(C)支払い。当社が本指定証明書に基づいて誰にも現金を支払う場合は、本証明書に別途明確な規定がない限り、保有者が時々書面で会社に提供する電信為替指示に基づいて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣で直ちに利用可能な資金を電信為替しなければならない。本指定証明書の条項に従って満了した任意の金額が任意の非営業日の日に満了することを示す場合、同じ はその後の次の営業日に満了しなければならない。

21.放棄通知。法律の許容範囲内で、会社は、本指定証明書および証券購入プロトコルの交付、受け入れ、履行、違約または実行に関連する請求、通知、提示、拒否、および他のすべての要求および通知を取り消すことができない。

22.br}法律を管理します。本指定証明書の解釈及び実行は、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈及び実行されなければならず、本指定証明書の解釈、有効性、解釈及び実行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法律選択又は衝突を招く可能性のある法律規定又は規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)には適用されない。上記第19節の別の要求に加えて、当社は、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論されている任意の取引を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回できないことを受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟でもないことに同意し、br訴訟または法的手続きにおいて、その本人がそのような裁判所の管轄権を受けないことを主張し、そのような訴訟、訴訟または訴訟brが不便な裁判所で提起され、またはその訴訟の場所が不便な裁判所で提起される。行動や手続きが適切ではない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。ここに含まれる任意の内容(I)は、任意の所有者が任意の他の司法管轄区域で当社に対して訴訟を提起することを阻止し、または他の法的行動を取って、その所有者に対する会社の義務を回収し、その義務の任意の担保または任意の他の担保を現金化すること、またはその所有者に有利な判決または他の裁判所の裁決を強制的に実行すること、または(Ii)制限されるか、または上記19節のいずれかの規定を制限するものとみなされるか、または解釈してはならない。会社はここでITが所有する可能性のあるいかなる権利も取り消すことができず、本指定証明書の下または本指定証明書に関連するまたはそれによって生じるいかなる論争に対しても陪審員に裁決を要求しないことに同意し、本指定証明書または本指定証明書が意図しているいかなる取引に対しても裁決を要求しない。

23. 金種を判断する.

(A) が任意の司法管轄区の任意の裁判所で会社に不利な判決を取得または実行するためには、 を任意の他の通貨(このような他の通貨を本節23において“判決通貨”と呼ぶ) を本指定証明書に従ってドルで支払う金額に基づいて、直前の取引日の為替レートで両替する必要がある：

(i)            ニューヨーク州の裁判所またはその他の管轄区域の裁判所における手続の場合、当該日に行われるそのような転換に効力を生ずる、支払われるべき金額の実際の支払日。

(ii)            他の管轄区域の裁判所における手続の場合、外国裁判所が決定する日 （ この節に従ってそのような転換が行われる日 ） 23 （ a ） （ ii ） 。 以下、「判定の変換日」と称します。

(b)            セクションに言及される管轄権の裁判所における手続の場合 23 （ a ） （ ii ） 。 上記のように、判決換算日と支払べき金額の実際の支払日の間に適用される為替レートが変更された場合、適用される当事者は、支払日の適用される為替レートで換算された判決通貨で支払われた金額が、判決または司法命令に規定された判決通貨の金額で購入できた米ドルの金額を、判決換算日の為替レートで生成します。

(c)            本規定に基づき当社から支払われる金額は、別個の債務として支払われ、本指定証明書に基づきまたはこれに関連して支払われるその他の金額について取得された判決の影響を受けることはありません。

24.分割可能性 本指定証明書の任意の条項が法的に禁止されているか、または他の方法で管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判定された場合、禁止されていた、無効または実行不可能であった条項は、有効かつ実行可能であるために最大限適用され、その条項の無効または実行不可能性は、このように修正された本指定証明書が実質的に変化することなく、本指定証明書の残りの条項の有効性に影響を与えることなく、修正された本指定証明書が表示され続ける限り、双方の本プロトコルの標的に関する初志および関連条項(S)の禁止性，無効性または実行不可能性は，双方それぞれの期待や対等な義務を実質的に損なうことはなく，当事者が獲得する利益の実際の実現 を実質的に損なうことはない.双方は誠意ある協議に基づいて，禁止，無効または実行不可能な条項(S)を有効な条項(S)に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項(S)に可能な限り近づくべきである.

25.株主事項；修正案。

(A)株主 が重要である.当社は、当社の登録証明書、登録証明書、本指定証明書又はその他の方式により優先株の発行を要求し、期待又は他の方法で求めた任意の株主行動、承認又は同意は、当社株主が書面で同意又は正式に開催される当社株主総会で完了することができ、すべて当社が適用する規則及び当社株主総会の規定に適合する。本条項は，DGCLにおいて書面同意代替会議の影響を受ける株主行動，承認，同意を許可する適用条項を遵守することを目的としている。

(B)修正案。 本指定証明書又は本証明書のいずれかの条項は、正式に開催された会議で必要な所持者の賛成票を得るか、又は“会社登録証明書”に従って会議が開催されていない場合に書面の同意を得て、1つのカテゴリとして投票し、“会社登録証明書”及び“会社登録証明書”に規定される他の株主承認を得る方法である(ある場合)。

26.特定の定義された用語。本指定された証明書の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである

(A)“1933年法令”とは、改正された“1933年証券法”及びその下の“Rules”をいう。

(B)“1934年法令”とは、改正された“1934年証券取引法”及びその下の“Rules”を指す。

(C)任意の者の場合、“連合会社”または“共同会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御されている任意の他の者を意味し、本定義において、“制御”とは、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式の10%以上の権力、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示またはその人の管理および政策の指示を直接または誘導することを意味する。

(D)“代替 変換下限金額”とは、関連する代替変換日に有効な代替変換価格で発行される普通株金額である。(A)(I)関連する予備変換日の直前の取引日の通常株式の最高取引価格と(Ii)適用される 予備変換価格と、(B)適用可能な株式受け渡し締切日にその所有者に交付される(または交付される)普通株式数を減算した積(Ii)を(X)適用された変換によって得られた商数で割った積に等しいこの所有者は，適用される バックアップ変換対象となる金額を選択し，(Y)によって適用される代替変換価格は、定義の(X)条に影響を与えることなく、適用される。

(E)“代替 変換価格”とは，任意の代替変換について，(I)代替変換を適用する変換適用日が発効する適用変換価格のうちの最低価格であるべきである.および(Ii)(X)底価格と(Y)価格の90%の両方が大きい者は，(I)普通株が転換通知交付または引渡し前10(10)連続取引日 期間中に3(3)取引日の普通株VWAPの和 を(Ii)三(3)(この期間，“予備変換度量期”)で割った価格の和で計算される.すべてのこの均等設定 は任意の配当金、株式分割、株式合併、再分類或いは類似取引について適切に調整しなければならないが、このような取引は交替株式交換測定期間中に比例的に普通株を減少或いは増加させる必要がある。

(F)“帰属当事者”は、以下の個人およびエンティティと総称される：(I)初期発行日の現在または後に時々所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案される任意の基金、支線基金または管理アカウントを含む任意の投資ツール、(Ii)上記所有者の任意の直接または間接関連会社 または上記の任意の機関。(Iii)集団として行動することができるまたは集団として行動することができる任意の者、または上記の任意の および(Iv)の任意の他の者と共に、1934年の法令13(D)節において、実際には、当社の普通株を所有する権利は、当該等所有者および他の出資者と合併することができるか、またはその他の出資者と合併することができる。明確にするために、上記の規定の目的は、上記所有者がすべての他の帰属者と最大百分率を共有することである。

(G)“ブルームバーグ” ブルームバーグ，L.P.

(H)“帳簿記入項”とは、以下に発行可能な優先株証明書の各項目 の代わりに、株主名簿上で保持者が1株または複数の優先株を保有していることを証明することを意味する。

(i)             営業日“とは、土曜日、日曜日または他の日を除いて、ニューヨーク市の商業銀行が許可されているか、または法律によって閉鎖され続けることを要求されている任意の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、商業銀行は、許可されたbrまたは法律が、brまたは任意の他の同様のコマンドまたは制限を継続することを要求しているとみなされるべきではなく、または任意の政府当局の指示のために、任意の実際の支店を閉鎖することを要求してはならない。

(J)“支配権変更”とは、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の完全子会社が上記のいずれかの者と直接または間接的に合併するか、または合併することは含まれないが、(Ii)任意の普通株株式の再編、資本再編または再分類 は、このような再編、資本再編または再分類の直前に、会社の投票権の所有者が、これらの再編、資本再編または再分類後に上場取引証券を継続し、および直接または間接的に保有することを意味する。すべての実質的な態様において、再編、資本再編または再分類後、既存のエンティティ(またはそのエンティティの取締役会メンバーの権力または投票権を選挙する権限または投票権を有するエンティティ)の投票権所有者は、(Iii)自社またはその任意の子会社の登録司法管轄権を変更するためにのみ行われる移転合併に基づいて行われるか、または(Iv)買収、合併または同様の取引(または一連の買収、合併または同様の取引、場合によっては適用される)である。“排除買収”) 排除買収直前の自社の投票権の保有者は、当該排除買収後も上場取引証券を保有し続け、すべての重大な点において、当該除外買収後の存続エンティティ(又は当該エンティティの取締役会メンバー(又は非会社の場合、同等のbr)の実体の投票権保有者を直接又は間接的に選挙する権利がある。

(K)“税法”とは、1986年に改正された国内税法を指す。

(I)“普通株式”とは、(I)当社の普通株式、1株当たり額面0.001ドル、および(Ii)任意の普通株またはその普通株の再分類によって生成された任意の株式を意味する。

(M)“転換可能証券”とは、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合、直接または間接的に普通株に変換することができ、行使可能または交換可能であり、または他の方法でその所有者が普通株式を取得する権利を有するようにすることができる。

(N)“条件を満たす市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック世界選りすぐり市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場を指す。

(O)“FATCA” は、本規則1471~1474節(または実質的に比較可能で遵守可能であり、実質的により重い改訂または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)に従って締結された任意の 合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って規則を採択し、実施する任意の財政または規制、立法規則、または 慣行を指す。

(P)“下限価格”とは、10.00ドル(株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ、資本再編および類似イベントに基づいて調整される)； 規定によると、転売調整日後、下限価格は5.00ドルに低下する(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編および類似イベントに応じて調整される)、また、任意の価格調整がリセットされた場合、下限価格は2.00ドルに低下する(株式分割、株式配当、株式組合せ、資本再編および類似イベントに応じて調整される)。

(Q)“基礎取引”()とは、(A)会社が直接または間接的に(子会社、関連会社または他の方法を介して)1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティと合併または合併しなければならない(会社が存続している会社であるか否かにかかわらず)、または(Ii)売却、譲渡、譲渡、S-X規則1-02で定義されたように、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的な財産または資産を譲渡または他の方法で1つまたは複数の主体エンティティに処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティの作成を可能にするか、または当社 が1つまたは複数の買収を行う主体エンティティに制限されるか、またはその普通株式を1つまたは複数の買収する主体エンティティに制限するか、または制限することを可能にする。購入または交換要約 の少なくとも(X)50%の発行済み普通株、(Y)50%の発行済み普通株の保有者が受け入れた買収、要約または交換要約は、このような購入、要約または交換要約を作成または参加するすべての主体が保有するいかなる普通株も流通株ではないと計算する。または(Z)そのような購入、入札または交換要約を行うまたは参加するすべての主体エンティティが、発行された普通株式の実益所有者(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)株式または株式購入契約または他の業務組み合わせ を完了するように、または(Z)その数の普通株式 である。剥離または手配案)1つまたは複数の主体エンティティ とそれに基づいて、すべての主体実体が単独または合計で(X)少なくとも50%の普通株式流通株 、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の普通株式流通株を買収し、計算時に が締結または参加するか、または任意の主体実体と締結または参加するか、またはそのような株式購入プロトコルまたは他の業務に合併するすべての主体実体が保有する普通株株式に流通株がないとみなされる。または(Z)本体エンティティ が発行された普通株式の実益所有者(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)に少なくとも50%になるように、または(V)再編、資本再構成、またはその普通株式を再分類し、(B)、会社は、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において直接または 間接でなければならない。任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“実益所有者”になることを可能にする(1934年法案下の規則13 d-3で定義されるように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約買収、交換、普通株式流通株の削減、合併、合併、企業合併、再編、資本再編、剥離、手配、再編、資本再編、または再分類計画または他の方法によっても、(X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)発行済み普通株式および発行済み普通株式の少なくとも50%が、本指定証明書日までに当該他の主体実体が所有していない一般投票権、または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および発行された株式または他の株式証券に代表される総一般投票権の パーセント は、主体エンティティが法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引を発行または進入して、回避または回避することを含む、 の場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(R)“公認会計原則” とは、一貫して適用される米国公認会計原則を意味する。

(S)“グループ” は1934年の法令13(D)節で用いられた“グループ”という語であり，その定義はルール13 d-5に示す.

(T)“所持者 比例金額”とは，任意の所持者について，(I)の分子が証券購入プロトコルによって初期発行日にその所有者に発行される優先株数であり，(Ii)の分母が証券購入プロトコルによって初期発行日にすべての所有者に発行される優先株数である.

(U)“清算事件”とは、単一取引又は一連の取引において、当社又は当該等の付属会社の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を意味し、当該等の付属会社の資産が自社及びその付属会社の業務の全部又は実質的な全資産を構成することをいう。

(V)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(W)個人の“親会社実体”とは、その普通株または等値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティを指し、または、1つ以上の人または親会社エンティティがある場合、基本取引が完了した日までに時価が最大となるbr}個人または親会社エンティティを公開することを意味する。(W)“親会社エンティティ”とは、個人を直接または間接的に制御し、その普通株または同値持分証券が適格市場に上場または上場するエンティティ、またはそのような個人または親会社エンティティが1つ以上ある場合、実質的に取引が完了した日までに最大公開市場値を有する 個人または親会社実体を意味する。

(X)“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、br}の任意の他のエンティティまたは政府またはその任意の部門または機関を意味する。

(Y)“主要市場”とは、決定されたいつでも、普通株がその中で取引される主要取引市場(あれば)を意味する。

(Z)“転売 調整価格”とは，どの転売調整日についても，その価格が(I)に適用される の適用される転売調整日が発効する転換価格のうち最低価格であるべきであり，および(Ii)(X)底価格と(Y)90% の両者の中で大きい者は，(I)普通株の3(3)取引日における1取引日あたりのVWAPの和 を(Ii)三(3)(3)(この期間は“転売調整 測定期間”)の商数で割って計算した.すべてのこの均等決定は任意の配当金、株式分割、株式組合せ、再分類或いは類似取引について適切な調整を行わなければならないが、このような取引はこの転売調整計量 期間中に比例して普通株を減少或いは増加させる必要がある。

(Aa)“必要な 所持者”とは，発行された優先株を少なくとも多数持つ所持者である.

(Bb)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会又はその後継機関をいう。

(Cc)“宣言されたbr価値”は、1株当たり1，000ドルであり、優先株の初期発行日後に発生した株式分割、株式配当、資本再編、再分類、再分類、合併、分割、または他の類似イベントの調整を指すべきである。

(Dd)“主体エンティティ”とは、任意の個人、個人またはグループ、またはそのような任意の個人、個人またはグループの任意の付属会社または共同会社を意味する。

(Ee)“付属会社” は証券購入プロトコルに規定されている意味を持たなければならない

(Ff)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続された個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)、またはそれと基本取引を締結する個人(または、必要な保持者によって選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(Gg)“取引日”とは、普通株に関連するすべての価格または取引量によって決定される取引日を意味し、 普通株が主要市場で取引されるいずれかの日、または主要市場が普通株の主要取引市場でない場合、当時の普通株取引の主要証券取引所または証券市場を意味する、(X)。しかし、“取引日”は、普通株が取引所または市場で4.5時間未満の取引を計画しているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止する任意の日 を含まない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合、午後4：00：00に終了する時間内)。ニューヨーク時間)は，所有者 又は(Y)が普通株に関連する価格決定以外のすべての決定について当該日を取引日として書面で指定しない限り，ニューヨーク証券取引所(又はその任意の継承者)が証券取引を行う任意の日を開放することを意味する。

(Hh)任意の日までの任意の証券については、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの期間において、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、そのときに証券を取引する主要証券取引所または証券市場を意味する)のドル出来高加重平均価格を意味する。ブルームバーグ社がその“VAP”機能(09：30開始時間および16：00終了時間に設定)によって報告されているように、または、上記の規定が適用されない場合、その証券がニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間に電子掲示板上の場外市場のこのような証券のドル出来高加重平均価格、例えばブルームバーグ社が報道しているように、ブルームバーグ社がその時間内に当該証券のドル出来高加重平均価格を報告していない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)によって報告されたそのような証券のいずれかの市商の最高終値および最低終値の平均値。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAP を計算できない場合，その日のVWAPは自社が必要な所持者と共同で決定した公平市価 であるべきである.会社と必要な保有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第19節の手順に従って解決されなければならない。このようなすべての決定は、その期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に基づいて適切に調整されなければならない。

27.開示。当社は、本指定証明書条項に従って発行された任意の通知を受信または交付した後、当社 が当該通知に関連する事項が当社に関連する重大な非公開情報を構成しないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後のニューヨーク時間午前9：00または前に、Form 8−Kまたは他のフォーマットで現在の報告書に重大、非公開情報を開示しなければならない。 社が1つの通知に当社に関する重大な非公開情報が含まれていると考えた場合、当社は、当該通知中(又は当該所持者の通知を受けた直後(適用する)に直ちに書面で に適用された所持者に表明しなければならない)、かつ 当該通知中(又は当該 所持者からの通知を受けた直後に当社からの通知)において、当該通知に含まれる情報が自社に関する重大·非公開情報 を構成しないと推定する権利がある。

28.取引および開示制限はありません。当社は、いずれの所持者も当社の受信者や代理人ではなく、各所持者に義務がない(A)当社が提供する任意の情報を秘密にする義務がない、または(B)当該保持者の上級管理者によってこのような秘密および取引制限を明確に規定する書面守秘協定に署名していない場合には、そのような情報を持っている間にいかなる証券も取引してはならないことを認め、同意する。このような書面守秘協定に署名していない場合、当社は、各所有者が当社が発行した任意の証券を自由に取引できることを認め、当社が提供するこのような取引活動に関する任意の情報を所有して使用することができ、いかなる第三者にもそのような情報を開示することができる。

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当社は2024年6月24日に連合席最高経営責任者によってVSEE Health，Inc.のA系列変換可能優先株指定証明書に署名したことを証明した。

展示品I

VSEE Health，Inc.

改装通知

VSEE Health，Inc.のA系列変換可能優先株の指定，選好，および権利証明書 (“指定証明書”)を参照されたい.指定証明書により，署名者 は以下に示すHealth，Inc.(デラウェア州社)のA系列変換可能優先株1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)の株式数を会社の普通株 ，1株当たり0.0001ドル(“普通株”)に変換し，以下の指定日までを選択する.

以下の情報を確認してください

“            この 転換 通知 が トリ ガー イベント 転換 に関連 して 配信 される 場合 、 保有 者が 以下の 代替 転換 価格 を使用 することを 選択 している かどうかを ここで 確認 してください 。                        

該当 する 優先 株式 を 保有 者に 転換 する 普通 株式 、 または その 利益 のために 、 以下 のように 発行 してください 。

“            以 下の 氏 名 および 住 所 への 証明 書 としての 配 送 を 要求 する 場合は 、 ここに チェック してください 。

“            預 金 · 引き 出し による 配 達 をお 願い する 場合は 、 こち らを ご 確認 ください 。

日 付 ：                                    ,           

展示 会 II

確認します

The Company here by （ a ） この 転換 通知 を 承 諾 します 。 上 記の 普通 株式 の数 を 証明 します 。 [あります][違います]該当 する 保有 者 による 転 売 の対象 となる （ i ） ルール に基づく 144 （ 当 該 保有 者の 実行 および 慣 習 的な 144 代表 書 の本 社 への 送 付 を 条件 とする ） または （ ii ） 効果 的で 利用 可能な 登録 ステ ート メント と （ c ） 譲 渡 代理 人 指示 書 （ 日 付 ） に 基づ き 、 上 記 本 数の 普通 株式 を発 行 するよう 、 _ ________ _ に 指示 します 。                               【 20 】            当 社 から 認め 、 同意 しました 。                                                 .