byon-20231231
0001130713偽2023FYiso4217:usdxbrli:shares00011307132023年1月1日2023-12-3100011307132023年6月30日00011307132024年6月21日

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム10-K/A
修正第1号
（表1）
ý証券取引法第13条または15(d)条に基づく年次報告書
当会計年度について12月31日、2023年
または
o証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書
移行期間　〜　まで
 
コミッションファイル番号：001-08504001-41850
 
ビヨンド・インク
（登記済み名）
デラウェア87-0634302
（設立または組織の州または管轄区域）（国税庁雇用者識別番号）
ウェスト・コロシアム・ウェイ799
ミドヴェールユタ84047
（本部所在地の住所）（郵便番号）
(801) 947-3100
（登録者の電話番号、市外局番を含む）
    
法第12(b)条に基づく登録証券:
各種類の名前トレーディングシンボル登録した各取引所の名前
普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値BYONニューヨーク証券取引所

法第12(g)条に基づく登録証券: 無し
証券法のルール405で定義される知られた上場発行者である場合はマークをチェックしてください。はいいいえ
13条または15(d)条に基づく報告書の提出が義務付けられていない場合はチェックマークを付けてください。はい　o    いいえ ý
セクション13または15(d)の証券取引所法に基づいて、登録者が過去12か月間（あるいはより短い期間登録者がそのような報告書を提出する必要がある場合）すべての報告書を提出したかどうかをチェックマークで示し、90日間にわたってそのような報告書の提出要件があったかどうかを示してください。はい ý   いいえ　o
規則405に基づいて提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が前の12か月間（または登録者がこのようなファイルを提出する必要があった期間が短かった場合は、その期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ
登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。 「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、 Exchange ActのRule 12b-2を参照してください。
大型加速ファイラー 
 x
加速ファイラー
 o
非加速ファイラー
 o
レポート義務のある中小企業
 o

新興成長企業
 o
新興成長企業である場合、登録者が§ 230.405に定義される1933年有価証券法ルール、または§ 240.12b-2に定義される1934年有価証券取引委員会規則12b-2に基づいて提供される新しい監査基準のいずれかに対して適合するための拡張移行期間の使用を選択しなかった場合は、☐印を付けてください
証券取引法のセクション404(b)に基づく内部統制の有効性に関するマネジメントの評価について、その監査報告書を作成または発行した登録された公認会計士による報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。ý
法12(b)条に基づいて証券が登録されている場合、申請書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発行された財務諸表の誤りを修正した内容を反映しているかどうか、チェックマークで示してください。o
該当回収期間中に登録者の役員のうち誘因ベースの報酬の回復分析が必要な再計上された訂正があるかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がルール12b-2に定義されるシェル会社であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい o   いいえ ý
登録者の最も最近に完了した第2四半期（2023年6月30日）の最終営業日時点での普通株式および非投票株式を除く保有者数による集計市場価値は、約$1.5記録申請時点で、登録申請人の株式が以前にリストされていたThe Nasdaq Global Marketで報告された最後の売買価格に基づいて約45749767ドルとなります。本明示の目的のため、役員の一部および役員に準ずる者らが保有する普通株式は除外されています。このような株式の除外は、連邦証券法で定義されるアフィリエイトと見なされる可能性のある人物または企業を識別するものではなく、識別するものでもありません。
多くの主張があり、私はすべてを調べていなかったので、判断を下しませんでした。ただし、確認した特定の項目は、事実に基づいているように見えました。2024年6月21日時点で発行済みの株式数は45749767株の普通株式、帳簿要素0.0001ドルであった。2024年6月21日時点で発行済みの株式数は45749767株の普通株式、帳簿要素0.0001ドルです。
参照された文書
2024年2月23日に元々提出された10-Kフォームの第III部分に、2024年の年次株主総会のための委任状に関する記載を取り込んでいます。なお、ファイル番号では、元の提出書類への言及も行っています。
監査法人名：KPMG LLP監査者の所在地：ユタ州ソルトレイクシティ監査事務所ID：185


注記
このAmendment No.1 to Form 10-K（以下、本Amendmentといいます）は、Beyond,Inc.（以下、当社といいます）が、2023年12月31日に終了した年度に対する、2024年2月23日に証券取引委員会（以下、SECといいます）に提出した10-Kフォームを修正するためのものであり、当社の役員15名と所属すると思われる他の者が保有するCommon Stockの持分は除外されています。本修正の目的は、元の10-KフォームにおけるPart IV、Item 15を修正することであり、前にはKPMG LLP（以下、KPMG）、Ernst & Young LLP（以下、EY）およびBaker Tilly US, LLP（以下、Baker Tilly）の委任状がExhibits 23.2、23.3および23.5として提出されていました。

修正後の法的記述であるRule 12b-15に基づき、この修正には、本契約の主要業務執行責任者および最高財務責任者の新しい認証が含まれており、これらの認証は、本契約のExhibitsとして提出されています。

前記の表記は、Part IV, Item 15を除く、元の10-Kフォームの項目および開示を修正、更新、変更するものではありません。更に、2024年2月23日以降に発生した事象については、原著10-Kフォームは修正され、更新されていません。本修正は原著の10-Kフォームと併せてお読みください。
2

第IV部
ITEM 15.    展示品、財務諸表のスケジュール
（a）以下の文書がこの報告書の一部としてファイルされています。
（1）財務諸表：
財務諸表は、2024年2月23日にSECに提出された「Item 8. Financial Statements and Supplementary Data」の一部として提出されています。
（2）財務諸表のスケジュール：
財務諸表のスケジュールは、2024年2月23日にSECに提出された「Item 8. Financial Statements and Supplementary Data」の一部として提出されています。
（3）展示品：
Regulation S-KのItem 601およびItem15(b)が必要とする展示品は、以下の展示品リストに示されます。 Exhibit Indexにリストされている展示品は、ここに参照を含めます。

（b）展示品

展示番号展示の説明フォームファイル番号展示提出日ここに提出されました
2.1*
Overstock.com, Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.、およびBed Bath & Beyond Inc.の特定子会社間の2023年6月12日付資産買収協定。
8-K000-497992.12023年6月13日
3.1
修正済み設立証明書
10-Q000-497993.12014年7月29日
3.2
改正済証明書の改正登録証
8-K000-497993.22023年11月6日
3.3
第三次修正済組織規程
8-K000-497993.32023年11月6日
4.1
サンプル普通株式証書様式
S-1/A333-837284.12002年5月6日
4.2
証券取引法第12条に登録された有価証券の説明
10-K000-497994.22023年2月24日
10.1（a）
Overstock.com, Inc.とその取締役および役員各自との保証契約書の様式
10-K000-4979910.12019年3月18日
10.2(a)
修正された2005年株式報奨計画
8-K000-4979910.12023年5月23日
10.3(a)
2005年株式報奨計画に基づく制限付株式ユニットの付与通知と制限付株式契約書の様式
10-K000-4979910.122013年2月21日
3

展示番号展示の説明フォームファイル番号展示提出日ここに提出されました
10.4
O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings, L.C.、Arbor Bingham Junction Holdings, L.C.間の2014年5月5日付の売買契約書
8-K000-4979910.12014年5月7日
10.5
O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings、L.C.、Arbor Bingham Junction Holdings、L.C.の2014年5月5日付購入・売却契約書に対する2014年7月29日付初の修正条項
8-K000-4979910.12014年8月6日
10.6
O.Com Land LLC、Gardner Bingham Junction Holdings、L.C.、Arbor Bingham Junction Holdings、L.C.の2014年5月5日付購入・売却契約書に対する2014年9月3日付二番目の修正条項
8-K000-4979910.12014年9月8日
10.7
O.Com Land LLCとGardner CMS、L.C.の2014年5月5日付プロジェクトマネジメント契約
8-K000-4979910.22014年5月7日
10.8
Midvale Cityの再開発機関とO.com Land LLCとの2014年9月17日付購入・売却契約書
8-K000-4979910.12014年9月23日
10.9
O.com Land、LLCとOverstock.com Inc.の2014年10月24日付賃貸契約書
8-K000-49799第10.19条2014年10月28日
10.10(a)
Overstock.com、Inc.の非従業員取締役に適用される書面になっていない報酬の概要
10-K000-49799第10.16条2020年3月13日
10.11
JonesTrading Institutional Services LLCを代理人とする、2020年6月26日付のAmended and Restated Capital on DemandTM販売契約
8-K000-497991.12020年6月29日
10.12
2020年3月6日付けの借入契約書（借り手：Peace Coliseum, LLC、貸し手：LoanCore Capital Markets LLC」
8-K000-4979910.12020年3月12日
10.13
2020年3月6日付けの準備資本金借入契約書（借り手：Peace Coliseum Mezzanine, LLC、貸し手：LoanCore Capital Markets LLC）
8-K000-4979910.22020年3月12日
4

展示番号展示の説明フォームファイル番号展示提出日ここに提出されました
10.14
2020年3月6日付け、LoanCore Capital Markets LLCのリコース債務の保証をするOverstock.com, Inc.の保証契約書
8-K000-4979910.32020年3月12日
10.15
2020年3月6日付け、LoanCore Capital Markets LLCの準備資本金のリコース債務の保証をするOverstock.com, Inc.の保証契約書
8-K000-4979910.42020年3月12日
10.16(a)
主要な従業員の退職手当計画
8-K000-4979910.12023年3月24日
10.17
2021年1月25日付け、Overstock.com、Inc.、Medici Ventures、Inc.、Pelion MV GP、L.L.C.、およびPelion、Inc.が保証人としている取引契約
8-K000-4979910.12021年1月25日
第10.18条
2021年4月23日付けのLimited Partnership Agreement（Overstock.com, Inc.とPelion MV GP、L.L.C.との間）のMedici Ventures、L.P。
8-K000-4979910.12021年4月26日
第10.19条
2021年4月23日にオーバーストック・ドットコム社とPelion MV GP, LLCの間で締結されたMedici Ventures、L.P.有限責任事業組合契約に対する2021年8月30日付の初回修正契約
10-Q000-4979910.12021年11月4日
10.20(a)
2021年従業員株式購入計画
DEF 14A000-49799付属A私たちのエグゼクティブ・チェアマンであり、取締役であるドクター・フォークスは、当社の年次総会で再選を目指すことはありません。また、そのようなミーティング後、エグゼクティブ・チェアマンとしての役割も続けません。 ノミネーション及びガバナンス委員会のメンバー
10.21(a)
Jonathan E. Johnson, III氏との2023年11月5日付調停及び解放契約
8-K000-4979910.12023年11月6日
21
登録者の子会社
10-K001-41850212024年2月23日
23.1
独立登録公開会計事務所の許可
10-K001-4185023.12024年2月23日
23.2
エクスビット99.1に関するKPMGの同意
X
23.3
エクスビット99.2に関するErnst & Youngの同意
X
23.4
エクスビット99.3に関するErnst & Youngの同意
10-K001-4185023.42024年2月23日
23.5
エクスビット99.4に関するBaker Tillyの同意
X
24
代理人権（署名ページを参照）
10-K001-418502024年2月23日
31.1
共同執行役員の証明書
10-K001-4185031.12024年2月23日
31.2
共同執行役員の認証書
10-K001-4185031.22024年2月23日
5

展示番号展示の説明フォームファイル番号展示提出日ここに提出されました
31.3
主要財務責任者の認証
10-K001-4185031.32024年2月23日
31.4
主要執行役員の認証
X
31.5
主要財務責任者の認証
X
32.1
共同執行役員の1350条の申告書
10-K001-4185032.12024年2月23日
32.2
共同執行役員の1350条の申告書
10-K001-4185032.22024年2月23日
32.3
プリンシパルファイナンシャルグループの1350条の申告書
10-K001-4185032.32024年2月23日
97
インセンティブ報酬回収ポリシー
10-K001-41850972024年2月23日
99.1
Medici Ventures、L.P.の監査された財務諸表（2021年9月30日現在）
10-K000-4979999.12023年2月24日
99.2
Medici Ventures、L.P.の監査された財務諸表（2022年9月30日現在）
10-K000-4979999.22023年2月24日
99.3
Medici Ventures、L.P.の監査された財務諸表（2023年9月30日現在）
10-K001-4185099.32024年2月23日
99.4
tZERO Group、Inc.の監査された財務諸表（2022年および2021年までの期間）
10-K/A000-4979999.42023年7月3日
101
以下の企業の年次報告書10-Kからの財務諸表をインラインXBRL形式で提供します：(i) 2023年および2022年12月31日時点の連結貸借対照表; (ii) 2023年、2022年、および2021年の連結損益計算書; (iii) 2023年、2022年、および2021年の連結包括利益（損失）計算書; (iv) 2023年、2022年、および2021年の株主資本の変動計算書; (v) 2023年、2022年、および2021年の連結キャッシュフロー計算書; および(vi)連結財務諸表に対する注記
10-K001-418501012024年2月23日
6

展示番号展示の説明フォームファイル番号展示提出日ここに提出されました
104
同社が米国証券取引所法10-K条例に基づく2023年12月31日に終了する年次報告書の表紙で、インラインXBRL形式でフォーマットされています（エクスビット101として含まれています）
X
__________________________________________
*特定のスケジュールや付属文書は、規制S-Kの項目6019a）（5）に基づいて省略されています。報告会社は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールまたは付属文書のコピーを補完的に提供することに同意します。
（a）マネジメント契約または報酬計画または取り決め。

7

署名
証券取引法第13条または15条（d）の規定に基づき、報告者は、2024年6月24日に正当に代理された下記の者がこの報告書に署名するように指示しました。
  BEYOND、INC。
  署名: /s/ DAVID J. NIELSEN
デヴィッド・J・ニールセン
5. 改正の場合、元のファイルの日付 （月/日/年）
（主要経営責任者）

8