添付ファイル1.1

引受契約

2024 年 6 月 27 日

イージス資本会社

ニューヨークアメリカン大通り一三四五、二十七階、郵便番号：一零一五

女性たち、さんたち：

BlueJay診断会社デラウェア州の会社です会社“)同意し，本合意(”合意“)に該当する条項と条件の下で， はAegis Capital Corp.(”引受業者“)に合計5，368，098株会社の 単位(1部あたり”決済単位“)を発行·販売し，1部あたりの清算単位は：(A)1(1)株普通株， 1株当たり額面0.0001ドルの会社(”平倉株“) と2部(2)C類株式承認証(1部，1部，1部，1部，1部，1部，1部，1部，1株当たり0.0001ドルの会社(”平倉株“) と2部(2)C類株式承認証(1部，1部，1部)を含むことに同意した.“C類株式承認証”であって、1部当たり1株1.96ドルの行使用価格で1(1)株普通株を購入し、1部(1)部のD類株式承認証(1部当たり、“D類株式承認証”)を購入して、リセット日(D類株式承認証によって定義されるような)で決定された数の普通株(1部当たり、 “終値共通単位”)を購入する“C類株式承認証”。あるいは(B)1部の予融資権証(1部は“予融資権証”) であり、0.0001ドルの使用価格で1(1)株普通株を購入し、2部(2)部のC類株式承認証と1(1)部のD類株式承認証(1部当たり、 は“終値事前融資単位”)を購入する。本節では普通株式株式と呼び、以下“平倉株式”と呼ぶ；本節では引受権証、以下“平倉権証”と呼ぶ；本節では予備資本権証、以下“平倉事前資本権証”と呼ぶ。成約普通単位の認証を行わず、成約普通単位を構成する成約株式と引受権証は発行直後に分離される。成約予定資金単位の認証は行われず、成約予定資金証と成約予定資金単位を構成する成約株式証は発行後すぐに分離される。引受業者の選択権により，当社は本プロトコル条項と条件を満たしたうえで，追加オプション証券 を発行·販売することに同意した(定義は本プロトコル4.2節参照).成約単位とオプション証券を本稿では総称して証券と呼ぶ. 引受業者が購入した成約単位とオプション証券の数は，本契約付表4.1.2におけるその名称に対する部分に掲載されている.Aegis Capital Corp.は、この証券の発行と販売の引受業者を務めることに同意した。

１．１．関係者“ は、証券法規則405に規定されている意味を有する。

１．２．“適用される 時間”とは，本契約日の東部時間である.

１．３．Bona電子ロードショー“とは、会社が”グラフィック方式“(証券法規則405の定義に従って)によって誰にも提供される”真の電子ロードショー“(証券法下のルール433(H)(5)によって定義されるように)を意味し、制限されない。

1.4.“営業日”とは、ナスダック資本市場が取引を開放する日を指し、ニューヨークの銀行はこの日に営業し、法律または行政命令は閉鎖を許さない。

１．５．“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

1.6.“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

1.7.“最終目論見書”とは、証券法第424(B)条に規定する期限内に、最初に証監会に提出されたフォーマットに従った目論見書をいう。

1.8.“公募説明書の無料作成”の意味は、証券法第405条に規定されている意味と同じである。

1.9.負債“とは、(A)借入金または負債総額が50，000元を超える任意の負債(通常の業務中に生じる売掛金を除く)、(B)他人の負債に関連するすべての保証、裏書き、および他のまたは債務を意味し、 それが当社の総合貸借対照表(またはその付記)に反映されているか否かにかかわらず、通常の業務中に同様の取引を行うために譲渡可能な手形を裏書きすることができる保証を除く。及び(C) は“公認会計原則”により資本化された賃貸約に対応する合計50，000ドルを超える任意のリース支払いの現在値を規定している。

1.10.“投資会社法”は改正後の1940年に“投資会社法”及びその公布された規則と条例を指す。

１．１．“発行者自由作成目論見書”とは、“発行者が自由に目論見説明書を書く”(証券法第433(H)(1)条の定義に基づく)。

1.12。個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

1.13.“予備募集説明書”とは、委員会が登録説明書の発効を宣言する前に、登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書を意味する。

1.14。価格設定開示パッケージ“は、本プロトコルに添付された、または参照によって本プロトコルに組み込まれたファイルを含む、本プロトコルと共同で提供される予備入札説明書と、本プロトコルに添付される表1.14に列挙されたファイルおよび価格設定情報とを意味する。

1.15。“目論見書 納期”とは、引受業者の弁護士が、単位が公開発行された最初の日から一定期間内に、引受業者又は取引業者が単位を売却する際に、単位に関する目論見書を交付しなければならないとする法律(又は証券法第172条の規定により交付される)をいう。

1.16。“登録説明書”とは、(A)S-1表(第333-280253号文書)形式を採用した登録説明書であり、証監会が発効を宣言した際に改訂された証券法による成約単位の要約及び販売を登録する登録説明書を含み、各証拠物、財務諸表及び付表、(B)規則430 Aのいずれかの情報、及び(C)規則462(B)のいずれかの登録声明を含み、 は、参照により組み込まれた任意の文書を含む。

1.17。“規則430 A情報”とは、証監会が登録声明の発効を宣言したときに、証券法規により430 Aが登録声明の一部とみなされる情報を意味する。

1.18。規則462(B)登録宣言“とは、証券法第462(B)規則に従って追加単位の発売および販売を登録する短い登録宣言を意味する。

1.19。“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案及びその公布された規則及び条例を意味する。

1.20。“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

1.21。“ポーズ時間”は，本契約第5.10.1節で規定する意味を持つ

1.22。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)節及びその第163 b条の規定に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションを意味する。

1.23。“アメリカ会社法律顧問”とはHogan Lovells US LLPを指し、事務所はワシントンD.C.西北13街555号に位置し、郵便番号：20004。

1.24。“書面通信”の意味は、証券法第405条に規定されている意味と同じである。

1.25。“書面水域通信”とは、書面通信に属する任意の水域試験通信を意味する。

2.1. 文を登録する.当社はすでに証券法に基づいて作成し、証監会に登録説明書を提出した。委員会 は証券法により登録声明の発効を宣言しているが，本合意日までに，会社は登録声明の発効後の改訂を提出していない.証監会は、登録宣言の効力の停止、または登録声明の使用の阻止または一時停止、最終入札規約、任意の予備募集規約、任意の発行者が入札説明書または任意の試水通信を自由に書く命令を発行しておらず、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて法律手続きを提出することはなく、当社の知る限り、上記の目的または証券法第8 A条に基づいて法律手続きを提起したり、証監会の脅威を受けたりしていない。

2.1.1。“登録説明書”は、発効時には含まれず、修正が発効した日から発効した後のいかなる修正も、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中の陳述を要求する重要な事実を陳述することを見落とし、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要である。しかし、当社は、引受業者の根拠または適合引受業者に対して、登録説明書(その発効後の任意の改訂を含む)、定価開示資料パッケージ、最終入札説明書(その任意の改訂または補足を含む)、任意の予備募集説明書、任意の発行者が自由に入札説明書を書くか、または任意のテスト-水域通信、双方は、保険者が提供する唯一のこのような情報には、本契約第9.3節で述べた情報(総称して“保険者情報”と呼ぶ)を含むことを理解し同意する。

2.1.2。登録声明およびその任意の発効後の修正案の各 は、発効時および本協定が発効した日に を遵守し、すべての実質的な面で証券法を遵守する。

2.2。定価 披露セット。適用時間、締め切り(定義は以下のbr)および任意の他の締め切り(定義は以下の場合を参照)(具体的な状況に応じて)、定価開示パッケージは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、または陳述された状況に応じて重要な事実を陳述するために必要な重大な事実を見落としてはならず、人を誤解することはない；会社が引受業者の情報に基づくいかなる陳述またはbrの漏れに対してもいかなる陳述または保証をしないことを前提とする。

2.3.最終目論見書。

2.3.1。各“最終入札説明書”およびその任意の修正または補足文書は、その日付、証券法“規則424(B)に従って証監会に提出された時間、締め切り、および任意の追加の締め切り(場合に応じて)には、重大な事実の非真実な陳述または漏れの陳述に必要な重大な事実を含まず、その中の陳述が誤解性を有さないようにする。しかし、当社は引受業者の情報に基づいて作成したいかなる陳述や漏れについても陳述や保証をしません。

2.3.2。証券法規424(B) に基づいて最終入札説明書およびその任意の修正案または補充文書を委員会に提出するとき、成約日および任意の他の成約日まで(状況に応じて)、最終入札説明書およびその任意の修正案または補充文書のすべての実質的な は証券法を遵守しなければならない。

２．４．初歩的な株式募集説明書。

２．４．１。証券法第424(A)条(あるように)によれば、各予備入札説明書がその任意の修正案または補足文書と一緒に審議される場合、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述、または陳述の漏れに必要な重大な事実は含まれておらず、陳述の状況に応じて、誤解されない；br}は、当社が に依存し、引受業者資料に適合したいかなる陳述または漏れについてもいかなる陳述または保証をしないことを前提としている。

2.4.2。各予備募集説明書は、証券法第424(A)条(ある場合)に委員会に提出されたとき、その任意の修正案又は補充条項と共に審議する際に、すべての実質的な面で証券法に適合する。

2.5.発行者は無料で目論見書を作成する。

2.5.1.もし当社が で引受業者情報と一致することに基づいて行ったいかなる陳述や漏れであれば、当社は何の陳述や保証もしない。

2.5.2。各発行者が自由に目論見書を作成し，委員会に申請を提出する際には，すべての重要な点で証券 法案を遵守または遵守する.

2.5.3。会社は、証券法第433条(D)に規定されている時間内に、証券法第433条(D)条に基づいて提出しなければならない任意の自由作成募集説明書を委員会に提出したか、または提出しなければならない。当社は証券法第433(D)(8)(Ii)条の規定により使用する任意の善意の電子ロードショーを提供しているため、発売先に関する“ロードショー”を提出する必要はない(証券法第433(H)条の定義を参照)。

2.5.4。

２．６．テスト水域 通信。当社は、単独(X)ではなく、引受業者又は当社が先に引受業者に法案第144 A条でいう合資格機関の買い手に該当する引受業者又は法案第501条に示される認可された投資家の機関の引受業者の同意を得て、試験水域通信を除く任意の他の通信試験に単独で従事し、及び(Y)許可引受業者以外の誰でも水域通信試験に従事することを確認した。

2.7. 他の開示材料はありません。“登録声明”、“定価開示案”、“最終入札説明書”および“ロードショー”を除いて、当社(その代理人および代表を含むが、引受業者または当社が以前に引受業者に指定されたいかなる引受業者にも陳述または保証を与えていない)は、直接または間接的に配布されておらず、準備、使用、許可、承認または参照もなく、単位発売および販売に関連するいかなる発売材料も配布、準備、使用、許可、承認または参照されない。

2.8。条件を満たさない 発行者.S-1表(第333-280253号文書)の登録要約と2024年6月17日に証監会に提出された証券とその任意の改訂の登録声明を提出する際には、当社は、 も“不資格発行者”でもない(定義は証券法第405条参照)。

2.9。小さい 報告会社。最初に証監会に登録声明を提出した日から(またはそれ以前の場合、当社が任意の水域通信試験に参加することを許可されている任意の許可された者が参加する最初のbr日) から本合意の日まで、当社は、取引所 法案規則12 b-2によって定義されているように、“より小さい報告会社”である。

2.10.満期 ライセンス。会社は本協定に署名し、交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行しています。会社が本協定を適切かつ適切に許可し、署名し、交付し、本協定を達成するために予期される取引所のために取られたすべての行動は、タイムリーかつ効率的に行われました。

2.11. プロトコルを引受する.本協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、適切な許可を得た場合、本協定の他の当事者の署名及び交付は、当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定の条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)執行は破産、資金不担保、詐欺的譲渡、 再編の制限を受ける可能性がある。一般債権者の権利および救済方法に関連または影響を及ぼすか、または一般平衡法原則(法律または衡平法訴訟で考慮されてもよい)に関する実行可能性および(Ii)本合意項の下で賠償および分担を得る権利 および分担に関する一般平衡法原則の制限を受けるか、または実行を猶予する他の同様の法律。

2.12.重大な不利な変化はない。会社とその子会社が全体として、正常な業務過程での取引によって発生するかどうか。(Ii) 株式に変動がない((A)行使または決済(任意の“純”または“現金なし”行使または決済を含む)が未償還株式オプション、制限株式単位または株式承認証として記述されている場合を除き、(B) 既存株式インセンティブ計画に従ってオプションおよび報酬を付与するか、または(C)当社が普通株式株式を買い戻し、オプション所有者が事前に株式オプションを行使して発行し、自社が買い戻しなければならない株式 は、それぞれの場合において、登録明細書、定価開示スキームおよび最終入札明細書に記載されているように)、または会社またはその任意の子会社の全体としての短期債務または長期債務の重大な変化；および(Iii)当社およびその付属会社(全体とみなされる)は、(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)間接的、直接的または有(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)の重大な責任または義務を生じておらず、(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)当社およびその付属会社(全体としてみなされる)に対して大きな意味を有するいかなる取引または合意も締結されていない。および(Iv)当社または(当社または当社の他の付属会社に配当金を派遣することを除く)当社またはその任意の付属会社は、支払いすべき任意のカテゴリ配当金または割り当てに備えて、任意のカテゴリ配当金または当社またはその任意の付属会社によって購入または償還された任意のカテゴリ配当金についていかなる宣言もしない。

2.13.会社とその子会社の組織と良好な信頼。当社及びその付属会社は正式に登録成立し、それぞれの組織管轄区の法律により、有効に存在し、信用が良好であり、業務を展開する正式な資格を備え、かつ、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内の信用が良好であり、それぞれの財産を所有、リース又は保有し、登録声明、定価開示案及び最終募集説明書に記載された業務を展開するために必要なすべての権力及び権限(会社及びその他)を有している。良好な信用、資格または権力または許可を備えていない限り、個別または全体が当社およびその付属会社の状況(財務または他の態様)、収益、業務、br}物件、管理層、財務状況、株主権益または運営結果に重大な悪影響を与えない限り、または当社が本プロトコル項目の義務を履行することに悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。

2.14。資本化。 会社の資本化は登録説明書、定価開示案と最終目論見書 “資本化”というタイトルの下に掲載されている。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。当該等の証券はすでに正式に許可され、本合意に従って発行及び支払いを期待する時、有効な発行、十分な入金及び評価を必要としない；証券所有者もその等所有者のために個人責任を負うことはない；このような証券は当社のいかなる証券或いは当社が付与した類似契約権利所有者の優先引受権の制約を受けず、当社が付与したいかなる証券或いは類似契約権利所有者の優先引受権の制約も受けない；許可、発行及び売却のために必要なすべての企業の行動はすでに妥当かつ有効に行われている。当社の普通株式発行株式は、優先引受権、優先引受権、その他の自社証券の引受又は購入に類似した権利に違反していません。登録説明書、定価開示の組み合わせ、および最終入札説明書によって開示されるbrに加えて、許可または行使されていないbrオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の買収権利、または交換可能なツールまたは行使可能な当社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分に変換することができる。当社の各付属会社のすべての流通株又は当社の各付属会社の他の持分(I)はすでに正式に許可及び有効に発行されており、(Ii)は十分に入金されており、納税する必要がなく、及び(Iii)当社が直接又は当社の付属会社を介して所有しており、かついかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、押記、申索又は投票又は譲渡制限(総称して“留置権”と呼ぶ)もない。

2.15。よく見られる株インセンティブ計画。当社及びその付属会社が普通株式に基づく報酬計画(“会社普通株インセンティブ計画”)により付与された普通株式オプション(“株式オプション”)については、 (I)改正された“1986年国税法”(以下、“規則”と略す)422節により“奨励的株式オプション”と定められた各株式オプションについて、(Ii)各株式オプションの付与は、(適用のような)すべての必要なbr社の行動の正式な許可を得る。会社の取締役会(又はその正式な構成及び認可の委員会)の承認及び任意の株主が必要な票又は書面で承認することを経て、当社の知る限り、当該等の付与を管轄する付与協定(ある場合)は、各当事者が正式に署名して交付されており、(Iii)各号の付与は、当社の普通株インセンティブ計画の条項に基づいてすべての重要な点で行われている。及び(Iv)各項目は、当社の財務諸表(関連付記を含む)に係る期間(“公認会計原則”)に適用される米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って入金される。

2.16. 違反やデフォルトはありません。当社又はその任意の子会社は、(I)その定款、定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が、一方又は当社又はその任意の付属会社としてその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、br}信託契約、ローン契約、契約、承諾又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約、契約、条件又は他の義務の適切な履行又は遵守は、通知又は時間の経過又は両方を有する場合には、当該等の違約を構成するbrは発生しない。または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または法規に違反するか、または当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産に対して司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)条については、個別または全体に重大な悪影響を与えることのない任意の当該等の責任または違反行為は除外される。

2.17. 個の衝突はない.(I)会社が本協定に署名、交付および履行し、(Ii)成約単位またはオプション証券の発行、売却および交付、(Iii)登録声明、定価開示案および最終募集説明書における“収益の使用”に記載された発売収益の適用、または(Iv)本協定で予想される取引を完了することは、(X)会社またはその任意の子会社の定款、定款または類似組織文書の条項または規定に違反することはない。(Y)当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産との任意の契約、担保、信託契約、融資、手形、契約、承諾または他の合意、義務、条件下での任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、契約、承諾または他の合意、義務、条件下での違約、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、契約、承諾または他の合意、義務、条件に従って、会社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産の衝突をもたらし、違反または違反を招き、または要求 ，株主、メンバーまたはパートナーの承認または任意の条項または規定に従って任意の人の承認または承認または違反を招き、任意の契約、契約、または違反、または要求 、株主またはパートナーの承認、または任意の条項または規定による任意の承認、または契約、違反、違反、または要求をもたらす、契約、違反、または違反、または要求 ，メンバーまたはパートナーの承認または任意の条項または規定に従って、任意の人の承認、または契約の終了、違反、または要求 ，株主またはパートナーの承認、または任意の条項に従って承認または許可を得る、任意の人の同意、違反、または違反をもたらす、契約、またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産との任意の契約、担保、保証またはその他の契約、義務、またはその付属会社の任意の財産、権利または資産との任意の契約、担保、手形、またはその他の契約、義務、担保、またはそれらの付属会社との任意の契約、担保、または他の契約、またはそれらの付属会社との任意の契約、担保、またはその任意の付属会社との任意の契約、権利または資産の任意の当社又はその任意の付属会社は、当事側の契約又は文書、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受けている契約又は文書である。または(Z)は、当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、法規、判決、命令、規則または任意の裁判所、仲裁人、政府または規制機関、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に対して管轄権を有する機関に違反する任意の法律、法規、判決、命令、規則、法令または法規をもたらす。

2.18。 意見書は不要です。以下の事項は、裁判所、仲裁人、政府または規制機関、機関または機関の同意、承認、許可、命令、届出、登録、許可または資格を必要としない：(I)本協定の署名、交付および履行、(Ii)証券の発行、販売および交付；または(Iii)本明細書で予想される取引 を完了するが、以下の場合を除く：(X)すでに得られ、かつ完全に有効な同意、承認、許可、命令、届出、登録または資格、(Y)FINRAおよびナスダック資本市場が必要である可能性があり、(Z)適用される州証券法 引受業者による証券の購入、流通、および転売が必要である場合がある。

2.19.独立 会計士。Wolf&Company P.C.オフィスはマサチューセッツ州ボストン道富255号にあります。02109登録説明書、定価開示方案及び最終募集説明書に記載されている財務諸表(本プロトコルで使用される用語は関連付記を含む)及び支持付表 について意見を表明し、証監会及び上場会社会計監督委員会の規則及び規則及び証券法の規定に基づいて、当社及びその付属会社について設立された独立公認会計士事務所である。

2.20。財務 レポートと他の財務データ。登録報告書、定価開示案及び最終募集説明書に記載されている財務諸表(関連付記を含む)は、セットの付表 と共にすべての重大な点で証券法の適用要件に適合し、それに関連する実体が指定された日及び指定された日における総合財務状況、及びその運営実績及び指定期間の現金流量を公平に示す。このような財務諸表、付記及び付表は関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、 は付記が別に明文規定がない限り、しかも監査されていない中期財務諸表については、正常な 年末監査調整及び委員会適用規則によって許可されたいくつかの脚注によって許可されたものを除外しなければならない。レジストリ、定価開示パッケージ、および最終入札説明書中の“資本化”のタイトル下の財務データ は、登録 レポート、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に含まれる監査された財務諸表の情報と一致し、その中に記載されている情報を公平に提示する。

2.21。 と市場に関するデータを集計する.登録説明書、定価開示資料及び最終入札説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実な信じに基づいており、すべての重大な方面において正確かつ信頼できる源であると信じている。

2.22。前向きな 宣言。登録声明、定価開示スキーム、または最終入札説明書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたり、または非好意的な方法で開示されていない。

2.23。法的手続き .(I)当社またはその任意の付属会社は、“登録説明書”、“定価開示案”および“最終入札説明書”に開示されていることに加えて、(I)当社またはその任意の付属会社には、任意の法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または法律手続き(総称して“行動”と呼ばれる)が決定されていないか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産、例えば個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利なものとして決定され、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。および(Ii)当社の知る限り、いかなる政府または規制当局または他の人々も、そのような行動をとることを考慮しているわけではない。

2.24。労使紛争。当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労使紛争や紛争も存在しない、あるいは当社の知っている限りでは、個別または全体が重大な悪影響を及ぼす可能性のある脅威や予想があります。

2.25。知的財産権 財産権。

2.26。ライセンス とライセンス。(I)当社およびその付属会社は、適切な州、連邦または外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ現行の証明書、許可および許可(総称して“許可”)を持ち、それぞれの財産を所有、レンタルおよび運営し、登録声明、定価開示方案および最終入札説明書の規定に従ってそれぞれの業務を展開するために、すべての声明、改訂、補充および届出を行っている。(Ii)この均等許可はすべて有効であり、当社及びその付属会社は、当該均等許可のすべての条項及び条件を遵守する。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、(I)、(Ii)および(Iii)条の場合には、(I)、(Ii)および(Iii)条の場合に、このような許可を所有することができなかったか、または取得することができなかった(管有、宣言、またはアーカイブ方法で)単独または全体に重大な悪影響を与えない限り、任意の理由で、任意の 等の許可が通常の手順で更新されないと信じている。

2.27。属性のタイトル 当社及びその付属会社が当社及びその付属会社それぞれの業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び動産(知的財産権を除く、その内容は第2.25節参照)は、良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または賃貸または他の方法で使用される有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担、債権および所有権の欠陥および欠陥の影響を受けないが、登録声明、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に開示された留置権、財産権負担、債権、欠陥および欠陥は除外される。あるいは(Ii) はそのような財産の価値に重大な影響を与えることはなく，当社やその付属会社の使用やそのような財産の使用に重大な妨害を与えることもない.当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社それぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての不動産および非土地財産に対して良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または賃貸または他の方法で使用される有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担、債権および欠陥および所有権欠陥の影響を受けないが、登録声明、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に開示されている以下のbr留置権、財産権負担、債権、欠陥および欠陥を除く。あるいは(Ii)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない。当社及びその付属会社が借約により保有しているすべての不動産及び非土地財産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社及びその付属会社の使用又は使用予定等の財産に大きな影響を与えない例外は除外する。

2.28。納税します。当社及びその各付属会社はすでに本公告日までに提出しなければならない連邦、州、地方及び外国納税申告書を提出し、あるいは適時に延期を要求し、これですべての課税税金を納付しました(当社の財務諸表に公認会計基準の規定に従って準備金を計上した場合を除く)。公認会計原則によると、当社財務諸表第2.20節で述べた任意の収入及びその他の税務責任に関する費用、課税項目及び準備金は、当該等の財務諸表が指定した最終期間終了時に当社が計算すべきいかなる税金にも対応するのに十分である。

2.29。支払能力。 会社の出来高までの総合的な財務状況に基づいて、会社が売却決済単位の収益を受け取った後、(I)会社の資産の公正売却可能価値は、会社の既存債務および他の負債(既知または有負債を含む)が満了したときに支払うべき金額を超えている。(Ii)当社が経営している業務の特殊な資本需要、総合及び予想される資本需要及び使用可能な資本、及び(Iii)当社の現在のキャッシュフロー、及び当社がそのすべての資産を清算し、現金のすべての期待用途を考慮した後、当社がその全資産を現金化すれば、当社の資産は 現在及び展開しようとしている業務の不合理な小資本を構成しておらず、その資本需要を含む。支払いが必要な場合には、その債務のすべての金額またはそれに関連するすべての金額を支払うのに十分である。当社はその満期支払能力を超える債務(その債務の支払時間や金額を考慮して)を発生させるつもりはありません。当社はいかなる事実や状況も知りませんので、当社は決算日から1年以内に任意の司法管区の破産法や再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じています。登録明細書には、本公告日までに、当社または任意の付属会社のすべての未償還担保および無担保債務、または当社または任意の付属会社が負担することを承諾したすべての債務が記載されている。当社またはいかなるbr付属会社もいかなる債務も滞納していません。

2.30。 会社法に投資する。当社又はそのいずれの付属会社も、登録声明、開示資料及び最終目論見書における“収益の用途”の項に記載された証券の要約及び売却及び得られた収益の運用が発効した後、“投資会社”として登録することが要求されることはない(“投資会社法”参照)。

2.31。保険。当社及びその子会社は、公認された、財務状況の良好な機関によって保証され、保険金額、金額、免損額、および会社がそれぞれの業務およびそれぞれの財産価値の損失とリスクを展開するのに十分であると合理的に考えられている会社の慎重さと慣行をカバーしている。当社及びその付属会社はすべての重大な面で当該等の保険証書の条項を遵守している；当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険者又はその保険会社の代理人からの通知を受けておらず、当該等の保険を継続するために資本改善又は他の支出が必要であることを示している；当社及びその任意の付属会社は、いかなる保険範囲を求めるか又は申請することを拒否されていない。当社またはその任意の付属会社は、任意の保険者が留保権利条項に従って責任または抗弁を拒否する任意の保険証について請求することはない；当社またはその任意の付属会社は、保険証の満了時に既存の保険を継続することができないと信じている理由がなく、または重大な悪影響を与えない費用で類似の保険会社から類似の保険を受けることができる。

2.32。安定や操作がありません。当社は、引受業者が取引所法案(“Mルール”)下のルール Mに基づいて、ナスダック資本市場(“取引所”)で受動市場 普通株取引を行うことができることを認めている。

2.33。サバンズ-オクスリ法案を守ります。当社および当社の知る限り、その高級管理者及び取締役は、その身分 でサバンズ−オキシリー法案のすべての適用条項を遵守し、遵守してきた。

2.34。会計 制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部制御”制度(定義は取引法第13 a-15(F)条参照)を設け、取引所法令の要求に符合し、そしてその主要な行政人員及び主要な財務主管或いは類似の機能を実行する者が設計或いはその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。当社及びその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責は、合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。当社は、登録説明書に開示されているbrを除いて、財務報告内部制御制度を維持しており、当社は、その財務報告内部制御(救済の有無にかかわらず)に他の重大な弱点があることを知らない。登録説明書に開示されているbrを除いて、登録説明書、定価開示資料パッケージ及び最終入札説明書に記載されている最近の貸借対照表の日付から、(X)当社の監査人及び当社取締役会は (A)当社及びその付属会社の財務報告の内部統制が設計又は運営にいかなる新たな重大な欠陥又は重大な弱点があることを知らず、当社の記録、処理、総括及び財務データを報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。または(B)管理層またはその付属会社の財務報告の内部統制に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、および(Y)当社またはその付属会社の財務報告の内部制御 または財務報告の内部制御に著しく影響を与える可能性のある他の要因は、重大な欠陥または重大な弱点に関連する任意の是正行動を含む重大な変化はなく、登録説明書、定価開示資料パッケージおよび最終入札説明書に記載されている資料はそれぞれbr日から計算される。

2.35. 開示 コントロールと手順。当社及びその子会社は、開示管理及び手続を確立し、維持しています。（ 取引法の下の規則 13 a — 15 （ e ） で定義されている用語 ） 取引法の要件を遵守するように設計されているもの。 このような開示管理および手順は、当社およびその子会社が開示する必要がある情報を確実にするために設計されています 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、委員会の規則およびフォームに指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されます。（b） 管理および手順を含み、そのような情報が蓄積され、当社に伝達されることを確保する。必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために適切な管理を行い、開示管理および手順は、確立された機能を遂行するために効果的です。

2.36。環境法律を守る。当社およびその各子会社(I)は、それまでのいつでも、そのエンティティに適用されるすべての環境法律(以下のように定義される)を遵守しており、環境法律に要求されるそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可、および承認を取得、維持、および遵守することに限定されない。(Br)および(Ii)通知を受けていないか、または環境法違反の疑いのあるいかなる実際または疑いのある行為を知らないか、または危険または有毒物質または廃棄物の存在、処分または排出、汚染物質または汚染物質の存在、処分または排出の潜在的責任または他の義務について記載されているか、または、登録声明、定価開示パッケージおよび最終募集説明書に記載されていることを除いて、環境法によれば、会社またはその任意の子会社に対する決定または既知の予想される訴訟手続きはないが、単独または全体的にそれに関連する訴訟手続きは除外されることはない。実質的な悪影響を与えています(Y)当社またはその任意の付属会社は、任意の決定されたまたは提案された環境法を含む環境法律の遵守に関連する任意の事項、または環境法によって負担される任意の責任または他の義務、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関する事項を知らず、これらの事項は、当社およびその付属会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想され、(Z)当社またはその任意の付属会社は、環境法律に関連する重大な資本支出を予期しない。ここで使用される用語“環境法律”とは、任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律要件を意味し、いかなる国際、外国、国、州、省、地域または地方当局にも限定されないが、汚染、人間の健康または安全、環境または自然資源の保護、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質の使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、処分または放出に関連する法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律規定を意味する。

2.37。当社またはその“制御された集団”の任意のメンバー(本規則414節に示される制御されたグループの任意の組織として定義される)には、すべての適用される法規、規則、および条例の要件に適合する任意の責任(各“計画”)があるであろう。そして、基本的にその条項およびERISAおよび“規則”を含むすべての適用法規、規則、および条例の要求に適合して維持および管理されている。(Ii)ERISAタイトルIVまたは“ERISA”第302節または“規則”第412および430節に制約された各計画について、(A)発生していないか、または合理的に“報告可能なイベント”(ERISA第4043(C)節の意味で)が発生することが予想され、(B)最低資金調達基準(ERISA 302節または“規則”412および430節の意味)に達しておらず、放棄するか否か、発生したか、または合理的な予想が発生するかにかかわらず、(C) 各計画下の資産の公平な市場価値(計算すべきではないが支払われていない納付を含まない)が、計画下のすべての計算すべき福祉の現在値(計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定された)を超え、(D)当社またはその制御されたグループのどのメンバーも、ERISA第4章の次の計画(“多雇用主計画”を含む)について、任意の負債(その計画に対する支払いまたは年金福祉保証会社への保険料を除く)を負担または合理的に予想することを予想する。ERISA第4001(A)(3)条に示す)；(Iii)“規則”第401(A)節に基づいて資格を取得する各計画は、このような資格を有し、行動または行動を取らないことによってそのような資格が失われることは発生しておらず、(Iv)法定または行政禁止取引免除 免除を含まない任意の計画については、406節または“規則”第4975節に示される禁止取引は発生しない。

2.38。関連する 取引先取引.登録説明書、定価開示組合せ及び最終募集規約で開示される以外に、当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、その他の共同会社、顧客又はサプライヤーとの間に直接又は間接的な関係はないが、証券法の規定により、この等の関係は登録声明、定価開示組み合わせ及び最終目論見説明書で説明しなければならない。

2.39.不正寄付や他の支払いはありません。当社またはその任意の付属会社、または任意の取締役、当社の役員、当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、従業員、付属会社または他の人は、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に会社資金を使用していない(Ii)いかなる外国または国内政府または監督機関の役人または従業員に任意のお金を直接または間接的に不正に支払い、(Iii)任意の賄賂、バックル、賄賂、影響力支払い、バックオフまたはその他の不法支払いを行う。または(Iv)改正された1977年の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および法規に違反または違反する任意の条項、または(Z)米国でないいかなる反賄賂または反腐敗法規または法規に違反するか。会社およびその子会社は、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策および手続きを制定、維持、実行する。

2.40。反マネーロンダリング法を守る。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区において適用される反マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、すべての適用可能な財務記録保存及び報告要件を遵守する。さらに、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起または提起した訴訟、訴訟または法的手続きは、懸案または当社の知る限りでは脅かされていない。

2.41。OFACの要求に合致する。当社またはその任意の子会社または取締役の任意の上級管理者、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の代理、従業員または付属会社は、個人またはエンティティ(“OFAC 個人”)ではなく、またはOFAC員によって所有または制御されており、この個人またはエンティティは、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むがこれらに限定されないが含まれる)または米国国務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標である：“特定された国”または“封鎖された人”(ただしこれに限定されない)、国連安保理、欧州連合、国王陛下の金庫または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)に指定され、会社またはその任意の子会社も、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア(それぞれ“制裁を受けた国”である)内、組織、またはその国または地域に住んでいるが、これらに限定されない制裁対象または対象の国または地域に存在しない。また、当社は、発売されたお金を直接または間接的に使用することなく、またはbr付属会社、合弁パートナーまたは他の外国資産規制者にこれらの収益を提供するか、または貸し出し、出資または他の方法でこれらの収益を提供することはない：(I)任意の外国資産管制所の人員の任意の活動または業務を援助または便宜し、これらの活動または業務は、資金または協力を提供する際に制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または協力すること、または(Iii)任意の他の方法で任意の外国資産規制者(取引に参加する任意の外国資産規制担当者を含む)を規定に違反させる。引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分としても)。当社の設立以来、当社のbrおよびその子会社は一度もなく、現在ではいかなるOFAC者とも意図的にいかなる取引または取引を行っていないが、この取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または制裁された国/地域とであってもよい。

2.42。 登録権がありません。“登録説明書”、“定価開示案”および“最終募集説明書”に記載されている以外に、当社またはその任意の子会社と誰との間には、いかなる契約、合意、または了解もない、 その者には、証券法に従って、所有している当社またはその任意の付属会社の任意の証券について登録声明 を提出するか、または当社またはその任意の付属会社に、証券法に従って証券法に従って提出された任意の登録声明 に従って登録すべき任意の証券に含まれることを要求するために、当社またはその任意の付属会社に証券法に基づいて所有するか、または所有している当社またはその任意の付属会社の任意の証券について登録を要求する権利が付与される。

2.43。子会社。 当社の子会社を以下、それぞれ“子会社”と呼び、総称して“子会社”と呼ぶ。登録説明書、定価開示資料及び最終入札説明書が登録説明書添付ファイル21.1“会社の歴史と構造”項の下で当社の会社構造及び各付属会社間の各合意の記述は、すべての重大な方面で真実かつ正確であり、誤解性を発生させるいかなる記述も見落としていない。本契約付表2.43に当社付属会社が当社唯一の“重要付属会社”(定義は証券法下S-X条例第1.02(W)条)に記載されている(“主要付属会社”)

2.44。子会社には 制限はありません。登録説明書、定価開示案及び最終募集説明書に開示されている者を除いて、当社の任意の付属会社は現在、任意の配当金を直接または間接的に当社に派遣してはならない。brは、当該付属会社の株式または同様の所有権権益について任意の他の割り当てを行い、当社の任意の融資または下当金を償還するか、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または当社の任意の他の付属会社に移転することができない。

2.45。取引所 が上場します。普通株は交交所に上場し、当社は普通株が交交所から撤退することを目的或いは可能性のある行動を取っておらず、当社も交交所が当該などの上場を終了することを考慮している通知を受けていないが、登録声明、開示資料及び株式募集定款の記述者は除外する。

2.46。Exchange 取引登録。普通株式は取引法第12条(B)に基づいて登録される。当社は“証券取引法”に基づいて普通株登録を終了するためまたは終了する可能性のあるいかなる行動もとっておらず、当社も委員会が当該等の登録を終了しようとしているといういかなる通知も受けていない。

2.47。前の 証券取引。登録声明、開示資料および募集説明書に開示されている者を除いて、当社またはその代表またはその利益のために当社の証券を売却する任意の1人または複数の制御、当社によって制御されるか、または当社と共同で制御する者を除く。

2.48。保護申請 を引き継ぐ.当社及び取締役会は、当社の登録証明書(又は同様の定款文書)又は当社登録所の州の法律の下で、引受業者及び当社がその義務を履行し、又はその権利を行使するために適用される任意の制御権買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の割り当てを含む)又は他の同様のbr}逆買収条項が適用されないように、すべての必要な行動をとっている。

2.49。D&O アンケート調査.当社の知る限り、当社の取締役、上級管理者1人当たり、当社普通株を5%以上保有している実益所有者は、発売直前に記入したアンケート(“アンケート”) に記載されているすべての資料を補助し、登録声明、開示資料および募集説明書に記載されている当社取締役、上級管理者および主要株主に関するすべての資料を補助します。保険者に提供される情報はすべての重要な点で真実で正確であり、会社はどんな情報もアンケートで開示された情報がどのような重要な点でも不正確で不正確になることを意識していない。

2.50ドルです。 統合製品はない。当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、任意の証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していない、又は任意の証券の任意の要約を求めて任意の証券を購入することができない場合は、今回の決済単位が、当社の任意の適用可能な株主の承認について発売された以前に発売された合併 当社の任意の証券の上場又は指定された任意の取引市場のいかなる規定を招くことができる。

2.51。訴訟；br}政府訴訟。現在、いかなる重大な行動、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府手続きが未解決であるか、または当社の知る限り、当社、その任意の付属会社または当社に知られている限り、当社、その任意の幹部または取締役に関連する任意の役員または取締役が開示しなければならない登録声明、開示資料パッケージおよび入札規約に開示されていないいかなる事項も脅威ではない。

2.52。FINRA が重要である.

2.52.1。仲介料はいただいておりません。登録声明、定価開示方案および最終入札説明書で開示される以外に、当社またはその任意の付属会社は、任意の人と任意の契約、合意または了解(本契約を除く)を締結することはなく、このような契約、合意または了解は、証券の発売および販売について、任意の人または引受業者に有効な請求を提出して、ブローカー、注文料、または同様の金を受け取ることになる。

2.52.2。六ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“開示案”および“募集説明書”に記載されていることを除いて、当社は、(I)発見費、相談費または他の費用として、当社のために資本を調達するか、または当社に資本を調達または提供する人を当社に紹介する対価として、(I)任意の金を、発見費、相談費または他の費用として、直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)支払うことはない。または(Iii)登録声明の最初の6(6)ヶ月以内に、任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティは、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.52.3。収益の を使用する.本契約の特別許可を除いて、当社はFINRA参加メンバーまたはその関連会社に今回発売されたいかなる純収益も支払いません。

2.52.4。FINRA 係り受け関係.(I)当社の知る限り、(I)当社の上級管理者又は取締役は、(I)当社の任意の種類の証券 10%以上を有するいかなる実益所有者を有していないか、又は(Iii)当社の知る限り、登録説明書の提出直前180日前に購入した当社 未登録株式証券のいずれかの実益所有者 は、発売(FINRA規則及び法規に基づいて定める)に参加するFINRAメンバーの連属会社又は連絡者である。

2.52.5。情報.br社はそのFINRAアンケートで引受業者弁護士に提供したすべての情報を，特に引受業者の弁護士がFINRAに提出した公開発行システムファイル(および関連開示)について使用し，すべての 重要な点で真実，正確かつ完全である.

３．１．Brテスト水域通信はなかった。保険者は(I)単独でいかなる水域試験通信にも従事しておらず，(Ii) は誰も試験水域通信に従事することを許可していない。引受業者は、他の誰にも書面テスト-The Waters Communicationsを配布または許可していません。

4.1。売買プロトコル .本プロトコルの陳述，保証，チェーノにより，本プロトコルの条件と本プロトコル4.3節による任意の調整の制約を受ける

４．１．会社は引受業者に成約先を発行して売却することに同意した

4.1.2。引受業者は、本契約別表4.1.2において引受業者名に対する成約単位数を自社に購入することに同意しているが、引受業者が任意の断片的な株式を売却または購入するか否かを自ら決定する調整に制限されなければならない。

4.1.3。成約先は最初に最終目論見書の表紙に規定された発行価格( “公開発行価格”)で一般発売される。引受業者が当社に支払う成約単位あたりの買い取り価格は、単位あたり1.477ドル(“買い取り価格”)、すなわち公開発行価格から8.5%の引受割引と75，000ドルの非実売費用手当を差し引くものとする。

4.1.4.成約先の支払い(“成約単位支払い”)は、米国東部時間2024年6月28日午前10：00、または引受業者が会社と書面で合意した第5営業日(“成約日”)の同一または他の日時よりも遅くなく、会社指定の口座に送金された即時使用可能な資金を引受業者に送金し、米国東部時間2024年6月28日午前10：00または他の日時の同じ場所または他の場所で引受業者に支払う。成約単位支払い(Br)は、成約日に購入した成約単位を引受業者に交付する際に支払い、同時に売却成約単位に関する任意の譲渡税、印紙税、および当社が正式に支払う成約単位に関する他の課税税金を支払うべきである。

4.2.超過配給 オプション。

4.2.1。本文書中の陳述、保証及び契約に基づいて、本文書中の条件の制限を受けて、引受業者は選択権(“超過配給選択権”)を付与され、合計最大805，214株の普通株 株を購入し、当社発売時に販売された成約単位及び/又は予備資本権証(“選択権 株”)の15.0%及び/又は最大1，610，429株C類株式権証に相当し、合計1，610，429株普通株を購入する。当社が発売した成約単位の30.0%を占める。および805，214件のD類株式証は、当社が発売した成約先(“引受権証”)の15.0%を占めた。1株当たりのオプション株式が支払うべき購入価格は、本規約第4.1節に規定する成約単位価格(成約単位に含まれる完全オプション証1部当たり0.01ドルを差し引くべき)に等しくなければならず、1部当たりのオプション承認株式証が支払うべき購入価格は、オプション承認株式証1部当たり0.01ドルに等しくなければならない。 超過販売オプションは引受業者が適宜決定するとともに、オプション株式とオプション株式承認持分証に適用され、オプション株式のみに適用され、オプション株式証、またはその任意の組み合わせにのみ適用される(各株式はいずれも“オプション証券”と呼ばれ、総称して“オプション証券”と呼ばれる。決済先とオプション証券を総称して“証券”と呼ぶ。 予融資権証と引受権証を行使する際に発行可能な証券と普通株(“対象株式”)を総称して“公共証券”と呼ぶ。公開証券は、会社によって直接発行されなければならず、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されている権利および特権を有しなければならない。平倉株式承認証及びオプション株式承認証(あれば)は株式承認証の形式によって発行すべきであり、株式証形式に記載されている権利と特権を持つべきであり、平倉予資権証は事前出資株式証の形式に従って発行すべきであり、そして前払い資金株式証表に記載されている権利と特権を持つべきである。公開証券の発売と販売はここでは“発売”と呼ばれている。

4.2.2。超過配給オプションを行使し、本契約条項と条件を満たした場合、会社は引受業者にオプション証券の発行と売却に同意する。

４．２．３．引受業者は、最終募集説明書の日後第45(45)日またはそれ以前の任意の時間に、引受業者が当社に発行した書面通知(“超過配給行使通知”)を介して、すべてまたは時々超過配給選択権を行使することができる。引受業者は、締め切りまたは適用される追加締め切り(場合によって決まる)の少なくとも2つ(2)の営業日 日に会社に超過配給行使通知を出さなければならない。引受業者は、その超過配給選択権の行使を取り消すために、締め切り又は適用される追加締め切り(場合に応じて)のいつでも、当社に超過配給選択権の行使をキャンセルする書面通知を発行することができる。

4.2.4。超過配給行使通知は以下の各項目を明記しなければならない

4.2.4.1超過配当権を行使するオプション証券の総数。

4.2.4.2オプションオプションの超過購入価格。

4.2.4.3オプション証券の登録名と額面。

4.2.4.4適用される追加の締め切りは、締め切りと同じ日付および時間であってもよいが、締め切り よりも早くてもよく、超過配給行使通知日後の10番目(10)の完全営業日よりも遅れてはならない。

4.2.5。オプション証券の支払い(“オプション証券支払い”)は、午前10：00に当社指定の口座に電信為替を介して引受業者にKaufman&Canolesオフィスに電信送金しなければならない。相当する超過配給行使通知において指定されたbr日、又は引受業者及び当社書面で合意された引受業者及び当社書面で合意された第5営業日(“追加 締め切り”)の同一又は他の日付及び時間の他の場所である。任意の追加成約日に購入されるオプション証券の引受業者のそれぞれの口座は、引受業者に交付されたときにオプション証券金を支払い、任意の譲渡税、印紙税、および当社が正式に支払うオプション証券の売却に関連する他の同様の税金を支払わなければならない。引受業者に別の指示がない限り、オプション証券の受け渡しはDTCの施設で行われなければならない。

４．３． 製品を公開します。当社は、引受業者は、本契約が発効した後、引受業者の判断に従って、できるだけ早く発売単位を公開し、最終目論見書に記載されている条項で発売単位を初歩的に公開する予定であることを理解している。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社又は引受業者を介した任意の関連会社に単位を提供及び売却することができることを認め、同意する。

5.1.委員会に提出された書類 同社は次のように

５．１．証券法第424(B)及び430 A条に規定される規定によれば、規則424(B)及び430 Aに規定される期間に従って、最終入札説明書を準備し、最終入札説明書を委員会に提出する(引受業者が承認したフォーマットを採用し、ルール430 A情報を含む)。

5.1.2。証券法規則433に要求される範囲内で、任意の発行者が自由に目論見書を作成することを委員会に提出する。

５．１．３．証券法463条の要求に基づいて、委員会に報告書を提出する。

5.2.引受業者 に通知する.当社はすぐに保証人に通知し、書面でその通知を確認します

５．２．１．登録声明発効時間：

5.2.2。最終入札説明書を委員会に提出した場合。

5.2.3.登録宣言の任意の修正が提出されたか、または施行された場合。

5.2.4。 任意のルール462(B)登録宣言が委員会に提出された場合。

5.2.5。最終入札説明書の任意の付録、任意の発行者が入札説明書を自由に作成する場合、任意の書面試験−水域通信、または最終入札説明書の任意の修正が提出または配布されたとき。

5.2.6。 (X)登録声明に対する欧州委員会の任意の修正または最終入札説明書の任意の修正または追加の任意の要求、 (Y)登録声明に対する欧州委員会の任意のコメント、または(Z)欧州委員会が任意のテスト-水域通信に関する任意の情報要求を含むが、限定されない任意の追加情報を提供することを要求する任意の他の要求を受信する。

5.2.7。(X)証監会は、登録声明の有効性を一時停止する任意の命令を発行するか、または登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が自由に作成した入札説明書、または任意の書面試験−水域通信の使用を阻止または一時停止するか、または(Y)証券法第8 A条に従ってこの目的のために、または証券法第8 A条による任意の訴訟を開始または脅威する。

5.2.8。株式募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または発展は、最終入札説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が無料で書いた入札説明書、または当時改訂または補充された任意の書面試験-水域通信は、その中で陳述するために重大な事実のいかなる非真実な陳述または漏れを含むことを含み、 は、最終入札説明書、定価開示資料パッケージ、任意のこのような発行者が入札説明書を無料で書くか、または任意のこのような書面試験-水域通信が買い手に交付されるときに存在する場合を含み、誤った伝導性ではない。

5.2.9。任意の政府または規制機関の発行または任意の登録声明の使用を阻止または一時停止する命令、 定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または任意の試水 コミュニケーションを行うか、またはこの目的のために開始または脅威する。

5.2.10。当社は、任意の司法管区内での発売及び売却単位の資格停止に関する通知を受けたり、当社がこの目的のために発起又は脅したことについて任意の法的手続きを行うことができます。

５．３．持続的 コンプライアンス。

5.3.1。もし が目論見書の交付期間中に：

5.3.1.1任意の事件または事態の発生または存在の条件は、その中で陳述するために、その中で陳述を行うために、その際に改訂または追加された最終入札説明書が重大な事実の不真実な陳述を含む任意の必要な重大な事実陳述を含むことであり、最終募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合に、会社は合理的に可能な場合に速やかに引受業者に通知し、直ちに準備し、本規約第5.4条の規定の下で委員会に文書を提出し、自費で提供することである。このように修正または補充された最終募集説明書の陳述が、買い手に最終募集説明書を交付する際に存在する場合に、誤解が生じないように、引受業者および引受業者に最終募集説明書を必要な改訂または補充を指定する。あるいは…

5.3.1.2適用法に適合するように最終募集説明書を修正または補充する必要がある場合、会社は、合理的に可能な場合にできるだけ早く引受業者に通知し、本規約第5.4条の規定に適合する場合には、直ちに準備して委員会に文書を提出し、最終入札説明書が適用法に適合するように、必要可能な最終募集説明書の修正または補充を自費で提供する

5.3.2. が締め切りまたは任意の他の締め切り(場合に応じて)の前の任意の時間である場合：

5.3.2.1任意の事件または開発が発生または存在すべき条件は、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述するために、修正または追加された価格開示パッケージが、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むことであり、価格開示パッケージが買い手に渡されたときに存在する場合、会社 は、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、本契約第5.4条の規定の下で委員会に提出し(所望の範囲内で)提供する。このような修正または補足された定価開示パッケージの陳述が、買い手に定価開示パッケージを渡す際に存在する場合に、誤解を生じないように、自費で引受業者および引受業者に指定された取引業者に定価開示パッケージを必要な修正または追加を行う。あるいは…

5.3.2.2適用法に適合するように価格設定開示パッケージを修正または追加する必要がある場合、会社は直ちにその引受業者に通知し、本合意第5.4節に適合する場合には委員会に文書(必要な範囲内)を直ちに準備し、br}は、価格開示パッケージが適用法に適合するように、必要とされる可能性のある価格開示パッケージの修正または追加を自費で引受業者および引受業者に提供する。

５．４．修正案，増刊，発行者は自由に目論見書を書く.当社は誠意に基づいて制定された合理的な手続きに基づき、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する。

５．５．コピー 部を渡す.引受業者の要求に応じて、当社は、(I)最初に提出された登録説明書及びその各改訂された3つの署名コピー を無料(I)引受業者に交付し、それぞれの場合、すべての証拠物及び提出された同意書を含む；及び(Ii)引受業者毎に(A)最初に提出された登録説明書及びその各改訂(無証拠物及び同意)及び(B)株式募集規約の交付中に、引受業者が合理的に要求する可能性のある最終入札説明書(すべての改訂br及びその補充書類及び各発行者が株式募集説明書を自由に作成することを含む)の写しを提供する。

５．６．青い 空適合性。会社はその最大の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、引受業者が合理的に要求する司法管轄区の証券或いは青空法律に基づいて、発売と販売のための単位に対して資格或いは登録(或いは資格或いは登録免除を獲得する)を行い、その合理的な最大の努力を尽くし、必要な時に引受業者と協力して、引き続き有効な資格、登録と免除を継続し、分配ユニットが必要であればよい。しかし、当社は、(I)当該等の司法管轄区域内で外国会社又は他の実体又は証券取引業者の資格を取得することを要求されてはならず、(br}は、いかなる当該等の司法管轄区においても資格に適合しない、(Ii)いかなる当該等の司法管轄区域に任意の法的手続書類を送達する一般的な同意書 又は(Iii)任意の当該等の司法管轄区で納税することが要求されるべきではない(例えば、それ自体に当該等の司法管轄区がない)。

5.7. レポートを稼ぐ。当社は、証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定に適合する利益報告書を実行可能な範囲内でできるだけ早くその証券所有者及び引受業者に提供し、そのカバー期間は、登録 報告書の“発効日”(定義証券法第158条参照)から少なくとも12ヶ月であり、当社は、当該報告書が証監会に提出された電子データ収集、分析及び検索システム(“EDGAR”)をその証券所有者及び引受業者に提供したとみなされることを前提とする。

5.8。株主 が承認する.当社は、本委託書日後最も早い実行可能日(ただし、本委託書日後六十(60)日より遅くない)に株主特別総会を開催し、株主承認を取得し、当社取締役会の提案に基づいて当該提案を承認しなければならない。当社は、当該委託書中の他のすべての経営層提案と同様の方法でその株主 にこれに関連する委託書を募集しなければならない。すべての経営層が指定した委託書所持者は、当該提案に賛成票を投じるべきである。当社は株主の承認を得るために合理的な最善を尽くすべきであり、本協定の発行日から10日以内に株主の承認を得るために証監会に予備委託書を提出することを含むが、これらに限定されない。会社が第1回会議で株主承認を得ていない場合は，会社は会議後60(60)日ごとに会議を開催して株主承認を求め，株主承認または株式証明書が有効でない日が早くなるまで株主承認を求めなければならない。“株主承認”とは、C類株式証とD類株式承認証の“株主承認”の定義に規定されている行為を意味する。

5.9.収益の を使用する.当社は、登録説明書、定価開示資料及び最終目論見書“収益運用”の項で述べたように、売却成約単位及びオプション証券を用いて得られた純額を運用しなければならない。

5.10.市場を空にする。

5.10.1.株主の承認後90(90)日以内に、当社は (X)の提供、質権、販売、契約販売、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、または他の方法での直接または間接的な譲渡または処分、または普通株または普通株または行使または交換可能な普通株に変換可能な任意の登録 宣言を証券法に従って証監会に提出する。または、前文(X)または(Y)項に記載された任意のそのような取引が、引受業者の事前書面の同意なしに、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券の交付によって決済されるかどうかにかかわらず、任意の要約、売却、質権、処置または届出を行う意向、または(Y)普通株または(Y)項に記載された任意のそのような取引が、引受業者の事前書面による同意なしに現金または他の方法で決済されるかどうかを開示する。

5.10.2本プロトコル第5.10.1節に含まれる制限は、(A)単位、(B)会社が発行する任意の普通株式(Br)会社によって発行された普通株インセンティブ計画または株式承認証に適用されず、それぞれの場合、登録説明書には、未償還の普通株式インセンティブ計画または承認株式証、 定価開示案および最終入札説明書、(C)登録説明書、定価開示案および最終入札説明書に記載されている会社普通株インセンティブ計画に基づいて付与された任意のオプションおよび他の奨励、このような証券 が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、登録権利要件がなく、またはこれに関連する任意の登録声明が停止期間内に公開提出または発効を許可される限り、(D)登録説明書、定価開示資料、および最終募集説明書に記載されている会社普通株インセンティブ計画の改訂、 (E)当社は、登録説明に記載された会社普通株インセンティブ計画に関連するS-8表またはその後続表の任意の登録声明を提出する。定価開示案及び最終募集説明書並びに(F)普通株式又は他の証券の株式又は他の証券であって、これらの株式又は他の証券は、会社の多数の独立取締役によって承認された買収又は戦略取引(合併、合併、株式の購入、資産の購入、再編又は他の方法を問わず)によって発行されるが、このような証券が“制限された証券”(定義第144条参照)として発行され、停止期間内にこれに関連する任意の登録声明の提出を許可する要求又はbrを有していないことが条件である。しかし、このような発行 は、自身またはその付属会社、運営会社、または当社の業務と協働する業務中の資産所有者の個人(または個人の持分所有者)にのみ発行され、資金投資以外に当社に追加的な利益を提供しなければならないが、当社が証券を発行する主な目的は、資本または主要業務が投資証券の実体である取引を調達することを含まない。ただし、停止期間内に(B)、(C)および(F)条項に従って発行または付与された任意のこのような普通株または他の証券は、停止期間が満了する前に公開市場で販売されてはならない。

5.10.3.引受業者が、第8.9節に記載された任意のロックプロトコルに規定された制限の解除または放棄に同意することを自ら決定し、解除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、本契約添付ファイル5.10.3.1の形態で、解除または放棄の通知を会社に提供する場合、そして、当社は、発効日の少なくとも2営業日前に、主要ニュース機関を介して、主要ニュースサービス機関を介して、主要添付ファイル5.10.3.2の形態でプレスリリースを発表し、発表または放棄することを発表することに同意している。

５．１．安定や操作がありません。当社、その連属会社、または当社またはその任意の人々を代表して行動する任意の者(引受業者を除いて、いかなる契約も締結していない)は、当社の任意の証券価格を安定または操作することを意図または構成または合理的に予想することを意図または間接的に行うことはない。Br社は引受業者が“Mルール”に従って連結所で受動的な普通株取引を行うことができることを認めている.

5.12。 会社法に投資する。当社は、成約先又はオプション証券を投資又はその他の方法で売却して得られた金を使用してはならない。したがって、当社又はその任意の付属会社は、“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録しなければならない(“投資会社法”の定義参照)。

5.13. エージェントに接続する.本協定の締結日から2(2)年内に、会社は自費で普通株の登録員と譲渡代理を招聘·維持しなければならない。

5.14.本協定の締結日から2(2)年以内に、当社は、普通株式所有者に提供されるすべての報告又は他の通信(財務又はその他)のコピーと、証監会又は任意の国の証券取引所又は自動見積システムに提出又は提出された任意の報告及び財務諸表の写しとを引受業者に提供する。br}前提は、会社が当該等の報告及び財務諸表を引受業者に提供したとみなされることである。

5.15。予備隊です。

６．１．引受業者は無料で目論見書を書く。保険者は、使用、許可使用、言及、または計画使用に参加しておらず、使用、許可使用、参考、または計画使用に参加することもない。任意の自由作成募集説明書(用語は、会社を用いて委員会に提供された書面情報を含み、登録声明及び会社発行のいずれのプレスリリースにも引用されていない)であるが、(I)証券法規則433(D)の提出又は提出を要求する、予備募集説明書又は以前に提出された発行者の自由作成募集説明書に含まれていない“発行者情報”(“発行者情報”)の自由執筆募集規約を除く。(Ii)本プロトコル別表2.5.4に記載されているか、または本プロトコル第2.5.4節または第5.4節に従って作成された任意の発行者自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、または(Iii)引受業者によって作成され、当社が事前に書面で承認した任意の自由執筆募集規約。

6.2.第8 A節訴訟手続。引受業者は、証券法第8 A条の単位発売に関する任意の保留手続の制約を受けず、募集説明書の交付中に引受業者にこのようなプログラムを提起した場合、引受業者は直ちに会社に通知する。

７．１．会社の費用です。会社は、(A)委員会への登録単位に関するすべての届出費用および支出、(B)FINRA審査機関の発売に関連するすべての届出費用および支出を含む、会社が本契約書の義務を履行するすべての費用を締め切りに支払うことに同意するが、これらに限定されない。(C)株式及び売買可能なC類株式証及び売買可能なD類承認株式証が連結所に上場することに係るすべての費用及び支出(関係範囲内)又は当社が引受業者と共同で特定する他の証券取引所。(D)引受業者が合理的に指定可能な州および他の司法管轄区の“青空”証券法によれば、単位の登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出(これらに限定されないが、すべての届出および登録費、 および会社の“青空”弁護士の合理的な費用および支出に限定されず、このような届出が当社が提案した取引所上場と無関係でない限り、当該弁護士は販売業者の弁護士となる) である。(E)引受業者が合理的に指定することができる外国司法管区の証券法律に基づいて、証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出および支出、(F)引受書類、登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書または任意の引受業者が合理的に必要と考える任意の試水通信およびそのすべての修正、補充および展示の費用、(G)代表株の証明書の準備、印刷および交付の費用；(H)株式譲渡代理の費用及び支出、(I) 当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払わなければならない譲渡及び/又は印紙税(ある場合)、(J)自社会計士の費用及び支出、及び(K)引受業者弁護士の合理的な法的費用及び支出。(K)項によると、当社が引受業者に支払う総金額は170，000ドルを超えてはならない。引受業者は、当社への発売に締め切りに応じて得られた純額から、当社が引受業者に支払う必要があることを規定している費用を差し引くことができます。br}は、本契約に別段の規定があるほか、引受業者は、売却先及び予定されている取引による費用及び支出を負担しなければなりません。

7.2.無責任な 費用。締め切りには、当社は発行された純収益から差し引く75，000ドル相当の非実売費用手当を引受業者に支払わなければならないが、発行が終了した場合、当社は本条項第12条に基づいて引受業者に補償を行うことに同意した。

7.3.引受業者 費用本第7条又は第9条に別の規定がある以外は、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、その所有している任意の株式の転売により徴収される任意の株式譲渡税、及びそれが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含む自己のすべての費用及び支出を支払う。

7.4.会社が精算します。本第7条の規定は、このようなコスト及び支出の分担について会社が合意する可能性のあるいかなる合意にも影響を与えてはならない。

８．１．登録 コンプライアンス；停止命令なし。

8.1.1。登録声明及びその任意の発効後の改正は発効しなければならず、登録声明の一時停止又はその任意の発効後に改正されたいかなる停止令も発効してはならず、この目的のため、又は証券法第8 A条による訴訟は、証監会の前で待機してはならず、又は脅かされてはならない。

8.1.2。会社は，本協定第5.1節に規定する期限に沿って，第(Br)節に規定する時間内に，最終目論見書と発行者毎に自由に目論見書を作成することを委員会に提出しなければならない。

8.1.3。会社は(A)引受業者開示委員会に提出された要約及び単位販売に関する補足情報のすべての要求に応じ、(B)当該等の要求を遵守して、引受業者を合理的に満足させる。

8.2. と保証を述べる.本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において、当社の合意に基づいて交付された任意の証明書で行われた陳述は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)に真実でなければなりません。

8.3.監査人 慰問状。本契約締結の日、締め切り、または任意の他の締め切り(場合によって決まる)、Wolf &Company P.C.は、当社の要求に応じて、引受業者に手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、引受業者が合理的に満足するフォーマットおよび実質内容で、会計引受業者の“慰問状”に通常含まれる財務諸表に関する陳述およびbr}情報と、各登録報告書、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に含まれるいくつかの財務情報とを含む手紙を引受業者に提出する。しかし、締め切りまたは任意の他の締め切り(どの場合に応じて)に交付される手紙は、締め切りの2営業日前またはその追加の締め切り(どの場合に応じて)を超えない“締め切り”を使用しなければならない。

８．４．重大な不利な変化はない。本契約第2.12節に記載されたタイプのイベントまたは条件が発生してはならないか、または存在してはならず、イベントまたは条件は、各定価開示パッケージおよび最終入札説明書に記述されておらず(場合によっては、任意の修正または補足)、保険者は、その影響が、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によっては)が 方式および条項で発売、販売、または交付単位を継続することが不可能であるか、または望ましくないと判断する。定価開示パッケージおよび最終入札説明書(それぞれの場合、任意の修正または追加は独占的である)。

８．５．会社の弁護士に意見と否定的な保証状を送ります。アメリカの会社の法律顧問は、会社の要求に応じて、その(I)引受業者への書面意見を引受業者に提出し、締め切りまたは任意の追加の締め切りを明記しなければならない；および(Ii)引受業者の負の保証書を受け取り、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によって決まる)を明記し、すべての場合、書面意見は合理的に引受業者を満足させるべきである。

8.6.将校証明書。引受業者は、本プロトコルの締め切りまたは任意の他の締切日に、会社CFOの証明書を受信しなければならない。この証明書の形式および実質は、引受業者を満足させるべきであり、その中には、報告書およびbr}情報が含まれており、登録報告書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報が会社の記録と一致していることを確認し、いかなる重大なエラー陳述または漏れも含まず、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)で受信されなければならない。会社の財務事項を具体的に理解し、引受業者を満足させた会社役員の証明書は、(I)当該役員が登録説明書、定価開示パッケージ、最終目論見説明書、発行者毎に自由に目論見説明書を作成し、各書面の試水通信を詳細に審査していることを確認し、この幹部の知る限り、第2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、 2.5.1、2.6および2.8節で述べた陳述を審査した。締め切りまたは任意の他の締め切り(どのような状況に応じて)当日と当日まで、上記の各項はすべて真実で正確である。(Ii) は、本プロトコル第2.10節(I)項および本プロトコル第8.1節に記載された意味に適合し、および(Iii)本プロトコルにおける当社のすべての他の陳述および保証が、締め切りまたは任意の他の締め切り(場合によって決まる)の当日および当日に事実であることを確認し、会社がすべてのプロトコルおよび契約を遵守し、本プロトコルの下または締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)の前に履行または満たされるすべての他の条件を満たすことを確認する。

８．７．発行と販売には法的障害はありません。いかなる行動も取ってはならず、いかなる連邦、州または外国政府または監督機関によって制定されたり、いかなる法規、規則、法規または命令を制定したりしてはならず、会社の成約単位またはオプション証券の発行、販売、または交付を阻止してはならない。いかなる連邦、州、または外国裁判所の禁止または命令は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(状況に応じて定める)のときに、決済単位またはオプション証券の発行、販売、または交付を阻止してはならない。

8.8。よく立っています。引受業者は、その管轄区域内の当社の良好な信用の満足できる書面証拠を、締め切り及びその他の締め切り(場合に応じて)に受領しなければならない。

8.9. ロックアップ 協定。本契約の付属書 8.9 の形で実質的に本契約の執行役員、取締役 および特定の株主によって、普通株式または特定のその他の有価証券の株式の販売および特定のその他の処分に関連して締結されたロックアップ契約は、本契約の日またはその前に引受人に交付されたロックアップ契約は、場合によっては、クローズ日または追加クローズ日 において完全な効力を有し、効力を有する。

8.10。取引所 が上場します。締め切りまたは任意の追加締め切り(状況に応じて決められる)、株式および流通可能権証(Br)および流通可能権証はすでに連結所での上場が許可されるべきであるが、発行通知によって制限されなければならない。

8.11。 株主承認に同意します。本協定の締結の日又は前に、当社の最高経営責任者は、第5.8節の規定に基づいて、署名された撤回不能な同意書の写しを引受業者に交付し、当該会社の行動を支持して投票しなければならない。

8.12。その他 個の文書.成約日または任意の他の成約日(状況に応じて決定される)の前または前に、引受業者およびその法律顧問は、本プロトコルに含まれる任意の陳述および保証の正確性、または任意の契約、成約条件、または他の義務の履行状況を証明するために、会社から合理的に要求される可能性のある情報、証明書、および他の文書を受信しなければならない。

本協定に基づいて交付されたすべての意見、手紙、証明書、その他の文書は、形式的かつ実質的に保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされる。

第八条に規定する任意の条件が満たされる必要がある場合に満たされない場合は、保険者は、締め切り又は任意の追加締め切り前又はそれ以前の任意の時間に、本契約の終了及び保険者の本合意の下でのすべての義務を会社に通知することができ、いずれの当事者も他の者に責任を負わない。ただし、当社は、本協定第7条及び第12条に基づいて支払われる費用を引き続き担当し、本協定第9条及び第10条の規定はいつでも有効であり、終了後も有効である。

９．１．当社の保険者への賠償です。当社は、引受業者、その共同会社、役員、高級管理者、従業員及び代理人、並びに証券法第15節又は取引法第20節に示される引受業者を制御する各人(ある場合)を、任意の損失、クレーム、損害及び責任(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は主張された任意のクレームに関連するすべての合理的な法的費用及びその他の費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)、連帯又は複数の損失、クレーム、損害及び責任から補償することに同意する。(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実に含まれる任意の真実でない陳述または告発された不真実な陳述に基づいて、またはその中の陳述が誤解されないように、その中に記載されたまたは必要な重要な事実のために漏れているか、または(Ii) 任意の価格設定開示パッケージ(後に修正された価格設定開示パッケージを含む)、最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実陳述または告発された非真実陳述、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて生成され、または漏れているか、または漏れているか、または漏れている。任意の発行者情報、任意の発行者が自由に目論見書を書く、任意の書面試水通信または任意のロードショー、 またはその中の漏れまたは漏れが上記の陳述を作成するために必要な重要な事実に起因するか、または引受業者情報に依存または適合する任意の真実の陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れに基づいて、いずれの場合も誤解性を有さない。この条項9.1に規定されている賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

9.2.引受業者は当社への賠償を行う。引受業者は、賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名した各上級管理者、および証券法第15節または取引法第20節に示される当社のすべての者を制御することに同意し(ある場合)、すべての損失、クレーム、損害および責任から保護する(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連するすべての合理的な法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、その程度は、本契約第9.1節に規定する賠償の程度と同じである。しかしながら、 は、登録声明(またはその任意の修正または補足)、任意の価格設定開示パッケージ(任意の後の修正価格開示パッケージを含む)、最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者情報、任意の発行者自由作成入札説明書、任意の書面テスト-水域通信または任意のロードショーで行われた任意の非真実な陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れの中でのみ、責任 を負うべきであり、販売業者に依存し、引受業者に関連する情報に適合する。第9節に規定する賠償協定は、保険者が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

9.3. と他の賠償手続きを通知します。任意の訴訟、訴訟、手続(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が誰に対しても提起または主張されなければならない場合、本第9条のいずれかによれば、その人(“賠償を受ける者”)は、賠償を求める可能性のある者(“賠償を受ける者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、このような不通知による重大な損害がない限り、賠償者に通知されていない者は、本条第9項の前項に従って負担する可能性のあるいかなる責任も免除されない。また、補償者に通知されていない場合は、補償者に対する賠償者の責任を免除すべきではなく、本条第9項のいずれかに基づくものではない。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、このことを賠償者に通知した場合、賠償者は、補償者に合理的に満足する弁護士を招聘しなければならない(補償者の同意を受けていない。補償された者である弁護士)は、この訴訟において補償された人を代表し、その弁護士が訴訟に関連する合理的かつ検証可能な費用および支出を支払わなければならない。このような訴訟において、任意の補償者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)補償者と補償者の双方が反対に同意しない限り、補償者が負担すべきである；(Ii)補償者は合理的な時間内に満足な弁護士を合理的に招聘できなかった；(Iii)補償者は合理的に結論を出すべきであり、補償者の法律抗弁とは異なる可能性があり、あるいは補償者が得ることができる法律抗弁以外に、法律抗弁がある可能性がある。または(Iv)任意のこのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、双方の間で実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、複数の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)のすべての保障された人に対する費用および支出を負担せず、すべてのこのような費用および支出は、発生時に支払いまたは精算しなければならないことを理解し、同意する。(I)引受業者、その共同経営会社、役員、上級管理者、従業員及び代理人、並びに証券法第15条又は取引所法令第20条に基づいて引受業者を制御する各者(ある場合)のいずれかの独立商号は、引受業者によって書面で指定されなければならない。及び(Ii)当社、その取締役、登録声明に署名した上級職員及び証券法第15条又は取引所法令第20条に基づいて当社を制御する各者は、本会社により書面で指定されなければならない。

9.4。和解。 第9条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、無理に同意を拒否してはならないが、当該同意を経て和解又は原告に最終判決がある場合、賠償者は、補償者が当該和解又は判決によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の判決にもかかわらず、請求者が9条で想定される合理的に発生した文書記録のある弁護士の費用と支出の返済を請求した場合、被賠償者は、書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいずれに対しても和解に責任があることに同意する。条件は、(I)和解は、当該請求を受けた後45(45)日以上に成立したものであり、(Ii)当該賠償者は、当該請求に従って賠償者に賠償すべきではない。代替的に、和解日の前に、補償者がそのような補償を得る権利に誠実に異議を唱えてはならず、 (Iii)補償者は、少なくとも45(45)日前に、補償者にその和解意向 を通知しなければならない。人事を保障する前に書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、任意の係争または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならず、任意の被補償者は、そのいずれかであるか、またはそのいずれかの当事者である可能性があり、そのような和解、妥協または同意(X)が含まれない限り、当該被補償者は、当該和解、妥協または同意(X)が含まれない限り、当該被補償者を無条件かつ実質的に無条件に解放し、当該訴訟の対象となるすべての請求責任を免除し、反対する。訴訟または法的手続きであり、br(Y)は、補償された人またはその代表に過ちがあるか、有罪または行動していないかに関するいかなる陳述または任意の裁決も含まない。

10.1.本契約第9条に規定する賠償が、保障者がその中で言及された任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が無害な範囲内に適用されないか、または十分でない場合、各賠償者は、本条項に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償、負債または支出によって当該保障された人が支払うまたは対応する総金額を適切な割合で分担して、賠償の代わりに、本条項に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償、負債または支出によって当社および保険者が生じる総金額を適切に反映しなければならない。一方、本プロトコルによって提供される単位 ，または(Ii)上記(I)項に規定されるような割り当てが適用法律で許可されていない場合、適切な割合 で、上記(I)項で述べた相対的利益も、当社の相対的過ちも反映し、 一方、当該等の損失の陳述または漏れ、クレーム、損害賠償、負債または支出、および任意の他の関連する平衡法考慮事項、 をもたらす。会社と引受業者が本プロトコル発行単位によって獲得した相対的利益は，それぞれ当社が本契約発売先によって獲得した純収益総額(費用控除前)および引受業者が獲得した引受割引と手数料総額と同じと見なすべきである.いずれの場合も、最終目論見表の表に記載されているように、単位の初期発行価格は合計価格で計算される。当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実または漏れの非真実または告発された不真実な陳述または疑惑の漏れが、当社または引受業者によって提供される情報、ならびに当事者の相対的な意図、知識、取得された情報、および陳述または漏れを修正または防止する機会に関連するかどうかを参照することによって決定されるべきである。

10.2.いずれか一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務および支出によって支払いまたは対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁することによって生じるすべての合理的な法律または他の費用または支出を含むとみなされるが、本協定第9条に規定する制限を遵守しなければならない。本第10条に基づいて出資要求を提出する場合には、本9条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定が適用されるが、本条9条に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟についても、追加的な通知は必要ない。

10.3。 会社と引受業者は、第10条に規定する出資が比例配分又は第10条に記載された公平考慮を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。

10.4。第10条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ういかなる金額も、販売業者が真実でないまたは告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払われた、または支払うことを負担する任意の損害賠償金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献する権利はない。

10.5.第10節では、引受業者の役員、上級職員、従業員及び代理人、並びに制御証券法第15節又は取引所法令第20節で指摘された引受業者毎(あれば)、引受業者、登録声明に署名した各取締役及び当社の上級職員、及び証券法第15節又は取引所法令第20節により当社を制御する者毎(あれば)は、当社と同じ出資権利 を有しなければならない。

10.6.第9節及び第10節に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律又は平衡法上享受可能な権利又は救済措置を制限してはならない。

11.1。定価開示パッケージに記載された方法および条項に従って、または証券販売契約を実行すること。あるいは(Vi)当社又はその任意の付属会社は、ストライキ、火災、洪水、地震、意外又はその他の災害により損失を被っており、当該等の損失が保険加入されているか否かにかかわらず、引受業者は、その性質が当社及びその付属会社の1つの実体としての業務及び運営に大きな妨害を与える可能性があると判断する。

11.2。第11条に基づくいかなる終了も、以下の各当事者が責任を負うべきではない：(X)当社は引受業者に対していかなる責任も負わないが、会社は引き続き第7条に従って当社に費用を支払う責任を負わなければならない、(Y)引受業者は当社に費用を支払う、または(Z)本契約の任意の方向の他の者は費用を支払うが、本契約第9条、第10条および第11条の規定はいつでも有効であり、任意のこのような終了後も有効である。

本契約のいずれか一方は、本第14条の規定に基づいて他側に書面通知を送信し、通信受信の住所又はファックス番号を変更することができる。

27.1.保証人が引受実体であれば(以下のように定義する)，米国特別決議制度に基づいて訴訟を行う場合 本協定の引受人の譲渡および本協定におけるまたは本協定の任意の利益および義務による効力は，米国特別決議制度(以下のように定義する)の下での譲渡の効力と同様であり，本合意およびそのような任意の利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されていれば。

27.2もし引受業者が引受エンティティまたは引受業者の“BHC法案”付属会社である場合(以下の定義を参照)、米国特別決議制度 によれば、本プロトコルの下で引受業者に対して行使可能なデフォルト権利(以下のように定義される)の行使が許可される程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない。本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、行使可能なデフォルト権利は、そのデフォルト権利を超えてはならない。

二十七三。本節で用いる ：

27.3.1。“行為付属機関”の意味は、“米国法典”第12編1841(K)条の用語“附属機関”と同じであり、その解釈に基づいていなければならない。

27.3.2“被覆された エンティティ”とは，以下のいずれかを意味する

27.3.2.1 a“連邦法規”第12編252.82(B)節の定義と解釈によると、a “は実体をカバーする”という言葉；

27.3.2.2 a“担保銀行”という言葉は、“連邦法規”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

27.3.2.3 a この用語は“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節で定義され，その定義に基づいて解釈される.

27.3.3。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その意味に従って解釈されるべきである。

27.3.4。“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規のそれぞれをいう。

[BJDX保証プロトコル署名ページ は以下のとおりである]

[BJDX引受プロトコル署名ページ]

上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください。

上記の日付から確認して 書面を受け取ります：

スケジュール 1.14

定価開示セット

スケジュール 2.5.4

フリーライティングパンフレット

スケジュール 2.43

重要子会社

スケジュール 4.1.2

クローズング証券

展示 会5.10.3.1

ロ ック アップ 免 除 の 形態

[●], 202[●]

[免 除 受 取 人 氏 名 及び 住 所]

Re： ロックアップ契約の放棄

女性たち、さんたち：

[2024 年 6 月 27 日付の引受契約 （ 以下「引受契約」 ） の第 8.9 条に基づき、 Bluejay Diagnostics， Inc. との間で、デラウェア州法人 （ 以下「当社」 ） 、および Aegis Capital Corp. （ 以下「引受人」 ） 、およびロックアップ契約、日付 [●]2024 年 （ 以下 “ ロック アップ 契約 ” とい います ） 、 お客様 と 引 受 人 との 間で 、 1 株 当たり 0. 000 1 ド ルの 株式 （ 以下 “ 株式 ” とい います ） に 関 する 、 引 受 人は 、 お客 様が 最大 で 1 株 当たり 0. 000 1 ド ルの 株式 を 売却 することを 許可 することに 同意 します （ 以下 “ 株式 ” とい います ） 。 [●]シェア [単独で含む [日取り]含め [日取り]].]

[引 受 契約 契約 の セクション 5. 10 に 従 い 、 引 受 人は ここに 、 当 社が 発行 および 販売 することを 許可 することに 同意 します 。 [●]引 受 契約 に 定め られた ロック アップ 期間 満 了 前に 開始 する 株式 の 募 集 に 基づ く 株式[， provided that such offering clos es on or before [●]].]

展示 会5.10.3.2

ロ ック アップ 免 除 の 形式 プレ ス リリース

Blu ej ay Diag nos tics 株式 会社

[日取り]

Bluejay Diagnostics， Inc. 、デラウェア州法人 （ 以下「当社」 ） は、本日、 Aegis Capital Corp. が、1 株の普通株式および 2 株のクラス C ワラントで構成される当社の株式の最近の公募における引受人としての役割を果たし、 1 株当たり行使価格で 1 株の普通株式を購入する[●]（ クローズディング普通株式に含まれる普通株式の価値に起因する 1 つのクローズディング普通株式 （ 以下に定義される ） 提供価格 の 120% を表す。および、その条件に従って決定された普通株式の数 を購入するための 1 （ 1 ） 種類の D ワラントは、 [諦める][釈放する]当社が保有する普通株式に関するロックアップ制限 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のものです ザ [免除する][発表する]効果が出ます [日取り]株式は、当該日以降に売却することができます。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または販売が禁止されているその他の管轄区域における有価証券の提供または販売ではなく、そのような有価証券は、修正された 1933 年証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売することはできません。 は

展示 8.9

ロックプロトコルのフォーマット