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展示10.1

ギャップ

上級幹部退職プラン

（2024年7月1日より有効）

ページ

1. 給付が引き起こされる事象............................................................................................. 1

2.プランの資格................................................................................................................... 1

3. 資格のない給付.......................................................................................................... 2

(a) 資格のない分類......................................................................................... 2

(b) その他の資格なしの終了................................................................................ 3

(d) 後継者就職およびその他の専門分野の関係................................................................ 4

(e) 評価が変わった場合................................................................................................. 4

4. 退職手当............................................................................................................. 5

(a) 変更管理期間中におけない解約........................................... 5

(b) 変更管理期間内の解約................................................. 7

5. 契約および解雇..................................................................................................... 9

6. 払い戻し.......................................................................................................................... 10

7. その他のプラン規定....................................................................................................... 10

(a) 死亡.................................................................................................................... 10

(b) 免税または債務控除のための源泉徴収.......................................................................... 10

(d) 内部収益法典 409A条に準拠.................................................................. 11

(e) 内部収益法典 280G条の遵守.................................................................. 12

(f) 給付の唯一の源........................................................................................ 12

(g) 約束を守らなかった場合...................................................................... 12

(h) 会社からの再雇用.......................................................................... 13

(i) 雇用は自由に決めることができる............................................................................................ 13

(j) 相殺権...................................................................................................... 13

(k) 支払い源泉.............................................................................................. 13

(l) 費用............................................................................................................... 14


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（続き）

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(m) プラン過剰支払額.............................................................................................. 14

(n) プランスポンサーおよび管理者.......................................................................... 14

(o) 名義人

(p) 責任の割当と委任

(q) 個人への責任は免除

(r) 計画の修正

8. 請求および審査手順

(a) 請求

(b) 否認された請求の審査

9. ERISA に基づくあなたの権利

(a) 計画と給付に関する情報の受取

(b) 権利の行使


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ギャップ
シニアエグゼクティブ退職計画

2024年7月1日に有効となるギャップ社シニアエグゼクティブ退職計画（以下「計画」）は、米国においてギャップ社およびその子会社（以下、「会社」を総称して「会社グループ」といいます。）によって解雇された一定の対象となる米国国内の役員に退職給付を提供することを目的として設立されました。計画は現金支払い、その他の給付およびアウトプレースメント援助を定めています。計画は、会社が計画の期間を延長することを定めた文書を採択しない限り、2029年6月30日まで有効です。

本書類は、計画の公式の計画書及び要約計画説明書の両方を構成しています。計画は、改正された1974年の従業員退職所得保障法（以下、「ERISA」といいます）29 U.S.C. §1002(1)および29 C.F.R. § 2520.104-24の規定に従い、「トップハット」福利厚生計画であることを意図しています。本ドキュメントには、ドキュメントの最後に記載されたERISAの権利が記載されています。本ドキュメントは、ERISAに従って提供されます。これは将来の参照のために保管する必要があります。

1. 給付の要件

この計画は、「フォーコーズ」以外の理由で、一定の役員が会社との雇用が終了した場合に、退職給付を提供するものです。役員は、計画行政者が、その裁量により、役員が「エリジビルエグゼクティブ」または「エリジビルエクスパトリエイトエグゼクティブ」と定義され、セクション2で定義された要件を満たしており、セクション3で除外されていない場合にのみ、計画給付を受けることができます。

2. 計画のエリジビリティ

エリジビルエグゼクティブおよびエリジビルエクスパトリエイトエグゼクティブのみが計画に参加し、計画の給付を受けることができます。「エリジブルエグゼクティブ」とは、以下の要件を満たす役員のことを指します。役員は、本書に添付されている「エキシビットA」として添付された参加契約書を提供し、署名したエグゼクティブであって、 (i) その企業が「フォーコーズ」以外の理由で雇用契約を終了させたエグゼクティブであること (ii) アメリカ合衆国内で会社によって定期的に雇用されていること、同社のアメリカ合衆国の給与計算に基づくものであること、 (iii) 解雇時点で14または15の格付けで完全な時間制の役員として分類されていること、および (iv) セクション3に基づき参加が除外されていないことです。「エリジビルエクスパトリエイトエグゼクティブ」とは、計画行政者がその裁量により計画に参加する資格があると判断したエクスパトリエイトエグゼクティブのことです。「エクスパトリエイトエグゼクティブ」とは、計画行政者がその裁量により (i) 米国外での短期任期の希望に基づいて会社に参加したエグゼクティブに対して (ii) その会社が「フォーコーズ」以外の理由で雇用契約を終了したエグゼクティブであること、(iii) 解雇時点で14または15の格付けで完全な時間制の役員として分類されていること、および(iv) セクション3に基づき参加が除外されていないことと定義されます。

「フォーコーズ」とは、次の理由のいずれかに該当すると会社が善意で判断した場合、その役員が解雇されたことを意味します。 (i) 盗難、詐欺、または不道徳な行為を含む犯罪に関わった場合。 (ii) 著しい義務怠慢に関わった場合。

会社の指示を故意に無視すること、または実施しないこと、(iii) 企業のポリシーおよび手順、コード・オブ・ビジネス・コンダクト、証券法コンプライアンス・マニュアル、または会社と役員との契約を含む、他の可能性があるがこれに限定されない、ポリシーの違反。なお、適用される場合は、会社はそのような違反の合理的なお知らせおよび是正機会を提供するものとする。役員が原因以外の理由で解雇された場合であっても、会社が原因があると判断した場合(またはすべての関連事実を知っていた場合に原因があった場合)、解雇は原因のためとして扱われる。

3. 福利厚生の対象外または減額

(a) 除外される資格

役員がFor Causeなしの解雇を通知された場合に、会社が役員を1つまたは複数の以下の除外カテゴリの分類として分類すると単独の裁量で決定した場合、役員は対象の役員または対象のエクスパトリエイト・エグゼクティブ (およびしたがって、この計画の対象とならない)ではなく、この計画の対象とならないものとします。

(1) パートタイム社員、すなわち、会社が定期的に週に40時間未満働く(非免除社員)または75%未満のスケジュールで働く(免除社員)、いずれかの種類に分類する人物。

(2) プロジェクト社員、つまり、個人にプラン参加を拡大することを書面により選択する場合を除き、区別可能なプロジェクトで働くために雇用された人物。

(3) 独立請負業者、つまり、連邦所得税の目的で会社によって独立請負業者として分類された人物であっても、該当人物が適用される連邦、州、地方または外国の法律または規制によって独立請負業者としての資格をすべて満たしていないことが後に判明した場合でも。前文による定義に基づいて独立請負業者であると判断された場合、会社または政府機関または裁判所が、対象個人の解雇時にその個人が会社の現場社員であると判断する後続的な判断は、計画の対象になるためには遡及効果はないことがある。

(4) 受託業者の社員、つまり、(i) 給与・報酬目的で会社以外の事業体に雇用され、(ii) その事業体と会社の間の契約に基づき、会社にサービスを提供する人物。前項の定義に従って受託業者の社員と判断された場合、会社または政府機関または裁判所が、対象人物が国際アサインメントの解除またはポジション削減の時点で会社の現場社員であったと判断しても、対象人物が計画の対象となるための追跡効果はないことがある。

(5) リース社員、つまり、1986年改正内国歳入法第414(n)条の「コード」に規定される会社のリース社員。

(6) 参加同意を取り消す人、つまり、非参加者のステータスに同意する個人(または口頭で同意する)。同様の人物が非参加者ステータスに同意した時点は問わない。

(7) 休職中の個人、つまり、適用法により対象資格が必要である場合を除き、個人的な休職中に仕事を休んでいる人物。

(8) 解雇手当を提供する書面契約を締結した個人は、計画管理者または会社の取締役会報酬・管理開発委員会が、書面により対象個人に資格を付与することを、全体または一部、計画管理者が自己の裁量で課す条件に従って拡大する場合を除き、この計画の恩恵を受けることはできない。このような契約の権利がセクション409Aの下で免除されていない範囲で、計画の下で支払われる支払いや利益は、409Aセクションの遵守を保証するために必要な範囲で同様であり、その契約の下での支払い及び利益と同じ形式で支払われます。

(9) 一定期間の雇用の場合、どのくらい長くても、会社が一時的従業員と分類する人物である場合。

(10) 会社が季節労働者として分類する人物。

(b) その他の対象外の解雇

For Cause以外の即将解雇を通知された場合でも、役員が次のいずれかにより就業を終了した場合、役員はこの計画の恩恵を受ける資格がありません。

(1) 辞意を表明した場合(役員が辞めることを強制された場合でも)。

(2) 退職。

(3) 正当な理由による解雇。

(4)解雇「原因」。

（5）障害。

（c）十分に業務を遂行できなかった場合

本人が有資格な執行役員または有資格なエキスパトリエイト執行役員である場合、本人が会社から実際に解雇されるまで、会社の単独裁量で、本人が職務を十分に遂行していなかったと判断された場合、この計画の給付を受ける資格はありません。

（d）後任の雇用

有資格な執行役員または有資格なエキスパトリエイト執行役員が、本人の雇用解除の通知を受け取った時点から、解雇給付期間（第4条に規定される）の開始までの間にいずれかの不適格性のカテゴリに該当すると、この計画に参加する資格がなくなります。同様に、有資格な執行役員または有資格なエキスパトリエイト執行役員が、解雇給付期間中にいずれかの不適格性のカテゴリに該当すると、計画の給付を受ける資格がなくなり、給付は永久に停止します。本文1および2の不適格性のカテゴリに該当すると本文2の返済義務のほか、すでに受け取っている本計画の金銭的給付を返済することが求められます。

（1）会社または後継事業者から同等の職を提示された個人

有資格な執行役員にとっては、（i）本人が解雇の通知を受けた日の年間基本給率（第4条（c）で定義される）が本人の年間基本給率と少なくとも同額である職務であり、（ii）本人が解雇の通知を受けた時点の役職と合理的に関連する機能領域に属する職務か、あるいは（y）本人が解雇の通知を受けた日に担当していた職務に合理的に関連する責任を負う職務であり、（iii）本人が解雇の通知を受けた日に本人が拠点としていた場所から合理的な通勤圏内にある職務です。有資格なエキスパトリエイト執行役員にとっては、（i）前述の文の（i）に従う職務であり、（ii）本人が解雇の通知を受けた時点の役職または本人が米国外の会社で短期間の業務に就いた日から直前の役職に合理的に関連する機能領域に属する職務か、あるいは（y）本人が解雇の通知を受けた日に担当していた職務または直前の米国外の会社での短期業務に就いた日の役職と合理的に関連する責任を負う職務であり、（iii）本人が前述の米国外の会社での短期業務に就いた日前に拠点としていた場所から合理的な通勤圏内にある職務です。

本文6 通勤距離の条に定める本人が前述の米国外の会社での短期業務に就いた日の前に拠点としていた場所からの通勤圏内にある場所。

「後継事業者」とは、（i）会社のいずれかの関連会社、（ii）会社が実施していた業務または機能を引き継いでいるあらゆる事業体、会社の運営または一部の運営を外注または売却した事業体を含む、会社が特定する事業体、（iii）会社の依頼により求人する事業体、または（iv）売却、分社化、合併その他の法人再編に伴う取得または結果としての会社。

（2）要求された情報を提供しなかった個人。Plan Administratorが求めたすべての文書や他の情報（就業の承認、勤務状況の証明、就業した場所や収入額等）を提出しなかった執行役員は、Plan Administratorが求めた期限や形式内に提出しなかった場合、その後のPlanの給付の対象から除外され、新しい職業に移ったことを報告する義務がある場合や虚偽または誤認の情報を提供した場合は、1,000ドルを超えるPlanの給付をすでに受け取った場合は、返済する必要があります。

（e）他の職業的関係

有資格な執行役員または有資格なエキスパトリエイト執行役員が他の事業体と雇用またはその他の職業的関係を結んだ場合、Planに参加する資格はなくなるわけではありませんが、その期間中の執行役員が当該事業体または事業体からの報酬（基本給、賃金、コンサルティング料、歩合、ボーナス、退職金、株式/ファントム株式およびその他の報酬形態など）をどのように受け取ったか（受け取った内容）、第409A条の要件に従ってPlanの支払いを削減します。

（f）決定変更

会社は、執行役員の雇用終了日に解雇を予定していても、解雇を取り消すことができます。実際に執行役員を解雇する日、すなわち「解雇日」とは、会社が執行役員を解雇した日を意味します。執行役員が解雇が取り消された場合、または執行役員が解雇予定日の前に退職した場合、このPlanの給付を受け取る資格はありません。

4.解雇給付

このPlanの条件を満たす有資格な執行役員または有資格なエキスパトリエイト執行役員（以下「参加者」といいます）は、適用される場合は第4(a)または(b)のセクションに従い解雇給付を受け取ることができ、Plan Administratorが単独の裁量でPlanの参加者に付与する他のすべての支払いと給付金を受け取ることができます。

（a）統制期間に含まれない終了の場合

参加者の雇用終了が統制期間（以下で定義される）に含まれない場合、参加者は本文4(a)に規定する解雇給付を受け取ることができます。

（1）解雇手当

参加者は、以下に記載されている収入継続形式による参加者の基本給の18ヶ月分の解雇手当給付の対象となります。この第4(a)(1)の解雇手当は、企業の通常の給与支払い方法に従い、執行役員の解雇日から60日以内に開始し、解雇手当が使い果たされるか、または執行役員がPlanの給付を受け取る資格を失うまで継続します（以下「解雇手当期間」といいます）。第4(a)(1)の解雇手当は、第409A条の「サービスからの離脱」という用語の意味で、有資格な執行役員または有資格なエキスパトリエイト執行役員の「離脱の年」の翌の暦年の12月31日以降に支払われることはありません。

(2) 年次ボーナス

本人が解雇日の発生年度に会社に3か月以上勤務している場合、会社は本人に対して発生年度のプロレート年次ボーナスを支払います。プロレート年次ボーナス額は、会社が判断した本人が達成した業績目標および100％の個人業績成分基準に基づいて支払われるはずだった全年次ボーナスを、本人が解雇日から会社に雇用された日数を分母とする分数で乗算したもので決定されます。本人に支払われるプロレート年次ボーナス（ある場合）は、他の従業員に支払われるボーナスと同時に支払われますが、解雇日の発生年度の終了後3か月以内に支払われなければなりません。もし終了年度が終了し、年次ボーナスの支払日の前に解雇日が発生した場合、このような年次ボーナスは、本項およびボーナス計画の規定に従い、プロレートなしで支払われます。

(3) COBRAの補助金

本人が本人の扶養家族を含めたCOBRA継続保険を適切に選択して維持する場合、会社はCOBRA継続保険の費用の75％を支払うことにより、参加者および支払いすべき保険料の残りの部分を支払う限り、参加者および扶養家族が会社のグループ医療保険に登録されている場合、「COBRAサブシディ」と呼ばれる給付の対象となります。COBRAサブシディの額は、会社が裁量で決定する場合があります（COBRAサブシディの代わりに一括支払いを提供する権利を含め、制限なし）。COBRAサブシディの条件は、合意書（セクション5で定義）に記載されます。提供されるCOBRAサブシディは、会社の裁量により、適用される税法に従って課税され、義務付けられた源泉徴収の対象となります。COBRAサブシディの支払いは、以下のいずれかの条件が最初に成立する場合に終了します：（i）参加者がCOBRA継続保険の対象でなくなった日付、（ii）セクション（a）（1）の計画給付の最終支払い、（iii）合意書で定める日付、（iv）参加者がCOBRA継続保険の保険料の本人の部分を適時に支払わない場合、（v）参加者が新しい雇用主から医療保険の対象となった日付（その対象となる資格は、プランの離職手当を受けるための条件として、参加者がすみやかに会社に通知します）、（vi）参加者にCOBRAサブシディを提供することが税法により妨げられる場合、または（vii）参加者が違反する結果になるか、違反に対して罰金、ペナルティ、投資税を課せられるおそれのある適用法（特に、Patient Protection and Affordable Care Actまたはそこからのガイダンスに基づく差別禁止要件の違反に対して課せられる罰金を含む）の下で、会社がCOBRAサブシディを提供するのに違反すると判断した場合、または（viii）会社がグループ医療保険を提供しなくなった場合。

(4) 株式の加速

解雇日に、時間に基づくベスト条件のみに残っている制限付き株式付与単位（「RSU」）およびパフォーマンスシェアユニットがあり、解雇日の翌年4月1日までにベストされる予定である場合、そのパフォーマンス条件に達成され、パフォーマンスシェアユニットの場合、証明されたレベルで解雇日に完全にベストされます。このセクションでベストされている株式会社の株式は、セクション409Aの意味で「サービスからの分離」として、RSUの場合には最長60（パフォーマンスシェアユニットの場合には最長90）のカレンダー日以内に引き渡されます。本条項および適用される授与契約の条件に従うものとします。ただし、7月1日、2024年に未だに存在し、ベストされ、セクション409Aに対象（免除されていない）であるRSUまたはパフォーマンスシェアユニットがある場合は、セクション409Aに課税されることを避けるために、これらの株式報酬が必要に応じて、当該資格を免除されることなく適用され、定期的にスケジュールされる日付に精算されるものとします。参加者が保持するその他の株式報酬、パフォーマンスに基づいてベストされる株式報酬を含む株式報酬は、適用される付与契約に従ってベストされ、（ベストされる場合）です。

(5) アウトプレースメント支援

会社が選択した形式および提供業者から、参加者は6か月間のアウトプレースメント支援を受けることができます。

(6) 財務計画支援

参加者は、参加者が参加者が解雇の通知を受けた時点で継続していた会社の提供する金融カウンセリングの継続を受けることができます。本項の条件の下での給付は、（a）（1）のサブセクションの最後の支払いと同時に終了します。

（b）コントロール変更期間内の解雇

参加者の雇用終了がコントロール変更の日から18か月以内の場合、「セクション4（b）」に従って解雇手当を受け取ることができます。　なお、参加者は subsection (a) または subsection (b) の解雇手当を受け取ることができますが、両方に重複して受け取ることはできません。

(1) 解雇手当

参加者は、(x)参加者の年俸の年間合計額、および（y）参加者が解雇日に達成した目標に基づく目標年間ボーナスの2倍と等しい解雇手当を受け取る権利があります。本会社の株式を解雇日から最長60日以内に一括支払いで支払われます。

(2) 年次ボーナス

(3) COBRAの補助金

本人が本人の扶養家族を含めたCOBRA継続保険を適切に選択して維持する場合、会社はCOBRA継続保険の費用の75％を支払うことにより、参加者および支払いすべき保険料の残りの部分を支払う限り、参加者および扶養家族が会社のグループ医療保険に登録されている場合、「COBRAサブシディ」と呼ばれる給付の対象となります。COBRAサブシディの額は、会社が裁量で決定する場合があります（COBRAサブシディの代わりに一括支払いを提供する権利を含め、制限なし）。COBRAサブシディの条件は、合意書（セクション5で定義）に記載されます。提供されるCOBRAサブシディは、会社の裁量により、適用される税法に従って課税され、義務付けられた源泉徴収の対象となります。COBRAサブシディの支払いは、以下のいずれかの条件が最初に成立する場合に終了します：（i）参加者がCOBRA継続保険の対象でなくなった日付、（ii）セクション（a）（1）の計画給付の最終支払い、（iii）合意書で定める日付、（iv）参加者がCOBRA継続保険の保険料の本人の部分を適時に支払わない場合、（v）参加者が新しい雇用主から医療保険の対象となった日付（その対象となる資格は、プランの離職手当を受けるための条件として、参加者がすみやかに会社に通知します）、（vi）会社が参加者にCOBRAサブシディを提供することが税法により妨げられる場合、または（vii）会社がCOBRA継続保険を提供しなくなった場合。

The Company shall pay the Participant a prorated annual bonus for the year in which the Participant’s Termination Date occurs, provided that the Participant has at least three months of employment with the Company in the fiscal year in which the Termination Date occurs. The prorated Annual Bonus shall be determined by multiplying the full year annual bonus that would otherwise have been payable to the Participant, based upon the achievement of the applicable performance goals and 100% standard for any individual performance component, as determined by the Company, by a fraction, the numerator of which is the number of days during which the Participant was employed by the Company in the fiscal year in which the Termination Date occurs and the denominator of which is the number of days in that fiscal year. The prorated annual bonus, if any, shall be paid at the same time as bonuses are paid to other employees of the Company, but not later than the fifteenth (15th) day of the third month after the end of the fiscal year in which the Termination Date occurs. In the event the Termination Date occurs after the end of the fiscal year but before the date of annual bonus payments, such annual bonus for the preceding fiscal year will be paid without proration pursuant to the terms of this subsection and the terms of the bonus plan.

エグゼクティブはエグゼクティブの解雇を通知され（「COBRAサブシディー」として）、そのようなCOBRA継続カバレッジの費用の75％がCOBRA継続カバレッジの残りの保険料を参加者が支払うことを条件に、会社による支払いはCOBRAサブシディーの金額と形態を単独で判断する権利を留保します（例えば、COBRAサブシディーの代わりに一時金支払いを提供する権利など）。COBRAサブシディーの条件は、あれば契約書（第5条で定義）に記載されます。会社は、適用税法に従って決定した場合に限り、COBRAサブシディーの金額と源泉徴収額を単独で決定します。COBRAサブシディーの支払いは、（i）エグゼクティブがCOBRA継続カバレッジの資格を失った日付；（ii）解雇日から18か月間；（iii）契約書に記載された日付；（iv）エグゼクティブがCOBRA継続カバレッジの保険料の自己部分を支払わなかった場合；（v）エグゼクティブが新しい雇用主から医療保険の資格を得た日付（この資格について、エグゼクティブがプランの解除手当を受けるための条件として、迅速に会社に通知する必要があります）；（vi）適用税法の下で、会社が参加者にCOBRAサブシディーを提供することができない場合；（vii）会社がCOBRAサブシディーを提供することにより適用法に違反し、罰金、違約金、または特別税金がかかると判断した場合（Patient Protection and Affordable Care Actまたはその下で発行されたガイダンスの非差別化要件の違反として科せられる罰金を含む場合）、または（viii）会社がもはや会社の団体医療計画を提供していない場合に、すべての支払いは終了します。

解除されていない全株式付与単位（「RSUs」）およびパフォーマンス株式付与単位は、ターゲット達成を前提として、ターミネーション日の時点で完全に必要となります。該当するパフォーマンス株式付与単位の適用期間がまだ終了していない場合。このセクションに従って摂理されたRSUsおよび/またはパフォーマンス株式による会社株式の発行は、第409A条の定義に基づいて「サービスからの分離」として最も実用的な方法で行われますが、RSUの場合は60カレンダー日（パフォーマンス株式が90日カレンダー日）以内に行われ、適用する与奪措置の定めに従います。ただし、第409A条の規定、特にセクション409Aおよび該当する財務省規則に従って免除されない場合に限り、2024年7月1日に未解消かつ409Aの対象となるRSUsまたはパフォーマンス株式付与単位は、変更日の正規スケジュールに基づいて解決され、課税を避けるために必要な範囲で会社によって解決されます。参加者が保有する他のすべての株式付与は、適用する付与契約に従って（あれば）（全く）付与され、適合する場合にのみ必要に応じて付与されます。

参加者は、会社が選んだ方法で6か月のアウトプレイスメント支援を受ける資格があります。

参加者が解雇を通知された時点で受け取っていた会社提供の財務指導を、解雇日から18か月間継続して受けることができます。

（c）定義

（4）株式加速

（5）アウトプレイスメント支援

（6）財務指導支援

（1）「ベース給」は、ターミネーション日に効果がある参加者のストレートタイム給与額で、参加者の定期的な勤務スケジュールに基づいて計算されます。年次ベース給は、手数料、ボーナス、インセンティブ報酬、または費用払い戻しなどの支払いを含まず、年次ベース給を計算するものではありません。

（2）「経営陣の変更」とは、会社の2016年長期インセンティブプランに記載されている内容、数えることができる（または後継者の計画を含む））さらに、その定義において、「継続する取締役」は、決定日時点で、当初の取締役会のメンバーであった(A)、「継続する取締役」は、「継続する取締役」であった者、または（B）により任命され、選挙され、または選挙された者）その反対多数派の承認を得て、そのような指名または選挙があった取締役会のメンバーである、例えばその後定義が変更される場合があります。

前述のように、解雇はセクション409Aの対象となる遅延報酬を構成し、解雇が関係する支払いのために提供されている場合、支払い規定の目的のために、変更が発生した場合、変更が所有の変更または有効な制御、または会社の実質的な資産の実質的な所有の変更であること以外のイベントによって、委員会が指揮している新しいPlan)、しかしながら、場合によっては、409Aの下の税金と適用される財務省規則に従って、変更請求書は、変更日にを避けるために、409Aの対象となっていないRSUsまたは支払われないパフォーマンス株式単位で、定期的なスケジュールに従って解決することができます。参加者が解決資格の条件を満たすために残業賃金、またはクレジットされた賃金、またはクレジットされた賃金、または計画に従って支払われた利息にすべての条件を満たす必要がある。

5.合意とリリース

プラン第4項に記載された解雇手当を受け取るためには、対象エグゼクティブまたは対象国際エグゼクティブは、会社が提供する形式で修正せずに15日以内（適用法に基づいて21日または45日の場合あり）に契約書とリリース（以下「契約書」）に署名し、その後、連邦、州または地方法に基づく期間終了後に、契約書がその条件に従って有効で強制可能になるようになります。対象エグゼクティブまたは対象国際エグゼクティブが契約に拘束されていることを確認する日の前後に、契約書の期間を遵守しなければ、計画の第4項では解雇手当は支払われません。契約書は、プランの一部と見なされます。

6.クローズバック

プランのすべての支払額は、クロックバックポリシー、株式取引所によって承認された適用ポリシー（適用される場合）を含め、会社に承認されたすべての適用ポリシーに従って、適用され、解雇日（適用ポリシーによっては必要な場合がある）を含め、後期の報酬、発生または拠出の義務が参加者に課せられている場合には、それらのポリシーの条項に従って削減または相殺されます。

7.その他のプラン条項

（a）死亡

プランによって支払われるすべての手当は、セクション5の放棄要件に従って、対象エグゼクティブまたは対象国際エグゼクティブが死亡した場合にのみ支払われます。その場合、手当は、対象エグゼクティブまたは対象国際エグゼクティブが放棄要件に従ったことを決定した場合、対象エグゼクティブまたは対象国際エグゼクティブの配偶者、または配偶者がいない場合は該当エグゼクティブまたは該当エグゼクティブの遺言、相続人に支払われます。

（b）税金および債務の源泉徴収

プランの他の規定にかかわらず、すべての解雇手当は、適用される連邦、州、または地方の税金源泉徴収および参加者または対象国際エグゼクティブが法律で許容される最大限度まで会社に支払う可能性のある、債務に対する減額されることになります第409Aセクションおよび適用される財務省規則の下で許容される範囲内です。

福利水準-対象外国人幹部

このプランは、対象外国人幹部に最低限度の解雇手当を提供することを意図しています。現地の法定またはその他の法的要件と/または会社と対象外国人幹部の間の雇用契約が分離、解雇、または移行手当を提供する場合、プランによって提供される給付額は、対象外国人幹部に提供された給付額を法定またはその他の法的要件と/または雇用契約によって決定されるものに縮減されます。プラン管理者の単独の裁量により。なお、このプランは、本文に含まれる最低限度の範囲を超える保障を提供することを意図していません。すなわち、対象外国人幹部に重複する保険金を与えるものではありません。

内部収益コードセクション 409A

1.このプランの退職手当およびその他の給付は、可能な範囲で、セクション409Aの「短期執行例外」と「非自発的離職支払い例外」に準拠することを意図しています。ただし、プランに定められた内容と異なる場合、セクション4のいずれかが短期執行例外または非自発的離職支払い例外に準拠しない場合、このような支払いは、対象幹部または対象外国人幹部が勤務から離れた日の60日以内に一括現金支払いで行われます。また、このプランは、必要に応じて、セクション409Aと財務省規則およびそれらに基づく解釈指針に一致して解釈および適用されます。

2.セクション4のこのプランからの支払いのうち、セクション409Aの要件を満たすものは、セクション409Aで許可された方法とイベントでのみ支払われることがあります。雇用終了時の支払いは、セクション409Aの「サービスからの離脱」に基づいてのみ支払われることができます。このプランにおける各支払いは、セクション 409Aの目的に従って、別々の支払いとして扱われます。また、このプランの支払いの暦年の指定は、幹部が直接または間接に行うことはできません。

3. セクション409Aの下で延期された報酬の一部であり、セクション409Aの下でのみ支払われる保険金や給付金は、実質的なサービスから離脱したときに支払われる前に、実行役員が指定された従業員であると見なされ、セクション409A(a)(2)下の禁止された分配を回避するためにそのような遅延開始が必要である場合を除き、前記の期間にわたって延期されます。適用期間の満了時に、このセクション7(d)(3)に基づいて延期されたすべての支払および給付（これらが延期されなかった場合、そのような延期がなかった場合は、単独の一括または分割支払いで支払われるはずであったもの）は、実行役員の離脱からの7ヶ月目の1日または実行役員の死亡の証明書を会社が受け取った日の翌月の1日以降に、一括で支払われる必要があります。この契約で支払われる残りの支払および給付は、通常の支払い日に従って支払われます。

4.このプランに規定された契約書の履行が必要な支払いが、セクション409Aの要件の対象である場合、実行役員は決して支払いの暦年を指定してはならず、契約のリリースが必要な支払いが複数の課税年度で行われる場合は、後の課税年度で支払われる必要があります。

5.区画4で提供される給付のうち、費用弁償金として提供される各給付（a）は、費用が発生したカレンダー年の翌カレンダー年の最終日までに支払われなければならず、（年次）が別のカレンダー年に提供される場合でも、他のカレンダー年に提供する給付金に影響を与えず、他の給付に交換または交換されないこと。(b)

6.このプランの下で支払われる給付が他の契約の権利（契約、適用法によって提供されるもの、またはその他）の権利に代わるものである場合、セクション409Aの対象であり、このような他の契約の権利の下の支払いと同時期および同じ形式で支払われるように支払いがなされ、セクション409Aの違反を回避するために必要な範囲内でサポートされます（セクション409Aに準拠するように他の規定を満たす必要があります）。

7.280G条項に適合すること。

一括支払いまたは最小限の必要性

除かれた者のみが支払われる契約書

給付の唯一のソース

このプランは、等級14および15のフルタイム従業員がプランの対象となり、一切の離職手当または別離金または給付金ポリシーまたは社内規定を置き換え、超越します。

公約に従わない場合

プランの対象者ではなくなります

雇用契約による再雇用

プランの支払いは永久に停止されます。

就職は自由にできます

雇用は「自由に」とされています。つまり、雇用主または会社は、いつでも、いかなる理由でも、役員の雇用を終了できます。役員の「自由意志」の状態を変更する唯一の方法は、会社と役員の間の書面による合意（会社の最高経営責任者と役員の両方による署名）によって明示的に指定された場合です。

(j) 相殺の権利

計画の条項（または有効な雇用契約または地方の法的要件を除く）に基づかない限り、グレード14または15の正社員役員に対して、会社は明示的または暗黙の契約、その他の方法での前以ての義務を負いません。計画の下で支払われる支払いは、会社によって自発的に支払われるものであり、計画の条項に従わなければ役員は受け取る権利がありません。計画の利益は実際に支払われるまで権利が移転しないことに注意してください。

この計画の下の給付は、企業またはその後の雇用主が企業による異動に伴う給付を含め、給付を重複して提供するためには意図されていません。WARN法または地方の法的要件によって支払われた諸給付を含み、計画管理者が善意において参加者が他の計画または上記の法律、和解、または決定に基づいて支払いを受ける権利があると判断した場合、プログラム管理者はその金額を参加者の本計画における給付権利から差し引いて、1,000ドルを下回らないようにし、この金額を参加者は満足するために受け取ることができます。それ以外の場合、1,000ドルを超える計画の支払いは、WARN法を含むこれらの他の責任を満たすために支払われたと見なされます。何れの場合でも、セクション409Aの要件に従います。プログラム管理者がこの規定を適用する方法を決定し、その際に他のプログラムを上書きすることができることに注意してください。

(k) 支払の源泉

この計画に基づく解雇給付は、未拠出であり、会社の一般資産のみから提供されます。

(l) 経費

計画の運営と管理の経費は、すべて企業が負担します。

(m) 計画の超過払い

役員が資格を持たない時期に計画の利益を受け取った場合、役員はそのような利益を全額返済する必要があります。

(n) プログラムのスポンサーおよび管理者

(1) プログラム管理者

この計画はプログラム管理者によって運営されます。プログラム管理者は、会社のエグゼクティブバイスプレジデント、チーフピープルオフィサー（または後継者の地位）によって任命された3人以上の委員で構成されるGap Severance Plan委員会（以下、「委員会」）である必要があります。委員会のメンバーは、会社のエグゼクティブバイスプレジデント、チーフピープルオフィサー（または後継者の地位）からの書面による通知により、いつでも解任されることがあります。委員会のメンバーは、会社およびその子会社との雇用終了に伴い、委員会から辞任したものとみなされます。

(2) 裁量権

プログラム管理者は、計画の一般的な管理と運営に責任を負い、計画を解釈および適用し、給付資格に関するすべての問題、つまり、どの役員が計画給付を受け取る権利があるかを決定するために必要なすべての権限と義務を持ちます。プログラム管理者は必要に応じて適切と思われる規則や制限を採用することができます。プログラム管理者とすべてのプログラム委員は、不明確である、あいまいである、または暗示的である（それでも省略されている）用語を、その唯一の絶対的裁量権に基づいて、適切と思われる方法で解釈または解釈することができます。プログラムの管理において必要ないかん判決を下すことができます。法廷、仲裁、またはその他のフォーラムで争われた場合、このような解釈、構成、決定、または事実の判断の妥当性は、明らかに任意的または反対的でない限り新たに検討されません。

(3) 決定の最終性

プログラム管理者またはプログラム委員によって実施されたすべての行動および決定は善意で行われ、計画において何らの権益を主張する者に対して最終的かつ拘束力のあるものとなります。プログラム管理者またはプログラム委員に計画の下で裁量権を与えられた場合、そのような権限の事前の行使がその後同様の方法で行使されることを義務付けるものではありません。

(4) 起草ミス

起草上の誤りにより、いかなるプログラムの規定も、その意図された意味を正確に反映していない場合は、解釈が一貫したものであることや意図を示す他の証拠によって実証されるか、プログラム管理者の単独かつ絶対裁量によって決定され、不明確な場合は、プログラム管理者およびすべてのプログラム委員が、その意図に沿って一致する方法で解釈されます。

(5) 範囲

このセクションは、プラン管理者またはその他のプラン受託者の解釈と矛盾するような方法でプランを解釈することを要求するために、どの人物によっても引き起こされるべきではありません。

(o)　指定受託者

Plan Administrator は、ERISA の意味におけるプランの指定受託者であり、プランの給付請求審査に関する行為を行う権限を持ちます。

(p) 責任の割当と委任

プラン管理者は、プランの運営と管理に関する責任を、任意の会社の役員または従業員に割り当てることができる。そして、プランの責任の一部を委任することができ、その責任を担当するために別の人を指定することができます。そのような指定された人は、委任された責任を遂行する責任を負います。

プラン管理者が別の判断を下すまで、Talent Strategy、Services & Corporate Functions の副社長（または後継のポジション）は、プランの全般的な管理と運営に関するセクション 7（n）のプラン管理者権限を持ち、プランの解釈や適用を裁量的に行い、すべての給付の資格に関する問題を判断し、セクション 8(a)の下で請求を承認または拒否する権限を持ちます。ただし、プラン管理者は、プランのセクション 8(b)に基づく拒否された請求を審査する権限を保持します。副社長、Talent Strategy、Services & Corporate Functions は、そのようなプランの責任を、その責任を担当するために別の人物を指定することによって委任することができます。そのような指定された人は、委任された責任を遂行する責任を負います。

(q) 個人的責任は無い

会社の明確な目的と意図は、委員会のメンバー、会社の取締役会員、またはその他の役員、従業員、代表者、または代理人に対して、プランの運営によって、いかなる個人的責任も生じないようにすることです。

(r)　プランの修正

会社は、いつでも、書面による会社の役員であるエグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・ピープルオフィサー（または後継ポジション）の書面行動を通じて、いつでもプランを修正または終了する権利を保持します。ただし、統制が変更されることを目的とする合併またはその他の適用可能なトランザクション文書の署名日以降の期間および変更が発生する日またはそのような統制の変更あるいはトランザクション契約の終了の日の早い日付以降、修正は有効になりません。さらに、変更の後で、変更に影響を受ける幹部が書面で同意しない限り、そのような修正は有効になりません。

8. 給付請求および審査プロセス

(a) 給付請求

プランの正当な退職給付金を受けられない（または受け取っていない）と感じる現在在職中の役員または元役員は、役員の解雇日から（i）6ヶ月以内であるか、（ii）役員が潜在的なプランの給付権利を知った、または知るべきであったのち1ヶ月以内に、プラン管理者に書面で請求しなければなりません。そのような請求はその日付以降に提出された場合、遅延したものとなります。プランの給付請求手続きは、プランの給付権利を独立して生み出すものではありません。要するに、プランの給付請求を行う役員は、プラン管理者がすべてのプランの要件を満たしていることを判断するまで、プランの給付を受ける権利を有しないことになります。プラン管理者がそのような請求を承認した場合、役員はプランの給付を受ける前に協定書に署名し、撤回しないようにする必要があります。プラン管理者は、請求を審査し、請求が受け取られてから90日以内に、その判断に関する置換役員に書面で通知します。ただし、プラン管理者が処理時間を延長する必要があると判断した場合は、処理時間の延長についての書面通知が、初期の90日間が終了する前に申請者に提供されます。そのような延長は、その初期期間の終わりから90日間になることができます。延長通知には、延長の理由と決定された給付についての期日が示されている必要があります。

プラン管理者が請求を拒否した場合は、プラン管理者からの通知には次の事項が記載されます。

　特定の理由

　拒否の根拠になったプラン条項

　請求者が完全にする必要がある材料または情報の説明、およびそのような材料または情報がなぜ必要なのかの説明

　請求者のレビュープロセスおよびその期限に適用可能な時間枠の説明。また、レビュー審査で給付が拒否された場合は、ERISA のセクション 502（a）に基づく民事訴訟を提起する権利があることを示す声明も含まれます。

(b) 拒否された請求の審査

請求者が請求が誤って拒否されたと感じる場合は、請求者またはその正当な代理人は、請求に関する完全な審査を要求する書面を提出する必要があります。レビューの要求は、請求者が拒否の通知を受け取った後60日以内に、プラン管理者に提出する必要があります。レビューのための要求は、それが基づくすべての理由、請求を支持するすべての事実、および請求者（または請求者の代理人）が重要であると考えるその他の事項をすべて示さなければなりません。請求者は、その請求に関連するあらゆる書面、文書、記録、およびその他の情報を提出することができます。プラン管理者は、請求者またはその代理人が要求した場合、無料で、請求者の給付請求に関連するすべての文書、記録、およびその他の情報に合理的なアクセスおよびコピーを提供します。こうしたレビューは、請求者が、初期の給付に関する判断を下す場合に提出された書面、文書、記録、およびその他の情報を問わずに考慮します。

請求審査請求受領後、プラン管理者は、特別な事情により処理時間の延長が必要と判断した場合を除き、60日以内に申立人に最終的な書面による決定を提供する必要があります。処理のための時間の延長が必要と判断した場合、延長の書面通知が初期の60日間が終了する前に申立人に送付されます。このような延長は、初期期間終了日から最大で60日間行われる場合があります。延長通知には、時間を延長する特別な事情と審査の決定が行われる予定の日付が示されている必要があります。

プラン管理者による審査で、請求が全部または部分的に否認された場合、プラン管理者の通知には次の内容が記載されています。

否認の具体的な理由。

否認の根拠となるプラン規定。

請求者が請求する給付に関連するすべての文書、記録、その他の情報にリーズナブルにアクセスし、複写を受け取る権利がある旨の声明。要求があれば、無料で提供されます。

ERISAのセクション502（a）の下で民事訴訟を提起する権利についての声明。

（c）プランの給付請求審査によって否認されたクレームの訴訟化。

審査でクレームが否認され、申立人が訴訟を提起することを希望する場合、執行者は審査されたクレームが否定された日から6か月以内に訴訟を提起する必要があります。そのような日付以降に提起された訴訟は期限切れとなります。いずれにせよ、訴訟を提起する前に、請求者は上記に記載されているプランのクレーム手続きを適時に尽力する必要があります。

ここで言及された他の条項に反しても、クレームおよび審査は、29 C.F.R. 2560.503-1等の現在のU.S. Department of Laborクレーム手続き規制の要件に従って取り扱われます。これらは参照されます。

9. ERISAに基づくあなたの権利

The Gap, Inc. Senior Executive Severance Planの参加者として、あなたは、1974年の従業員退職所得保険法（ERISA）の下で特定の権利と保護を受ける権利があります。ERISAにより、すべてのプラン参加者は次の権利を行使することができます。

あなたのプランと給付に関する情報を受け取ること。

プラン管理者のオフィスや、ワークサイトなどの指定された場所で、保険契約を含め、プランを規定するすべての文書、およびプランがUS労働省に提出した最新の年次報告書（フォーム5500シリーズ）の複写を無料で閲覧できます。

プランの運営を規定する文書、保険契約を含む複写、最新の年次報告書（フォーム5500シリーズ）、および更新された概要計画説明書の複写を、プラン管理者に書面で要求することができます。プラン管理者は、複写に対して合理的な料金を請求することができます。

プランの年次財務報告書の概要を受け取ることができます。プラン管理者は法律により、各参加者にこの概要年次報告書の複写を提供する必要があります。

自分の権利を行使することができます。ウェルフェア給付に対する請求が全部または部分的に否認された場合は、その理由を知る権利があり、不要の文書の複写を無料で受け取り、あらゆる否認に対して申し立てることができます。

ERISAには、上記の権利を行使するための手順があります。たとえば、プランの文書や最新の年次報告書をプランに要求して30日以内に受け取れなかった場合、連邦裁判所に訴えることができます。この場合、裁判所は、プラン管理者に材料を提供し、材料を受け取るまで1日あたり最大110ドル支払うよう命じることができます。裁判所は、管理者の理由がなかった場合、材料が送信されなかった場合を除き、材料を送信しなかった場合、あなたに支払わなければならない。給付に対する請求が全部または部分的に否認された場合、州または連邦裁判所に訴えることができます。プランの責任者がお金を不適切に使用した場合、またはあなたがあなたの権利を主張するために差別された場合、US労働省から支援を受けるか、連邦裁判所に訴えることができます。裁判所は、誰が裁判所費用と弁護士費用を支払わなければならないかを決定します。成功した場合、裁判所は訴えられた人物にこれらの費用と料金を支払うよう命じることができます。あなたが負けた場合、裁判所はあなたにこれらの費用と料金を支払うよう命じることができます（たとえば、クレームが無益だと判断された場合）。

この計画に関する質問がある場合は、計画管理者に連絡する必要があります。この声明またはERISAの下でのあなたの権利に関する質問がある場合、または計画管理者から文書を入手するのに支援が必要な場合は、あなたの電話帳に記載されている労働局年金福祉給付管理の最寄りの事務所または技術支援および問い合わせ部門、200 Constitution Avenue N.W.、Washington、D.C.で米国労働省の年金福祉給付管理に関する特定の出版物も呼び出すことができます。

2024年7月1日を効力発生日として計画が採択されたことを示すために、この文書はThe Gap、Inc.の承認された代表者によって実行されました。

ギャップ

2024年7月1日 Amanda Thompson、Executive Vice President、 Chief People Officerによって日付：

主要人事責任者

ERISA情報

計画名:

The Gap、Inc. Senior Executive Severance Plan

プラン識別番号:

532

Plan Sponsor:

ギャップ社
Two Folsom Street
サンフランシスコ、CA 94105
415-427-0100

プラン年度:

暦年度。

プラン管理者:

The Gap、Inc. Severance Plan Committee
Two Folsom Street
サンフランシスコ、CA 94105
415-427-0100

プランスポンサーの連邦雇用者識別番号:

94-1697231

法的手続きのサービス代理人:

Corporate Service Company
1013 Centre Road
ウィルミントン、デラウェア州19805

計画の種類：

計画は、労働規制のセクション2510.3-2の意味での解雇手当金計画で、ERISAのセクション（3）（1）および労働規則のセクション2520.104-24で定義される従業員福利厚生給付計画です。この計画は、For Cause以外の場合に、一定の解雇が会社から管理職または高収入者の選択されたグループに対して解雇手当金を提供するように設計されています。

同意書

参加契約（添付書類参照）

ギャップ

シニアエグゼクティブ解雇手当金プラン

参加契約（添付書類参照）

この参加同意書（以下「本同意書」といいます）は、2024年______月______日に___________（以下「エグゼクティブ」といいます）とギャップ株式会社（以下「会社」といいます）との間で締結されるものです。

エグゼクティブは、ギャップ株式会社のシニアエグゼクティブ解雇手当金プラン（以下「計画」といいます）に参加する資格があります。エグゼクティブは、計画に参加することを承諾し、法的に拘束力を持つことを意図し、以下のように同意します。

1. 計画への参加。解雇手当金に関するすべての権利の打ち切り。計画の規定に従い、エグゼクティブは、計画がエグゼクティブの唯一の解雇手当金の源であり、会社またはその子会社または提携会社のいかなる分離または解雇手当金または手当政策または実践よりも優先していることに同意する。エグゼクティブは、会社またはその子会社または提携会社のいかなる契約、計画、またはその他の取り決めの条項に基づき、エグゼクティブが雇用を終了した場合に支払われる可能性がある解雇手当金または支払いを放棄することも同意します。

2. エグゼクティブの義務。エグゼクティブは、計画のすべての条件に拘束されることに同意する。

この同意書は、上記の日付に正式に署名されました。

ギャップ

署名：_________________________

ポジション：_______________________

私は、計画を確認し、考慮する機会を得たことを確認します。私は、計画に記載された解雇手当金の資格を受け入れ、計画の規定に拘束されることに同意します。さらに、エグゼクティブの解雇手当金委員会と/または会社の取締役会の報酬および管理開発委員会のすべての決定および判断が最終的かつ拘束力があることにも同意します。

____________________________

エグゼクティブ