gps-202406280000039911偽00000399112024年6月28日2024年6月28日 アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM 8-K
現在の報告書
証券取引法第13条または15(d)条に基づく
1934年証券取引法の規定第14(a)条に基づく委任状
報告書の日付
(最も早く報告されたイベントの日付)
2024年6月28日
ギャップ
(その規約で指定された正確な名前の登録者)
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デラウェア | | 1-7562 | | 94-1697231 |
(設立時に所在した州などの法的な管轄地) | | (証券取引委員会ファイル番号) | | |
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Two Folsom Street | | |
サンフランシスコ市 | カリフォルニア | | 94105 |
(本部所在地の住所) | | (郵便番号) |
(415) 427-0100
(登録者の電話番号、エリアコードを含む)
該当なし
(前回報告日から変更された前名称または前住所があれば)
以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください(一般指示A.2を参照)。
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☐ | | 証券法第425条に基づく書面による通信(17 CFR 230.425) |
☐ | | 証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | | 取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
☐ | | 取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づく登録証券:
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各種類の名前 | 取引シンボル | 登録した各取引所の名前 |
普通株式、0.05ドルの割引優待 | GPS | ニューヨーク証券取引所 |
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本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。 | |
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新興成長企業 | ☐ |
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新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、新興成長企業であることを示すためにチェックマークを付けてください。この選択は、証券取引法13(a)に基づき提供されるものです。 | ☐ |
Item 5.02 取締役の就任または解任、理事の選任、および任命、役員報酬の取引関係に関する法定開示書類の選任
2024年6月28日、Gap社(以下「当社」という)の取締役会は、2024年7月1日より有効なGap社上級幹部退職プラン(以下「プラン」という)を採択しました。プランが有効になった後、プランに参加合意書を受領して実施する指名された上級幹部のうち、当社との書面による雇用契約により退職権利がある(あるいはプランの対象外とされる)者を除く、すべての指名された上級幹部をカバーします。プランが有効になれば、以下の当社の指名された上級幹部が対象となる見込みです: カトリーナ・オコネル、オラシオ・バルベイト、クリス・ブレイクスリー、マーク・ブレイトバード。プラン採用に関連して、当社は上記指名された上級幹部個々の退職手当個別契約を延長しませんでした。
プランに従い、プラン参加者の雇用が会社によって不公正な理由(プランで定義されている)で終了された場合を除き、18か月間の退職後給与支払い(他の事業体から報酬を受け取った場合はその額を差し引いたもの)、退職する年度の実績目標および個別要素に100%達成となるプロレートされた年次ボーナス、COBRA保険下の被保険者の75%に相当する保険料の補助金(COBRA補助金)、上級幹部のための会社の財務カウンセリングサービスの持続(Financial Counseling Benefit)、6か月間のアウトプレイスメント(Outplacement)、および募集期限の前の4月1日までに時限付きベスト対象期間を満たす制限付株式ベストおよびパフォーマンスベースの制限付株式ベストの加速ベスティングが提供されます。
プラン参加者の雇用が会社によってプランで定義されている「公正な理由」以外で18か月以内に変更された場合は、当該参加者は、一括で支払われる当該参加者の年次基本給および目標年次ボーナス合計の2倍に相当する金額、プロレートされた年次ボーナス、COBRA補助金、財務カウンセリング補償、アウトプレイスメントおよびベストの加速ベスティングを受け取ります(該当する場合は、パフォーマンスベースのベスト対象期間が完了していない場合は、その適用可能なパフォーマンスベースのベスト対象期間の目標を達成すると仮定)。
上記の退職手当は、影響を受けるプラン参加者が会社およびその他の関係者に対するすべての請求を解除する契約とリリース書に適時署名(および必要に応じて撤回しない)することに依存します。会社が先に終了するかまたは延長するかしない限り、プランは2029年6月30日に期限切れになります。
上記の要約は、プランの全文を参照してください。
項目9.01 財務諸表および展示物。
(d)展示品。
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展示番号 | | 展示の説明 |
10.1 | | Gap社上級幹部退職プラン、2024年7月1日より有効 |
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104 | | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書に埋め込まれています) |
署名
1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。
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| ギャップ | |
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日付:2024年6月28日 | 署名: | /s/ Julie Gruber | |
| | Julie Gruber | |
| | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | |
| | 最高法務責任者およびコンプライアンス担当役員 | |