EX-99.1

別紙99.1

アドラム・バイオテクノロジー株式会社

2024年の株式インセンティブ報奨制度

第 1 条

目的

Adverum Biotechnologies社2024年株式インセンティブアワードプランの目的（随時修正される可能性があります）」プラン」）は、Adverum Biotechnologies社の成功を促進し、価値を高めることです。（」会社」）取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの個々の利益を結びつけることで会社の株主のもの、そしてそのような個人に優れた業績に対するインセンティブを提供することで、会社の株主に優れた利益をもたらします。このプランはさらに、柔軟性を提供することを目的としています会社の運営が成功するかどうかは、取締役会メンバー、従業員、コンサルタントの判断、関心、特別な努力に基づいて彼らのサービスを動機付け、引き付け、維持する能力に大きく依存しています。

第二条

定義と構造

本プランで以下の用語が使用されている場合は常に、文脈上明確に示されていない限り、以下に指定された意味を持つものとしますそうでなければ。単数代名詞には、文脈が示す複数形を含める必要があります。

2.1。 「管理者」とは、本プランの第12条に規定されているように、本プランの一般的な管理を行う事業体を意味します。本プランに基づく管理者の任務（委任先）に関しては本書の第12.6条に基づく1人以上の人物、または取締役会が引き受けた「という用語」管理者」委員会または理事会がそのような委任または理事会を取り消した場合を除き、そのような人を指すものとしますはそのような義務の引き受けを終了しました。

2.2。 「アフィリエイト」とは、親会社または子会社を意味します。

2.3。」該当する会計基準」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します州、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に基づいて会社の財務諸表に随時適用される可能性のあるその他の会計原則または基準。

2.4。」適用法」とは、(i) の (i) の規定を含むがこれらに限定されない、適用法をすべて意味しますコード、証券法、証券法、証券取引法、およびそれらに基づくすべての規則または規制、(ii) 会社、証券、税またはその他の法律、法令、規則、要件、規制（連邦、州、地方、外国を問わず）、および（iii）規則株式を上場、相場、または取引されている証券取引所または自動見積もりシステムの。

2.5。 「アワード」とは、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、業績報酬、配当同等物報酬、繰延株式報酬、繰延株式ユニット報酬、株式支払い報酬、または株式を意味しますプランに基づいて付与または付与される可能性のある感謝権（まとめて）、」アワード」)。

2.6。」アワード契約」とは、アワードを証明する書面による通知、合意、利用規約、契約、またはその他の文書または文書を意味し、電子媒体によるものも含め、そのような条件が含まれていなければなりませんアワードに関する条件は、管理者がプランと一致して判断します。

2.7。」ボード」とは、会社の取締役会を意味します。

2.8。」時価総額調整」とは、本プランの対象となる普通株式または報奨の対象となる普通株式について、発効日以降に当社が対価を受け取ることなく行われた、またはその他の事象を意味します。合併、統合、再編、資本増強、再編成、株式配当、現金以外の資産への配当、多額の非経常現金配当、株式分割、株式併合、株式交換株式の、企業構造の変化、または同様の株式再編取引。その用語は、財務会計基準書、理事会、会計基準体系化、トピック718（またはその後継のもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は、時価総額調整として扱われません。

2.9。」原因」とは、そのような用語や同等の期間は、アワードに適用されるアワード契約、またはアワードに適用される保有者と会社との間のその他の書面による契約、または以下のいずれかの事由が発生した場合に定義されます。(i) 重罪または犯罪の有罪判決道徳的な混乱や不正直さを含む。（ii）取締役会からの書面による通知後30日以内に是正されなかった所有者の義務に対する故意かつ重大な違反、（iii）所有者への意図的および物的損害会社の財産、または（iv）所有者が締結した専有情報発明契約の重大な違反。

2.10。」コントロールの変更」とは、1回の取引または一連の関連する取引での発生を意味します次のイベントのうち、1つまたは複数の取引：

(a) 1つの取引または一連の取引の完了（その他証券取引委員会に提出された登録届出書を通じて一般大衆に普通株式を提供するよりも、「個人」または関連する「個人」の「グループ」（このような用語など）は取引法のセクション13（d）および14（d）（2））（会社、その子会社、当社またはその子会社が管理する従業員福利厚生制度、またはそのような取引の前に直接「個人」を除く）または間接的に会社を支配している、会社によって管理されている、または共通の支配下にある）が、直接的または間接的に（証券取引法の規則13d-3の意味の範囲内で）の受益所有権を取得します買収直後に発行された当社の有価証券の合計議決権の50％以上を保有する当社の証券。または

(b) 2年連続の任意の期間に、その期間の開始時に任意の人と一緒に取締役会を構成する個人新取締役（第2.10（a）条または第2.10（c）条に記載された取引を実施する契約を当社と締結し、取締役会による選任または選任のための指名を受けた者によって指名された取締役を除く会社の株主は、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されました。そのうちのどちらかが設立当初は取締役でした 2年間、または選挙のための選挙または推薦が以前に承認されたが、理由の如何を問わず、過半数を占めることをやめる。または

(c) 会社による成績（会社を直接関与させるか、1つ以上を通じて間接的に会社を関与させるか）仲介者）または（x）合併、統合、再編、または企業結合、または（y）単一の取引または一連の関連取引における会社の資産の全部または実質的なすべての売却またはその他の処分または (z) 別の事業体の資産または株式の取得、いずれの場合も取引以外：

(i) の結果は取引直前に発行された会社の議決権付き有価証券は、引き続き（未発行のまま残っているか、取引の結果として会社または個人の議決権のある証券に転換されるかのいずれかで）直接的または間接的に会社を管理したり、直接的または間接的に会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを所有したり、その他の方法で会社（会社またはその人）の事業を継承したりします。後継者エンティティ」）））直接的または間接的に、取引直後の承継事業体の発行済み議決権証券の合計議決権の少なくとも過半数、および

（ii）それ以降は、合計議決権の50％以上を占める議決権証券を有益に所有する個人またはグループはいません承継法人。ただし、本第2.10 (c) (ii) 条では、いかなる個人または団体も、議決権のみの結果として、承継事業体の総議決権の50％以上を有益に所有しているとはみなされません取引が完了する前に会社が保有していた権限。

上記にかかわらず、支配権の変更が次の条件を満たす場合本規範の第409A条の対象となる、報酬の繰り延べを規定するアワードの一部に関する支払いイベント、当該アワードに関してサブセクション (a)、(b) または (c) に記載されている取引または事由（またはその一部）は、財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されているように、セクション409Aで義務付けられている範囲で「支配権の変更事象」を構成する必要があります。

委員会には、変更の有無を決定する完全かつ最終的な権限があり、その裁量で行使されるものとします会社の支配は、上記の定義、およびそのような支配権の変更が発生した日およびそれに関連するすべての付随事項に従って行われています。ただし、権限の行使は支配権の変更が財務省規則のセクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断は、そのような規制と一致している必要があります。

2.11。」コード」とは、内国歳入法を意味するものとします 1986年、その下で公布された規則や公式ガイダンスとともに、賞の授与前または授与後に発行されたかを問わず、随時改正されます。

2.12。」委員会」とは、取締役会の報酬委員会、報酬の小委員会を意味します本書のセクション12.1に規定されているように任命された、取締役会の委員会または取締役会の別の委員会または小委員会。

2.13。 「普通株式」とは、会社の普通株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

2.14。」会社」とは、本書の第1条に記載されている意味を持つものとします。

2.15。」コンサルタント」とは、証券取引所の適用規則に基づいてコンサルタントまたはアドバイザーとしての資格を持つ、当社または関連会社にサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザーを指します。フォームS-8登録届出書またはその後継フォームへの株式登録手数料。

2.16。」繰延株式」とは、本契約のセクション9.4に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.17。」繰延株式ユニット」とは、本契約のセクション9.5に基づいて授与された株式を受け取る権利を意味します。

2.18。」ディレクター」とは、随時構成される理事会のメンバーを意味します。

2.19。」配当相当額」とは、同等の価値（現金または株式）を受け取る権利を意味します本契約のセクション9.2に基づいて授与された、株式に支払われる配当。

2.20。」ドロー」とは随時改正される1974年の従業員退職所得保障法の法典またはタイトルI、またはその下の規則で定義されている「国内関係命令」。

2.21。」発効日」とは、2024年6月17日、つまりプランが米国によって承認された日を意味します会社の株主。

2.22。」対象となる個人」とは、従業員であるすべての人を指します管理者が決定したコンサルタントまたは非従業員取締役。

2.23。」従業員」とは、当社または関連会社の役員またはその他の従業員（本規範のセクション3401（c）およびその下の財務省規則に従って決定されます）を意味します。

2.24。 「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。

2.25。」公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される株式の価値を意味します。

(a) 普通株式が (i) 既存の証券取引所（ニューヨーク証券取引所、ナスダックなど）に上場されている場合キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット）、（ii）任意の国内市場システムに上場、または（iii）任意の自動見積システムに上場、相場、または取引される場合、その公正市場価値は終値となります当該取引所またはシステムでその日に相場された株式、または当該日に株式の終値がない場合は、当該見積書が存在する直前の日の株式の終値（で報告されているとおり）ウォールストリートジャーナルまたは管理者が信頼できると考えるその他の情報源。

(b) 普通株式が上場されていない場合確立された証券取引所、国内市場システム、または自動見積もりシステムですが、普通株式は公認の証券ディーラーによって定期的に相場されます。その公正市場価値は、そのような証券ディーラーに対する高買価格と低提示価格の平均とします。日付、または、その日に株式に高値買値と最低買値がない場合は、ウォール・ストリート・ジャーナルやその他の情報源で報告されている、そのような情報が存在する直前の日の株式の高買価格と最低買値です管理者が信頼できると考えるように。または

2.26。」正当な理由」とは、そのような用語または同等の用語が別段の定義がない限り、という意味です該当するアワード契約、またはアワードに適用される保有者と会社との間のその他の書面による契約、特定の保有者に関しては、保有者がその時点で会社で保持していたすべての役職を辞任する場合 (A) 所有者の書面による同意なしに (I) 保有者の基盤が大幅に縮小されます

給与。ただし、給与に応じて保有者の基本給を大幅に引き下げる場合に限ります会社の全従業員または実質的に全従業員に影響を及ぼし、かつ、同様の立場にある他の従業員よりも保有者に大きな悪影響を及ぼさない削減プログラムは、正当な理由とはみなされません。または（II）保有者は主な勤務地を、所有者の主勤務地から直前の時点で所有者の片道通勤距離が50マイル以上増加するような施設または場所に移転する必要がありますそのような変更、（B）保有者は、そのような重要な変更または削減の直後30日以内に、そのような条件、作為または不作為の概要を書面で会社の法務顧問に通知します。（C）そのような資料変更または削減は、当社がそのような書面による通知を受け取ってから30日以内に是正されず、（D）所有者の辞任は、遅くとも30日後に発効しますその30日間の治療期間の満了。

2.27。」10% を超える株主」とは当時、当社または任意の「親会社」または「子会社」のすべての種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）を超える（本規範のセクション424（d）の意味の範囲内で）所有している個人法人」（本規範のセクション424（e）と424（f）でそれぞれ定義されています）。

2.28。」保有者」とは、賞を授与された人を指します。

2.29。」インセンティブストックオプション」とは、インセンティブ・ストックオプションとしての資格を得ることを目的とした、本規範第422条の該当する規定に準拠するオプションを意味します。

2.30。」非従業員取締役」とは、のディレクターを意味します従業員ではない会社。

2.31。」非従業員取締役エクイティ報酬ポリシー」とは、本書のセクション4.6に記載されている意味を持つものとします。

2.32。」非適格ストックオプション」とは、インセンティブ・ストック・オプションではないオプション、またはインセンティブ・ストック・オプションとして指定されているが、該当する要件を満たしていないオプションを意味します規範のセクション422です。

2.33。」オプション」とは、特定の日に株式を購入する権利を意味します本契約の第5条に基づいて付与される行使価格。オプションは、非適格ストックオプションまたはインセンティブストックオプションのいずれかです。ただし、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非適格ストックオプションのみです。

2.34。」オプション期間」とは、本書のセクション5.4に記載されている意味を持つものとします。

2.35。」親」とは、国内外を問わず、国内外のあらゆる事業体（会社以外）を意味します決定の時点で、複合議決権総数の50％（50％）を超える有価証券または持分を有益所有している場合、会社で終わる事業体の連鎖が途切れることはありませんそのチェーン内の他の事業体のあらゆる種類の有価証券または持分の権限。

2.36。」パフォーマンスアワード」とは、本書の第9.1条に基づいて授与される、現金、株式、またはその両方の組み合わせで支払われる現金ボーナス報酬、株式賞与、業績報奨またはインセンティブ報奨を意味します。

2.37。 「パフォーマンス基準」とは、委員会が賞のために選択する基準（および調整）を意味します次のように定められたパフォーマンス期間のパフォーマンス目標またはパフォーマンス目標を設定する目的で、

(a) 業績目標の設定に使用される業績基準は、次のものに限定されます。(i) 純利益（次のうち1つ以上の前または後）：(A) 利息、(B) 税金、(C) 減価償却（D）償却と（E）非現金株式ベースの報酬費用）、（ii）総売上高または純収益、（iii）純利益（税引前または税引後）、（iv）調整後純利益 (v) 営業利益、収益、または利益（税引前または税引後）、（vi）キャッシュフロー（キャッシュフロー投資収益率、営業キャッシュフロー、フリーキャッシュフローを含むがこれらに限定されない）、（vii）資産収益率、（viii）収益率資本、（ix）株主資本利益率、（x）株主総利益、（xi）売上高収益率、（xii）総利益または純利益または営業利益率、（xiii）費用、（xiv）事業からの資金、（xv）費用、（xv）費用、（xvi）運転資本、（xvii）1株当たり利益、（xviii）調整後1株当たり利益、（xix）1株当たり価格、（xx）製品の商品化に関する規制機関の承認、（xxi）重要なものの実施または完了プロジェクト、（xxii）市場シェア、（xxiii）経済的価値、（xxiv）負債水準または削減、（xxv）顧客維持、（xxvi）販売関連目標、（xxvii）他の株式市場指数との比較、（xxvii）営業効率;

(XXIX) 顧客満足度および/または成長、(xxx) 従業員満足度、(xxxi) 調査と開発成果、（xxxii）資金調達およびその他の資金調達取引、（xxxiii）人材の採用と維持、および（xxxiv）年末の現金、いずれかを測定できます会社または会社の任意の事業単位の絶対値、漸進的な増加または減少との比較、同業他社の結果、または市場実績指標または指数の結果との比較。

(b) 管理者は、独自の裁量により、1つまたは複数の客観的に判断可能な調整を1つ以上行うよう規定することができます。パフォーマンス目標の詳細。このような調整には、(i) 会計原則の変更に関連する項目、(ii) 財務活動に関連する項目、(iii) 経費のうちの1つ以上が含まれますが、これらに限定されません。リストラまたは生産性向上への取り組み、（iv）その他の営業外項目、（v）買収に関連する項目、（vi）買収によって買収された事業体の事業運営に起因する項目業績期間中の会社、（vii）事業または事業セグメントの売却または処分に関連する項目、（viii）該当する事業セグメントには該当しない非継続事業に関連する項目会計基準。（ix）業績期間中に発生した株式配当、株式分割、株式の併合、または交換に起因する項目、（x）その他重要な収益または費用のうち、次のように判断された項目適切な調整、（xi）異常または特別な企業取引、出来事、または進展に関する項目、（xii）取得した無形資産の償却に関連する項目、（xiii）対象外の項目会社の中核となる継続的な事業活動、(xiv) 買収中の研究開発に関連する項目、(xv) 税制の変更に関連する項目法律、（xvi）主要なライセンスまたはパートナーシップ契約に関する項目、（xvii）資産減損費用に関する項目、（xviii）訴訟、仲裁、および契約上の和解による利益または損失に関する項目、または (xix) その他の異常または非定期的な出来事、または適用法、会計原則、または事業条件の変更に関連する項目。

2.38。」パフォーマンス目標」とは、パフォーマンス期間に関して、確立された1つ以上の目標を意味します 1つまたは複数の業績基準に基づいて、管理者が業績期間中に書面で提出します。そのような業績目標を設定するために使用される業績基準によっては、業績目標は全体として表されることがあります会社の業績、または関連会社、部門、事業部門、または1人以上の個人の業績。各業績目標の達成は、該当する範囲で、適用される会計基準を参照して決定されるものとします。

2.39。」公演期間」とは1つ以上の期間を意味し、その期間は異なる場合があります管理者が選択できる重複期間。この期間に1つまたは複数の業績目標の達成度が測定され、保有者の業績賞の権利と支払いが決定されます。

2.40。」パフォーマンス・ストック・ユニット」とは、本書の第9.1条に基づいて授与される業績賞を意味し、は、普通株式のドル価値を含む価値単位です。

2.41。」許可されています譲受人」とは、保有者に関しては、フォームS-8登録届出書の一般指示書に記載されている所有者の「家族」を指します。証券法またはその後継フォーム、または適用法を考慮して管理者によって特別に承認されたその他の譲受人。

2.42。」プラン」とは、本書の第1条に記載されている意味を持つものとします。

2.43。」以前の計画」とは、Adverum Biotechnologies社の2014年の株式インセンティブアワードプランそのものを指します計画は随時修正されることがあります。

2.44。」プログラム」とは、が採用したすべてのプログラムを意味します本プランに基づいて付与される特定の種類のアワードを管理するための契約条件を含むプランに従い、プランに基づいてそのような種類のアワードが付与される場合の管理者。

2.45。」制限付株式」とは、本契約の第7条に基づいて行われた対象株式の報奨を意味します特定の制限があり、没収または買い戻しの危険性がある場合があります。

2.46。」制限付株式単位」とは、本契約の第8条に基づいて付与された、将来、株式または株式の公正市場価値を現金で受け取る契約上の権利を意味します。

2.47。 「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

2.48。」株式」とは普通株式を意味します。

2.49。」シェア制限」とは、本書のセクション3.1 (a) に記載されている意味を持つものとします。

2.50。」株式評価権」とは、第10条に基づいて付与された株式評価権を意味しますここの。

2.51。」株価上昇の適切な期間」はセクション10.4に記載されている意味を持つものとしますここの。

2.52。」株式支払い」とは、(a) 株式の形での支払い、または (b) 本契約の第9.3条に基づいて付与される、ボーナス、繰延報酬、またはその他の取り決めの一環として、株式を購入するオプションまたはその他の権利。

2.53。」子会社」とは、国内外を問わず、国内外のあらゆる事業体（会社以外）を意味します会社から始まる切れ目のない事業体チェーン（途切れていないチェーンの最後の事業体以外の各事業体が、決定の時点で、50％）を超える有価証券または持分を有益に所有している場合そのチェーン内の他の事業体のすべての種類の有価証券または持分の総議決権です。

2.54。」代替アワード」とは、企業またはその他の団体が企業に関連して以前に付与した未払いの株式報奨を引き継いだり、その代わりに本プランに基づいて付与される報奨を意味します。合併、合併、統合、資産または株式の取得などの取引。ただし、いかなる場合も、この用語は代替アワード」とは以下に関連して授与された賞を指すと解釈されますオプションまたは株式評価権の取り消しと価格改定。

2.55。」の終了サービス」とは次のことを意味します。

(a) コンサルタントについてですが、所有者が会社のコンサルタントとして雇用される時期またはアフィリエイトは、辞任、解雇、死亡、退職などを含むがこれらに限定されない、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず解雇されます。ただし、コンサルタントが同時に雇用を開始または継続する解雇は除きます。当社または任意の関連会社とのサービス。

(b) 非従業員取締役についてですが、その時 a 非従業員取締役である保有者は、辞任による解任、選出の失敗、死亡または退職による解任を含むがこれに限定されない、しかし除く理由の如何を問わず取締役でなくなる保有者が会社または関連会社での雇用またはサービスを同時に開始または継続する場合の解雇。

(c) 従業員に関しては、保有者と当社または関連会社との間の従業員と雇用者の関係が、辞職、解雇、死亡、障害による解約を含むがこれらに限定されない、何らかの理由で終了した時点退職。ただし、保有者が会社または関連会社での雇用またはサービスを同時に開始または継続する場合の解雇は除きます。

管理者は、独自の裁量で、サービスの終了に関連するすべての事項と質問の影響を判断するものとします。サービスの終了が正当な理由による解雇によるものかどうかという問題と、特定の休暇がサービスの終了を構成するかどうかに関するすべての質問を含みますが、それに関してはインセンティブ・ストック・オプションへ。ただし、管理者がプログラム、アワード契約、その他の条件で休暇、従業員から独立契約者への地位の変更、またはその他の変更を別段の定めをしている場合を除きます従業員と雇用者の関係がサービスの終了とみなされるのは、そのような休暇、地位の変更、またはその他の変更により、本規範のセクション422（a）（2）および次に、当該セクションに基づく適用規制と歳入規定。本プランの目的上、保有者の従業員と雇用者の関係またはコンサルタント関係は、アフィリエイトが、または雇用した場合、終了したものとみなされます。そのような保有者との契約は、合併、株式売却、その他の企業取引またはイベント（スピンオフを含むがこれに限定されない）の後にアフィリエイトでなくなります。

第 3 条

プランの対象となる株式

3.1。株式数。

(a) 本書のセクション13.1、13.2、3.1 (b) および3.1 (c) に従い、アワードに従って発行できる株式の総数本プランは、（i）2,160,600株と（ii）発効日時点で前プランに基づいて発行可能な、または前プランに基づいて発行可能な、または前プランに基づいて報奨の対象となる株式の合計に等しくなります株主に株式を引き渡すことなく、発効日、解約、失効、または理由の如何を問わず失効します。最大2,488,380株（その合計額は」シェア制限」); ただし、2,160,600を超えないようにしてください株式はインセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行できます。上記にかかわらず、本書のセクション3.1（a）（ii）に従って株式限度額に追加された株式は、インセンティブストックオプションとしてのみ発行できるものとしますそのような株式をインセンティブストックオプションとして発行できるようにしても、インセンティブストックオプションがその資格を失わないという範囲です。発効日現在、以前のプランではそれ以上の特典は付与できません。ただし、発効日時点で未払いの旧プランに基づくアワードには、引き続き以前のプランの利用規約が適用されます。

(b) アワードの対象となる株式が没収または失効した場合、またはアワードが現金（全部または一部）で決済された場合、その株式はそのような報奨の対象となるのは、そのような没収、失効、または現金決済の範囲で、本プランに基づく将来の報奨の付与に再び利用でき、株式限度額に加算されるものとします。

(i) オプションの行使価格の支払いとして、保有者が入札した株式、または当社が源泉徴収した株式。

(ii) アワードに関する源泉徴収義務を果たすために保有者が入札した、または当社が源泉徴収した株式。

(iii) 株式増価の株式決済に関連して発行されていない、株式評価権の対象となる株式その行使に関する権利、そして

(iv) オプションの行使による現金収入で公開市場で購入した株式。

本契約の第7.4条に基づいて当社が保有者が支払ったのと同じ価格、またはそれより低い価格で買い戻し、その株式を返却します会社は再びアワードの対象となります。発行済みのアワードと併せて現金で配当同等物を支払っても、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。の規定にかかわらずこのセクション3.1（c）では、インセンティブストックオプションが本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を失った場合、株式を再度選択、付与、または授与することはできません。

(d) 代替報奨は、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすものではありません。また、ある企業の場合会社または関連会社によって取得された、または当社または関連会社が合併した企業が、株主によって承認されたが、そのようなことを検討して採用されなかった既存のプランに基づいて株式を保有しているそのような既存のプランの条件に従って付与可能な株式（適切な範囲で、交換比率またはその他の調整または評価を使用して、調整された場合）の取得または合併買収または合併の当事者の普通株式保有者に支払う対価を決定するために当該買収または組合せに使用された比率または計算式（または組み合わせ）は、本プランに基づく報奨に使用できますが、減額されることはありません本プランに基づいて付与が承認された株式。ただし、既存のプランの条件に基づいて報奨または付与が行われた日以降は、そのような利用可能な株式を使用した報奨は行わないものとします。買収または合併を除き、そのような買収または合併の直前に当社またはその関連会社に雇用されていない、または会社にサービスを提供していなかった個人のみが対象となります。

3.2。株式が配布されました。アワードに従って分配される株式はすべて、全部または一部が、承認されたものと未発行のもので構成されている場合があります普通株式、財務省普通株式、または公開市場で購入した普通株式。

3.3。対象となる株式数の制限非従業員取締役への賞。非従業員取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額（該当する場合）当該非従業員取締役に当社が授与する報奨金および当社が支払う現金手数料を含むすべての会計年度に関して、(i) 総額75万ドル、または (ii) 当該非従業員取締役がその会計年度中に初めて取締役会に任命または選出された場合の総額が1,000,000ドルを超えてはなりません。いずれの場合も、付与日の公正価値に基づいて株式報奨の価値を計算します財務報告を目的とした株式報酬。誤解を避けるために言うと、報酬は、付与または獲得された会計年度のこの限度額にカウントされ、繰り延べられた場合でも、それ以降に分配されることはありません。

第四条

賞の授与

4.1。参加。管理者は時々、すべての適格者の中から賞の対象者を選ぶことがありますが付与され、各賞の性質と金額が決定されるものとし、それが本プランの要件と矛盾しないものとします。非従業員取締役株式報酬ポリシーに基づくアワードの付与に関する本書のセクション4.6に規定されている場合を除き、適格個人には、本プランに従ってアワードを授与される権利はありません。

4.2。アワード契約。各アワードは、利用規約、制限を定めたアワード契約によって証明されるものとしますそのようなアワードについては、アワードの期間、保有者のサービス終了時に適用される規定、および一方的または双方的に修正、修正、停止、キャンセル、または取り消しを行う会社の権限が含まれる場合がありますアワード。インセンティブストックオプションを証明するアワード契約には、本規範第422条の該当する規定を満たすために必要な条件が含まれているものとします。

4.3。第16条の個人に適用される制限事項。本プランの他の規定にかかわらず、本プランはまた、取引法第16条の対象となる個人に授与または授与される特典には、取引法第16条に基づく該当する免除規則に定められた追加の制限が適用されるものとします。そのような免除規則を適用するための要件です（取引法の規則16b-3とその改正を含む）。適用法、プランおよびアワードで許可されている範囲で本契約に基づいて付与または授与されたものは、該当する免除規則に準拠するために必要な範囲で修正されたものとみなされます。

4.4。随意雇用、自発的な参加。本プランの内容、プログラム、アワード契約のいかなる規定も、いかなる保有者に対しても、引き続き取締役またはコンサルタントとして雇用される権利を付与するものではありません。は、会社または関連会社、または会社および関連会社の権利を何らかの形で妨害または制限するもので、理由の如何を問わず、いつでも所有者を解雇する権利をここに明示的に留保します所有者と当社または関連会社との間の書面による合意に明示的に別段の定めがある場合を除き、事由、通知の有無にかかわらず、または雇用または契約に関する他のすべての条件を終了または変更すること。各保有者の本プランへの参加は任意であり、本プランのいかなる内容も、適格個人が本プランに参加することを義務付けるものと解釈されないものとします。

4.5。外国人保有者。プランの反対の規定にかかわらず、各国の法律を遵守するためには当社およびその関連会社が事業を行っている、または従業員、非従業員取締役、コンサルタントがいる米国以外、または外国証券の要件に準拠するため取引所管理者は、独自の裁量により、(a) 本プランの対象となる関連会社を決定し、(b) 米国外の対象となる対象となる個人を決定する権限と権限を持つものとします。本プランへの参加、（c）米国外の適格個人に付与されるアワードの条件を、適用される外国法または当該外国証券取引所の上場要件に準拠するように変更する。 (d) 必要または望ましい範囲で、サブプランを作成し、行使手続きやその他の条件や手続きを変更してください（そのようなサブプランや修正は、付録としてプランに添付されるものとします）。 提供しました、しかし、そのようなサブプランおよび/または変更によって、本書のセクション3.1および3.3に含まれる制限が強化されないこと、および（e）アワードが授与される前または後に、承認を得るか遵守することが望ましいと思われる措置を講じること必要な地方自治体の規制上の免除、承認、またはそのような外国証券取引所の上場要件があれば。上記にかかわらず、管理者は本契約に基づくいかなる措置も講じることができず、いかなるアワードも確かに、それはコード、取引法、証券法、その他の証券法または準拠法、株式を上場、相場、または取引されている証券取引所または自動見積システムの規則、またはその他に違反しますその他の適用法。本プランの目的上、外国の法律、規則、規制、または税金への言及はすべて、米国以外の該当する管轄区域または政治地域の法律、規則、規制、および税金への参照となります。その細分化。

4.6。非従業員取締役賞。その管理者は、その裁量により、非従業員取締役に授与される報奨は、定められた非裁量に基づく書面による公式に従って授与されることを規定することができます管理者によって（」非従業員取締役の株式報酬ポリシー」)、プランの制限によります。非従業員取締役株式報酬方針には、非従業員取締役に付与される報奨の種類、非従業員取締役に与えられる株式数が定められているものとしますアワード、そのようなアワードが付与される条件、行使可能になったり、支払い可能になったり失効したりする条件、および管理者が独自の裁量で決定するその他の条件。その非従業員取締役の株式報酬ポリシーは、管理者がその裁量で随時変更することがあります。

4.7。スタンドアロン賞とタンデム賞。本プランに従って付与されるアワードは、管理者の単独の裁量により、本プランに従って付与される他のアワードと併せて、単独で、または併用して付与されます。他のアワードに加えて、または他のアワードと並行して授与されるアワードは、の付与と同時に、または異なる時期に授与される場合がありますそのような他の賞。

4.8。権利確定最低要件。セクション13.2に従い、すべてのアワード（以下を含むがこれに限定されない）本プランに基づいて付与されるオプションおよび株式評価権（アワード）は、アワードが付与された日の1周年までに権利が確定するものとします。ただし、上記にかかわらず、発行につながるアワードはこの最低権利確定条項に関係なく、セクション3.1（a）に従って利用可能な普通株式の合計最大5％が付与される場合があります。この第4.8条のいかなる規定も、管理者が行動を起こすことを妨げるものではありません。独自の裁量で、理由の如何を問わず、アワードの権利確定を早めること。

第5条

オプションの付与

5.1。適格な個人へのオプションの付与。管理者には、資格のある個人にオプションを付与する権限があります時々、独自の裁量で、プランと矛盾しないように決定される条件に基づいて。

5.2。インセンティブストックオプションの資格。インセンティブストックオプションは、従業員でない人には付与されません当社または会社の子会社（本規範のセクション424（f）で定義されているとおり）。10% を超える株主の資格を持つ人には、インセンティブストックオプションが付与されません。ただし、そのようなインセンティブストックオプションが適用されない限り本規範のセクション422の該当する規定へ。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションは、所有者の同意を得て、管理者が当該オプションを「インセンティブ」としての扱いから除外するように変更することができます本規範第422条の「ストックオプション」。「インセンティブストックオプション」（本規範第422条の意味の範囲内、ただし関係なく）の対象となる株式の公正市場価値の合計額の範囲で本規範のセクション422（d））は、本プラン、および当社およびその子会社または親会社（それぞれセクション424（f）で定義されているとおり）の他のすべてのプランに基づいて、任意の暦年の間に保有者が初めて行使できます。本規範の（e）がそれぞれ100,000ドルを超える場合、オプションは本規範のセクション422で義務付けられている範囲で、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。前述のルール判決は、オプションおよびその他の「インセンティブストックオプション」が付与された順序で考慮されて適用されるものとし、株式の公正市場価値は、それぞれのオプションが付与された時点で決定されるものとします。さらに、オプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得られない限り、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

5.3。オプション行使価格。本契約の第13条に規定されている場合を除き、各オプションの対象となる1株あたりの行使価格は管理者が設定するものですが、オプションが付与された日（または、インセンティブストックオプションについては、オプションが変更された日、延長された日）の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。本規範のセクション424（h）の目的で更新されました）。さらに、10％を超える株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合、その価格は公正市場価値の10010パーセント（110％）以上でなければなりませんオプションが付与された日（または本規範のセクション424（h）の目的でオプションが変更された日、延長、または更新された日）に株式を配分してください。

5.4。オプション期間。各オプションの期間（」オプション期間」) は管理者がその中で設定するものとします単独の裁量。 ただし、提供されています、オプション期間は、オプションが付与された日から10年以内、または10％を超える人にインセンティブストックオプションが付与された日から5年以内でなければなりません株主。管理者は、次の期間を含め、期間を決定するものとします

サービスの終了、その間、所有者は既得オプションを行使する権利を持ちます、どの時点で期間をオプション期間の最終日を超えて延長することはできません。本規範のセクション409Aまたはセクション422の要件、およびそれに基づく規制と判決によって制限されている場合を除き、管理者は任意のオプション期間を延長することができます未払いのオプションにより、保有者のサービス終了後に既得オプションを行使できる期間を延長したり、そのようなサービスの終了に関連するオプションのその他の条件を修正したりすることができます。

5.5。オプションの権利確定。

(a) 第4.8条に従い、オプションの全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間はは管理者によって設定され、管理者はオプションが付与された後の特定の期間、全部または一部を行使できないように決定することができます。このような権利確定は、当社または関連会社、いずれかでのサービスに基づいて行われる場合がありますパフォーマンス基準、または管理者が選択したその他の基準。オプションの付与後いつでも、管理者は独自の裁量で、選択した条件に従い、オプションの権利確定を早めることができますオプション（サービスの終了後を含みます）。ただし、オプションはいかなる場合も、その満了、解約、または没収後に行使可能になることはありません。

(b) 保有者のサービス終了時に行使できなかったオプションのいかなる部分も、その後は行使できなくなります。それ以外の場合は、プログラム、アワード契約、またはオプションの付与後の管理者の行動のいずれかで、管理者によって提供される場合があります。

5.6。代替アワード。前述の第5条の規定にかかわらず、オプションの場合はそれは代替報奨です。そのようなオプションの対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値よりも低い場合があります。 提供された それは：（a）公正市場価値の合計（日付現在）の超過分そのような代替報奨は、代替報奨の対象となる株式に、（b）その行使価格の合計が、（x）公正市場価値の合計（直前の時点）を超えない場合に付与されます。当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前任事業体の株式の、代替報酬（管理者が決定する公正市場価値など）を生み出す取引、および（y）そのような株式の行使価格の総額。

5.7。株式評価権の代用。管理者は提供することができますオプションの付与を証明する該当するプログラムまたはアワード契約。管理者は、その単独の裁量により、行使前または行使時にいつでも当該オプションの代わりに株式評価権を使用する権利を有するものとします。そのようなオプション; 提供された そのような株式評価権は、その代替オプションが行使可能だったのと同じ数の株式に対して行使可能であり、権利確定と同じ行使価格を持つものとする代替オプションとしてのスケジュールと残りのオプション期間。

第6条

オプションの行使

6.1。部分的な運動。行使可能なオプションの全部または一部を行使できます。ただし、オプションは行使できません端数株式に関しては、管理者は、オプションの条件により、部分行使を最低株式数に限定するよう要求する場合があります。

6.2。運動のマナー。行使可能なオプションの全部または一部は、すべてのオプションが引き渡されたときに行使されたものとみなされます会社の秘書、または管理者が指定した他の個人や団体、または該当する場合は彼/彼女/その事務所に伝えてください。

(a) 管理者が定めた適用規則に準拠した、オプションについて記載した書面または電子通知、またはその一部は行使されます。通知には、オプションまたはオプションの当該部分を行使する権利を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。

(b) 管理者が独自の裁量で、コンプライアンスを実施するために必要または望ましいと判断した表明や文書すべての適用法に従って。管理者は、独自の裁量で、株券に凡例を記載したり発行したりするなど、そのようなコンプライアンスを実施するために適切と思われる追加措置を講じることができます。エージェントとレジストラへの転送停止通知。

(d) 当社の株式に対する行使価格と該当する源泉徴収税の全額を会社の株式管理者に支払います本書の第11.1条および第11.2条で許可されている方法で、オプションまたはその一部が行使される場合。

6.3。処分に関する通知。保有者は、インセンティブ・ストック・オプションの行使により取得した株式の処分について、（a）2年以内に会社に書面または電子的に通知するものとします当該保有者に当該オプションを付与した日（本規範のセクション424（h）の目的のためにオプションが変更、延長、または更新された日付を含む）、または（b）当該株式が当該保有者に譲渡されてから1年後。

第七条

アワード制限付株式

7.1。制限付株式の授与。

(a) 管理者は適格個人に制限付株式を付与する権限を持っており、第4.8条に従い、以下を決定するものとします制限付株式の各報奨に適用される制限を含む契約条件。これらの条件は本プランと矛盾してはならず、そのような制限付株式の発行にそのような条件を課す場合があります適切だと思います。

(b) 管理者は、制限付株式の購入価格（ある場合）と支払い方法を設定するものとします。 ただし、提供されています、購入価格が請求される場合、その購入価格は、適用法で別段の許可がない限り、購入する株式の額面価格（ある場合）以上でなければなりません。いずれの場合も、法的考慮事項は適用法で義務付けられている範囲で、制限付株式を発行するたびに必要です。

7.2。株主としての権利。本書の第7.4条に従い、制限付株式の発行時に、保有者は、管理者から別段の定めがない限り、該当する制限に従い、当該株式に関する株主のすべての権利を有するものとします。プログラムまたは個々のアワード契約に記載されています。これには、株式に関して支払われた、または行われたすべての配当、配当同等物、およびその他の分配を受け取る権利が含まれます。 ただし、提供されています、それは、独自の裁量で管理者、株式に関する特別分配には、本書のセクション7.3に定められた制限が適用されます。権利確定前に支払われる配当金および配当同等物は、次の企業にのみ支払われるものとしますその後、権利確定条件が満たされる範囲で保有者となり、制限付株式の株式が権利が確定します。

7.3。制限事項。制限付株式のすべての株式（株式配当、株式分割、またはその他の形態の資本増強の結果として制限付株式に関して所有者が受け取った株式を含む）は、以下の条件に従い、該当するプログラムのうち、または個々のアワード契約には、管理者が定める制限や権利確定要件が適用されます。このような制限には、議決権に関する制限が含まれますが、これらに限定されませんおよび譲渡可能性およびそのような制限は、そのような状況に応じて、または管理者が選択した基準（以下に基づく基準を含みますが、これらに限定されません）に基づいて、個別に、または組み合わせて失効する可能性があります所有者の雇用期間、会社での取締役またはコンサルタント期間、業績基準、会社または関連会社の業績、個人の業績、または管理者が選択したその他の基準。後に取られたアクションによって制限付株式が発行された場合、管理者は、適切と判断した条件で、プログラムの条件によって課せられる制限の一部または全部を撤廃することにより、当該制限付株式の権利確定を早めることができますおよび/またはアワード契約。制限付株式は、すべての制限が終了するか期限が切れるまで売却または担保することはできません。

7.4。制限付株式の買い戻しまたは没収。アワードの付与時、またはその後、サービスの終了時に所有者が制限付株式の代金を支払わなかった場合を除き、管理者が別段の決定をした場合を除きます適用される制限期間中、制限の対象となった権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効し、そのような制限付株式は会社に引き渡され、対価なしに取り消されるものとします。値段なら保有者が制限付株式の代金を支払いました。適用される制限期間中にサービスが終了すると、会社は制限付株式から買い戻す権利を有します

権利確定していない制限付株式を保有し、1株あたりの現金価格と同額の制限の対象となります制限付株式またはプログラムまたはアワード契約で指定されているその他の金額に対して保有者が支払った価格。上記にかかわらず、管理者は独自の裁量により、特定の場合にそれを提供する場合があります支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了、またはその他の事由を含め、権利が確定していない制限付株式に対する保有者の権利は失効しないものとします。当該制限付株式は権利が確定し、該当する場合、会社は買い戻しの権利を持たないものとします。

7.5。制限付株式の証明書。本プランに従って付与された制限付株式は、管理者が決定する方法で証明される場合があります。制限付株式の株式を証明する証明書または帳簿には、その用語を説明する適切な凡例を含める必要があります。そのような制限付株式に適用される条件と制限。当社は、独自の裁量により、(a) 制限付株式を証明する株券の現物所有権を、その制限により次の条件が満たされるまで、そのまま保持することができます。失効および/または（b）制限付株式を証明する株券は、制限が失効するまで、指定されたエスクロー代理人（会社である必要はありませんが、必ずしも会社である必要はありません）によって保管され、保有者は、当該制限付株式に関連して、空白で承認された株券を発行します。

7.6。セクション 83 (b) 選挙。保有者が本規範の第83（b）条に基づき、制限付株式に関して課税する日ではなく、制限付株式の譲渡日に、制限付株式に関して課税することを選択した場合それ以外の場合は、法第83（a）条に基づいて課税対象となります。保有者は、内国歳入庁に選択書を提出した後、速やかにその選択書の写しを会社に提出する必要があります。

第八条

アワード制限付株式ユニット

8.1。制限付株式ユニットの付与。管理者には、賞を授与する権限があります制限付株式ユニットは、管理者が決定した金額と条件に従い、管理者が選択した適格個人を対象としています。

8.2。期間。本契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニット報奨の期間は、管理者によって設定されるものとしますその単独の裁量。

8.3。購入価格。管理者は、購入価格があれば、それを指定しなければなりません制限付株式ユニット賞に関する当社の保有者。 ただし、提供されています、対価の価値は、適用法で別段の許可がない限り、株式の額面価格を下回ってはなりません。

8.4。制限付株式ユニットの権利確定。セクション4.8に従い、付与時に管理者は次のことを明記しなければなりません制限付株式ユニットが完全に権利確定され没収不能になる日付または日付。また、保有者の存続期間に基づく権利確定を含むがこれらに限定されない、適切と思われる権利確定条件を指定することができます会社または関連会社へのサービス、1つ以上の業績基準、会社の業績、個人の業績、またはその他の特定の基準（いずれの場合も、指定された日付または任意の期間にわたって）、管理者。

8.5。満期と支払い。付与時に、管理者は該当する満期日を指定しなければなりません制限付株式ユニットの各付与に、アワードの権利確定日または権利確定日より前に行うものとし、保有者の選択により決定される場合があります（該当するアワード契約で許可されている場合）。 提供された それは、を除いては管理者が別途決定し、該当するアワード契約に定められ、本規範の第409A条の遵守を条件として、各制限付株式ユニットに関連する満期日は、いかなる場合も、以下のとおりにならないものとします。 (a) 制限付株式ユニットが権利確定する暦年の終了の翌3か月目の15日 (15日)、または (b) 会社の終了日の翌3か月目の15日 (15日) の遅い方制限付株式ユニットが権利確定する会計年度。満期日に、当社は、本書のセクション11.4（e）に従い、予定されている制限付株式ユニット1株につき、無制限で完全に譲渡可能な株式1株を保有者に譲渡するものとしますその日に支払われ、以前に没収されたことがない、または管理者の独自の裁量により、満期日の当該株式の公正市場価値に等しい金額、または現金と普通株式の組み合わせによって決定された金額の現金管理者。

8.6。サービス終了時のお支払い。制限付株式ユニットの報酬該当する場合、所有者が従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーである場合にのみ支払われるものとします。 ただし、提供されています、管理者が、その単独かつ絶対的な裁量で（アワード契約またはその他の方法で）以下を提供できること制限付株式ユニットの報奨は、支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了など、特定の事由におけるサービスの終了後に支払われる場合があります。

8.7。株主としての権利はありません。管理者が特に決定しない限り、制限付株式ユニットを授与された保有者本プランおよびアワード契約の条件に従って所有者に譲渡されない限り、当該制限付株式ユニットに代表される株式に関する所有権事件は保有しないものとします。

8.8。配当同等物。本書のセクション9.2に従い、管理者は独自の裁量で以下を提供することができます配当同等物は、普通株式に申告された配当に基づいて制限付株式ユニットの保有者が獲得するものとします。

第9条

業績賞、配当等価物、株式支払い、繰延株式、繰延株式ユニットの授与

9.1。パフォーマンス・アワード。

(a) 管理者は、対象となるすべての人にパフォーマンス・アワード（パフォーマンス・ストック・ユニットのアワードを含む）を付与する権限があります個人。パフォーマンス・ストック・ユニットを含むパフォーマンス・アワードの価値は、管理者が決定した1つまたは複数の業績基準またはその他の特定の基準に関連している場合があります。いずれの場合も、指定された日付に、またはセクション4.8に従い、管理者が決定した任意の期間にわたって。パフォーマンス・ストック・ユニット・アワードを含むパフォーマンス・アワードは、次の条件に従って、現金、株式、または現金と株式の組み合わせで支払うことができます管理者。

(b) 本書のセクション9.1 (a) を制限することなく、管理者は対象となるすべての人に業績賞を授与することができます目標であるか否かを問わず、管理者が設定した、客観的な業績目標またはその他の基準を達成したときに、現金ボーナスの形をした個人を、いずれの場合も、指定された日付に、または任意の期間に支払います管理者が決めた1つまたは複数の期間。

9.2。配当金および配当同等物。それ以前の支払いの禁止権利確定。

(a) 配当金および配当同等物は、普通株に申告された配当金に基づいて管理者が付与する場合があります株式は、管理者の決定により、アワードが保有者に付与された日から、当該アワードが権利確定日、行使、分配される日、または失効日までの配当支払い日に入金されます。このような配当と配当等価物は、以下のセクション9.2（b）に従い、管理者および適用法によって決定される可能性のある制限に従って、そのような計算式および時期に、現金または普通株式の追加株式に転換されるものとします。

(b) 上記または本プランの他の規定にかかわらず：

(i) アワードの権利確定前に支払われた配当金に基づく、アワードに関する配当金および配当同等物権利確定条件がその後満たされ、特典が権利が確定する場合にのみ、保有者に支払われるものとします。そして

(ii) オプションまたは株式評価権に関しては、配当金または配当同等物は支払わないものとします。

9.3。株式支払い。セクション4.8に従い、管理者は対象となるすべての人に株式を支払う権限があります個人。株式支払いの株式の数または価値は管理者によって決定されるものとし、1つまたは複数の業績基準またはその他の特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）に基づいて決定されることがあります。管理者によって決定されます。権利確定スケジュール、または管理者が設定したその他の条件や基準の対象となる株式支払いの基礎となる株式は、それらの条件が満たされるまで発行されません。

管理者から別段の定めがない限り、株式支払いの保有者には何もありません株式支払いが確定し、アワードの基礎となる株式が保有者に発行されるまで、当該株式支払いに関する会社の株主としての権利。株式支払いは、代わりに行うことができますが、必須ではありません基本給、賞与、手数料、またはその他の現金報酬は、そのような適格個人に支払われます。

9.4。繰延株式。その管理者は、すべての適格個人に繰延株式を付与する権限があります。繰延株式の株式数は管理者が決定するものとし、1つまたは複数の業績基準またはその他の基準に基づいて決定される場合があります（必須ではありません）特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）は、いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間または期間にわたって、管理者が決定します。繰延株式報奨の基礎となる株式権利確定スケジュール、または管理者が設定したその他の条件や基準（セクション4.8の対象）の対象となるものは、該当する場合、権利確定日またはそれらの条件と基準が満たされた日に発行されます。管理者から別段の定めがない限り、繰延株式の保有者は、アワードが権利確定し、その他の適用条件や基準が適用されるまで、当該繰延株式に関して会社の株主としての権利を持たないものとします。が満足し、アワードの基礎となる株式が保有者に発行されました。

9.5。繰延株式ユニット。その管理者は、すべての適格個人に繰延株式ユニットを付与する権限があります。繰延株式ユニットの数は管理者が決定するものとし、1つまたは複数の業績基準などに基づいて決定されることがあります（必須ではありません）第4.8条に従い、管理者が決定する特定の基準（会社または関連会社へのサービスを含む）、いずれの場合も、指定された日付に、または管理者が決定した任意の期間または期間にわたって。それぞれ繰延株式ユニットは、保有者に繰延株式ユニットが権利確定した日、またはその後の特定の決済日（決済日でもかまいません（ただし、必須ではありません）に普通株式1株を受け取る権利を与えるものとします所有者のサービス終了日)。権利確定スケジュールまたは管理者が設定したその他の条件や基準の対象となる繰延株式ユニット報奨の基礎となる株式は、その日以降まで発行されませんそれらの条件と基準は満たされています。管理者から別段の定めがない限り、繰延株式ユニットの保有者は、アワードが行われるまで、当該繰延株式ユニットに関して会社の株主としての権利を持たないものとします。が権利確定し、その他の適用条件や基準が満たされ、アワードの基礎となる株式が保有者に発行されました。

9.6。期間。業績報酬、配当等価報酬、株式支払い報酬、繰延株式報奨および/または繰延の期間ストックユニットの報奨は、第9.2条に従い、管理者が独自の裁量で設定するものとします。

9.7。購入価格。管理者は、業績報奨の購入価格、株式支払い報奨として分配される株式、繰延株式の株式、または繰延株式単位報奨に従って分配される株式を設定できます。 ただし、提供されています、その値適用法で別段の定めがない限り、対価は株式の額面価格を下回ってはなりません。

9.8。サービスの終了。業績報酬、株式支払い報酬、配当等価報酬、繰延株式報奨および/または繰延株式ユニット報奨は、該当する場合、保有者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間のみ分配可能です。ただし、管理者は独自の裁量により、第9.2条に従い、業績報酬、配当等価報酬、株式支払い報酬、繰延株式報奨および/または繰延株式ユニット報奨を分配することを規定することができます支配権の変更、保有者の死亡、退職、障害、またはその他の特定のサービスの終了を含む、特定の事由によるサービスの終了に続く。

第十条

アワード株価評価権

10.1。株式評価権の付与。

(a) 管理者は、適格個人に随時、単独で株式評価権を付与する権限を与えられています本プランと一致すると判断されるような契約条件に基づく裁量。

(b) 株式評価権は、保有者（または他の資格のある人）に付与されます本プランに従って株式評価権を行使して（その時点でその条件に従って行使可能な範囲で）株式評価権の全部または特定の部分を行使し、以下によって決定された金額を会社から受け取る株式評価権の行使日の公正市場価値から株式評価権の1株当たりの行使価格を差し引いて得られた差額に、その株式数を掛けます管理者が課す可能性のある制限を条件として、株式評価権は行使されたものとします。下の (c) または本書の第13.2条に記載されている場合を除き、1株あたりの行使価格には各株式評価権が適用されますは管理者が設定するものですが、株式評価権が付与された日の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。

(c) 本書のセクション10.1 (b) の前述の規定にかかわらず、逆に、株式評価権の場合はそれは代替報奨です。そのような株式評価権の対象となる株式の1株あたりの価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満である可能性があります。 提供された それは次の超過分： (i) 代替アワードの対象となる株式の公正市場価額の総額（当該代替アワードが付与された日現在）が、(ii) その行使価格総額を上回っても、(x) 公正総額の超過額を超えない引き受けた付与の対象となった前任企業の株式の市場価値（代替アワードが発生する取引の直前の時点で、そのような公正市場価値は管理者が決定します）、または当該株式の合計行使価格を上回って、当社が代用します。

10.2。株高評価ですね権利確定。

(a) 株式評価権の全部または一部を行使する権利が保有者に帰属する期間は管理者が設定するものとし（第4.8条に従い）、管理者は株式評価権が付与された後の特定の期間、その全部または一部を行使してはならないことを決定することができます。このような権利確定は会社または関連会社でのサービス、パフォーマンス基準、または管理者が選択したその他の基準。株式評価権が付与された後いつでも、管理者は独自の裁量で、以下のことを条件としてどのような契約条件を選択しても、株式評価権が付与される期間を早めてください。

(b) aの一部はありませんサービスの終了時に行使できない株式評価権は、該当するプログラムまたはアワード契約、または以下の行為によって管理者が別段の定めをしている場合を除き、その後行使可能になりますサービスの終了後を含め、株式評価権が付与された後の管理者。ただし、いかなる場合でも、株式評価権はその満了、解約、または没収後に行使可能になることはありません。

10.3。運動のマナー。行使可能な株式評価権の全部または一部は、引渡時に行使されたものとみなされます次のすべてを、会社の株式管理者、または管理者が指定した他の個人または法人、またはその事務所（該当する場合）に送ってください。

(a) 管理者が定めた適用規則に準拠した、株式について記載した書面または電子通知感謝権またはその一部が行使されます。通知には、株式評価権または株式評価権の当該部分を行使する資格を有する保有者またはその他の人が署名しなければなりません。

(b) 管理者が独自の裁量で、コンプライアンスを実施するために必要または望ましいと判断した表明や文書証券法およびその他の連邦、州、または外国の証券法または規制の該当するすべての規定と一緒に。管理者は、独自の裁量で、そのために適切と思われる追加の措置を講じることもできますコンプライアンス、そして

10.4。株価上昇の適切な期間。各株式評価権の期間（「株高評価ですね期間」) は管理者が独自の裁量で設定するものとします。 ただし、提供されています、その期間は株式評価権が付与された日から10年以内でなければなりません。管理者が決定するサービス終了後の期間を含め、保有者が既得株式評価権を行使する権利を有する期間。その期間は株式の有効期限を超えてはなりません正しい期間に感謝します。本規範のセクション409Aの要件、それに基づく規制と判決、または本第10.4条の最初の文で制限されている場合を除き、管理者は株式評価権の期間を延長することができます未払いの株式評価権があれば、保有者のサービス終了後に既得株式評価権を行使できる期間を延長したり、当該株式の他の期間や条件を修正したりすることができますこのようなサービスの終了に関連する感謝の権利。

10.5。支払い。株式に関して支払われる金額の支払い本第10条に基づく評価権は、管理者が決定した、現金、株式（株式評価権が行使された日現在の公正市場価値に基づく）、または両方の組み合わせでなければなりません。

第十一条

追加の賞の条件

11.1。支払い。管理者は、任意の保有者による支払い方法を決定するものとします。本プランに基づいて付与されるアワードに関しては、（a）現金または小切手、（b）株式（アワードの行使価格の支払いの場合は、アワードの行使に従って発行可能な株式を含みますが、これらに限定されません）が行われるものとします。アワード）または会計上の不利な影響を避けるために管理者が要求する期間保有されている株式。いずれの場合も、引き渡された日の公正市場価値が、必要な総支払額と同額である場合は、 (c) 保有者がアワードの行使または権利確定時に発行可能な株式についてブローカーに市場売却注文を出し、ブローカーに十分な金額を支払うよう指示されたことの、書面または電子通知の送付当社への売却による純収入のうち、必要な総支払い額を賄う部分。 提供された その後、そのような収益の支払いは、売却の決済時に会社に行われる、または（d）その他の法的手段により管理者に受け入れられる考慮事項。管理者はまた、株式を保有者に引き渡す方法または引き渡されたと見なす方法を決定するものとします。本プランの他の規定にかかわらず、保有者はは、取引法のセクション13（k）の意味における会社の取締役または「執行役員」であれば、本プランに基づいて付与されたアワードに関する支払いを行ったり、クレジットの延長を継続したりすることができます。そのような支払いに関しては、会社からのローン、または取引法のセクション13（k）に違反して会社が手配したローンで。

11.2。源泉徴収税。会社またはすべての関連会社には、控除または源泉徴収するか、要求する権限と権利があります保有者は、法律により源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（保有者のFICAまたは雇用税の義務を含む）を満たすのに十分な金額を会社に送金する必要があります本プランの結果として生じた保有者。管理者は独自の裁量で、前述の要件を満たす場合、以下を含む本書の第11.1条に記載されている支払い手段により、保有者に当該義務の履行を許可することができます。これに限定されず、当該保有者がアワードに基づいて発行可能な株式を会社に差し控える（または株式の譲渡を許可する）ことを選択できるようにすることで。そのように源泉徴収または譲渡される可能性のある株式の数は、源泉徴収または買戻しの日の公正市場価値が、連邦、州、地方、および外国の所得税および給与に関する法定源泉徴収の上限率に基づく負債の総額に等しい株式の数課税所得に適用される税務目的。管理者は、証券会社の支援を受けて支払われるべき源泉徴収義務について、本規範の適用規定に従い、株式の公正市場価値を決定するものとします。オプションまたは株式評価権の行使価格または源泉徴収義務を支払うための株式の売却を含む、キャッシュレスオプションまたは株式評価権の行使。

11.3。アワードの譲渡可能性。

(a) 本書のセクション11.3 (b) および11.3 (c) に別段の定めがある場合を除き、

(i) 本プランに基づく特典は、遺言または相続法による場合を除き、売却、質入れ、譲渡、譲渡することはできません分配するか、管理者の同意を得て、DROに従って配布します。ただし、当該アワードが行使されるか、当該アワードの基礎となる株式が発行され、当該株式に適用されるすべての制限が失効している場合を除き、またその限りではありません。

(ii) 保有者または所有者の債務、契約、または契約については、報奨や利益、権利は一切責任を負わないものとします利害の承継人、または譲渡、譲渡、見込み、質権、仮定、担保、譲渡、またはその他の手段により、そのような処分が自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用による処分の対象となる場合があります判決、課税、添付、差し押さえ、またはその他の法的または衡平法上の手続き（破産を含む）。ただし、そのようなアワードが行使されるまで、またはアワードの基礎となる株式が発行されるまで、およびそれらに適用されるすべての制限があります株式は失効しており、これらの条件が満たされる前にアワードを処分しようとした場合、本条項の (i) 項で許可されている場合を除き、無効となり、効力はありません。

(iii) 保有者の存続期間中、保有者のみがアワードを行使することができます (または本プランに基づいて当該保有者に付与されたその一部（その一部）。ただし、DROに従って処分された場合を除きます。保有者の死亡後、アワードの行使可能な部分は、当該部分が本プランに基づいて行使不能になる前にプランまたは該当するプログラムまたはアワード契約は、所有者の個人代理人、または亡くなった所有者の遺言またはその時点で適用される血統と分配に関する法律に基づいて行使する権限を与えられた人が行使します。

(b) 本書のセクション11.3 (a) にかかわらず、管理者は独自の裁量により、保有者または当該保有者の譲渡がインセンティブストックオプション以外のアワードを（そのようなインセンティブストックオプションが非適格ストックオプションになる場合を除きます）許可された1つ以上のストックオプションに譲渡することを許可された者譲受人、以下の条件が適用されます。(i) 許可譲受人に譲渡された特典は、許可譲受人（該当する他の許可譲受人を除く）が譲渡または譲渡することはできません。保有者）遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、（ii）許可された譲受人に譲渡されたアワードには、元の所有者に適用されるアワードのすべての利用規約が引き続き適用されるものとします（アワードをさらに譲渡する能力）、および（iii）所有者（または譲渡が許可された譲受人）と許可された譲受人は、管理者から要求されたすべての書類（次の書類を含むがこれに限定されない）を履行するものとします（A）譲受人が許可譲受人としての地位を確認し、（B）該当する連邦、州、および外国の証券法に基づく譲渡免除の要件を満たし、（C）譲渡の証拠となります。

(c) 本書のセクション11.3 (a) にかかわらず、保有者は、管理者が決定する方法で、以下の受益者を指定することができます保有者の死亡時に、所有者の権利を行使し、アワードに関する分配金を受け取ること。受益者、法定保護者、法定代理人、または本プランに基づく権利を主張するその他の人物は、すべての対象となりますプランおよび保有者に適用されるプログラムまたはアワード契約の利用規約（プラン、プログラム、アワード契約に別段の定めがある場合や、必要または適切とみなされる追加の制限は除きます）管理者。所有者が結婚しているか、適用法に基づいて認定された同棲パートナーの同棲パートナーであり、共同体財産国に居住している場合、所有者の配偶者または同棲パートナー以外の人物の名称該当する場合、本アワードにおける保有者の持分の50％（50％）を超える場合、その受益者は、保有者の配偶者または同胞からの事前の書面または電子的な同意がない限り有効になりませんパートナー、該当する場合。受益者が指定されていない、または所有者の遺族がいない場合は、受益者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、受益者に支払いを行うものとします。上記を前提として、受益者の指定は、保有者がいつでも変更または取り消すことができます。 提供された 変更または取り消しは、所有者が死亡する前に管理者に提出されること。

11.4。株式の発行条件。

(a) 本書にこれと反対の定めがある場合でも、会社は証明書を発行または引き渡したり、証明書を作成したりする必要はありませんアワードの行使に基づいて株式を証明する本のエントリ。ただし、取締役会または委員会が、弁護士の助言を得て、当該株式の発行がすべての適用法に準拠しており、株式は有効な登録届出書または該当する登録免除の対象となります。ここに規定されている条件に加えて、理事会または委員会は、保有者にそのような合理的な契約、合意の締結を要求する場合があります。適用法を遵守するために理事会または委員会がその裁量で推奨すると判断した表現です。

(b) すべて本プランに従って交付される株券および記帳手続きに従って発行されたすべての株式は、管理者が適用法を遵守するために必要または推奨すると判断した場合、ストップトランスファー命令やその他の制限の対象となります。管理者は、株券または帳簿に、株式に適用される参照制限の説明を付けることができます。

(d) 端数株式は発行しないものとし、管理者は独自の裁量で、現金を投入するかどうかを決定しなければなりません端数株式の代替、またはそのような端数株式を切り捨てて削除するかどうか。

(e) その他にかかわらず本プランの規定は、管理者が別段の決定をするか、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を保有者に引き渡さないものとし、代わりに当該株式は会社（または、必要に応じて、その譲渡代理人または株式計画管理者）の帳簿に記録されます。

11.5。没収とクローバック規定。管理者は、本プランに基づくアワードに適用される条件を決定する一般的な権限に従い、アワード契約またはその他の方法で、提供する、または保有者に要求する権利を有します（i）アワードの受領または行使、またはアワードの受領または転売時に、保有者が実際にまたは建設的に受け取った収入、利益、またはその他の経済的利益について、別の書面または電子文書で同意することアワードの基礎となる株式は会社に支払わなければならず、（ii）アワードは終了し、（x）指定された期間の前にサービスの終了が発生した場合、（権利が確定しているかどうかにかかわらず）アワードの未行使部分は没収されます日付、またはアワードの受領または行使後の指定された期間内、または（y）保有者がいつでも、または指定された期間に、会社と競合する活動、または不利で反する活動に従事した会社の利益を害する。管理者がさらに定義すると、または（z）所有者が「理由」（この用語は管理者の単独の裁量で定義される、または以下に記載されている）でサービスの終了を招くそのようなアワードに関する会社と保有者の間の書面による契約）。さらに、受領または行使時に保有者が実際にまたは建設的に受け取ったすべての報酬（収入、利益、その他の経済的利益を含む）アワード（またはアワードの基礎となる株式の受領または転売時）は、当社が実施するクローバックポリシーの規定の対象となるものとします。これには、以下を遵守するために採用されたクローバックポリシーが含まれますが、これらに限定されません適用法の要件。これには、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の要件および公布された規則または規制の要件に準拠するために採用されたクローバックポリシーが含まれますが、これらに限定されませんその下で、そのようなクローバックポリシーおよび/または該当するアワード契約に定められている範囲で。

11.6。禁止事項価格改定。代替アワードに関するセクション5.6または資本化調整に関するセクション13.2に規定されている場合を除き、会社の株主の承認なしに、未払いのアワードの条件は（i）未払いのオプションまたは株式評価権の行使価格または付与価格を引き下げること、（ii）新しいオプション、株式評価権、またはその他の報奨を、その代わりとして、または取り消されたときに、新しいオプション、株式評価権、またはその他の報奨を付与するように修正されます以前に付与されたオプションまたは株式評価権を行使価格または付与価格を引き下げる効果があります。（iii）オプションまたは株式評価権を普通株式、現金、またはその他の対価と交換する場合そのようなオプションまたは株式増価権に基づく普通株式の1株あたりの行使価格または付与価格が、普通株式の公正市場価値と同等かそれを上回っている、または（iv）と見なされるその他の措置を講じる普通株式が上場されている国内証券取引所の該当する上場基準に基づくオプションまたは株式評価権の「価格改定」（もしあれば）。

11.7。休職です。管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づいて付与されたアワードの権利確定は一時停止されますすべての無給休暇中。保有者は、（a）休暇が承認された場合でも、該当する場合、従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントと見なされなくなることはありません会社、(b) 会社の所在地間、または当社とその関連会社またはその後継者との間の異動、または (c) 地位の変更（従業員から取締役、従業員からコンサルタントなど）。ただし、そのような変更はホルダーアワードに適用される特定の条件には影響しません。

第十二条

行政

12.1。管理者。委員会（または取締役会の別の委員会または小委員会、または報酬委員会）本プランに基づく委員会の機能を引き受ける理事会）は、プランを管理するものとし（本書で別段の許可がある場合を除く）、理事会が別段の決定をしない限り、2つ以上のメンバーだけで構成されるものとします非従業員取締役は、取締役会によって任命され、取締役会の意向により就任します。各取締役は、「非従業員取締役」としての資格を兼ねることを意図しています証券取引法の規則16b-3または後継規則で定義され、株式が置かれている証券取引所または自動見積システムの規則に基づく「独立取締役」と定義されています上場、見積もり、または取引済み。 提供された 委員会がとった措置は、その時点で委員会のメンバーが後で要件を満たしていないと判断されたかどうかにかかわらず、有効かつ有効であるものとします。本第12.1条に規定されているメンバーシップ、または委員会の憲章に規定されているメンバーシップ。委員会の憲章に別段の定めがある場合を除き、委員会メンバーの任命は、以下の内容が承認された時点で発効するものとします。予定。委員会のメンバーは、書面または電子通知を取締役会に提出することにより、いつでも辞任することができます。委員会の空席は理事会のみが補充できます。上記にかかわらず、(a) 取締役会全体が過半数で行動します在任中のメンバーのうち、非従業員取締役に授与されるアワードに関してはプランの一般的な管理を行い、そのようなアワードに関しては条件についても行うものとします。」管理者」と」委員会」本プランで使われているものは理事会を指すものとみなされ、(b) 理事会または委員会は以下で許可される範囲で、本契約に基づく権限を委任することができます本書のセクション12.6です。

12.2。管理者の義務と権限。以下を実行するのは管理者の義務ですプランの規定に従った一般的な管理。管理者は、プラン、プログラム、アワード契約を解釈し、管理、解釈、適用にそのような規則を採用する権限を持つものとします。本プランと矛盾しない範囲で、かかる規則を解釈、修正または取り消し、プログラムまたはアワード契約を修正すること。ただし、当該プログラムの対象となるアワード保有者の権利または義務、またはアワード契約は、所有者の同意が得られた場合、または本書の第13.10条で認められている場合を除き、そのような修正によって重要かつ悪影響を受けることはありません。本プランに基づくそのような助成金や賞は、必ずしもそうである必要はありません各保有者に関しても同じです。インセンティブストックオプションに関するそのような解釈と規則は、本規範のセクション422の規定と一致するものとします。理事会は独自の裁量により、いつでも、いつでも取引法に基づく規則16b-3、承継規則、またはいずれかの規則に基づく事項を除き、本プランに基づく委員会のあらゆる権利と義務を適時に行使します。株式を上場、相場、または取引する証券取引所または自動見積もりシステムは、委員会の独自の裁量で決定する必要があります。

12.3。委員会による行動。理事会または委員会の憲章で別段の定めがない限り、過半数は委員会は定足数を構成するものとし、定足数に達した会議に出席するメンバーの過半数の行為、および会議の代わりに委員会の全メンバーによって書面で承認された行為は、委員会。委員会の各メンバーは、会社または関連会社の役員やその他の従業員、つまり会社の独立者から提供された報告やその他の情報を誠実に信頼したり、それに基づいて行動したりする権利があります公認会計士、または本プランの管理を支援するために会社が雇っている役員報酬コンサルタントまたはその他の専門家。

12.4。管理者の権限。会社の細則、委員会の憲章、および特定の指定に従うものとします本プランでは、管理者は以下を行う独占的な権限、権限、および単独の裁量権を持っています。

(a) 適格な個人を次の人に指定してくださいアワードを受け取る;

(b) 対象となる各個人に付与するアワードの種類を決定してください。

(d) 本プランに従って付与されるアワードの条件を決定してください。これには行使価格が含まれますが、これらに限定されません。付与価格、購入価格、あらゆるパフォーマンス基準、アワードに対する制限または制限、権利確定のスケジュール、没収制限またはアワードの行使制限の失効、および加速または放棄そのほか、競業避止やアワードの利益の回収に関する規定。いずれの場合も、管理者が独自の裁量で決定する考慮事項に基づいています。

(e) アワードが決済されるかどうか、どの程度、どのような状況で決済されるか、またはアワードの行使価格を決定してください現金、株式、その他のアワード、その他の財産で支払われる場合もあれば、アワードが取り消されたり、没収されたり、譲渡されたりする場合があります。

(f) 各アワード契約の形式を規定してください。それぞれが同じでなくてもかまいませんホルダー;

(g) アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定してください。

(h) プランを管理するために必要または望ましいと思われる規則や規制を制定、採用、または改訂します。

(i) 本プラン、プログラム、またはアワード契約の条件およびそれに従って生じる事項を解釈します。

(j) プランに従って、または管理者が必要と考えるその他の決定や決定を行うか、プランを管理することをお勧めします。そして

(k) いずれかのアワードの権利確定または制限の解除の全部または一部を早めるかアワードの授与後はいつでもその一部です。

12.5。決定拘束力があります。管理者の解釈本プラン、本プランに従って付与されるアワード、プログラム、アワード契約、および本プランに関する管理者によるすべての決定と決定は、最終的で拘束力があり、すべての当事者にとって決定的となります。

12.6。権限の委任。適用法で認められる範囲で、理事会または委員会は随時委任することができますアワードを付与または修正する権限、または第12条に従ってその他の行政措置を講じる権限を、1人以上の取締役会メンバーまたは会社の役員1人以上からなる委員会に。 ただし、提供されています、それはいかなる場合も会社の役員には、次の個人に賞を授与したり、授与した賞を修正したりする権限が委任されます。(a) 取引法第16条の対象となる個人、または (b) 会社の役員（または取締役）本契約に基づいてアワードを付与または修正する権限が委任された人。 提供、さらに、行政権限の委任は、適用法で許可されている範囲でのみ許可されるということです。本契約に基づくすべての委任機関は、そのような委任の際に理事会または委員会が指定する制限および制限の対象となるものとし、理事会はいつでも委任された権限を取り消したり、新しい委任者を任命したりすることができます。代議員は常に本書の第12.6条に基づき、理事会と委員会の意向によりその役割を果たすものとします。

第13条

その他の規定

13.1。プランの修正、一時停止、または終了。本第13.1条に別段の定めがある場合を除き、本プランは理事会または委員会によっていつでもまたは随時、全部または一部が修正されたり、その他の方法で修正されたり、一時停止されたり、終了されたりします。ただし、それ以前の12か月以内に会社の株主の承認を得ていない場合、または管理者の措置の後、管理者のいかなる措置も、時価総額の調整に関連して本書の第13.2条に規定されている場合を除き、本書の第3.1条で課せられる最大数に制限を引き上げることはできません本プランに基づいて発行される可能性のある株式。本契約のセクション13.10に規定されている場合を除き、本プランの改正、一時停止、または終了は、保有者の同意なしに、本プランに基づく権利または義務に重大かつ悪影響を及ぼすことはありませんアワード自体に別段の定めがない限り、これまでに付与または授与されたアワード。本プランの一時停止期間中または終了後は、アワードを付与または授与することはできません。また、いかなる場合も、プランに基づいてアワードを授与することはできません発効日の10周年（10周年）以降のプラン。

13.2。時価総額の調整、解散または清算; 支配権の変更。

(a) 時価総額の調整。時価総額調整の場合、管理者は適切かつ比例して調整します：（i）セクション3.1（a）に従ってプランの対象となる普通株式のクラスと最大数、（ii）セクションに従って発行できる種類と最大株式数セクション3.1（a）に基づくインセンティブストックオプションの行使、および（iii）発行済みアワードの対象となる普通株式の有価証券の種類と数、行使価格、行使価格または購入価格。管理者はそのような調整とその決定は最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。上記にかかわらず、時価総額調整を実施するために、端数株式または普通株式の端数株式の権利は作成されないものとします。管理者は、本セクションの前の規定で言及されている調整によって生み出される可能性のある端数株式または端数株式の権利について、もしあれば、適切な同等の利益を決定するものとします。

(b) 解散または清算。アワードに別段の定めがある場合を除きます合意、会社が解散または清算された場合の、すべての発行済みアワード（没収条件または会社の権利の没収対象とならない普通株式および発行済み株式で構成されるアワードを除く）買戻し）は、そのような解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買戻し権の対象となる、または没収条件の対象となる普通株式は、買い戻しまたは再取得することができます当該アワードの保有者が現在もサービスを提供しているという事実にかかわらず、管理者がアワードの一部または全部を完全に権利確定し、行使可能にする、および/または対象から外すように決定する場合がある解散または清算が完了する前の買い戻しまたは没収（そのようなアワードが以前に期限切れまたは終了していない範囲で）、ただしその完了を条件とします。

(c) 支配権の変更。以下の規定は、特にない限り、支配権が変更された場合のアワードに適用されますアワードを証明する文書、または当社または関連会社と保有者との間のその他の書面による契約、またはアワードの付与時に管理者から別段の明示的な提供がない限り。

(i) 賞が授与される場合があります。支配権が変更された場合は、存続する企業または買収する法人（または存続または買収する法人の親会社）は、本プランに基づいて発行されたアワードの一部または全部を引き継ぐか、本プランに基づいて発行されたアワード（買収のためのアワードを含むがこれに限定されない）を同様のアワードに置き換える場合があります（支配権の変更に従って会社の株主に支払われるのと同じ対価）、およびアワードに従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得または買戻し権は、会社によってこのような支配権の変更に関連して、会社（または後継者の親会社）の後継者。存続企業または買収法人（またはその親会社）は、アワードの一部のみを引き継ぐか継続するかを選択できます。アワードの一部のみを同様のアワードに置き換えたり、すべての保有者ではなく一部の保有者が保有するアワードを引き継いだり継続したりすることもできます。仮定、継続、代替の条件は管理者が設定します。

(ii) 現在の保有者が保有するアワード。存続企業または買収企業による支配権の変更の場合法人（またはその親会社）は、そのような優れたアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような優れたアワードに置き換えたりしません。また、引き受け、継続、または代替されておらず、保有されているアワードに関しては支配権の変更、当該報奨の権利確定（および、オプションおよび株式評価権に関しては）の発効前に継続サービスが終了していない保有者（「現在の保有者」と呼ばれる）そのような裁定が行使される時期は、管理者が決定すると（支配権の変更の有効性を条件として）当該支配権の変更（または管理者はそのような日付（支配権の変更の発効日の5日前の日付）を決定せず、当該アワードは変更の発効日またはそれ以前に行使されない場合（該当する場合）は終了します支配権、およびそのようなアワードに関して当社が保有していた再取得または買戻し権は失効します（支配権の変更の有効性を条件とします）。ますます加速するパフォーマンスアワードの権利確定に関してこのサブセクション（ii）に従って支配権の変更が発生し、業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがある場合、そのような業績賞の権利確定は、次の条件を満たすと目標レベルの 100% で加速されます支配権の変更の発生。このサブセクション（ii）に従って支配権の変更が発生するとすぐに確定し、現金支払いという形で決済されるアワードの権利確定に関しては、そのような現金支払いは支配権の変更が発生してから30日以内に作成されました。

(iii) 現職以外の人が受賞した賞ホルダー。支配権の変更により、存続企業または買収法人（またはその親会社）が、そのような未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような未払いのアワードに置き換えたりしない場合は、引き受けられていない、継続されていない、または代替されていないアワードで、現在の保有者以外の人が保有しているアワードについては、支配権の変更が発生する前に（該当する場合）行使されなかった場合、そのようなアワードは終了します。ただし、そのようなアワードに関して当社が保有する再取得または買い戻しの権利は終了せず、支配権の変更にかかわらず、引き続き行使することができます。

(iv) 行使の代わりとなるアワードの支払い。上記にかかわらず、支配権の変更の発効日前に行使されなければアワードが終了する場合、管理者は独自の裁量で、当該アワードの保有者はアワードを行使することはできないが、支払いを受けることを決定することができます。管理者が決定する形式で、発効時点での価値が、アワードの行使時に所有者が受け取るはずの資産の（1）の価値を超えている場合は、それを超える額と同額です（裁量によるものも含みます）管理者、当該アワードの権利が確定していない部分）、（2）当該権利行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格を上回る金額です。誤解を避けるために言うと、そのような変更の時点でアワードの価値がゼロまたはマイナスだった場合コントロール、そのような支払いはゼロかもしれません。

(d) 株主代表の任命。アワードの受領条件としてこのプランでは、株主は、株主の選任に関する条項を含め、会社が関与する支配権の変更に関する契約の条件がアワードの対象となることに同意したものとみなされますエスクロー、補償、および偶発的対価に関して、所有者に代わって行動する権限を与えられた代表者。

(e) ダブルトリガーアクセラレーション。それとは逆のことがあっても、その場合は、12か月以内に支配権の変更の直後に、保有者は理由以外で会社によって、または正当な理由で保有者がサービスの終了を経験し、その後、権利が確定し、該当する場合はその件数に関する行使権が与えられます当該保有者が保有する発行済みアワードの対象となる、その時点で権利が確定していない株式の100パーセント（100％）に相当する株式は、当該サービスの終了日に繰り越されるものとします。

(f) 追加規定。管理者は、独自の裁量で、そのような追加の規定や制限を任意に含めることができますアワード、合意、または証明書。公平で会社の最善の利益になると見なされる場合がありますが、プランの規定と矛盾しない条項はプランの規定と矛盾しないものとします。調整なしまたは本第13.2条または本プランの他の規定に記載されている措置は、管理者が判断しない限り、そのような調整または措置によって本プランが本規範のセクション422（b）（1）に違反する範囲で許可されるものとします。アワードはそのような規定に従うべきではないということです。さらに、そのような調整または措置が取引法第16条に基づく短期利益負債につながる範囲では、そのような調整または措置は承認されないものとします。賞品がそのような免除条件に従わないと管理者が判断しない限り、交換法の規則16b-3の免除条件に違反します。

(g) 取引を行う権利に制限はありません。本プランに基づくアワードの付与とそれに基づく株式の発行すべてのアワードは、会社の資本構成の調整、資本増強、再編またはその他の変更を行うまたは承認する会社または会社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響を与えたり、制限したりしません。その事業、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、株式を購入する権利またはオプションの発行、または権利が普通株式よりも優れている、または普通株式に影響を与える債券、社債、優先株または優先株の発行その権利、または普通株式に転換または交換可能な権利、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き似たようなキャラクターかどうか。

(h) 行使の制限。保留中の株式配当がある場合は、株式株式の分割、合併、交換、合併、統合、または株主への会社資産のその他の分配（通常の現金配当を除く）、または株式または普通株式の株価に影響を与えるその他の変更（以下を含む）時価総額の調整。管理上の都合上、当社は独自の裁量により、当該取引が完了する30日前の期間にアワードの行使を拒否することがあります。

13.3。株主によるプランの承認。プランは、以下の会社の株主の承認を得て提出されます理事会が本プランを最初に採択した日から12か月後。アワードは、そのような株主の承認よりも前に授与または授与される場合があります。 提供された そのような裁定は行使できず、権利が確定しないことプランが株主によって承認される前に、それに対する制限は失効せず、それに従って株式が発行されないものとします。そして 提供、さらに、もしその12月の終わりにそのような承認が得られなかったら (12) か月間、本プランに基づいて以前に付与または授与されたすべてのアワードは、その後キャンセルされ、無効になります。取締役会が最初に採用してから10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与されませんプラン。

13.4。株主の権利はありません。本書に別段の定めがある場合を除き、保有者所有者が当該株式の記録的所有者になるまで、アワードの対象となる株式に関する株主の権利は一切持たないものとします。

13.5。ペーパーレス管理。会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、次のことを設立する場合アワードの文書化、授与、行使のための自動化システム（インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなど）、ペーパーレス文書化、保有者によるアワードの付与または行使は、次の方法で許可される場合があります。このような自動システムの使用。

13.6。プランが他の報酬プランに与える影響。本プランの採用は会社または関連会社で有効な他の報酬またはインセンティブプランに影響を与えます。本プランのいかなる内容も、会社または関連会社の権利を制限するものとは解釈されません。(a) 他の形態のインセンティブを設定したり、会社または関連会社の従業員、取締役、コンサルタントへの報酬、または（b）本プラン以外の適切な企業目的に関連して、本プラン以外のオプションやその他の権利や賞を付与または引き受けること任意の法人、パートナーシップ、有限責任会社、会社の事業、株式、または資産の購入、リース、合併、統合、またはその他の方法による買収に関連するオプションの制限、付与または引き受け協会。

13.7。法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、発行と本プランまたは本契約に基づいて付与または授与されたアワードに基づく株式の引き渡しおよび金銭の支払いは、すべての適用法の遵守と、上場、規制当局、または政府当局による承認を条件としています。会社の弁護士の意見、それに関連して必要または推奨されていること。本プランに基づいて引き渡される有価証券はすべてそのような制限の対象となり、そのような有価証券を取得する人は、会社から要求された場合、すべての適用法の遵守を保証するために必要または望ましいと当社が判断した場合、そのような保証と表明を会社に提供します。適用法で認められる範囲で、本契約に基づいて付与または授与されるプランおよびアワードはそのような適用法に準拠するために必要な範囲で改正されたものとみなされます。

13.8。タイトルと見出し、セクションへの参照コードまたは取引法の。プランのセクションのタイトルと見出しは参照の便宜のみを目的としており、矛盾が生じた場合は、そのようなタイトルや見出しではなく、プランのテキストが優先されるものとします。への言及本規範または取引法の各セクションには、修正または後継条項が含まれるものとします。

13.9。準拠法。プランと本契約に基づく契約はすべて、デラウェア州または他の法域の抵触法の抵触に関係なく、デラウェア州の国内法に基づいて管理、解釈、および執行されるものとします。

13.10。セクション409A。本プランに基づいて付与されるアワードは、管理者が判断した範囲で本規範の第409A条に従い、当該アワードが付与されるプログラムおよび当該アワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409Aで要求される条件が組み込まれるものとします。ある程度まで該当する場合、本プラン、プログラム、およびすべてのアワード契約は、本規範のセクション409Aおよび財務省規則およびそれに基づいて発行されるその他の解釈ガイダンスに従って解釈されるものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません発効日以降に発行される可能性のある規制やその他のガイダンス。プランの反対の規定にかかわらず、発効日以降に管理者がアワードの対象となる可能性があると判断した場合規範のセクション409Aおよび関連する財務省のガイダンス（発効日以降に発行される可能性のある財務省のガイダンスを含む）に、管理者は計画および該当する修正を採用することができますプログラムと特典契約、または他の方針や手続き（遡及的に効力を生じる改正、方針、手続きを含む）の採用、または管理者が（a）免除に必要または適切であると判断したその他の措置を講じる本規範の第409A条に基づく報奨金、および/または賞に関して提供される特典の意図された税務上の取り扱いを維持する、または（b）規範の第409A条および関連する財務省の要件を遵守するガイダンスを提供することで、そのようなセクションに基づくペナルティ税の適用を回避できます。

13.11。アワードの権利はありません。対象となる個人や他の人は持ってはいけません本プランに基づくアワードの付与を求めるあらゆる請求。会社も管理者も、適格個人、保有者、その他の個人を一律に扱う義務はありません。

13.12。特典のステータスは未払いです。このプランは、インセンティブ報酬のための「資金なし」プランを目的としています。とアワードに従って保有者にまだ支払われていない支払いに関しては、プランやプログラム、アワード契約に含まれる内容は、保有者に会社または会社の一般債権者よりも大きな権利を与えるものではありませんアフィリエイト。

13.13。補償。適用法に従って許容される範囲で、委員会の各メンバーまたは本プランのいずれかの構成要素を管理する権限を委任された取締役会および役員またはその他の従業員は、会社から補償され、無害な状態に置かれるものとします。本プランに基づく何らかの行動または不履行により当事者となる可能性のある請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きに関連して、またはその結果として当該会員が合理的に被った場合そのような訴訟、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟の判決を満足させるために彼または彼女が支払ったすべての金額に対して、またはそれらから。 提供された 彼または彼女は、自己費用で、会社に同じことを処理し防御する機会を与えています彼または彼女が自分のためにそれを処理し、守ることを約束する前に。前述の補償の権利は、そのような人が会社に従って受けることができる他の補償の権利を除外するものではありません法人設立証明書または付則、法律上またはその他の事項、または会社がそれらを補償または無害に保つために必要とする可能性のあるあらゆる権限。

13.14。他の特典との関係。本プランに基づく支払いは、特典を決定する際に考慮されません当社または関連会社の年金、退職、貯蓄、利益分配、団体保険、福利厚生、その他の福利厚生プランに基づいています。ただし、そのような他のプランまたはその契約に書面で明示的に規定されている場合を除きます。

13.15。経費。本プランの管理費用は、当社とその関連会社が負担するものとします。