米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
__________________から__________________への移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
|
取引 シンボル (複数可) |
|
登録された各取引所の名前 |
|
|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年5月3日現在の登録者の発行済普通株式数は
目次
|
|
ページ |
第一部。 |
財務情報 |
1 |
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アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
1 |
|
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
1 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括損失 |
2 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書 |
3 |
|
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 |
4 |
|
要約連結財務諸表の注記(未監査) |
5 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
11 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
17 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
17 |
|
|
|
第二部 |
その他の情報 |
19 |
|
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
19 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
19 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
19 |
アイテム 6. |
展示品 |
20 |
署名 |
21 |
私は
会社紹介に関するメモ
フォーム10-Qのこの四半期報告書全体を通して、「会社」、「Vor」、「Vor Bio」、「Vor Biopharma Inc.」、「私たち」、「私たち」、「当社」は、文脈上別段の定めがない限り、Vor Biopharma Inc. およびその連結子会社を指し、「当社の取締役会」はVor Biopharma Inc.の取締役会を指します。
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標に関する記述を含め、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「する」、「する」、「予定」、「計画」、「予想」、「予想する」、「できる」、「かもしれない」、「意図」、「目標」、「進行中」、「プロジェクト」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語で区別できます。将来についての記述を識別することを目的とした用語またはその他の類似の表現。これらの記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでいます。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
ii
このForm 10-Qの四半期報告書、およびForm 10-Qのこの四半期報告書の別紙として提出した文書をよくお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で作成されたものであり、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる重要な要因については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-K年次報告書の「要約リスク要因」と「リスク要因」のセクションを参照してください。
このForm 10-Qの四半期報告書には、社内の見積もりや調査、業界や一般的な出版物、第三者が実施した調査、調査、調査から得られた統計およびその他の業界および市場データが含まれています。業界の出版物、研究、調査では、通常、信頼できると思われる情報源から入手したと記載されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。これらの研究や出版物はそれぞれ信頼できるものだと思いますが、第三者の情報源からの市場や業界のデータを独自に検証したわけではありません。私たちは、社内の企業調査は信頼でき、市場の定義は適切だと考えていますが、そのような調査もこれらの定義も独立した情報源によって検証されていません。
Mylotargを含め、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されているすべてのブランド名または商標は、それぞれの所有者に帰属します。
iii
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表(未監査)。
バイオファーマ株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
|
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3月31日、 |
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12月31日 |
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(千単位、1株あたりの金額を除く) |
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2024 |
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2023 |
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||
資産 |
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||
流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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||
市場性のある証券 |
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||
前払い経費 |
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||
その他の流動資産 |
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||
流動資産合計 |
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||
制限付現金同等物 |
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||
資産および設備、純額 |
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||
オペレーティングリースの使用権資産 |
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その他の資産 |
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||
総資産 |
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$ |
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$ |
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||
負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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||
未払負債 |
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オペレーティングリース負債 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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長期負債: |
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||
オペレーティングリース負債-非流動性 |
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|
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|
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||
負債総額 |
|
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||
株主資本: |
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優先株式、$ |
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— |
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— |
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普通株式、$ |
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||
その他の払込資本 |
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||
その他の包括損失の累計 |
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( |
) |
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( |
) |
累積赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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||
負債総額と株主資本 |
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$ |
|
|
$ |
|
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
バイオファーマ株式会社
要約連結損益計算書および包括損失
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
(千単位、1株あたりの金額を除く) |
|
2024 |
|
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2023 |
|
||
営業経費: |
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研究開発 |
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$ |
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|
$ |
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||
一般と管理 |
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|
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||
営業費用の合計 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
事業による損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
その他の収入: |
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利息収入 |
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||
その他の収入の合計 |
|
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|
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||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失、 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均発行済普通株式、 |
|
|
|
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|
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||
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|
|
|
|
|
||
その他の包括利益 (損失): |
|
|
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||
売却可能な有価証券の未実現利益(損失) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
その他の包括利益(損失)総額 |
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( |
) |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
Vor Biopharma Inc.
要約された連結株主資本計算書
(未監査)
|
|
共通 |
|
|
[追加] |
|
|
その他累積 |
|
|
累積 |
|
|
合計 |
|
|||||||||
(千単位、株式金額を除く) |
|
株式 |
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金額 |
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|
資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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||||||
2023年12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
RSUの権利確定と権利確定時の普通株式の発行 |
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— |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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|
( |
) |
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市場での販売契約による普通株式の発行 |
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— |
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— |
|
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— |
|
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株式ベースの報酬費用 |
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その他の包括損失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
純損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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共通 |
|
|
[追加] |
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他の総合製品を蓄積しました |
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|
累積 |
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合計 |
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|||||||||
(千単位、株式金額を除く) |
株式 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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RSUの権利確定時およびストックオプションの行使時の普通株式の発行(源泉徴収株式控除後) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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市場での販売契約による普通株式の発行 |
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— |
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株式ベースの報酬費用 |
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— |
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その他の包括利益 |
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純損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
Vor Biopharma Inc.
要約された連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
純損失を営業に使用した純現金と調整するための調整: |
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減価償却費 |
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非現金リース費用 |
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株式ベースの報酬 |
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有価証券の利息償却 |
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( |
) |
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( |
) |
営業資産および負債の変動: |
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オペレーティングリース負債 |
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( |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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( |
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買掛金と未払負債 |
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( |
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( |
) |
その他の資産 |
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( |
) |
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営業活動に使用された純現金 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー |
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有価証券の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
有価証券の満期による収入 |
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資産および設備の購入 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動によって提供される純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー |
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引受公募と同時私募に関連する発行費用の支払い |
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— |
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( |
) |
市場での販売契約による普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの |
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制限付株式ユニット報奨の権利確定時に源泉徴収のために買い戻された株式 |
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( |
) |
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( |
) |
ストックオプション行使による収入 |
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— |
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財務活動による純現金 |
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現金、現金同等物および制限付現金同等物の純増額(減少) |
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( |
) |
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現金、現金同等物および制限付現金同等物、 |
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$ |
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$ |
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||
現金、現金同等物、制限付現金同等物、期末 |
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$ |
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$ |
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||
現金以外の活動の補足開示 |
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リース債務と引き換えに取得した使用権資産 |
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$ |
— |
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$ |
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買掛金勘定および未払負債における資産と設備の購入 |
|
$ |
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$ |
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||
買掛金および未払費用に含まれる普通株式の売却に関連する資金調達費用 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
要約連結貸借対照表に報告されている現金、現金同等物および制限付現金を、合計するとキャッシュフロー計算書に示されている金額の合計になるように調整すると、次のようになります。
|
|
3月31日に終了した3か月間、 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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$ |
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||
制限付現金同等物 |
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||
に示されているように、現金、現金同等物および制限付現金同等物の合計 |
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$ |
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$ |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
バイオファーマ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
1。ビジネスの性質
Vor Biopharma Inc.(以下「当社」)は、新しい患者エンジニアリングアプローチと標的療法を組み合わせて、血液悪性腫瘍に苦しむ患者に単一のソリューションを提供する臨床段階の細胞およびゲノムエンジニアリング企業です。同社独自のプラットフォームは、造血幹細胞(「HSC」)生物学、ゲノム工学、および標的療法の開発に関する専門知識を活用して、がん細胞によって発現される表面標的を除去するようにHSCを遺伝子組み換えします。同社はマサチューセッツ州ケンブリッジに本社を置いています。会社は設立されました
リスクと不確実性
当社は、前臨床試験や臨床試験の失敗リスク、主要人材への依存、専有技術の保護、第三者組織への依存、開発する可能性のある製品候補について規制当局の承認を得るリスク、競合他社による技術革新の開発、政府規制の遵守、不利なマクロ経済状況、追加の資金調達の必要性など、バイオテクノロジー業界の開発段階の企業に共通する多くのリスクにさらされています。。
当社は、製品候補の開発を続けているため、今後数年間は引き続き大きな営業損失を被ると予想しています。その結果、会社の継続的な事業は、追加の資金調達能力にかかっています。当社は、2024年3月31日現在の既存の現金、現金同等物および有価証券は、財務諸表が発行された日から少なくとも1年間は現在の事業に資金を提供するのに十分であると考えています。会社が追加の資金を適時に調達できない場合、計画している1つ以上の研究開発プログラムを大幅に削減、延期、中止せざるを得ないか、事業を拡大できなくなる可能性があります。
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されています。要約連結キャッシュフロー計算書における非現金リース費用の表示など、特定の比較金額が当期の表示に合わせて再分類されました。これらの注記で該当するガイダンスについて言及しているのは、財務会計基準審議会(「FASB」)が発行した会計基準体系化(「ASC」)および会計基準更新(「ASU」)に記載されている信頼できるGAAPを指すものです。
見積もりの使用
GAAPに準拠して要約連結財務諸表を作成するには、会社の経営陣は、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額と、報告期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。経営陣は、要約連結財務諸表の作成に使用される見積もりと仮定を作成する際に、適切な財務会計方針を選択する際に多くの要素を考慮します。このプロセスでは、経営陣は慎重な判断を下さなければなりません。経営陣の見積もりプロセスでは、多くの場合、潜在的に妥当な範囲の見積もりが得られ、経営陣はその妥当な見積もりの範囲内にある金額を選択する必要があります。見積もりは、未払費用や研究開発費などの分野で使用されます。
未監査の中間財務情報
ここに含まれる会社の要約連結財務諸表は、証券取引委員会(「SEC」)の規則と規制に従って作成されています。未監査の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれています。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。経営陣の意見では、提供された情報には、報告された中間期間の結果を公正に表示するために必要な、すべて正常で定期的な性質の調整がすべて反映されています。中間期の経営成績は、必ずしも通期またはその他の中間期に予想される業績を示すものではありません。
添付の2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表から導き出されています。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、規則に従って要約または省略されています
5
規制。しかし、当社は、情報が誤解を招かないようにするために開示が適切であると考えています。これらの未監査の中間要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書(「2023年次報告書」)に含まれる監査済み年次連結財務諸表および関連事項と併せて読む必要があります。
2024年3月31日に終了した3か月間、2023年の年次報告書に記載されている当社の重要な会計方針に変更はありませんでした。
3。市場性のある証券
有価証券の償却費用と推定公正価値(契約満期別)は次のとおりです。
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2024年3月31日 |
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(千単位) |
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償却コスト |
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未実現持株益総額 |
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未実現持株損失総額 |
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公正価値 |
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1年以内に成熟する |
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米国財務省法案 |
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米国財務省 |
|
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|
|
— |
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( |
) |
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|
||
1年から5年後に成熟します |
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||||
米国財務省 |
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— |
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( |
) |
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||
合計 |
|
$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千単位) |
|
償却コスト |
|
|
未実現持株益総額 |
|
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未実現持株損失総額 |
|
|
公正価値 |
|
||||
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||||
1年以内に成熟する |
|
|
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米国財務省法案 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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米国財務省 |
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( |
) |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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次の表は、公正価値と未実現損失総額をカテゴリー別に集計し、個々の証券が未実現損失のポジションにあった期間をまとめたものです。
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2024年3月31日 |
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|
|
12か月未満 |
|
|
12か月以上 |
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合計 |
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(千単位) |
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公正価値 |
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含み損失 |
|
|
公正価値 |
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含み損失 |
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公正価値 |
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含み損失 |
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米国財務省法案 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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米国財務省 |
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( |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
|
2023年12月31日 |
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|||||||||||||||||||||
|
|
12か月未満 |
|
|
12か月以上 |
|
|
合計 |
|
|||||||||||||||
(千単位) |
|
公正価値 |
|
|
含み損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
含み損失 |
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公正価値 |
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含み損失 |
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米国財務省 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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合計 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
当社は、未実現損失のポジションにあると考えられる投資適格有価証券を保有しています。これらの有価証券は、2024年3月31日時点で未実現損失のポジションで保有されていますが、当社は有価証券の価値が回収される前に有価証券を売却する予定はありません。また、有価証券の原価基準額は有価証券の売却前に回収される可能性が高く、原価基準の回収前に有価証券を売却しなければならない条件や事象はないと結論付けました。起こる。さらに、同社は
6
4。公正価値の測定
次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の金融資産と負債に関する情報を示しています。
|
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2024年3月31日 |
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(千単位) |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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現金同等物 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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— |
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市場性のある証券 |
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米国財務省法案 |
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米国財務省 |
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— |
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— |
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||
市場性のある有価証券の合計 |
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— |
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|||
制限付現金同等物 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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合計 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
(千単位) |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
|
||||
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現金同等物 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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$ |
— |
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$ |
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市場性のある証券 |
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米国財務省法案 |
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米国財務省 |
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||
市場性のある有価証券の合計 |
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— |
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制限付現金同等物 |
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マネー・マーケット・ファンド |
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合計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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当社の現金同等物および制限付現金同等物の公正価値は、評価調整なしで、活発な市場における相場市場価格に基づいています。有価証券の公正価値は、観察可能な市場インプットに基づいて決定されました。ありました
前払費用、買掛金、未払費用は、それぞれの過去の帳簿価額、つまり短期的な性質のため公正価値に近い金額で表示されます。
5。資産と設備、純額
資産と設備、純額は次のもので構成されています:
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|
3月31日、 |
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12月31日 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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実験室用機器 |
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$ |
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$ |
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製造装置 |
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コンピューター機器 |
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家具、備品、その他 |
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建設中 |
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合計 |
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控除:減価償却累計額 |
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) |
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( |
) |
資産および設備、純額 |
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$ |
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$ |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は
7
6。未払負債
未払負債は次のもので構成されていました。
|
|
3月31日、 |
|
|
12月31日 |
|
||
(千単位) |
|
2024 |
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2023 |
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従業員関連の経費 |
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$ |
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$ |
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専門家手数料 |
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臨床費用 |
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製造費 |
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研究開発費用 |
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その他 |
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未払負債合計 |
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$ |
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|
$ |
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7。株式ベースの報酬
2023インダクションプラン
2024年3月31日現在、当社は
2021年株式インセンティブプラン
2024年3月31日現在、当社は
ストックオプション
会社のストックオプション全般
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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期待期間 (年単位) |
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予想されるボラティリティ |
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% |
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% |
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リスクフリー金利 |
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% |
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% |
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配当利回り |
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2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は株式購入のためのストックオプションを付与しました
2024年3月31日現在、次のオプション
制限付株式ユニット
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は
従業員株式購入制度
2024年3月31日現在、当社は
8
会社がやった
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬費用は次のように配分されました。
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|
3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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||
研究開発 |
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$ |
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|
$ |
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一般と管理 |
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株式報酬費用の総額 |
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$ |
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$ |
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8。リース
ケンブリッジパークのリース修正
2021年6月15日、当社はPPF Off 100 Cambridge Park Drive, LLC(以下「家主」)と最初のリース修正(「最初のリース修正」)と2回目のリース修正(「2回目のリース修正」、および最初のリース修正と合わせて「リース修正」)を締結しました。リース修正により、マサチューセッツ州ケンブリッジの家主との本社および研究所施設に関する当社のリース契約が修正され、同じ建物内にリーススペースが追加されました(「修正されたケンブリッジパークリース」)。
最初のリース修正と2番目のリース修正は、会計上の目的で開始されました
リース修正に関連する支払い期限には、固定支払いと変動支払いが含まれます。変動支払いは、原資産に関連する家主の運営費のうち当社が負担する金額に関するもので、支払いが査定されるイベントが発生した時点で計上されます。修正後のケンブリッジパークリースには、残存価値保証は含まれていません。リース修正期間の終了日は、既存のリース契約と同時です。リースの修正に伴い、会社は取消不能の予備信用状をドルに引き上げる必要がありました
当社のケンブリッジパークリースに関する詳細は、2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記9を参照してください。
リース費用の要素は次のとおりです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティングリース費用 |
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$ |
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$ |
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変動リース費用 |
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リース費用合計 |
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$ |
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$ |
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要約連結貸借対照表、加重平均リース期間および割引率情報に報告された金額は次のとおりです。
(加重平均額を除く千単位) |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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資産 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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オペレーティングリース負債、流動負債 |
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$ |
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$ |
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オペレーティングリース負債、非流動負債 |
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リース負債総額 |
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$ |
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$ |
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加重平均リース期間と割引率 |
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加重平均残存リース期間 (年) |
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||||
加重平均割引率 |
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% |
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% |
9
次の表は、その他のリース活動を示しています。
|
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位) |
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2024 |
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2023 |
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その他の情報 |
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リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 |
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オペレーティングリースの営業キャッシュフロー |
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$ |
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$ |
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リース債務と引き換えに取得した使用権資産 |
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$ |
— |
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$ |
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9。重要な契約
2023年12月31日以降、会社のライセンス契約の主要な条件に重大な変更はありません。当社の既存のライセンス契約の詳細については、2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記10を参照してください。
10。1株当たりの純損失
次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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(千単位、1株あたりの金額を除く) |
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2024 |
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2023 |
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分子: |
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普通株主に帰属する純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式数 |
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普通株主に帰属する1株当たりの純損失(基本および希薄化後) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
当社の希薄化の可能性のある有価証券は、ストックオプション、権利確定していない制限付株式、および制限付株式ユニットでした。2024年3月31日および2023年3月31日現在の発行済金額に基づいて、当社は以下の潜在的な普通株式を普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外しました。それらを含めると希薄化防止効果が生じるためです。
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3月31日の時点で、 |
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2024 |
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2023 |
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普通株式の購入オプション |
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権利確定されていない制限付株式 |
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制限付株式単位 |
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10
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連メモ、および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「2023年次報告書」)に含まれる連結財務諸表と関連注記に関する以下の説明と分析をお読みください。この議論と分析に含まれている、またはこの四半期報告書の他の部分に記載されている情報(当社の事業計画と戦略に関する情報を含む)には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。2023年の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションや、SECに提出した、または提出する可能性のあるその他の報告書に記載されている要因を含む多くの要因により、実際の結果は、以下の議論と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。
[概要]
Vor Bioは、細胞とゲノム工学の力を利用して、治療法の選択肢がほとんどない壊滅的な病気である急性骨髄性白血病(「AML」)の潜在的に変革をもたらす治療法を開発している臨床段階の企業です。AMLは成人に最も多く見られるタイプの急性白血病であり、最も致死率が高く、最も侵攻性の高い血液がんの1つで、米国では毎年新たに診断された約2万人の患者が罹患しています。
HSC生物学とゲノム工学の専門知識を活用して、HSCを遺伝子組み換えして表面の標的を取り除き、これらの細胞を造血細胞移植(「HCT」)として患者に提供します。これらの細胞が骨髄に侵入すると、表面の標的を発現しなくなり、がん細胞だけが露出したままになるため、患者の健康な細胞は保護されます。これにより、健康な細胞を保護しながらがん細胞を選択的に破壊する標的療法の可能性が開かれると信じています。その結果、私たちのシールド移植は、これらの標的療法に伴う標的への毒性を制限するように設計されており、それによってその有用性を高め、適用範囲を広げています。私たちは、シールド移植を、CD33を標的とするキメラ抗原受容体(「CAR」)-T療法であるVCAR33ALLOなどの標的治療薬と組み合わせて、患者に変革をもたらす可能性のある転帰をもたらし、AMLにおける新しい標準治療システムを確立するつもりです。
私たちは、AMLの治療を変える可能性があると信じているシールド移植であるトレムセルを開発しています。Trem-celは、CD33の表面標的を取り除くために、健康なドナーHSCを遺伝子組み換えして作られます。私たちは、移植現場での標準治療に代わるHCT製品候補として、trem-celを開発するつもりです。私たちは、Mylotargと併用したtrem-celのヒト初の第1/2a相試験であるVBP101に積極的に患者を登録し、治療しています。この試験の臨床データを最近2023年12月に公開しました。データは、トレムセルで治療された8人の患者全員で原発性好中球の生着が発生したことを示しました。Mylotargで治療された患者の3人に3人は、反復投与により深部血球減少症からの血液学的保護を経験しました。これは、幹細胞移植が、Mylotarg治療で通常見られる標的毒性から患者の健康な細胞を保護したことを示唆しています。2024年の後半には、追加の生着および血液学的保護データを発表する予定です。成功すれば、この試験はtrem-celと私たちのより広範なアプローチの可能性を裏付ける重要な証拠となります。
VCAR33ALLOは、患者さんが最初に移植したドナーから採取したリンパ球から製造され、レシピエントの移植された血液系と完全に一致するCAR-T細胞産物を生成します。健康な移植ドナー細胞をVCAR33ALLOを生成するための出発物質として使用すると、CAR-T細胞はより幹のような表現型になり、患者自身のリンパ球に由来する製品と比較して、拡張、持続性、抗白血病活性の可能性が高くなります。2024年1月、私たちは最初の患者にVBP301のVCAR33ALLOを投与しました。2024年の前半にはさらに複数の患者を治療する予定です。2024年の後半に初期データを報告する予定です。
移植後にトレムセルとVCAR33ALLOによる治療を併用する(トレムセル+VCAR33治療システムと呼んでいます)は、患者の治療成績を変え、治療法の選択肢が限られている患者さんに治癒の可能性をもたらす可能性があると考えています。trem-cel+VCAR33治療システムは、トレムセルとVCAR33ALLOの両方に同じ健康なドナー同種細胞源を利用します。トレムセル+ VCAR33治療システムのIND申請前に、VBP101臨床試験からトレムセルに関する初期データを収集し、VCAR33ALLOプログラムから初期臨床データを収集する予定です。しかし、VBP301プロトコルでは、VBP101試験で幹細胞移植を受けた患者さんが、VBP301に登録してVCAR33ALLOを受けることができます。これにより、より強力な治療と移植後の持続的な反応を可能にするtrem-cel+ VCAR33治療システムの可能性について、貴重な初期の洞察が得られるかもしれません。
私たちは、血液がん患者のためのシールド移植とCAR-T治療候補の開発を支援するために、マサチューセッツ州ケンブリッジに社内の臨床製造施設を運営しています。この施設は現在稼働していますが、研究や臨床製造に必要な原材料、製造装置、医薬品有効成分、最終製品については、引き続き第三者の委託製造業者に依頼しています。2015年12月の創業以来、私たちは資本の調達、会社の組織と人員配置、事業と科学の計画、実施にほぼすべてのリソースを費やしてきました
11
発見と研究活動、製品候補の取得または発見、知的財産ポートフォリオの確立と保護、製品候補の開発と進展、臨床試験の準備、製品候補と構成材料の製造に関する第三者との取り決めの確立、社内の臨床製造施設の構築、およびこれらの業務に関する一般管理上のサポートの提供。販売が承認された製品候補はなく、製品販売による収益も出ていません。2024年3月31日まで、私たちは主に株式の売却とデットファイナンスを通じて事業資金を調達し、これらの取引による総純収入は約4億6,430万ドルでした。
2024年3月31日に終了した3か月間の純損失3,080万ドル、2023年12月31日に終了した年度の純損失1億1,790万ドルを含め、創業以来多額の営業損失を被っています。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は3億7,090万ドルでした。
2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、および有価証券は1億750万ドルです。2024年3月31日現在の現金、現金同等物、有価証券により、2025年後半までの営業費用と資本支出の要件を満たすことができると予想しています。
重要な会計上の見積もり
当社の経営陣による当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められた会計原則に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用、費用の金額、および要約連結財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する判断と見積もりを行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、および状況下では合理的であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。私たちは継続的に、状況、事実、経験の変化に照らして判断と見積もりを評価します。見積もりの重要な修正の影響は、もしあれば、見積もりの変更日から将来的に要約された連結財務諸表に反映されます。当社の重要な会計上の見積もりには、2023年の年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に記載されているものと比べて重要な変更はありません。
金融業務の概要
収益
私たちは創業以来収益を上げておらず、近い将来、もしあったとしても、製品の販売から収益を生み出すとは考えていません。製品候補の開発努力が成功し、マーケティングの承認が得られた場合、または第三者とコラボレーション契約やライセンス契約を締結した場合、将来、製品の販売またはそのような契約による支払いの組み合わせから収益を生み出す可能性があります。
経費
研究開発費用
研究開発費は主に、創薬活動や製品候補の開発など、研究開発活動に関連して発生する外部および内部の費用で構成されています。外部費用には以下が含まれます:
内部費用には以下が含まれます:
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研究開発費は発生に応じて支出します。私たちは、ベンダーから提供された情報を使用して、特定のタスクの完了までの進捗状況を評価した上で、外部開発コストを見積もっています。これらの活動の支払いは、個々の契約の条件に基づいており、発生する費用のパターンとは異なる場合があり、前払い費用または未払研究開発費として当社の要約連結財務諸表に反映されます。研究開発活動に使用するために将来受け取る予定の商品やサービスの返金不可の前払いは、将来の研究開発への代替用途がない場合でも、繰り延べられ、資産計上されます。時価総額は、関連商品の配送またはサービスの実施時に支出されます。
私たちの研究開発費の大部分は外部費用で、開発段階、前臨床または臨床段階ごとに追跡しています。ただし、社内の研究開発費はプログラムごとに追跡していません。これらの費用は複数のプロジェクトに分散され、個別に分類されないためです。
研究開発活動は私たちのビジネスモデルの中心です。製品候補の特定と開発を続けるにつれて、特に多くの製品候補が臨床開発や臨床開発の後期段階に移行するにつれて、研究開発費は当面大幅に増加すると予想しています。
私たちの製品候補の開発が将来成功するかどうかは非常に不確実です。そのため、製品候補の開発と商品化を完了するために必要な取り組みの性質、時期、推定費用を合理的に見積もったり、把握したりすることはできません。また、承認された場合、製品候補の販売から実質的な純キャッシュインフローがいつ始まるかを予測することもできません。これは、製品候補の開発に関連する多数のリスクと不確実性によるもので、その多くは私たちの管理外であり、以下の不確実性も含まれます。
これらの変数のいずれかの結果に変化があると、製品候補の開発に関連するコストとタイミングが大幅に変化する可能性があります。
一般管理費
一般管理費は、主に、当社の経営幹部、財務、企業、事業開発、管理業務に携わる従業員の給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬費用などの人件費と、法務、監査、会計、税務関連サービス、その他のコンサルティング費用を含む外部の専門サービスの費用、施設関連費用(減価償却費およびその他の施設の賃貸および維持のための配分費用、保険費用、採用など)で構成されています。費用、旅費、その他の一般管理費。
13
事業が拡大し、臨床プログラムを含む継続的な研究開発活動をサポートするために追加の人材を雇用するにつれて、一般管理費が増加すると予想しています。
その他の収入
利息収入
利息収入は、当社の現金、現金同等物、および金融機関で保有されている有価証券から得られる利息収入で構成されます。
業務結果
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、示された期間の当社の経営成績(千単位)をまとめたものです。
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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変更 |
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営業経費: |
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|
|
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|
|||
研究開発 |
|
$ |
24,322です |
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|
$ |
21,915 |
|
|
$ |
2,407 |
|
一般と管理 |
|
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8,004 |
|
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|
8,507 |
|
|
|
(503) |
) |
営業費用の合計 |
|
|
32,326 |
|
|
|
30,422 |
|
|
|
1,904 |
|
事業による損失 |
|
|
(32,326) |
) |
|
|
(30,422) |
) |
|
|
(1,904) |
) |
その他の収入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息収入 |
|
|
1,522 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
(467) |
) |
その他の収入の合計 |
|
|
1,522 |
|
|
|
1,989 |
|
|
|
(467) |
) |
純損失 |
|
$ |
(30,804) |
) |
|
$ |
(28,433) |
) |
|
$ |
(2,371) |
) |
研究開発費
次の表は、示された期間に発生した研究開発費(千単位)をまとめたものです。
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|
3 か月が終了 |
|
|
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||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
変更 |
|
|||
外部経費 |
|
$ |
9,041 |
|
|
$ |
8,924 |
|
|
$ |
117 |
|
内部経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人件費(株式ベースの報酬を含む) |
|
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10,569 |
|
|
|
9,048 |
|
|
|
1,521 |
|
製造、施設、その他の費用 |
|
|
4,712 |
|
|
|
3,943 |
|
|
|
769 |
|
研究開発費の合計 |
|
$ |
24,322です |
|
|
$ |
21,915 |
|
|
$ |
2,407 |
|
2024年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は2,430万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は2190万ドルでした。240万ドルの増加は主に、臨床および製造活動をサポートするための人員増員による人件費の増加、trem-celおよびVCAR33ALLOプログラムをサポートするための製造コストの増加、および臨床費の増加によるもので、前臨床研究費の減少によって一部相殺されました。
一般管理費
2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は800万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は850万ドルでした。50万ドルの減少は、主にコンサルティング費と法的費用の減少によるもので、人件費の増加によって一部相殺されました。
その他の収入
その他の収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で50万ドル減少しました。その他の収益の減少は、当社の現金、現金同等物、および有価証券から得られる利息の減少によるものです。
14
流動性と資本資源
流動性の源泉
創業以来、収益は計上されておらず、営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフローが発生しています。私たちはまだ製品を商品化しておらず、たとえあったとしても、数年間は製品の販売から収益を生み出すとは考えていません。私たちは主に株式の売却を通じて事業資金を調達しており、2024年3月31日現在、資金調達取引による総純収入は約4億6,430万ドルです。
予定されている臨床試験を含む将来の事業に資金を提供するために、2022年3月14日に、最大3億5,000万ドルの普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、ワラント、またはそれらの組み合わせの総額を提供するためのユニバーサル棚登録届出書(「棚登録届出書」)を提出しました。2023年12月31日現在、この棚登録書には2億7,450万ドルが残っています。これには、後述する市場での提供のために確保されている1億1,980万ドルが含まれます。
市場での販売契約
2022年12月、私たちは代理人(「スティフェルATM施設」)としてスティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社(「スティフェル」)と販売契約を締結しました。Stifel ATMファシリティに従い、総額が最大1億2,500万ドルの普通株式を提供および売却する場合があります。私たちは、Stifelを通じて売却された普通株式の総収入の最大3.0%の手数料をStifelに支払います。2024年3月31日に終了した3か月間に、Stifel ATMファシリティの下で139,462株の普通株式を加重平均1株あたり2.11ドルで売却しました。手数料を差し引いた後の総純収入は30万ドルです。2024年3月31日現在、Stifel ATMファシリティの下で1億1,980万ドルがまだ販売可能です。
現金要件
2024年3月31日現在、当社の短期および長期の現金要件には、2023年の年次報告書に含まれる「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」で開示されているものと大きな変更はありませんでした。
2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、および有価証券は1億750万ドルです。将来の事業資金を調達するために、将来的には追加の資本を調達する必要があります。ただし、十分な追加資金を獲得できることや、追加の資金を獲得した場合に、そのような資金が当社にとって満足のいく条件で得られることを保証することはできません。十分な追加資金を調達できない場合、継続企業として継続できる保証はありません。
2024年3月31日現在の既存の現金、現金同等物、および有価証券により、2025年後半までの営業費用と資本支出の要件を満たすことができると予想しています。この見積もりは、間違っている可能性があり、予想よりも早く資本資源を使い果たす可能性があるという仮定に基づいています。
私たちは、次の場合に限り、経費が大幅に増加すると予想しています。
15
さらに、公開企業としての運営に関連して、法務、監査、会計、投資家および広報、規制、税関連、取締役および役員保険料、投資家向け広報、その他の費用を含む、追加費用が引き続き発生すると予想されます。前臨床試験や臨床試験の実施を含む医薬品の開発は、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかります。また、製品候補のマーケティング承認を得たり、マーケティングの承認を得ることができる製品候補の販売から収益を得たりするために必要なデータや結果を生成することは決してありません。さらに、当社の製品候補は、承認されても商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、少なくとも数年間は市販されないと予想される製品の販売から得られます。
その結果、当社の継続的な事業を支援し、成長戦略を追求するためには、多額の追加資金が必要になります。製品の販売から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、もしあれば、株式の公開または私的売却、政府または民間団体からの助成金、債務融資、またはその他の資本源(他の企業との協力やその他の戦略的取引の可能性を含む)を通じて事業の資金を調達する予定です。Stifel ATMファシリティの使用を含め、株式または転換社債証券の売却を通じて追加の資本を調達する場合、株主の所有権は希薄化されるか、希薄化される可能性があります。これらの証券の条件には、株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスとエクイティファイナンスは、可能であれば、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。追加の資金が得られない場合、研究開発プログラム、製品ポートフォリオの拡大、または商品化の取り組みの一部またはすべてを延期、削減、または廃止せざるを得なくなり、事業見通しに悪影響を及ぼしたり、事業を継続できなくなったりする可能性があります。第三者との戦略的協力またはその他の同様の取り決めを通じて資金を調達する場合、プラットフォーム技術、将来の収益源、研究プログラム、または製品候補に対する貴重な権利を放棄しなければならない場合や、当社にとって不利な条件や当社の普通株式の価値を下げる可能性のある条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。私たちの追加資金調達能力は、地政学的な緊張や不利なマクロ経済状況などによる世界経済状況の悪化や、米国および世界中の信用および金融市場の混乱とボラティリティによって悪影響を受ける可能性があります。製品開発には数多くのリスクと不確実性があるため、経費が増加する時期や金額を予測することはできません。また、利益を上げたり、営業活動からプラスのキャッシュフローを生み出したりするという保証もありません。
提示された期間中に、当社の財政状態、財政状態、収益または費用の変化、経営成績、流動性、現金要件、または資本資源に現在または将来重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性のあるオフバランスシート契約は実施しておらず、現在も実施していません。
キャッシュフロー
次の表は、表示されている期間の当社のキャッシュフローに関する情報を示しています(千単位)。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2024 |
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|
2023 |
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||
営業活動に使用された純現金 |
|
$ |
(30,465) |
) |
|
$ |
(24,268) |
) |
投資活動によって提供される純現金 |
|
|
43,973 |
|
|
|
6,498 |
|
財務活動による純現金 |
|
|
96 |
|
|
|
2,519 |
|
現金、現金同等物および制限付現金同等物の純増額(減少) |
|
$ |
13,604 |
|
|
$ |
(15,251 |
) |
営業活動
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は3,050万ドルで、純損失は3,080万ドル、純現金は営業資産と負債に使用された410万ドルでしたが、450万ドルの非現金費用によって相殺されました。非現金費用は主に、310万ドルの株式ベースの報酬費用、120万ドルの非現金リース費用、90万ドルの減価償却費で構成され、有価証券から得られる80万ドルの非現金利息によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,430万ドルで、純損失は2,840万ドル、純現金は営業資産と負債に使用された70万ドルでしたが、480万ドルの非現金費用によって相殺されました。非現金費用は主に、410万ドルの株式ベースの報酬費用、110万ドルの非現金リース費用、80万ドルの減価償却費で構成され、有価証券から得られる120万ドルの非現金利息によって相殺されました。
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して620万ドル増加したのは、主に、臨床プログラムの進行に伴う研究開発費の増加と、それぞれの期間に発生した費用の支払い時期の違いによるものです。
16
投資活動
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は4,400万ドルで、これは有価証券の満期からの5,400万ドルの収益でしたが、990万ドルの有価証券と10万ドルの資産および設備の購入によって相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は650万ドルで、これは有価証券の満期からの3,000万ドルの収益でしたが、2340万ドルの有価証券と10万ドルの資産および設備の購入によって相殺されました。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は10万ドルで、これはStifel ATMファシリティに基づく普通株式発行による30万ドルの収益でしたが、株式報奨の純株式決済に関連して支払われた20万ドルの税金で相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は250万ドルで、これはStifel ATMファシリティに基づく普通株式発行による360万ドルの収益でしたが、株式報奨の純株式決済に関連して支払われた40万ドルの税金と、12月に終了した当社の棚登録書および同時私募に基づく引受公募に関連する発行費用70万ドルで相殺されました 2022。
契約上の義務とその他のコミットメント
契約上の義務は、主に企業のオフィスや研究室の不動産に関連する既存のキャンセル不可のリースの将来の最低リース料に関するもので、契約期間は2030年2月までです。2024年3月31日に終了した3か月間、契約上の義務とコミットメントには、2023年の年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—契約上の義務およびその他のコミットメント」という見出しに記載されているものと大きな変更はありませんでした。
その他の約束には、特定の当事者と締結したライセンス契約やコラボレーション契約が含まれます。このような取り決めには、開発、規制、商業上の特定のマイルストーンの達成時の支払い、サブライセンス収入の受領、商業販売のロイヤリティなど、継続的な支払いが必要です。これらの取り決めに基づく支払いは、発生時に費用が発生します。
また、臨床業務やサポートに関連するサービスを含め、さまざまなサービスについて特定のベンダーと契約を結んでいますが、便宜上、またベンダーに対する将来の義務を回避して契約を解除することはできません。このような契約では、解約前に発生した回収不能な支出をベンダーに払い戻すために、契約上の義務があります。このような債務の正確な金額は、解約のタイミングと関連する契約の正確な条件によって異なり、合理的に見積もることはできません。これらの支払いは確定しておらず、見積もりもできないため、この要約には含めません。
最近の会計上の宣言
当社の財務諸表に重大な影響を与える可能性のある、最近の重要な会計上の発表はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は、規則S-Kの項目10で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている「開示管理および手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書に開示する必要のある情報が、その期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。SECの規則とフォームで指定された期間。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて会社の経営陣(最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む)に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。私たちの経営陣は、どんなにうまく設計されていても、あらゆる統制や手順を認識しています。
17
運営されており、目的の達成について合理的な保証しか提供できず、当社の経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に、必ずその判断を下します。
2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、現在の当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制(証券取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
18
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは現在、重要な法的手続きの当事者ではありません。時々、通常の業務から生じる請求に関連する他の訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。
アイテム 1A.リスク要因。
「パートI、項目1A」に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。2023年の年次報告書の「リスク要因」。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
登録有価証券からの収益の使用
2021年2月9日、当社は、2021年2月4日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1(ファイル番号333-252175)の登録届出書と、2021年2月5日に発効したとみなされたフォームS-1(ファイル番号333-252766)の登録届出書に従って、普通株式の新規株式公開を終了しました。
引受割引や手数料、および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いた後、合計1億8,630万ドルの募集による純収入を受け取りました。2024年3月31日現在、IPOによる1億8,630万ドルの純収入は、主にtrem-cel、VCAR33ALLO、trem-cel+ VCAR33治療システムの開発、パイプラインとプラットフォーム技術の継続的な拡大、ならびに運転資金と一般的な企業目的に使用しています。
証券法に基づく規則424(b)に従ってSECに提出したIPOの最終目論見書に記載されているように、募集による純収入の計画的な使用に重大な変更はありませんでした。
アイテム 5.その他の情報
2024年3月31日に終了した四半期中、規則16a-1(f)で定義されているように、それぞれ規則S-K項目408で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了した取締役または役員はいませんでした。
19
アイテム 6.展示品。
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参考により組み込み |
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示す 番号 |
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説明 |
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フォーム |
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ファイル番号 |
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展示品番号 |
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出願日 |
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ここに提出 |
3.1 |
|
登録者の法人設立証明書の修正および改訂版 |
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8-K |
|
001-39979 |
|
3.1 |
|
2021年2月9日 |
|
|
3.2 |
|
登録者の修正および改訂された細則 |
|
8-K |
|
001-39979 |
|
3.2 |
|
2021年2月9日 |
|
|
4.1 |
|
登録者の普通株式証明書の形式 |
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S-1/A |
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333-252175 |
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4.1 |
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2021 年 2 月 1 日 |
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4.2 |
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2020年6月30日付けの、登録者とその一部の株主による、および登録者とその特定の株主との間の投資者権利契約の修正および改訂版 |
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S-1/A |
|
333-252175 |
|
4.2 |
|
2021 年 2 月 1 日 |
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|
31.1 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定
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X |
31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
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X |
32.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定 |
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|
X |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント
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X |
101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
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X |
101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
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X |
101.DEF
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
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X |
101.LAB
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
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X |
101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
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X |
104 |
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2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書の表紙。インラインXBRL形式です。 |
本書の別紙32.1に記載されている証明書は、フォーム10-Qのこの四半期報告書とともに提供されたものとみなされ、取引法第18条の目的で「提出」されたとはみなされません。そのような証明書は、登録者が特に参照して組み込んだ場合を除き、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく出願に参照によって組み込まれたとはみなされません。
20
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
|
|
バイオファーマ株式会社 |
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日付:2024年5月9日 |
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作成者: |
/s/ ロバート・アン |
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ロバート・アン 社長兼最高経営責任者(首席執行役員) |
日付:2024年5月9日 |
|
作成者: |
/s/ ネイサン・ジョーゲンセン |
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ネイサン・ジョーゲンセン 最高財務責任者(最高財務責任者および最高会計責任者) |
21