CUSIP番号29415C101

(1) 弊社が保有するEos Energy Enterprises, Inc. (“発行者”)の普通株式のうち、Warrant（Item 4で定義し、もう一方に記載された制限に従う）の行使により発行される43,276,194株を含む。

(2) 発行済普通株式216,489,215株に基づき、2024年6月21日現在のStock Purchase Agreement（以下、“契約”）に記載の通り、IssuerのForm 8-Kに添付されたExhibit 10.2に開示されているもの。

1	報告人の氏名
	CCM Denali Equity Holdings、LP
2	グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします			（a）	☐
				（b）	☐
3	SEC利用のみ
4	資金の出所（説明書を参照）
	AF
5	項目2(D)または2(E)に基づいて法的手続きの開示が必要である場合、チェックボックスをオンにしてください				☐
6	市民権または組織の所在地
	デラウェア
報告者ごとの有益所有株式数		7	唯一の投票権力
			43,276,194株(1)
		8	共同の議決権
			0
		9	単独の設計能力
			43,276,194株(1)
		10	共同設計能力
			0
11	各報告者が受益所有する集計額
	43,276,194株(1)
12	行(11)の総額に特定の株式が含まれない場合は、チェックボックスをオンにしてください(説明書を参照)				☐
13	行（11）の額によって表されるクラスの割合
	16.7%（1）（2）
14	報告する人の種類（手順を参照）
	PN

   

項目1.証券と発行者

 

このスケジュール13Dに関連する株式の種類はEos Energy Enterprises、Inc.（以下発行体とする）の普通株式で、株式の額面は$0.0001である。発行体の本店所在地は、Delaware州Edisonの3920 Park Avenueである。

各項目に対する提供された情報は、該当する他の項目にも参照として組み込まれたものと見なされます。

 

第2号項目。身元と経歴

 

（a）このスケジュール13Dは、（i）デラウェア州法人であるCerberus Capital Management II、L.P.、「Cerberus Capital Management II」、（ii）デラウェア州法人であるCCM Denali Equity Holdings、L.P.、「CCM Denali Equity」、（iii）デラウェア州有限責任会社であるCCM Denali Equity Holdings GP、LLC、「CCM Denali Equity GP」及び一緒に「報告人」とする。Cerberus Capital Management IIは、CCM Denali Equity GPの唯一のメンバーであり、CCM Denali Equity GPは、CCM Denali Equityの一般パートナーである。このSchedule Aに記載されたCerberus Capital Management IIの規制主体と、CCM Denali Equity GPのマネージャーの名前と所在地が記載されていることに注意してください（以下、「スケジュールされた人物」と呼ぶ）。記載されていない限り、スケジュールされた人物は、発行体の証券を個別に保有していません。

 

（b）報告人の主要事務所の所在地は、New York, New York 10022の875 Third Avenue、11th Floorです。

 

（c）報告人のそれぞれは投資活動に従事しており、このスケジュール13DはCCM Denali Equityが直接所有する発行体の証券に関連しています。Cerberus Capital Management IIの主要業務は、特定の投資ファンドまたは他の投資顧問クライアントに投資管理サービスを提供することであり、CCM Denali Equity GPの唯一のメンバーであることを含みます。CCM Denali Equityの主要事業は、特定の投資を保有することです。CCM Denali Equity GPの主要業務は、CCM Denali Equityの一般パートナーとしての業務であります。

 

（d）報告人または報告人の知る限り、スケジュールされた人物のいずれも、過去5年間に刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことはありません。

 

（e）レポートする人またはレポートする人の知る限り予定されている人のいずれも、過去5年間において、連邦または州の証券法に関連し、将来の違反を禁止する、または取り締まる活動を禁止または命じる、判決、命令、最終的な判決を受けたものではなく、司法または行政機関の民事訴訟の当事者となったことがありません。このような訴訟に関連する違反がある場合を除きます。

 

（f）サーベラス・キャピタル・マネジメントIIはデラウェア有限パートナーシップです。CCM Denali Equityはデラウェア有限パートナーシップです。CCM Denali Equity GPはDelaware 有限責任会社です。

 

2024年3月29日以前、ウィスコンシン州に登記された有限責任会社であるLubar Equity Fund（以下「LEF」）は、発行者普通株式の2,788,685株を所有していました。 それらの株式は、LEFの運転資金から現金で発行者からの非公開のプレースメントまたは発行者の株主からの非公開の取引で発行者から購入されました。 レポーティングエンティティであるLubar＆Co.、Incorporatedは、LEFの唯一のマネージャーであり、その結果、LEFが保有する発行者普通株式の株主とみなされる場合があります。

 

項目4の情報は、ここに参照のために取り込まれています。

 

取引目的項目4

 

与信契約

2024年6月21日、発行会社は、与信契約（「与信契約」という）を締結し、差し押さえ代理人としてのものであるCCM Denali Debt Holdings、LP、その他の保証人共同で（「保証人」と呼びます），複数のレンダー共同で（「レンダー」と呼びます）。与信契約に記載されている条件に従って融資を行うことに同意したものであり、複数の引き出しで構成される$210.5 millionの償還保証付き融資ファシリティ（「遅延引き出し期間限定融資」）を提供することがレンダーに同意されました（$75 millionは2024年6月21日に資金調達され、3つの引き出しが追加されたもの）。その他の非抵当債務融資残高をレンダーの単独判断によって提供可能な$105 millionの回転融資ファシリティ（「回転ファシリティ」とともに「ファシリティ」といいます）も含まれます。発行会社の追加の借入は与信契約の度重なる引き出し条件および特定のマイルストーンを達成することに依存しています。これらのマイルストーンは与信契約に記載されており、特定の可用性期間中に続けて成功する必要があります。ファシリティへの発行社の債務は、保証人によって保証されています。また、発行者は遅延引き出し期間限定融資の各引き出しごとに、発行者の普通株式に対する事前に決定された希薄化後の％（「該当％」）を表す数量の外債券（以下「外債券」という）または優先株（以下「優先株」という）を発行することになります。マイルストーン達成に失敗すると、レンダーが同意しない場合、遅延引き出し期間限定融資からの引き出しができなくなるばかりでなく、該当％は4.0% （4つのマイルストーン計測日ごとに、最大で16.0%）増加され、単一のシリーズの優先株として追加の株式が発行される可能性があり、株主承認（以下定義）を取得する前および後に追加の外債券と/または新規に変換可能な優先株式が発行されます。また、適用増加は、発行者が将来のマイルストーンを達成する場合に没収されます。

与信契約の元での借り入れは、以下の通りです：（i）与信契約のデフォルト事象の発生時に年15.0％と等しい年利率を付与します。および（ii）与信契約締結後の特定の期間内に株主承認を取得しなかった場合には、1.0％から5.0％の追加年利率が付与されます。次の各引き出しは、元値割引率の対象であり、各引き出し時に支払われます。与信契約に基づく借入には、（i）退場手数料、（ii）2027年6月21日前の一定の前払いのためのメイクホール支払い、および（iii）予定償還日を前借りする場合の前払いプレミアムを含む、一定の手数料があります 。

ファシリティの満期は、（i）与信契約締結後5年間の日付および（ii）発行社の一定の変換可能なノートの債務満期日の91日前のいずれか早い時期になります。

与信契約の前文は、参照のために全文が掲載されており、99.2の出展証明書に指定され、ここに参照のために取り込まれています。

証券購入契約書

2024年6月21日、発行者はCCM Denali Equityと証券購入契約（「証券購入契約」といいます）を締結し、最初のクロージング日（i）発行社の議決権のない、変換しない優先株式（以下「A-1系列優先株式」といいます）の非投票株式を、Series A-1 Certificate of Designationとして申請書8-Kに記載された書類に従って、Series A-1 Certificate of Designationが6月24日にSECに申請され、ここに参照のために取り込まれています（以下「Series A-1優先株式設定」といいます）。および（ii）Common Stockの43,276,194株を購入するためのワラント（以下「ワラント」といいます）。

遅延引き出し期間限定融資の最初の$75 million引き出しに続いて、与信契約に規定されている条件と要件を満たすことが必要であるとされ、発行社は私募でCCM Denali Equityに（i）株主承認を取得する前であれば、ワラント、優先株（Series A-1 Prefered Stockと共に、Series A優先株式）または追加の優先株式を（Series A-1優先株式と大体同等の規定)または（ii）株主承認を取得後であれば、Series A優先株式に類似の権利を持つシリーズB変換可能優先株式（以下「Series B優先株式」として知られる）とワラントと/または追加の外債権を（ワラント、Series A優先株式およびSeries B優先株式のいずれかの割当、CCM Denali Equityの選択）発行および販売することになります（「SPA発行構造」）。

証券購入契約の規定に基づき、証券購入契約初回クロージング後90日以内に株主投票を実施し、与信契約および証券購入契約に記載された取引を承認するための株主承認（以下、株主承認とともに「株主承認」という）が必要になります。 Stockholder Approvalと共に、Stockholder Approval前に発行されたSeries A優先株式は、Series A優先株式を構成する通貨に変換され、Warrant Conversion Cap（以下定義）は株主によって49.9％保有権に増加されます。建前Series B優先株式の各完全株数は、Common Stockを1,000,000株に変換することができるということになっていますが、発行済みおよび保留中のCommon Stockに対する最大49.9％の有利権を有します。

 

初回引き出しに続いて、それぞれの予定引き出し日で対応するパフォーマンスのマイルストーンを達成した場合、発行者は与信契約の下で追加の資金を受け取り、SPA発行構造に従って有価証券を発行することになります。アプリケーション・パーセンテージが33.0%の全シェアに希薄化後の基盤時点で、最大でその金額に相当するシェアを発行します。遅延引き出し期間ローンの次回引き出しと対応するマイルストーンが達成された場合、発行者はSPA発行構造に従ってWarrantsおよび/またはPreferred Stockを発行します。パフォーマンスマイルストーンには、発行者の自動化ライン、素材コスト、Z3テクノロジー、およびバックログ/キャッシュコンバージョンに関連する措置が含まれます。自動化ライン、素材費、およびZ3テクノロジーに関連するパフォーマンスマイルストーンはまだ達成されていませんが、2025年4月30日までの発行者の内部ビジネス目標に合致しています。バックログおよびキャッシュコンバージョンに関連するマイルストーンは、2024年の売上高ガイダンスの下限に応じて想定される現金に近いと考えられます。およびその後の2025年の収益シナリオに対応しています。それらの期間は、2025年4月30日を超えて調整されます。発行者があらかじめ決められた引き出し日または1つの追加のマイルストーン測定日で任何マイルストーンを達成できない場合、発行者は特定の引き出しを受け取る権利がなくなります(例外をLendersが許可した場合は除く)。そして、1つのマイルストーン測定日を逃した毎にアプリケーションパーセンテージが最大で4.0%増加し、すべてのマイルストーンを逃した場合、最大で16.00%増加し、33.0%のアプリケーションパーセンテージが説明されます。レンダーズは、シリーズB優先株式およびワラントの変換または行使が49.9%の普通株式の収益的所有権を超える場合は、それを妨げられます。

さらに、CCM Denali Equityは、証券購入契約に基づき発行された証券を初回クロージング日から1年間譲渡しないことに同意しました。ただし、その証券購入契約で詳細に開示された通常の例外および除外発行の対象について、発行者は遅延引き出しクレジット施設の引き出しに資金提供が行われない場合を除き、初回クロージング日から1年間証券を売却しないことに同意しました。また、発行者はシリーズB優先株式の下にある普通株式の転売およびワラントの行使によって発行される普通株式の転売を、初回クロージング日の1年後までに登録することに同意しました。

証券購入契約に関する前述の説明は、全文を言及することによって限定されます。これは、付属資料99.3として言及され、ここに参照されます。

ワラントは10年の期間と0.01ドルの株価で行使できます。ワラントには、ワラントに記載された抵抗力があります。株主承認を得る前に、そのような価格保護を受ける代わりに、Series A-1優先株式の清算価値が比例して増加して、そのような価格保護に反映されます。発行者が株主の承認を受けるまで、発行者は、ワラントの行使により19.9%の転換上限を超えるような追加の普通株式を発行することはできません。発行者が株主の承認を受けた後も、ワラントの行使により49.9%の転換上限を超えるような追加の普通株式を発行することはできません。ただし、株主の承認を得た後、ワラントの転換上限を49.9%以下に変更するオプションがワラントの保持者に与えられます(この割合は、ワラントの条項に従って調整される割合となります)。ワラントは、保有者の裁量で現金または現金なしで行使できます。市場価値(ワラントで定義される)が行使価格よりも高い場合、ワラントは有効期限を迎えると自動的に現金なしで行使されます。クレジット契約の加速が発生した場合、発行者は保有者からワラントを購入することになります。その購入価格は、保有者の要求に応じてワラント価格から閉店時売却価格(ワラントで定義される)を差し引いたものとなります。クレジット契約および証券購入契約の条件によって発行された追加のワラントの条項は、そのワラントの行使に対して付与される普通株式の株式数を除いて、大部分が同等であることに注意してください。

ワラントは保有者の裁量で現金または現金なしで行使できます。ワラントは、1株当たりの公正市場価値(ワラントで定義される)が行使価格よりも高い場合、有効期日に自動的に現金なしで行使されます。クレジット契約の加速が発生した場合、発行者はホルダーからワラントを購入することになります。その購入価格は、ホルダーからの要求に応じて、ワラント価格からクロージングの販売価格(ワラントで定義される)を差し引いたものとなります。証券購入契約とクレジット契約の条項に従って発行された任意の追加ワラントの条件は、ワラントの行使権が与えられる普通株式の株式数を除いて、大部分が同等であることに注意してください。

前述のワラントに関する説明は、100％参照されたワラントの完全なテキストによって限定されます。このフォームは、付属資料99.4として言及され、ここに参照されます。

シリーズA-1優先株式の設計証明書

2024年6月21日に、発行者はシリーズA-1優先株式証明書の会計責任者に対して、シリーズA-1優先株式証明書(「シリーズA-1設計証明書」という)を申請しました。

シリーズA-1設計証明書の条件に従って、シリーズA-1優先株式の各株には、オリジナル発行価格である455,822.59ドル(「A-1オリジナル発行価格」と呼ばれる)と、541,357株の普通株式に変換される代わりに等しい、または調整に従った、合計31,940,063株の普通株式の清算価値（コモンストックと使われる）。シリーズA-1優先株式は、ノン・ボーティングおよびノン・コンバーチブルである。シリーズA-1優先株式の保有者は、シリーズA-1優先株式の各口座に、シリーズA-1優先株式の清算価値(シリーズA-1設計証明書で定義される)に相当する普通株式の口座に実際に支払われた配当金または分配金を受け取る権利を有します。シリーズA-1優先株式は、株主の承認が得られたときにシリーズB優先株式に変換されます。

シリーズA-1設計証明書の条項に従って、優先株式の保有者がいつでも発行者の資本金の少なくとも10%を有利に所有している場合(シリーズA-1証明書のデザインに示されたものを調整することができます)、 優先株式の保有者は、優先株式の保有者として、お互いに投票することにより、別個のクラスとして、発行者の取締役会に1人の取締役を委任する権利を有します。優先株式の保有者が発行者の資本金の少なくとも15%を有利に所有している場合(シリーズA-1証明書のデザインに示されたものを調整することができます)、優先株式の保有者は、優先株式の保有者として、お互いに投票することにより、別個のクラスとして第2の取締役を委任する権利を有します。優先株式の保有者が発行者の資本金の少なくとも30%を有利に所有している場合(シリーズA-1証明書で調整することができます)、優先株式の保有者は、優先株式の保有者として、お互いに投票することにより、別個のクラスとして第3の取締役を委任する権利を有します。優先株式の保有者が発行者の資本金の少なくとも40%を有利に所有している場合(シリーズA-1証明書のデザインに示されたものを調整することができます)、優先株式の保有者は、優先株式の保有者として、お互いに投票し、バックログまたはキャッシュコンバージョンに関連するマイルストーンの達成に関する保有者のレビュー、承認、および指示を受ける第4の取締役を指定および任命する権利を有します。ただし、そのような4番目の取締役の任命によって、任何発行者の統括文書の変更またはSECおよびNasdaqの要件を含む、コントロール変更が生じないことを、取締役会または取締役会の指名委員会が判断する場合に限ります。これらのいずれかの第4の取締役の承認が、発行者の株主総会で承認されなかった場合は、優先株式の保有者の名義記録を引継いで、上記の承認要件に従って、そのような取締役の後任を任命および選挙する権利を有します。それらの取締役のうち、1人以上が適格である委員会がある場合は、そのような委員会に指定された委員会でそれぞれがそれにサービスする権利を有します。優先株式の保有者に指名に任命された場合、取締役会にオブザーバーを指名する権利が与えられます。優先株式の保有者が取締役を指名する権利を有する場合、優先株式の保有者は、そのような優先株式の任意の転換またはワラントの行使によって受け取った普通株式の選挙で任何株式を投票することはできません。

オリジナル発行日の5年後のいずれかの時点で、ホルダーが保有する未決済のシリーズA-1優先株式は、買い戻し価格で現金に変換されることがあります。優先株式の買い戻し価格は、1株当たりのオリジナル発行価格に加算される、買い戻し日までに全配当を含むアグリゲートの普通株式で表されるシリーズA-1清算価額(シリーズA-1証明書のデザインで定義される)の株式数が、買い戻し日の直前の5営業日のクロージング・セール・プライス(シリーズA-1設計書の定義による)を乗じたものです。一定の除外発行(シリーズA-1証明書のデザインに定義されたもの)を除いて、シリーズA-1優先株式は、清算価値によって表される普通株式の数をアンチダイルーション保護対象としています。さらに、シリーズA-1優先株式は、ワラントが要求する場合に限り、清算価値がワラントで示される普通株式の数となるように増加するよう規定しています。

シリーズA-1優先株式の前述の説明は完全ではなく、シリーズA-1設計書の全文に完全に準拠しており、2024年6月24日にSECに提出された発行体の8-Kとして提出された。

優先株式シリーズB

各サブシリーズのシリーズB優先株式の設計書には、それぞれのシリーズB優先株式が1,000,000株の普通株式に換算され、Issuerによる将来の株式公開買い付けに参加するための優先権があることを除き、シリーズA-1設計書と実質的に同様の条項が含まれます。 シリーズB優先株式は、シリーズB優先株式の換算後に発行済み普通株式数の49.9％を上限として適用されます。

シリーズB優先株式の前述の説明は完全ではなく、2024年6月24日にSECに提出された発行体の8-Kとして提出されたシリーズB優先株式の設計書の全文に完全に準拠しています。

取締役任命

2024年6月21日に、証券購入契約、信用契約、およびDelaware州書記官へのシリーズA-1証明書の提出に関連して、シリーズA-1優先株式の保有者は、報告書の関連会社の従業員であり、CCM Denali EquityおよびCCM Denali Equity GPの役員であるNicholas Robinsonを選出し、取締役会に就任させました。

報告書の関連会社およびその代表者は、取締役およびIssuerの経営陣のメンバーと、全ての株主の価値を高め、最大化するための建設的な方法について議論を行い、今後も行う可能性があります。

 

報告書の関連会社は、今後も投資を継続的にレビューする予定です。取締役会と経営陣との議論の結果、Issuerの財務状況、結果、および戦略的方向、（公的な場合）取締役会および経営陣の採取した行動、普通株式の市場価格、報告書の関連会社が利用可能なその他の投資機会、証券市場全体の状態、および一般的な経済、業界、およびその他の条件を含む、報告書の関連会社はこの Issuer に投資する上で適切と判断した場合、報告書の関連会社は、Subsections（a）から（j）のItem 4で説明される1つ以上の方法で行う可能性があります。

 

「発行者の証券に対する利益」という項目5は、以下で削除され、次のものと置き換えられます。「LEFおよびLOFIが保有する発行者普通株式に対するクラス全体の利益割合は、それぞれ20.57％および8.89％です。"

 

Item 4の情報は、ここに参照のために組み込まれています。

 

（a）および（b）このスケジュール13Dの各表紙の項目7から11および13の情報は、ここに参照のために組み込まれています。その情報は、2024年6月21日時点で216,489,215株の普通株式が発行済みであり、証券購入契約で開示されていることに基づいています。ここで報告されているIssuerの証券は、CCM Denali Equityが直接所有し、利益を得ています。CCM Denali Equity GPは、CCM Denali Equityの一般パートナーとして、CCM Denali Equityが保有するIssuerの証券の利益を享受するものと見なされる場合があります。CCM Denali Equity Holdingsが所有する証券。

項目6. Issuerの証券に関する契約、取り決め、理解または関係

 

アイテム4の開示は、ここに参照のために組み込まれています。

信用契約は、Exhibit99.2として参照に組み込まれており、ここに参照のために組み込まれています。

証券購入契約は、Exhibit99.3として参照に組み込まれており、ここに参照のために組み込まれています。

ワラントの形は、Exhibit99.4として参照に組み込まれており、ここに参照のために組み込まれています。

Exhibitsとして提出するための資料

 

署名

 

合理的な調査の上、私の知る限りで、本書の情報は真実、完全かつ正確であることを証明します。

 

2024年6月28日