アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

___________________________________

スケジュール14A

有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

（修正番号 __）

__________________________________

申請者によって提出された ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスを確認してください：

☐ 仮設プロキシ声明書

☐    機密情報。コミッション専用（ルール14a-6(e)(2)により許可される場合）

☒ 最終的なプロキシ声明書

☐ 追加決定的材料

☐　§240.14a-12に基づく資料の募集

___________________________________

オールバーズ株式会社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

___________________________________

（発行者以外の）委任声明の提出者の名前

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒ 手数料は必要ありません。

☐ 以前に仮設資料で料金を支払いました。

☐ 手数料は、エクスチェンジ法規14a-6（i）（1）および0-11によって要求される展示された表に基づいて計算されます。

オールバーズ株式会社

株主の皆様への特別株主総会の通知

2024年8月13日にバーチャルで開催される特別株主総会の案件について

尊敬する株主の皆様へ：

デラウェア公益会社であるAllbirds, Inc.の株主特別会議に仮想的に出席していただくことを心よりお願い申し上げます。この会議は、2024年8月13日（火曜日）午後12時（太平洋時間）に、www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024SMを通じてライブの音声のみのウェブキャストで開催されます。

従属資料で詳細に説明されている以下の目的のために特別会議を開催しています：

1.普通株式の発行済み株式及び普通株式とニブル株式の両方の発行済み株式（普通株式とニブル株式）の逆分割を、1対10（1:10）から1対50（1:50）の範囲で、取締役会の裁量により、株主のさらなる承認または承認なしで設定される比率で効果的に実行するために、株式会社の第9次改正および再編成された発起証書（「発起証書」）の修正を承認する提案（「逆株式分割提案」）を承認すること；及び

2.会議またはその後の継続、継続、または延期のために適切に管轄権下に置かれた他のビジネスを実施すること。

当社は、印刷されたコピーを郵送する代わりに、当社のプロキシ資料（この通知書に添付された特別会議のためのプロキシ声明（「プロキシ声明」）を含む）にインターネットアクセスを提供することに選択しました。インターネットを介してプロキシ資料を提供することにより、特別会議に関連するコストを削減し、環境への影響を低減することができます。株主の方々がプロキシ資料に進入する手段に影響を与えることはありません。

2024年6月28日頃に、株主にインターネット上でプロキシ資料の利用可能性に関する通知書（「通知書」）を郵送する予定です。通知書にはオンラインで投票する方法の説明が含まれ、プロキシ資料の紙コピーを郵送で受け取る方法の説明も含まれています。プロキシ声明は、通知書、プロキシカード、またはプロキシ資料とともに送信された指示書に記載された制御番号を使用して、www.proxyvote.comで直接アクセスすることができます。

特別総会（およびその延期、中断または継続）に参加するには、2024年6月20日を特別総会及びその延期された中断中の全表決権を有する株主のみが参加できます。

あなたの投票は重要です。特別会議に仮想的に参加するかどうかにかかわらず、プロキシ資料の印刷物をリクエストした場合は速やかにプロキシカードに署名して返送するか、弊社のインターネットまたは電話投票システムを使用して株式を投票してください。プロキシによってすでに投票している場合でも、特別会議に参加してオンラインで投票できます。しかし、あなたの株式がブローカージファーム、銀行、またはその他の代理人によって保有されている場合、特別会議で投票する場合は、その記録所有者からあなたの名前で発行されたプロキシを取得する必要がある場合があります。投票するための特定の要件に関する情報については、ついては、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理人にご連絡ください。

Allbirdsの取締役会を代表して、あなたからの継続的なサポートに感謝申し上げます。特別会議でお会いできることを楽しみにしています。

/s/ジョーベルナキオ

敬具

カリフォルニア州サンフランシスコ

2024年6月28日

 

プロキシ声明

2024年2月21日に開催される株主総会の特別会議
普通株式の発起証書の修正を承認するために

会議の議題

目次

オールバーズ株式会社

株主の特別会議の代理人声明書

2024年8月13日にバーチャルで開催される特別株主総会の案件について

弊社Allbirds, Inc.（以下、「当社」または「取締役会」といいます）の取締役会が、デラウェア州公益法人であるAllbirds, Inc.（以下、「会社」といいます）の特別株主総会（以下、「特別総会」といいます）及びその延期や中断、継続などの議決権委任状を求めるために、あなたにこの代理人資料を提供しています。特別総会は、2024年8月13日火曜日午後12時（太平洋時間）に、www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024SMというライブオーディオ専用ウェブキャストを通じて開催されます。

当社が委任状を募集する事項について投票する際に慎重に検討するための重要な情報が含まれています。よくお読みください。

このProxy Statementを含めたプロキシ資料は、2024年6月28日頃に配布・提供されます。このProxy Statementにおいて、「われわれ」「私たち」「オールバーズ」「会社」は、Allbirds, Inc.及びその子会社を示しています。本Proxy Statementに記載されている情報は、あくまでも本Proxy Statementに含まれる情報の要約であり、便宜のためのものです。本Proxy Statementの中で、参照されている当社のウェブサイト上に掲載された情報を含め、当社のウェブサイト上から取得できる情報は、本Proxy Statementに組み込まれているわけではなく、本Proxy Statementのテキスト上でのみ言及されていることが記されています。

特別総会（およびその延期、中断または継続）に参加するには、2024年6月20日を特別総会及びその延期された中断中の全表決権を有する株主のみが参加できます。

質問と回答

プロキシ資料、特別総会、および議決権について

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、便宜上記載されたものであり、このproxy statementに含まれる情報の要約にすぎません。本Proxy Statement全体を十分にお読みください。なお、当社のウェブサイトに掲載されている情報は、本Proxy Statementに参照として併せていません。

なぜバーチャル特別総会を開催するのですか？

当社の特別株主総会は、ライブオーディオのウェブキャストとオンライン株主ツールを使用して完全に仮想形式で開催されます。仮想形式を作成し実装したのは、株主の出席と参加を促進し、世界中のどの場所からでも同様に参加できるようにするためです。ただし、インターネットアクセスに関連する費用、インターネットアクセス提供者や電話会社からの使用料金などは、お客様の負担となります。仮想特別株主総会では、すべての株主がより迅速に情報に直接アクセスできます。また、当社が選んだオンラインツールによって株主コミュニケーションが増加すると考えています。たとえば、仮想形式では、株主が理事会や管理職に事前および会議中に質問をすることができます。特別株主総会のライブQ&Aセッション中、質問が寄せられるとそれに応じて回答し、可能であれば特別株主総会の業務に関連する質問に応じて、事前に提出された質問にも答えます。

なぜ私はインターネット上で委任状書類が利用可能かについての通知を受け取ったのですか？

米国証券取引委員会（SEC）が採用した規則に基づき、インターネット上でプロキシ資料を提供します。このため、当社は、Meetingの延期、中断、または継続を含むSpecialMeetingで投票するためにお使いいただけるプロキシ資料について通知するインターネット利用可能性の通知（以下、「通知」といいます。）をお送りしました。全ての株主は、通知で言及されるウェブサイトでプロキシ資料にアクセスすることができます。インターネットを介してプロキシ資料にアクセスする方法や、印刷された資料のセットを希望する場合の手順については、通知を参照してください。

当社は、Special Meetingで議決権を持つ全ての株主に、2024年6月28日頃に通知を発送する予定です。

特別株主総会に出席するにはどうすればよいですか？

特別総会はライブオーディオ専用ウェブキャストのみで開催されます。コントロール・ナンバーを使って、www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024SMにログインしてライブで参加することができます。特別総会は2024年8月13日の太平洋時間正午12時から開始し、開始の約15分前からオンラインチェックインが開始されます。当社では、特別総会の開始前に数分間ログインしておくことをおすすめします。ミーティングにアクセスするには、登録後に受信したメール内の指示に従ってください。Special Meeting sにおけるオンライン投票の方法については、以下で説明しています。特別総会には、物理的に出席することはできません。

特別総会への出席には、6月20日の終値時点に株主であった場合またはミーティングのために有効な議決権委任状を保有している場合に限られます。

有益な株主の場合は、プロキシ資料を提供する同意書または株主総会通知書の印刷品のセットをリクエストする場合以外に、コントロール・ナンバーまたは投票委任状を取得するために保有している銀行、ブローカー、またはその他の機関に事前に問い合わせる必要があります。

Special Meetingに参加するかどうかにかかわらず、あなたはあなたの株式を投票することが重要です。

制御番号が見つからない場合は、どうすればよいですか?

コントロール・ナンバーがない場合、登録された株主であってもゲストログインすることができます。MeetingのWebキャストを表示するにはwww.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024SMを訪問し、ゲストとして登録してください。ゲストとしてログインする場合は、Meeting中に株式を投票したり質問をしたりすることはできません。

有益な所有者の場合（つまり、株式が銀行、ブローカー、またはその他の保有者によって保有されている場合）、特別総会に参加するためには、その銀行、ブローカー、または保有者に連絡して、特別総会のためのコントロール・ナンバーを取得する必要があります。

技術的な支援はどこで受けられますか？

バーチャルミーティングにアクセスする際にトラブルが発生した場合には、check-in中または会議中に、技術サポートの電話番号が仮想ミーティング登録ページに15分前に提供されます。

特別総会において、取締役会または経営陣に質問するにはどうすればよいですか？

株主であれば、コントロール番号でログインした後、 www.proxyvote.com で会議開始前に質問を事前に提出できます。Special Meetingの期間中には、 www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024SM を経由して提出することができます。Special Meetingで受信した質問をWebサイトに掲載するつもりはありません。

生産的かつ効率的な会議を実現し、出席する全株主の公正性を確保するため、特別会議開始前には特別会議の行動規範を掲示します。行動規範に従って、特別会議と関連する短い質問またはコメントを最大1回にとどめ、会議参加者や他の株主に敬意を払って発言してください。質問はグループ化される場合があり、代表質問が朗読されて回答される場合があります。また、議題に関連しない、既に述べられた発言と同じ意見を繰り返すこと、スピーカー自身の個人的、政治的、あるいはビジネス的な利益を追求する場合を含め、形式上の問題があると判断された場合、質問は問題外となります。質問は特別会議のQ&A部分でのみ対応されます。

配当基準日の登録株主リストは公開されますか？

特別会議の10日前まで、配当基準日の閉鎖時点における当社の登録株主リストは、合法的な特別会議に関連する目的のために、当社の本社で定時業務時間中に登録株主のいずれかが検査することができます。

特別会議の配当基準日はいつで、誰が投票できますか？

特別株主総会の配当基準日は2024年6月20日です。2024年6月20日の営業終了時点の株主だけが特別株主総会での投票権を有します。配当基準日には、クラスA普通株式が10,660,618株、当社のクラスB普通株式が50,847,305株発行されています。1株のクラスA普通株式には、各議案につき1票の投票権があり、1株のクラスB普通株式には、各議案につき10票の投票権があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、本プロキシ声明書では当社の普通株式として総称されます。

何についての投票ですか？

投票が予定されている事項は2件あります。

当社の社名簿の規定の変更に賛成するための当社設立証明書の修正案を承認し、Class A Common Stock（名目価値$0.0001）およびClass B Common Stock（名目価値$0.0001の各自）の発行済株式において、比率は1:10から1:50までの範囲で、当社取締役会の裁量でこの範囲内で決定される逆株式分割を実施すること（逆株式分割ProposalまたはProposal 1）を承認すること。 Must preserve the original bullet points. •To approve an amendment to our Certificate of Incorporation (the “Certificate of Incorporation”) to effect a Reverse Stock Split of our outstanding shares of Class A Common Stock, par value $0.0001 per share (the “Class A Common Stock”) and Class B Common Stock, par value $0.0001 per share (the “Class B Common Stock” and together with the Class A Common Stock, the “Common Stock”), at a ratio, ranging from one-for-ten (1:10) to one-for-fifty (1:50), with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our stockholders (the “Reverse Stock Split Proposal” or “Proposal 1”); and

もし、逆株式分割Proposal (Proposal 1) の承認に十分な投票がない場合、または逆株式分割Proposalに関連する投票がない場合、または必要な場合、より多くの委任状を収集するために、調整Proposals (Proposal 2) に賛成することを承認し、特別会議をあとの日付にまたは複数回に分けることを提案すること（Adjournment ProposalまたはProposal 2）を承認すること。

これらの提案以外に、投票すべき提案はありません。

なぜ会社は逆株式分割を行うことにしたのですか？

当社の取締役会は、当社において、Common Stockの発行済株式を1:10から1:50の範囲で逆株式分割することを可能にするために、当社設立証明書の修正を承認可能とし、逆株式分割の効力発生後すぐに適用するための改正設立証明書 (Annex A) の提案を決議し、その範囲内で当社取締役会に決定権限を付与することが望ましいと判断しました。逆株式分割の主な目的は、Class A Common Stockの株価を引き上げて、Nasdaq Global Select Market (Nasdaq) の最低終値入札価格要件を満たすことです。

提案された改正設立証明書の形式は、本プロキシ声明書の附属書Aとして添付されています。逆株式分割は、逆株式分割の有効性時点で発行済みのCommon Stockの数を減らすことによって実施されますが、Common Stockの名目価値や当社株式の承認済株式数は変更しません。各株主の所有するCommon Stockの株式数は、逆株式分割が有効性発生前と比較して同じ割合で減少するため、各株主が所有する当社の発行済みCommon Stockの割合は、割合が小数点以下になった場合に一定しなくなる場合がある他、提案された逆株式分割に応じて分数的なCommon Stockを受け取る株主が発生する場合があります。

当社の取締役会は提案についてどう投票することを推奨していますか？

理事会は、投票を推奨します:

当社Charterの提案を承認するために、Class A Common StockおよびClass B Common Stockの私たちの発行済株式を逆株式分割し、1:10から1:50までの範囲の割合で当社取締役会の裁量で設定される逆株式分割を実施するように、当社のCharterを修正することに賛成すること。「逆株式分割に関連する投票が不十分である場合、または逆株式分割Proposalに関連する投票がない場合、または必要な場合、より多くの委任状を収集するために、特別会議を後の日付に追加するか適切な場合には複数回に分けるための提案」に賛成すること。「For」と「Against」から選択して投票することができ、「棄権」も可能です。

取締役会は、逆株式分割Proposalと調整Proposalの両方について、「賛成」、「反対」、または「棄権」から選択して投票することができます。

もし他の事項が適正に年次株主総会で提案された場合はどうなりますか？

当社は、会議で検討される他の事項は知りません。もし正式な提案があれば、同意をすることが意図されています。

どうやって投票しますか？

逆株式分割Proposalと調整Proposalの両方について、「賛成」、「反対」、または「棄権」が選択できます。

投票の手順は、株式がお名前で登録されているか、銀行、ブローカー、または代理人によって保有されているかによって異なります。

レコード日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるColonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial」）に登録されている場合、あなたは所有者であり、下記の「所有者株主として投票する方法と締め切りはいつですか？-所有者株主」という項目に記載されている方法のいずれかで特別会議で株式を投票できます。

2024年6月20日現在、すでにあなたの保有する株式がアルバーズの株式移転代理人であるComputershareに直接登録されている場合、あなたは株主名簿に記載されています。会議に出席する予定があるかどうかに関係なく、投票状を用意しておくことをお勧めします。投票前に代理に投票することができます。会議に出席してから投票することもできます。株主名義で登録されている場合は、以下の手順に従って投票してください:

特別株主総会に投票する場合、配当基準日時点で株主である場合、www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2024SMの指示に従ってください。お手元の通知書に記載されている16桁のコントロール番号を入力する必要があります。または、プロキシ資料の印刷物をリクエストした場合はプロキシカードに記載されているコントロール番号を入力してください。

特別株主総会まで（2024年8月12日午後11時59分（東部時間）まで）、インターネット（www.proxyvote.com）・電話・印刷されたプロキシ資料のプロキシカードによる投票ができます。

プロキシカードを使用して投票する場合は、届け出られたプロキシ資料に含まれているプロキシカードに記入、署名、日付をして、封筒に入れて速やかに返信してください。特別株主総会の前に署名があるプロキシカードを返信した場合、指示通りに株式を投票します。

電話で投票する場合は、タッチトーンの電話を使用して、無料の1-800-690-6903にダイヤルして、録音された指示に従います。フリーネームからコントロール番号を提供するように求められます。電話投票は、2024年8月12日午後11時59分（東部時間）までに届く必要があります。

ミーティング前にインターネットで投票する場合は、www.proxyvote.comにアクセスして、電子プロキシカードに投票する手順に従ってください。フリーネームからコントロール番号を提供するように求められます。インターネット投票は、2024年8月12日午後11時59分（東部時間）までに受信する必要があります。

有利益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

2024年6月20日時点で、株式が証券会社、銀行業、またはその他の同様の組織の口座に名義ではなく保有されていた場合、当社ではなく、その組織から投票の指示を含む通知を受け取った「ストリートネーム」で保有されている株式の有利益所有者です。通知とともに含まれるブローカー、銀行、その他のエージェントの指示に従うか、当該ストリートネーム内の株式を投票する方法について、ブローカー、銀行、その他のエージェントにお問い合わせください。

インターネットでのプロキシ投票により、プロキシ投票の指示の真正性と正確さを確保する手順が提供されます。ただし、電話会社、インターネット接続プロバイダからの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用は、お客様自身の負担が必要です。

私の投票権は何票ですか？

当社のAクラス普通株式の株主の各持分については、2024年6月20日時点での保有数に応じて1票、Bクラス普通株式の株主の各持分については、2024年6月20日時点での保有数に応じて10票あります。Aクラス普通株式とBクラス普通株式の株主は、当社が要望する株主投票に関連するすべての事項について、投票します。

記録所有者であり、投票しなかった場合、または特定の投票指示を与えずにプロキシカードを返信するか、またはその他の方法で投票した場合、どうなりますか？

株式の保有者であり、インターネットでwww.proxyvote.comや電話、印刷資料のプロキシカードによる投票や特別株主総会で投票せずにいる場合、株式は投票されません。

署名入りのプロキシカードを返信するか、投票をマークせずに投票する場合は、「株式分割逆提案」に対して「賛成」、「提案の延長」に対して「賛成」に投票されます。その他の事項が適切に提示された場合は、プロキシホルダー（プロキシカードに記載されている個人の1人）が自己の最善判断に従って株式を投票します。

ストリートネームで保有されている株式の有利益所有者であり、ブローカー、銀行、またはその他のエージェントに投票の指示を提供しない場合、どうなりますか？

ストリートネームで保有されている株式の有利益所有者であり、ブローカー、銀行、またはその他のエージェントに株式の投票方法を指示しなかった場合、当該ブローカー、銀行、またはその他のエージェントは、自己の裁量で「非例外的」なものとみなされる事項に関して、株式の「未指示」シェアを投票できる場合があります。

「株式分割逆提案」と「提案の延長」の各々は、取引所の規則に従い、「例外的」な事項と見なされていないため、非投票シェアは予想されていません。

ストリートネームで保有されている株式の有利益所有者であり、会議に出席しない場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理人に提供された締め切りまでに、株式の投票指示を提供する必要があります。

棄権とは何ですか？

デラウェア州法の下では、「棄権」投票は、クオーラムが存在するかどうかを判断するために存在として数えられますが、提案に賛成または反対した投票ではありません。

棄権投票は「株式分割逆提案」に対して反対票の効果を持ち、そして「提案の延長」には影響を与えません。

「ブローカー不在投票」とは何ですか？

ブローカー・ノン・ボードは、株主がその事項に関して投票指示を提供しなかったため、ブローカーが会議のためにプロキシを提出するが『非例外的』な事項については投票しなかった場合に発生します。株式未投票は、「ブローカー・ノン・ボート」として数えられます。

「株式分割逆提案」と「提案の延長」の各々は、取引所の規則に従い、「例外的」な事項と見なされていないため、非投票シェアは予想されていません。

投票はどのようにカウントされますか？

投票は、会議のために指定された投票管理人によってカウントされ、各々「株式分割提案」及び「提案の延長提案」について、賛成・反対・棄権に応じて集計されます。棄権投票は「株式分割逆提案」に対して反対票の効果を持ち、そして「提案の延長」には影響を与えません。

全ての提案を承認するために必要な投票数は何ですか？

•株式逆分割提案：株式逆分割提案の承認には、投票権を持つ全ての普通株式の過半数の肯定的な投票が必要です。棄権は、株式逆分割提案に反対する投票と同じ効果があります。仲介業者は、特定のオーナーからの指示なしに、ストリートネームで保有されている株式を投票する権限があり、この件に関しては、どのような仲介業者の不投票もないと予想されています。

•休会提案の承認には、当該事項について積極的または否定的に（棄権および仲介業者の不投票を除く）プロキシによって代表される普通株式の株主の過半数以上の投票が必要です。棄権は、休会提案に影響を及ぼしません。仲介業者は、特定のオーナーからの指示なしに、ストリートネームで保有されている株式を投票する権限があり、この件についても、どのような仲介業者の不投票もないと予想されています。

私がプロキシを提出した後に投票を変更できますか？

レコード日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるColonial Stock Transfer Company, Inc.（「Colonial」）に登録されている場合、あなたは所有者であり、下記の「所有者株主として投票する方法と締め切りはいつですか？-所有者株主」という項目に記載されている方法のいずれかで特別会議で株式を投票できます。

はい。会議の最終投票前に、いつでも委任状を取り消すことができます。株主名簿に記載されている場合、以下の方法のいずれかを使って委任状を取り消すことができます。

•後日日付が新しい正しく記入されたプロキシカードを提出できます。

•電話またはインターネットを介してその後のプロキシを与えることができます。

・委任状を取り消すことを通知する書面をAllbirdsの事務局に送信することができます。送付先は、30 Hotaling Place, San Francisco, CA 94111です。

•スペシャルミーティングに出席してオンラインで投票することができます。ただ会議に出席するだけでは、プロキシが無効になるわけではありません。

あなたの最新のプロキシカード、電話またはインターネットプロキシがカウントされます。

有利益者：ブローカーまたは銀行の名前で登録された株式

株式がブローカー、銀行、またはその他の代理店によって保持されている場合は、ブローカー、銀行、またはその他の代理店から提供される指示に従う必要があります。

複数の通知書を受け取った場合、株式が複数の名前で登録されている場合や、異なる口座で保有されている場合があります。株主総会ですべての株式が投票されるように、通知書の投票の指示に従って投票してください。

複数の通知を受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されたまたは異なる口座に登録された可能性があります。すべての株式が投票されるようにするには、通知に記載された投票の指示に従ってください。

議決権の要件は何ですか？

有効な会議を開催するには、株主のクオーラムが必要です。 株主が会議に出席またはプロキシで代表する発行済み株式の常時過半数を保有している場合は、クオーラムが存在します。

棄権、拒否投票および仲介業者の不投票があれば、特別会合でのビジネスの決定のためのクオーラムが確保されているかどうかを判断するために、それらがカウントされます。クオーラムが存在しない場合は、出席株主またはプロキシで代表される株式の多数派が、会議を別の日に延期することができます。

スペシャルミーティングの投票の結果をどのように確認できますか？

予備選挙結果は、スペシャルミーティングで発表されます。 さらに、最終的な投票結果は、特別会合後4営業日以内に提出する予定の8-K フォームの現行レポートに記載されます。最終的な投票結果が特別会合後4営業日以内に入手できない場合は、予備結果を公表するために8-K フォームを提出し、最終結果が私たちの知る限り4営業日以内に入手できると、追加の8-K フォームを提出して最終結果を公表します。

誰がこの委任状招集費用を負担しますか？

私たちはプロキシの勧誘費用を全額負担します。 これらのプロキシ資料に加えて、私たちの取締役および従業員は、直接、電話、または他の手段によってプロキシを募集する場合があります。 取締役および従業員は、プロキシを募集するために追加の報酬を受け取りません。 銀行、仲介業者などへのプロキシ資料の送信費用も、私たちが負担します。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

普通株式とＢ種普通株式の発行済み株式を逆株式分割するための当社の記念すべき規約改定の承認

株主は、逆株式分割を効果化する当社の規約改定の承認について、スペシャルミーティングですでに発行済みの普通株式およびＢ種普通株式を1株当たり10株から1株50株までの比率で逆株式分割するもので、具体的な比率は当社の取締役会の裁量によって承認範囲内で決定され、当社の規約改定として提出されることを承認するよう依頼されます。詳細はAnnex Aを参照してください。

デラウェア州の法律により、当社の取締役会は、当社の規約改定に関する変更案を承認し、株主に提出する必要があります。 また、このProxy StatementのAnnex Aとして添付されている提案された改定証明書の形式が添付されています。

この提案を承認することにより、株主は、普通株式およびＢ種普通株式の発行済み株式のうち、10から50の範囲内の株式の整数株数が、該当する普通株式またはＢ種普通株式の1株として結合される代替改正を承認することになります。 株主の承認を受けた後、取締役会は、株式逆分割を実施する権限を付与されますが、当該普通株式およびＢ種普通株式の逆比率を、上記の承認範囲から自由に選択する権限を持ち、これらをデラウェア州書記官に提出して株式逆分割を実施することができます。 当社の取締役会は、株式逆分割を最大の見込み利益のある方法で実施するための柔軟性を提供するために、指定された逆比率を選択する権限を持つと考えています。 この提案を承認しても、取締役会は逆株式分割を実施しないことがあります。 「取締役会が逆株式分割を実施する権限」を参照してください。

当社の取締役会は、当社の規約改定による普通株式およびＢ種普通株式の発行済み株式の逆株式分割を実施することが望ましいと判断し、その規約改定の承認および承認を推奨しています。 ただし、当社の取締役会が逆株式分割を実施するかどうか、およびその前提条件については、当該要素に基づいて決定されます。

逆株式分割により、普通株式またはＢ種普通株式の承認済み株式数または株主の投票権の相対的な力は変わりません。 したがって、逆株式分割により、承認済み株券の余剰数が相対的に増加することになります。 「逆株式分割の主な効果-発行済み株式の投票用余剰数の相対的な増加」を参照してください。

逆株式分割により、普通株式またはＢ種普通株式の株式の割当額は変わりません。

リバースストックスプリットの理由

2024年6月13日、当社の取締役会は、普通株式およびＢ種普通株式の発行済み株式を逆株式分割する当社の規約改定について承認しました。 当社の取締役会は、Nasdaqにおける当社の普通株式の最低価格基準を満たすための効果的な手段およびより高い株価を達成するための手段として、逆株式分割を実施することができると考えています。

Nasdaqの継続的な上場最低クロージング買い気配価格基準（「最低価格基準」）は、上場企業が30営業日連続で平均終値が1.00ドル以上であることを要求しています。2024年4月2日、Nasdaqから最低価格基準に違反している旨の通知を受け取りました。当社は、最低価格基準を満たすための180カレンダー日間の期間を持っています。株式のクロージング買い気配価格は、この180カレンダー日の期間中に、最低でも10営業日にわたって1株当たり1.00ドル以上である必要があります。

当社の普通株式の上場には即時の影響はなく、そのまま取引され、上場継続要件のほかの遵守に従って、金融市場ナスダックに上場されています。一般的な経済、市場、および業界の状況に固有の不確実性があるため、当社の取締役会は、逆株式分割が最低価格基準に適合するための効果的な方法であると信じています。

ナスダックにおける上場継続は、ナスダックの厳格な上場および開示要件により、当社の株式投資における全体的信頼性を維持する可能性があります。また、カウンターマーケットで取引される低価格株式は、ナスダックなどの全国的な証券取引所に上場された株式と同じ厳格な基準に従わないため、一部の取引会社は低価格株式への投資家の投資を反対しています。さらに、ナスダックでの継続的な上場により、より多くの潜在投資家の目に留まり、より多くの取引高をもたらし、潜在的な資金調達とビジネス開発の機会を促進するのに役立つ可能性があります。

逆株式分割によって達成される高い株価は、投資家の関心を高め、普通株式の流動性を向上させ、より広範な投資家に普通株式を市場性の高いものにするかもしれません。低価格株式に関連する取引の変動性が高いため、多くのブローカージャームおよび機関投資家は、低価格株式への投資を禁止しているか、インディビジュアル・ブローカーが顧客に低価格株式を推奨するのをためらう傾向があります。さらに、低価格株式に対し、取引全体の手数料に対するブローカージャームが高くなる傾向があり、投資家が低価格株式の購入をためらうことがあります。高い株価には、幅広い機関投資家が普通株式に投資することができるようになり、従業員を引きつけ、維持、そして働きがい対価の一部として株式報酬を受け取っているような従業員を活気付けるのに役立つことができます。

以上の理由から、当社の取締役会は、逆株式分割を実施するための当社の組織規程の修正案を承認し、そのような規程の修正は、当社および当社の株主の最善の利益に適合していると判断しました。

当社の取締役会は、単一の交換比率ではなく一定の逆株式分割比率範囲の株主承認（単一の交換比率よりも範囲が広い）が株主にとって有益であると信じています。この範囲は、逆株式分割の効果を達成するための柔軟性を提供し、逆株式分割が実施される時期に市場環境を予測することはできないためです。株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は、逆株式分割がその時点で株主にとって有益であると判断した場合に限り、逆株式分割を実施します。次に、取締役会は、株主が承認した範囲内で逆株式分割の比率を設定し、実施時の適切性と株主の最善の利益を考慮して、関連市場環境に応じて逆株式分割の金額を設定します。逆株式分割比率を決定する際、株主の承認を受けた後、当社の取締役会は多数の要素に留意することができます。例えば、以下の点を考慮します。

当社の取締役会は、一つの逆株式分割比率ではなく、範囲内の比率の承認に基づき、当社および当社の株主の最善の利益に適合していると考えています。また、逆株式分割の範疇を選択する際には、1：10から1：50の範囲内の整数値が選択されます。当社の取締役会は、逆株式分割を完全に中止する権限も持っています。

当社の取締役会は、株主の承認を受けた後に逆株式分割比率を決定し、逆株式分割を実施するかどうか、いつ実施するかを決定する際に、以下の要因を考慮することができます。

・ナスダックの最低価格要件を遵守するための能力；

・当社の普通株式の過去の取引価格と取引量；

・逆株式分割前後の当社の普通株式の発行済み株式数；

・当社の普通株式の現在の取引価格と取引量、および逆株式分割が当社の普通株式の取引価格と取引量に与える予想される影響；

・私たちの普通株式の保有者数に与える特定の比率の影響；

・当社に影響するビジネスの進展；および

・一般的な市場状況。

逆株式分割に関連するリスク

逆株式分割によって、当社の株価が上昇するとは限りません。

逆株式分割の効果は、当社の普通株式の市場価格に正確に予測することはできません。特に、逆株式分割前の発行済み普通株式の株式数の減少に比例して、逆株式分割後の株式1株の価格が上昇する保証がありません。さらに、逆株式分割後に当社の普通株式の市場価格が上昇しても、その価格がある期間維持される保証はありません。高い企業価値が達成されたとしても、逆株式分割は上記で述べた望ましい結果を達成するとは限らない可能性があります。さらに、逆株式分割を否定的に見る投資家がいるため、逆株式分割は私たちの普通株式の市場価格に負の影響を与える可能性があります。

さらに、上述のように、逆株式分割の主な目的は、ナスダックの最低株価基準に合致した当社の普通株式の取引価格を上げることです。しかし、逆株式分割の当社の普通株式の市場価格への影響は、正確に予測することはできず、逆株式分割がこの目的を実現することはできますが、実現しない可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、ほかの要因にも基づいて決まることがあります。逆株式分割を実施し、当社の普通株式の市場価格が低下した場合、その絶対数および全体の時価総額の割合的低下率が、逆株式分割が実施されなかった場合よりも大きくなる可能性があります。逆株式分割の前後の当社の普通株式の時価総額は、逆株式分割が実施された後、実施された場合は、逆株式分割の前の時価総額よりも低くなる場合があります。

逆株式分割により、当社の全体的な時価総額が低下する可能性があります。

逆株式分割は、市場にとって否定的に思われる可能性があり、全体的な市場時価総額の減少をもたらす可能性があります。株式1株の市場価格が逆株式分割比率に比例して上昇しない場合、またはその後に上昇しても、その価格を維持または超えない場合、当社の価値は、時価総額によって減少する可能性があります。また、当社の市場時価総額の減少によって、逆株式分割後、普通株式の総株式数が減少することがあり、その結果、市場時価総額の減少がさらに拡大する可能性があります。

逆株式分割により、当社の普通株式の流動性が低下する可能性があります。

取締役会は、株式分割反転が当社の普通株式の市場価格の上昇につながる可能性があり、当社の普通株式に対する関心の増加及び株主の流動性の向上を促進することができると信じています。しかしながら、株式分割反転は、発行済み普通株式の総数を減少させ、当社のA級普通株式の取引量の減少及び市場メーカー数の減少をもたらす可能性があります。

株式分割反転によって当社のA級普通株式の1株あたりの価格が上昇しなかった場合、当社のA級普通株式の1株あたりの価格が上昇しない場合、当社のA級普通株式の取引量が減少することがあり、特に減少した場合、流動性が低下することがあります。

株式分割反転により、当社のA級普通株式の取引における取引コストが上昇する可能性があります。

株式分割反転が実施された場合、当社のA級普通株式の100株未満の不成行きを持つ株主の数が増加する可能性があります。不成行きの仲介手数料及びその他の費用は、通常、100株以上の取引の費用よりも高くなります。従いまして、株式分割反転の結果、100株未満の株式を所有する株主が株式売りを決定した場合、彼らはより高い取引コストを支払わなければならない場合があります。

逆株分割の主な影響

概要

当社の株主によって承認され、当社の取締役会によって実施された場合、有効時間（以下定義）直前に発行済みの当社のA級普通株式及びB級普通株式の持ち主は、有効時間において、当社のA級普通株式またはB級普通株式の、適用される場合がある株式数を所有することになります。株式分割反転は、発行済みの当社のA級普通株式及びB級普通株式のすべてに同時に行われ、株式分割反転比率は、発行済みの当社のA級普通株式及びB級普通株式のすべてに同じです。株式分割反転は、当社の全株主に一律に影響を与え、当社の株主の持分比率に影響を与えません。ただし、株式分割反転の結果として、株主のうちのいずれかが現金で支払われる単位未満株を所有するようになる場合、彼らの株式所有比率に影響を与える場合があります。

普通株式における影響

以下の表は、株式分割反転が承認され、株式分割反転が実施された場合を想定した逆株式分割比率に基づく、当社の普通株式に関する2024年6月20日時点の情報を示しています。以下の表は、株式分割反転後の単位未満株の処理や、2024年6月20日以降の証券発行など、その他の変更を考慮していません。

 

 

（1）（i）逆株式分割が有効になる前に2021年プランの下で将来発行のために予約されたクラスA普通株式1,715,021株を含み、（ii）逆株式分割が有効になる前に2021年ESPPの下で将来発行のために予約されたクラスA普通株式654,298株を除く、未払いのストックオプション、未払いの制限株式ユニットおよび未払いのパフォーマンス株式ユニットを発行済株式数から除いた場合の同一例外を含みます。

（2）未認可の株式は、2024年6月20日時点で発行済みの株式および未承認の株式オプション、未承認の制限株式ユニットおよび未承認のパフォーマンス株式ユニットを超えて、該当する場合はClass A普通株式またはClass B普通株式を表し、将来の発行に利用可能であることを示します。

 

発行済みの株式報酬および株式計画への影響

当社は2021年株式報酬計画（「2021年計画」）および2021年従業員株式購入計画（「2021年ESPP」および「Equity Plans」とともに、「2021年計画」）を実施しています。

逆株式分割が行われた場合、当社の取締役会の報酬委員会は、各株式報酬計画の下で利用可能にすることが意図された福利厚生または潜在的な福利厚生の減少または拡大を防止するために、該当する場合は、Codeのセクション409A、423および424に従って、適用される場合には、(i) 各エクイティプランの受信可能な普通株式の総数、(ii) 各エクイティプランの下の各未決定の表彰または購入権の株式の数、クラス、行使価格または購入価格、(iii) 各エクイティプランの下のいかなる未決定の賞与または購入権に関する条項および条件などについて、適用される場合には公正に調整を行います。したがって、逆株式分割が実施された場合、各エクイティプランの将来の発行に利用可能な株式の数、および各エクイティプランのすべての未決定の表彰または購入権の数、行使価格または購入価格、および各エクイティプランの下のこのような表彰または購入権に関するその他の条項および条件は、報酬委員会により比例的に調整されることが予想されます。さらに、エクイティプランの管理上の権限に基づき、報酬委員会は、逆株式分割の効果を生じるその他の必要かつ適切な変更を行います。

その他の変更 また、Equity Plansの管理上の権限に基づき、報酬委員会は、逆株式分割の効果を生じるその他の必要かつ適切な変更を行います。

株式数の相対的な増加 逆株式分割は、当社の資本ストックの2,000,000,000株のClass A普通株式、200,000,000株のClass B普通株式、および20,000,000株の優先株式（以下、「資本ストック」として総称）の承認された株式数または帳簿価額に影響を与えません。資本ストックの承認株式数は、逆株式分割によって変更されないため、発行済みのClass A普通株式およびClass B普通株式の数は、取締役会が選択した比率に応じて比例的に減少します。したがって、逆株式分割により、発行されていないClass A普通株式およびClass B普通株式の承認数が、逆株式分割によって実施された減少分だけ増加することになります。Class A普通株式およびClass B普通株式の許可された未発行株式の相対的な増加の目的は、今後の資金調達、従業員および取締役の利益計画、その他の望ましい企業活動に関連して、株主が各行動が検討されるたびに承認の増加を必要とせずに追加株式を発行できるようにすることです。逆株式分割が実施された場合、許可株式数および未決定の表彰または購入権に関する許可株式の数、および各エクイティプランのこのような未決定の表彰または購入権、行使または購入価格、およびこのような未決定の表彰または購入権に関するその他の条項および条件を制限することなく、当社の取締役会が時折決定する目的や考慮事項に基づいて、将来のために発行される可能性があります。株式。このような株式は、Equity Plansに関する制限を受けることなく、当社の株主に先立って株式を提供することなく、いつでもいかなる対価に対しても発行される可能性があります。当社はEquity Plansに基づく以外で、資本ストックの発行に関する計画、約束、決定、理解、または合意は現在ありません。しかし、我々は定期的に我々のキャピタル リクワイアメントおよびビジネス ディベロップメントのチャンスを検討し、将来的には株式公募を実施し、戦略的機会を追求する可能性があります。

株主には新株予約権がないため、追加の普通株式を発行する場合、現在の株主の保有する全発行済みの普通株式の割合が減少します。将来の発行済み普通株式の発行数が増加する場合、将来の利益または帳簿価額の順比率の増加がなければ、すべての発行済み普通株式のEPSおよび帳簿価額の減少を引き起こす可能性があります。これらの要因が当社のClass A普通株式の市場価格に反映された場合、株主の投資の潜在的な実現可能価値は不利な影響を受ける可能性があります。このため、追加株式の発行が株主の投資の潜在的な実現可能価値に悪影響を与える可能性があります。

当社株主は優先的株式購入権を持たないため、新株の将来的な発行に伴い当社の発行済普通株式の株主全体の所有割合が減少することとなります。将来的な収益や簿価の比例増加がない場合、発行済普通株式の数の増加は、当社すべての発行済株式の投影未来1株あたりの収益および簿価の減少につながる可能性があります。これらの要因が当社のクラスA普通株式の市場価格に反映される場合、株主の投資の実現可能な価値が不利に影響を与える可能性があります。そのため、追加の発行は、株主の投資の実現可能な価値に不利な影響を与える可能性があります。

逆株式分割は引き続き、取引所法の定期報告要件の対象となります。

取引所法の義務に対する影響

面額への影響

逆株式分割は当社の普通株式の面額に影響を与えず、株1株当たり$0.0001で維持されます。

CUSIPへの影響

有効時間後、当社のクラスA普通株式は新しいCUSIP番号を取得します。

逆株分割の手続き

有効化時間

もし逆株式分割提案書が株主によって承認され、取締役会が逆株式分割を実行することを決定した場合、逆株式分割は州法書記長に提出された修正証明書に記載された有効日の東部時間午後5時に効力を発生します。有効時間に、即時に発行されていた普通株式口座の株式は、修正証明書に含まれる逆株式分割率に従って、株主が何らかの行動を取らずに自動的に新しい普通株式に統合されます。

名義株主

有効時間後、名義株式保有者は当社の譲渡代理業者から、逆株式分割が実施されたことを通知されます。あなたがブックエントリー形式の普通株式を所有している場合、逆株式分割後の普通株式を受け取るために何も行う必要はありません。有効期間後、当社の譲渡代理業者は、登録された住所に対し、所有状況を示す送信状を送り、逆株式分割後の普通株式の数を示します。さらに、単位未満株に対する現金支払いの権利がある場合、有効時間後できるだけ早く、チェックが登録された住所に送付されます。このプロキシ・ステートメントの発行時点では、当社の普通株式が証明書形式で保有されていませんでした。有効時間に株主名義の当社普通株式が証明書形式で保有されている場合、証券代行人が当該株主に対して必要な資料と手順を含む送信状を送付します。

株主

有効時間に、ストリートネームで普通株式を所有している株主に対しては、名義株主と同じ方法で逆株式分割が適用されることを意図しています（つまり、株主の名義で登録されている普通株式を持っている登記者、銀行、または他の持株者）。登記者、銀行、または他の名義所有者は、ストリートネームで普通株式を所有する有益所有者に対して、逆株式分割を適用するように指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、または名義所有者は、逆株式分割を処理する独自の特定の手順を適用する場合があります。あなたが自分の普通株式をブローカー、銀行、または他の名義所有者と所有している場合、この点に関して質問がある場合は、所持者に連絡することをお勧めします。

単位未満株

逆株式分割の結果、株主が単位未満株を受取る場合、一株の終値に該当する割合で、現金による支払いが行われます。なお、支払いにかかる取引コストは株主に課されません。期間中、株主は単位未満株に対し利息を受け取る権利はありません。

逆株式分割により、現在の株主は単位未満株に関するさらなる権利を持たず、単位未満株に該当する株主は、現金支払いを受け取ることを除いて投票権、配当権、その他の権利を持ちません。そのような現金支払いにより、株式1株あたりの純資産が増加し、逆株式分割率に従って私たちが決定する一定数未満の株式を持つ株主は、投資先株主から減少します。逆株式分割を提案する目的は、株式投資先の減少ではありません。

株主は、彼らが居住している各管轄区域、当社が所在し、単位未満株の資金が預託される各管轄区域の相続法に基づき、有効時間後に要求されなかった単位未満株に対して支払われる金額が、各当該管轄区域の指定代理人に支払われることがあることに注意する必要があります。その後、そのような資金を受け取りたかった他の株主は、直接支払われた各州からそれらを取得する必要があります。

逆株式分割の会計上の事項

逆株式分割が実施された場合、クラスA普通株式とクラスB普通株式の株1株当たりの面額は変わらず$0.0001で維持されます。したがって、当社の1株当たりの、当社の普通株式とクラスB普通株式に対する明示的な資本は、取締役会によって決定された逆株式分割率に基づいて比例して減少します。また、逆株式分割からの単位未満株に対する現金支払いは、剰余資本勘定に対する削減として計上されます。クラスA普通株式とクラスB普通株式の1株あたりの純利益または喪失は、発行済み株式数が減少するため増加することになります。逆株式分割の影響は、すべての未発行の財務諸表を含むすべての期間にわたって、当社の財務諸表、株主資本の状況、および1株あたりの金額に遡及的に適用されます。私たちは、逆株式分割に起因するその他の重要な会計情報が発生することはないと予想しています。

非非公開の取引はない

逆株式分割により、発行済み株式数が減少することにもかかわらず、当社の取締役会は、Exchange ActのRule 13e-3の意味で「going-private transaction」に関する最初のステップとなることは意図していません。

反対者の権利のないもの

デラウェア州一般会社法により、株主は逆株式分割に関して反対者の権利を有しません。私たちは、株主に独自にそのような権利または類似の権利を提供するつもりはありません。

取り扱われる問題に関する特定の人物の利害

当社の一部の取締役および経営幹部は、このプロポーザルに関して、本委任状書の「ある特定の受益者及び経営者の保有証券」に記載されたように、普通株式の所有を通じて利益を得ているため、関心を持っています。ただし、当社の取締役および経営幹部は、当社の他の株主と異なるまたは大きな関心を有しているとは考えていません。

米国在住の株式銘柄保有者は、逆株式分割に関連する単位未満株に代わる現金支払いについて、情報報告と予備源泉徴収の対象となる可能性があります。 米国在住の株主は、納税者識別番号を提供しない場合（IRSフォームW-9を適切に記入するなど）、または適用の予備源泉徴収税規則に違反する場合、予備源泉徴収の対象となります。 予備源泉徴収は追加の税金ではありません。 予備源泉徴収税規則に従わない場合、予備源泉徴収さ​​れた金額は、必要な情報が適時に内国歳入庁に提供された場合、米国在住の株主の連邦所得税負担、もし何かあれば、払い戻されたり、控除されたりすることができます。

提案書による反買収効果

株式の普通株式及び普通株式の認可未承諾株式の相対的な増加につながる修正証明書は、特定の状況下で株式買収防止効果を発生させる可能性があります。ただし、これは取締役会の目的や意図ではありません。認可未承諾株式の相対的な増加により、買収阻止を試みる第三者の試みをより困難にしたり、またはそれを阻止したりすることができます。公開販売または私的販売、合併または類似の取引による普通株式の発行により、投票権を持つ発行済株式数が増加し、会社の支配権変更を承認するために必要な議決権の数が増加し、会社の支配権を取得しようとする当事者の利益を希薄化させる可能性があります。このような発行物により、株主が会社の支配権を取得しようとする試みから得られるメリットが失われる可能性があります。さらに、取締役会に忠実な人物に対して普通株式の発行を行うことにより、役員や取締役を解任することがより困難になる可能性があります。

前述のように、当社は普通株式または普通株式の認可株数の相対的な増加を株式買収防止の目的で使用する意図はありません。修正証明書は取締役会が株式買収防止条項の一連の採用計画の一部でなく、会社の支配権を取得しようとする企てを防止するために追加の普通株式を承認するといった構想に基づくものではありません。しかしながら、修正証明書がデラウェア州書記官に提出される場合、現在利用可能な普通株式および認可未承諾株式よりも多くの株式がその目的で使用されることになるでしょう。この提案には、認可株数の相対的な増加が含まれており、会社の支配権を獲得しようとする試みの結果ではありません。当社の取締役会は、そうした取り組みがある場合でも、追加の普通株式の発行を承認することの意図はありません。

逆株分割の米国連邦所得税に関する重要事項

下記に、米国保有者の米国連邦所得税に基づく重要な税務結果について説明します。この説明は一般的情報目的でのみ含まれており、彼ら自身の状況を考慮した株主にとって米国連邦所得税法の全ての側面に対応するものではありません。この概要は、1986年の内部収益法、改正された法規、行政規則、および裁判所の判決に基づいており、これらすべては変更される可能性があります。何らかの変更は、この説明の継続的な有効性に影響を及ぼす可能性があります。私たちは下記で議論される問題に関する弁護士またはIRSからの規定の判決を求めておらず、求める予定もありません。IRSまたは裁判所が反対の立場を取ることになる可能性があります。

下記に記載されている内容について、特別税法が適用される米国保有者の税務結果には言及していません。例えば、金融機関、規制された投資会社、パートナーシップ、S会社、証券または通貨の販売代理店またはトレーダー、非課税実体、ストラドル、ヘッジ、コンバージョン取引またはその他の統合投資の一部として株式を取得した個人、雇用またはサービスの一環として当社の普通株式を取得した人、代替最低税または未獲得所得メディケア税に対する対象者、および機能通貨が米国ドルではない人々です。さらに、大普通株と単位未満株を保有していない株主は含まれていません（以下「米国保有者」という用語は、米国の連邦所得税法上、当社の普通株式の名義所有者である保有者を指します）。また、この概要は、米国保有者がReverse Stock Splitによって前株式を保有したまま、後株式を当社の「資産」（通常の投資用不動産）として保有するものと仮定しています。すべての株主は、Reverse Stock Splitの米国連邦税務効果、および米国州、地方、または非米国の税務効果について、自分自身の税務顧問に相談するようにしてください。

本概要には、反対する立場をとるIRSまたは裁判所があった場合に精度が受ける可能性があり、仮定が含まれており、利用可能な法律、法規、規制および決定に基づいています。

Reverse Stock Splitに関して単位未満株を保有することによるキャッシュ支払いに関する情報報告およびバックアップ源泉徴収の対象となる場合があります。所得税に対してバックアップ源泉徴収があるものを除き、所得税確定のための納税者識別番号を提供しなかったり、一定の構文的所有ルールを考慮に入れなかったりする場合、バックアップ源泉徴収税のルールに従わなかった場合、バックアップ源泉徴収税の対象になります。バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収ルールに従って対象の情報が適時提供された場合、バックアップ源泉徴収ルールに従って徴収された金額は、もし当該米国保有者がそうであれば、連邦所得税負担金額の返還またはクレジットとして認められる可能性があります。

米国連邦所得税目的のためにパートナーシップとして扱われるエンティティが当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーの税務扱いは、パートナーの地位、パートナーシップの活動、およびパートナーのレベルでの決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有するパートナーシップとそのパートナーは、Reverse Stock Splitの米国連邦所得税の対象となる税務結果に関して、それぞれの税務顧問に相談する必要があります。

この提案の承認に必要な投票です。

当社の普通株式を保有するパートナーシップ及びそのパートナーは、パートナーシップレベルでの決定を行う必要があります。従って、そのようなパートナーシップに参加している場合は、アメリカ連邦所得税上の税務アドバイザーに相談する必要があります。

そのようなパートナーシップにおけるパートナーは、アメリカ連邦所得税上の税務アドバイザーに相談する必要があります。

逆分割。

使用方法

アメリカ合衆国の市民または個人居住者

アメリカ合衆国、その各州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて作成または設立された株式課税を課す法人またはその他の法的エンティティ

米国の裁判所が信用状監督の主たる役割を果たすか、1人以上の米国人が信託の実質的な意思決定を制御することができる場合、または米国の連邦所得税目的で扱われることを選択する有効な選挙がある場合の信託

米国連邦所得税の源泉となる所得に関する申告義務を負っている、所得の出所に関わらず、相続の収益を持つ財産

一般的に、Reverse Stock SplitはコードSection 368(a)の非課税再編成として取り扱われ、米国保有者において、前Reverse Stock Split Common Stockと後Reverse Stock Split Common Stockの交換に関して、単位未満株の現金受領を除き、課税上の利益または損失は認められません。後Reverse Stock Split Common Stockの純税的基礎は、Reverse Stock Splitと交換された前Reverse Stock Split Common Stockの純税的基礎と同じであるべきです（通常、単位未満株の一部に割り当てられるような基礎を除きます）。U.S.ホルダーの保有期間は、Reverse Stock Splitで交換された前Reverse Stock Split Common Stockを保持していた期間も含まれるべきです。異なる日時と価格で取得されたCommon Stockの株主は、そのような株の納税者の基礎と保有期間の割り当てについて、彼ら自身の税務顧問に相談する必要があります。

前拡張株式分割と関連して単位未満株が発行されない場合、代わりに単位未満株のキャッシュ支払いを受ける権利を持つ米国保有者は、単位未満株の現金代替物を受けとる権利を持つとされています。Reverse Stock Splitに伴い単位未満株の代わりに現金を受け取ったCommon StockのUSホルダーは、まず単位未満株を受け取り、その後、当該単位未満株の金額に該当する現金を受け取ったものとみなされることが期待されます。米国保有者がわれわれに対する比例的利益を受け取る権利が低下した場合（特定の構文的所有ルールを考慮に入れる）、当該米国保有者は、受け取ったキャッシュの金額と当該単位未満株の課税基盤に割り当てられた米国保有者の税務基盤との差額を認識することが一般的です。このような資本利益または損失は、Reverse Stock Splitの有効日時に単位未満株を保有していた場合、長期的な資本利益または損失として認識されます。非法人納税者によって認識された長期的な資本利益は、税率が低くなっています。資本損失の控除には制限があるため、注意する必要があります。米国保有者が単位未満株のキャッシュ代替品を受け取り、その比例的な利益が低下していない場合（一定の構文的所有ルールを考慮に入れることが含まれる）、当該米国保有者は一般的に、現在または累積された配当所得から払い出された場合には、最初にその配当所得とされ、その後、当社Common Stockに対する課税基盤の範囲内で無税の資本利益として扱われることになる分配を受け取ったものとみなされます。残りの金額は、その他の資本利益として扱われます。米国保有者は、自分自身の状況に基づいて、特定の事情に基づいて、単位未満株の代わりにキャッシュを受け取る税務影響を専門家に相談する必要があります。

逆株式分割に関連して単位未満株の現金支払いが行われる場合、普通株式の米国内の保有者は情報報告と予備源泉徴収の対象となる可能性があります。 米国内の保有者は、それ以外の場合であっても対象外でない限り、納税者識別番号を適切な方法で提供しない場合（適切に記入されたIRSフォームW-9を提出するなど）または関連する予備源泉徴収税規則に違反する場合、予備源泉徴収の対象となります。 予備源泉徴収は追加の税金ではありません。 予備源泉徴収ルールに基づいて徴収された金額は、必要な情報が適時に内国歳入庁に提供された場合、米国内の保有者の連邦所得税負担、もし何かあれば、払い戻されたり、控除されたりすることができます。

106,606,185株のクラスA普通株式と50,847,305株のクラスB普通株式が2024年6月20日時点で発行済であることに基づいて、適用可能な株式保有率が計算されます。 株主の所有株式数と株主の保有率を計算する際には、現在行使可能なオプションで保有されている株式、または2024年6月20日から60日以内にサービスベースの帰趨条件が満たされる制限株式ユニット受賞が該当すると考えました。ただし、上記以外の目的では、そのような株式を保有している人の保有率を計算するためには、そのような株式が発行済ではないと考えました。

個々の持株者の特定の事実と成り行きによって米国保有者の税務扱いが異なる場合があります。各米国保有者は、逆株式分割の税務結果に関して、自分自身の税務顧問と相談することが強く勧められます。

この提案の承認に必要な投票

逆株式分割案の承認には、対象の普通株式のすべての議決権を有する未決済の普通株式の大多数の肯定的投票が必要です。棄権は逆株式分割案に反対した票と同じ効果があります。書留名義で保有する株式について、委任状の指示なしで仲介会社は逆株式分割案に対して議決権を行使する権限を持っており、その結果、この問題においては仲介拒否権は発生しないと予想されます。

当社の証明書の改正により逆株式分割の実現を承認するための投票を“賛成”に推奨します。

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

株主総会に出席した投票権の過半数が反転株式分割案を承認できる数に達しなかった場合、特別株主総会を延期するための承認。

延期提案の背景と理由

逆株式分割について開示された未決済の普通株式の株主から受け取った肯定的投票の数が不十分であれば、当社の株主の最も良い利益を追求するために、理事会が追加の肯定的投票を得るために引き続き取り組むことが望ましいと考えております。

委任議案では、株主に対して特別総会またはその延長期間の延期に賛成するように理事会が勧告しています。当社の株主がこの提案を承認した場合、私たちは特別総会またはその延長期間を延期して、逆株式分割案を賛成に回るために追加の委任状を募集するための追加の時間を使うことができます。

また、委任案が承認された場合、未決済の普通株式の株主の議決権力の多数が逆株式分割案に反対したことを示す委任状が届いた場合、逆株式分割案について投票が行われずに特別総会が延期され、追加の時間が掛かる際には、当社はこれらの株式を保有する株主に委任状を変更するように依頼することができます。

特別総会を延期する必要がある場合または適切である場合（理事会による良心的な判断で決定される場合）、新しい議決基準日が設定されずに特別総会が30日以内に延期された場合は、株主に対して延期された会合の通知を行う必要はありません。延期された会合では、元の会合で行われた可能性のあるすべてのビジネスを取り扱うことができます。

この提案の承認に必要な投票

委任提案の承認には、仲介拒否票および棄権を除く肯定的または否定的な投票で、仮想的に出席または委任された普通株式の議決権の大多数の保有者から肯定的な投票が必要です。棄権は委任提案に影響しません。書留名義で保有する株式について、仲介会社は委任提案に関する指示がなくても、議決権を行使する権限を持っており、その結果、この問題においては仲介拒否権は発生しないと予想されます。

特別総会を開催する必要がある場合、いまだに逆株式分割案を承認する投票の数が不十分であれば、理事会が追加の委任状を募集するために追加の時間を使うことができるように、特別総会の延期を“賛成”に勧告します。

その他の事項

理事会は、特別総会で検討される他の議案があることを知りません。どのような他の問題が正当に立ち上げられた場合、同封された委任状の名前の通り、含意に応じて判断を行うつもりです。

ハウスホールディング

SECは、2人以上の株主が同じ住所を共有している場合、会社や仲介業者（たとえば、ブローカー）が電子投票資料またはその他の特別会員資料の通知を配信するための配達要件を満たすための規則を採択しました。この手順は通常、“ハウスホールディング”と呼ばれ、株主の便宜と会社のコスト削減を意味する可能性があります。

Allbirdsの株主であるアカウント保有者の複数のブローカーが、当社の委任資料を“ハウスホールディング”する場合があります。影響を受ける株主から逆の指示が受け取られない限り、複数の株主に一緒に配信される電子投票資料の通知が送信されます。ブローカーから“ハウスホールディング”を受け取った後、指示通りになるか、同意を取り消すまで、ハウスホールディングは継続します。いつでも“ハウスホールディング”に参加しないことを希望する場合は、Allbirdsに通知するか、ブローカーに通知してください。書面での申請は、Allbirds, Inc., Secretary, 30 Hotaling Place, San Francisco, CA 94111に直接送信してください。複数の電子投票資料の通知を現在の住所宛に受け取っている株主で、自分たちの通信を“ハウスホールディング”にしたい場合は、ブローカーに連絡する必要があります。

株主提案

2025年の株主総会のために私たちの委任資料に掲載するために検討されるようにするには、あなたの提案について書面で提出する必要があります。提出期限は、San Francisco, CA 94111にあるAllbirdsの秘書宛に、2024年12月26日までに提出する必要があります。

2025年の株主総会に掲載されない提案（取締役候補者を含む）について、私たちの改正された定款（以下「定款」という）では、タイムリーに行うために、あなたが株主であるクラスAまたはクラスBの普通株式のほとんどを保有している場合は、2025年2月7日から2025年3月9日の間に秘書にお知らせしていただく必要があります。あなたの秘書への通知書には、定款で指定された情報、例えば、あなたの名前と住所、当社の株式クラスと株数を含むことが義務付けられています。当社が前年度の年次株主総会の1周年前後に30日以上の差がある場合、株主提案の通知とその他の情報については、プロキシ声明書に含まれないことを意図したものは、株主総会の120日を超える場合は、その日の業務終了時刻以降に受け取る必要があります。当社の2025年の年次株主総会の日付が最初に公表された日の10日目に公表された日があります。

・2025年定時株主総会の90日前、または

次の表に、2024年6月20日時点で会社の普通株式を所有している人またはグループ（私たちに知られている範囲内で）が5％以上所有している既存のクラスAまたはクラスBの普通株式、私たちの名指しの重役および取締役会、およびグループとしてすべての取締役会および職員に関する調査結果を示します。

会社の候補者以外の理事を支援するための株主代理人を委託する株主が、ユニバーサルプロキシルールに準拠するために、追加情報を提供する必要があります。株主にはExchange法のRule 14a-19によって要求される追加の情報を提供していただき、Exchange法のRule 14a-19（b）の追加要件を順守する必要があります。

特定の株主と経営陣の証券保有
以下の表は、2024年2月29日時点の当社株式の有益所有に関する特定の情報を示しています:

以下の表は、2024年6月20日現在、当社の普通株式を所有する人物またはグループによって所有されている情報を示しています。

5％以上の当社のクラスAまたはクラスBの普通株式を有益に所有していると我々が知っている各人または関連する人物グループ、

私たちの名前のある役員および役員

すべての役員および職員グループ。

SECのルールおよび規制に従って有益な所有権を確定しましたが、この情報はその他の目的の有益な所有権を示すものではありません。下の脚注で示されている以外、表に記載されている人物および団体が有益に所有する資産全体に対して、投票および投資力について個人的に操作すると信じています。該当するコミュニティ財産法に準じます。

2024年6月20日現在、クラスA普通株式が106,606,185株及びクラスB普通株式が50,847,305株が発行済株式数であり、該当人物が受益権を持つ株式数及び株式所有割合を計算する際には、その人物が行使可能なオプション持分、又は2024年6月20日から60日以内にサービスに基づく限定が条件とされた株式報酬単位を受け取る権利を有する株式を発行済株式数に含めるものとします。ただし、前述の場合を除き、該当人物以外の株主の株式所有割合を計算するためには、当該株式を発行済株式数に含めません。

以下の表にリストされた有益な所有者の住所はすべて、30 Hotaling Place, San Francisco, CA 94111のAllbirds, Inc.宛てです。

 

* 1％未満。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式を一つのクラスとして合算した時の投票権の比率を表します。各クラスA普通株式については、1株につき1票が与えられ、各クラスB普通株式については、1株につき10票が与えられます。クラスA普通株式およびクラスB普通株式は、株主総会で行われるすべての事項（取締役選任を含む）において、限定的な状況を除いて一緒に投票します。

（1） 2023年2月10日にMaveronと関連する組織が提出したフォーム13G / Aに基づきます。2022年12月31日現在、（a）Maveron Equity Partners V、L.P.が保有するクラスB普通株式11587344株、（b）MEPアソシエイツV、L.P.が保有するクラスB普通株式3798726株、および（c）Maveron V Entrepreneurs'Fund、L.P.が保有するクラスB普通株式1438260株から構成されています。Maveron General Partner V、LLCは、Maveron Equity Partners V、MEP Associates V、およびMaveron V Entrepreneursのいずれも一般パートナーです。Dan Levitan、Jason Stoffer、およびDavid Wuは、Maveron General Partner Vの経営メンバーであり、Maveron Equity Partners V、MEP Associates V、およびMaveron V Entrepreneursによって保有される株式についての投票権と投資権を共有します。上記にリストされたすべての人物およびエンティティの住所は、ワシントン州シアトルの411 1st Avenue South、Suite 600にあります。

（2）2024年5月10日にFMR LLCとAbigail P. Johnsonが提出したフォーム13G / Aに基づきます。FMR LLCは、クラスA普通株式11734442株に対する唯一の投票権を有し、クラスA普通株式11740217株に対する唯一の実質的権限を有します。Abigail P. Johnsonは、FMR LLCの取締役、会長、および最高経営責任者です。Johnson家族のメンバー、Abigail P. Johnsonを含め、FMR LLCのSeries B投票の普通株式を直接または信託を通じて支配する、FMR LLCの投票権の49％を占めています。 Johnson家族グループおよびその他のSeries B株主は、すべてのSeries B投票の普通株式がSeries B投票の普通株式の多数決に従って投票されるよう株主の投票契約に調印しています。したがって、投票株式の所有および株主投票契約の実行により、Johnson家族のメンバーは、1940年の投資会社法に基づいて、FMR LLCに対して統制グループを形成すると見なされる場合があります。上記にリストされた各人物およびエンティティの住所は、マサチューセッツ州ボストンの245 Summer Streetです。

（3）2024年1月29日にBlackRock、Inc.が提出したフォーム13G / Aに基づきます。BlackRock、Inc.は、クラスA普通株式およびクラスA普通株式に対する唯一の投票権を有し、クラスA普通株式6603398株に対する唯一の実権を有します。このエンティティの住所は、ニューヨークの55 East 52nd Streetです。

（4）2024年2月13日にThe Vanguard Groupが提出したフォーム13G / Aに基づきます。The Vanguard Groupは、クラスA普通株式44211株に対して共有投票権を有し、クラスA普通株式5535827株に対して唯一の実権を有し、クラスA普通株式79820株に対して共有実権を有しています。このエンティティの住所は、ペンシルバニア州マルバーンの100 Vanguard Blvd.です。

(5) (a) Mr. Zwillingerは、2017年9月27日に署名された可撤回信託協定の下で共同信託人であるTwin Wolves Revocable Trustの持株であるClass B普通株式10,935,945株と、Elisabeth L. Zwillinger共に、これらの株式についての投票権と投資権を持っています。

(b) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass B普通株式1,875,000株、および(c) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass A普通株式493,541株で構成されます。

(6) (a) Mr. Brownは、2018年1月22日に署名された可撤回信託協定の下で共同信託人であるGrenadier Trust Under Revocable Trust Agreementの持株であるClass A普通株式50,000株と、Mrs. Brown共に、これらの株式についての投票権と投資権を持っています。(b) Mr. Brownは、2018年1月22日に署名された可撤回信託協定の下で共同信託人であるGrenadier Trust Under Revocable Trust Agreementの持株であるClass B普通株式13,330,925株と、Mrs. Brown共に、これらの株式についての投票権と投資権を持っています。(c) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass B普通株式625,000株、および(d) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass A普通株式493,541株で構成されます。

(7) (a) Class A普通株式191,505株、および(b) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass A普通株式400,000株で構成されます。

(8) (a) Class A普通株式224,891株、および(b) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass B普通株式336,458株で構成されます。

(9) (a) Class A普通株式89,080株、(b) Class B普通株式115,605株、および(c) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass B普通株式37,500株で構成されます。

(10) (a) Class A普通株式89,080株、(b) Mr. Boyceが共同信託人であるDick W. Boyce＆Sandy W. Boyce Revocable Trust Agreement Dated December 30,1994の持株であるClass B普通株式772,725株、および(c) これらの株式についての投票権と投資権を持つClass B普通株式1,077,325株で構成されます。

(11) (a) Class A普通株式89,080株、(b) Class B普通株式8,084株、および(c) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass B普通株式66,916株で構成されます。

(12) (a) Class A普通株式74,434株、および(b) 2024年6月20日から60日以内に成立するClass A普通株式に関連する15,841 RSUです。

(13) (a) Class A普通株式289,080株、および(b) Maveron Equity Partners V、MEP Associates V、Maveron V Entrepreneursが所有するClass B普通株式16,824,330株で構成されます。

(14) (a) Class A普通株式1,097,150株、(b) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass A普通株式1,387,082株、(c) 2024年6月20日から60日以内に成立するClass A普通株式に関連する15,841 RSU、(d) Class B普通株式43,064,939株、および(e) 2024年6月20日から60日以内に行使可能な株式オプションの行使により発行可能なClass B普通株式2,940,874株で構成されます。

追加情報の場所

当社は、10-K書類、10-Q書類、8-K書類、およびエクスチェンジ法の13(a)および15(d)に基づく提出または提供報告書の修正を行います。 SECは、当社が電子的にSECに提出または提供する報告書、委任状および情報声明、およびその他の情報を含むWebサイトwww.sec.govを維持しています。当社による10-K書類、10-Q書類、8-K書類、およびこれらの書類の修正のコピーは、ir.allbirds.comにある投資家向けの当社のWebサイトを通じて、当社がそのような資料をSECに提出するか、または提供するときに合理的に実現可能な限り、無料で取得できます。このプロキシ声明のコピーは、以下に書かれた宛先に書面で請求することで無料で入手できます。: Secretary, Allbirds, Inc., 30 Hotaling Place, San Francisco, CA 94111。

付録A

逆株式分割修正書式

修正証明書
に
9回目の修正と再編

BAKKT HOLDINGS、INC.の設立証明書
継
ALLBIRDS株式会社

（公益法人）

デラウェア州一般企業法に基づき設立され、存続する法人であるAllbirds, Inc.（以下、「会社」といいます）は、ここに証明します:

1.この第9次修正及び再編成証明書に対する修正証明書（以下、「この修正証明書」という）は、会社の設立証書（以下、「設立証書」という）の規定を修正します。

2.この修正証明書は、デラウェア州一般企業法第242条の規定に従って、会社の取締役会および株主により承認および適法に採択されました。

3.この修正証明書が有効になったとき、会社の設立証書の第Ⅳ（A）条が次のように修正されます。

この証書の有効期限がデラウェア州事務局に提出され、DGCLに従って宣言されるときの米国東部時間午後5時に有効になります（以下、「逆分割有効時間」といいます）。（i）逆分割有効時間の直前に発行された、[•][1]クラスA普通株式の発行済み株式1株が、自動的に有効に発行され、完全払込みで非課税の1株のクラスA普通株式と結合されます。 （ii）逆分割有効時間の直前に発行された、[•][2]クラスB普通株式の発行済み株式1株が、自動的に有効に発行され、完全払込みで非課税の1株のクラスB普通株式と結合されます（これらの株式の結合を「逆株式分割」といいます）。逆株式分割後のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の帳簿価額は、株式1株に対して0.0001ドルのままです。逆株式分割後のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の断片株式は発行されません。その代わりに、逆株式分割の結果としてクラスA普通株式またはクラスB普通株式の断片になる権利を持つ株主は、逆株式分割有効時間におけるナスダック証券取引所によって報告されたクラスA普通株式の終値に対する分数で乗算した分数に相当する現金支払いを受け取る権利を有する（逆株式分割の影響を与えるように調整された）。ただし、当該株主に対して逆株式分割の結果発行されるクラスA普通株式またはクラスB普通株式（これらの株式の断片を含む）の全ては、当該クラスA普通株式またはクラスB普通株式の断片の発行を結果とする場合には、その目的のために集約されます。当該株式については、株主からそれ以上の手続きは必要ありません。また、当該株式を証明する証明書がすでに会社に引き渡されているかどうかに関わらず、会社は当該株式を証明する証明書を発行する義務を負いません。ただし、会社は、逆株式分割に先立つ株式の該当部分を証明する証明書を引き渡すことがある、または当該株式証明書が紛失、盗難または破損した旨を会社に通知し、適切に受け入れられる紛失証明書および合意を実行する株主の保証に基づく場合にのみ証明書を発行することができます。この保証による保証金の提示が含まれる場合があります。

4.この修正証明書は、2024年 _______ の米国東部時間午後5時に有効になります。

[1] 10から50までの整数である必要があります。この整数を「逆分割係数」と呼ばれます（この範囲内の任意の逆分割係数は、脚注2および3で説明する関連する変化とともに、この修正証明書の残りの非括弧程度の規定と一緒に、デラウェア州一般企業法第242条に従って、会社の取締役会および株主によって承認され、採択された別個の修正案を構成します）。

***

____________

[2] 逆分割係数である必要があります。

この第9次修正及び再編成証明書に対する修正証明書は、2024年 ___________に、当社の正式な代表者によって署名されました。

ALLBIRDS, INC.

署名

姓名：Joe Vernachio

名前：ジョーベルナキオ

肩書き：最高経営責任者