別紙5.4です

メドトロニック株式会社

710 メドトロニック・パークウェイ

ミネソタ州ミネアポリス 55432

www.medtronic.com

2023年3月30日

メドトロニック株式会社

710 メドトロニック・パークウェイ

ミネソタ州ミネアポリス 55432

Re: メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A. シニアノート

ご列席の皆様:

この意見は提出されました ルクセンブルクの法律に基づいて設立された団体であるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A（「メドトロニック・ラックスコ」）による、2028年満期発行の4.250％普通社債の元本総額10億ドル（ 日付の引受契約に従い、「2028債券」）および2033年までに発行される4.500％のシニアノート（「2033年債券」、および2028年債と合わせて「債券」）の元本総額1,000,000ドル 2023年3月23日（以下「引受契約」）、メドトロニック・ラックスコ、保証人（以下に定義）、バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USA有限責任会社が、引受当事者の代表として締結しました 引受契約。手形は、ミネソタ州の法人であるメドトロニック社（以下「会社」、およびそのような保証を「会社保証」）によって、無担保無条件で完全かつ無条件に保証されます。 メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニーは、アイルランドの法律に基づいて設立された法人です（「メドトロニック・ピーエルシー」、および当社と合わせて「保証人」）。

債券は、2017年3月28日付けのメドトロニック・ラクスコ間の契約（「基本契約」）に従って発行されます。 2023年2月22日付けの第6次補契約（「第6次」）により改正された、全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、管財人（「受託者」）として、保証人およびコンピューターシェア信託会社（N.A.） 補足契約」）は、メドトロニック・ラックスコ、保証人および受託者が対象で、2023年3月30日付けの第7次補遺契約（「第7次補足契約」）によって補足され、併せて メドトロニック・ラクスコ、保証人、管財人の中には、基本インデンチャー、および第6補足インデンチャー、「インデンチャー」）があります。

メドトロニック・ラックスコ、当社、およびメドトロニック・ピーエルシーは、証券取引委員会（「委員会」）に提出しました。 2023年3月3日に改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づくフォームS-3（ファイル番号333-270272）の登録届出書（ 2023年3月3日付けの目論見書（「基本目論見書」）を含む「登録届出書」）と、2023年3月23日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書」）で補足されたもの 注記に関する補足」）、および注記に関する2023年3月23日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）。

私は会社のコーポレート＆セキュリティ担当リーガルディレクターです。この意見に重要なさまざまな事実について、私は信頼しています 公務員の証明書、および会社またはその役員または取締役の代理人（契約書に記載されているものを含む）、およびそれに関連して作成された文書または証明書に基づいて。修正案も調べました および改訂された定款および修正および改訂された会社の付則（それぞれ現在までに改正されたもの）、およびそのような他の企業文書および記録およびその他の証明書の原本またはコピー、 以下に述べる意見に関連して、必要と思われるその他の調査を行いました。

2023年3月30日

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私の意見は、ミネソタ州の現在の実体法のみに限定されています （抵触法の原則を除く）。他の州や管轄区域の法律については意見を述べません。郡、地方自治体、または特別行政区画法については意見を述べません。

この意見のために、私は、とりわけ、すべての署名の真正性、すべての文書の信憑性を前提としています 原本として提出された、コピーとして提出されたすべての書類が原本文書に適合していること、および上記の証明書、表明、および声明の情報は、本書の日付の時点で真実かつ完全なままであること。に 書類の審査では、会社を除いて、書類を執行するすべての当事者が、文書に基づくすべての義務を締結し履行するために必要なすべての権限を持ち、そのような当事者は書類を正式に履行し引き渡していると仮定しました 文書。また、会社以外の各当事者については、それぞれの場合において、必要な時期に、すべての必要な措置により、当該当事者による当該文書の実行、引き渡し、および履行について正当な承認を受けることを前提としています。 そのような措置が有効であり、そのような文書が合法的かつ有効であり、それぞれの条件に従って当該当事者を拘束し、法的強制力があること。また、自然人はそれぞれ文書を実行し、 この意見の対象となる事項に関連する契約には、そのための能力と法的権限があります。この意見書の対象となる事項に関係する各文書や契約書には、次のことが正確に説明されていると思います。 そこに含まれるすべての事項に関する当事者の相互理解、およびそのような文書または合意で検討されている取引に関して当事者間に他の合意や理解が存在しないこと。

上記に基づいて、また以下に定める資格を条件として、この日現在の私の意見では、

1.

もっぱら国務長官室から受け取った優良証明書に基づいています ミネソタ州、当社は、ミネソタ州の法律に基づき良好な状態にある法人として有効に存続しています。

2.

当社は、ミネソタ州法に基づき引受契約を締結する法人権限と権限を持っています。 契約と保証、およびそれに基づく義務の履行。

3。

引受契約、インデンチャー、会社保証のそれぞれが正式に承認され、実行されました そして会社によって配達されます。

私は、この意見を証拠として委員会に提出することに同意します Medtronic plcのフォーム8-Kの最新報告書は、本書の日付に提出されます。フォーム8-Kは、参照により登録届出書に組み込まれます。 証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従い、同法および関連する目論見書およびキャプションの下にある目論見書補足における私の名前の使用 「法的事項。」この同意を与えるにあたり、私は証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。

[署名ページが続きます]

[メドトロニック社の意見書への署名ページ]