DLA パイパールクセンブルク

37A、アベニュー・ジョン・F・ケネディ

L-1855 ルクセンブルク

T +352 26 29 04 2052

F +352 26 29 04 3000

www.dlapiper.com

DLAパイパー・ルクセンブルクの役割

DLA パイパールクセンブルグ（「DLA パイパールクセンブルグ」、「私たち」または「私たち」） 株式有限責任組合であるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A. のルクセンブルク大公国（「ルクセンブルク」）の特別法律顧問を務めました（アクションによって運営されている社会) 組み込まれています ルクセンブルク大公国の法律に基づき、登録事務所はルクセンブルク大公国のL-2163ルクセンブルクのモントレー通り40番地にあり、ルクセンブルク商業登記簿に登録されています。 企業 (商務・会社登記所、ルクセンブルク番号B 191129（「発行者」）で）（「RCS」）。

この法的意見（「意見」）は、公募および売却に関連して発行されたものです 2028年満期4.250％のシニアノート（「2028年債券」）の元本総額10億米ドル、および2033年満了の4.500％シニアノートの元本総額10億米ドルの発行者（「募集」） 引受契約（2.1.1で定義されているとおり）に基づく（「2033ノート」および2028ノートと合わせて「ノート」）。債券はインデンチャー（2.1.3で定義されている）に従って発行されます。メモ 保証人（2.1.1で定義されているとおり）によって、無担保で劣後保証なしで完全かつ無条件に保証されます。

オファリングは、発行者の登録届出書（2.1.4で定義されている）に従って行われています。 2023年3月3日付けの基本目論見書（「基本目論見書」）を補足する2023年3月23日付けの暫定目論見書補足（「暫定目論見書補足」）を含みます。

私たちは、発行者からの指示のみを受け、それを通じて行動する発行体とのみ話し合いに参加してきました 意見書に含まれる規定に関しては、ゼネラルパートナー（以下に定義）が代理のゼネラルパートナーとなります。

調べた書類

この意見を伝えるために、私たちは電子的に送信された内容を検討し、それに依拠しました。 次の文書（まとめて「意見書類」）のコピーを実行しました：

2023年3月23日付けで、ニューヨーク州の法律に準拠した引受契約、および間で締結された 私的有限責任発行者であるメドトロニック・グローバル・ホールディングス GP S.à r.l. を通じて行動する発行者としての発行者（責任が限定された会社です）大公国の法律に基づいて設立され、存在しています ルクセンブルクの、登録事務所は、ルクセンブルク大公国L-2163ルクセンブルクのモントレー通り40番地にあり、ゼネラルパートナーとして番号B 191031でRCSに登録されています（「将軍」 パートナー」）、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（「メドトロニックPLC」）、メドトロニック株式会社（「メドトロニック株式会社」、およびメドトロニックPLCと合わせて「保証人」）を保証人として、引受人として そこに記載されています（「引受契約」）。

2017年3月28日付けの基本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、発行者によって、また発行者間で次のように締結されました 修正後、ゼネラルパートナー、保証人など、およびN.A. コンピューターシェア信託会社（ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会の後継者）を通じて行動する発行者（「受託者」）（「基本契約」） 2023年2月22日付けの第6次補契約（発行者、保証人および受託者の間の（「第6補足契約」）により、随時補足されます。

2023年3月30日、ニューヨーク州の法律がベースインデンチャーの7番目の補足契約に適用され、締結されました ジェネラルパートナーを通じて行動する発行者として、保証人自体、受託者（「第7補足契約」）を通じて、またベースインデンチャー、第6補足インデンチャーとともに、 「義歯」);

2023年3月3日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-270272）の登録届出書（「登録届出書」）

ニューヨーク法が適用されるメモの執行コピー。

この意見を述べる目的で、それらの文書に意見を述べることなく、次のことも検討しました 発行者およびゼネラルパートナーに関する以下の書類（まとめて「企業文書」）の電子的に送信（実行済み）されたコピー：

定款の統合テキスト（ステータス座標) 発行者の日付が記されています 2019年11月20日（「発行者記事」）;

統合定款（ステータス座標) ゼネラルパートナーの 2015年10月1日付（「一般開業規則」および発行者条項と合わせて「条項」）。

発行体の権限を持つ役員がジェネラルパートナーを通じてそのジェネラルパートナーを通じて行う価格決定アクション 2023年3月23日付けの代理パートナー（「価格設定アクション」）。

発行者に代わって行動するゼネラルパートナーの取締役会の回覧決議 2023年2月20日付けのゼネラルパートナーが、とりわけ、発行者を代表してジェネラルパートナーとして行動するゼネラルパートナーの登録届出書および取締役会の回覧決議を承認しました 2023年3月7日に承認されました、 とりわけ、発行者によるその他の意見書の提出と実行（まとめて「発行者に代わって行動する一般開業医決議」）。

2023年2月20日付けのゼネラルパートナーの取締役会の回覧決議 とりわけ、2023年3月7日付けのゼネラルパートナーの取締役会の登録届出書および承認に関する回覧決議を承認します。 とりわけ、による意見書の提供と執行 発行者（「一般開業医決議」、発行者に代わって行動する一般開業医決議、および価格決定措置と合わせて「決議」といいます）

2023年3月30日付けでRCSから提出された発行者に関する抜粋（「発行者 抜粋」);

2023年3月30日付けでRCSから提出された一般開業医に関する抜粋（「GP 抜粋」、および発行者抜粋と一緒に「RCS抜粋」）;

司法上の決定がないこと、または清算されていない行政上の解散を証明する証明書です RCS (ノン証明書-司法上の決定または清算を伴わない行政解散の申し込み）2023年3月30日付けの発行者に関する、 2023年3月29日現在の発行者の状況（「発行者RCS証明書」）。そして

司法上の決定がないこと、または清算されていない行政上の解散を証明する証明書です RCS (ノン証明書-司法上の決定または清算を伴わない行政解散の申し込み）2023年3月30日付けの一般開業医に関連して、 2023年3月29日現在の一般開業医の状況（「GP RCS証明書」および発行者のRCS証明書と合わせて「RCS証明書」）。

ドキュメント以外のドキュメントは確認していません。また、次の場合を除き、他の問い合わせもしていません この意見には明記されています。私たちは、文書に参照によって組み込まれた、または参照されている文書（文書として含まれている場合を除く）を確認していないため、私たちの意見はそのような文書には当てはまりません。

この意見の範囲、解釈、条件

私たちには、文書の意味を評価し、その文書の内容について意見を述べる資格しかありません ルクセンブルクの法律に準拠しています。つまり、ルクセンブルクの法律に準拠していない意見書の意味と結果を評価したり、その条件について意見を述べたりする資格が私たちにはないということです。したがって、そのようなものについての私たちのレビュー 文書は、そこに組み込まれている、または適用されている一般的な法体系に関係なく、表面に表示されている用語に限定されています。

この意見は、本意見書の日付に施行されているルクセンブルクの法律に限定され、解釈と適用は ルクセンブルクの判例法裁判所は、本書の日付にルクセンブルクの主要な法務雑誌に掲載されました。ルクセンブルク以外の国の法律について調査したことはなく、意見や意見を表明したり暗示したりすることもありません。私たちは表現しません また、欧州連合（EU）の法律が管轄区域に影響するため（ルクセンブルクの法律で施行されている規則やルクセンブルクで直接適用される規則は除く）、直接税または間接課税、会計上の問題など、いかなる見解や意見も暗示しません。 規制価格または移転価格設定。また、事実に関する意見や意見を表明または暗示することもありません。私たちは、この意見を更新する義務や、ルクセンブルクの法律、その構造、または適用における変更について助言する義務を負いません。

この意見は明確な条件に基づいて与えられ、それに依拠する資格のある各人が受け入れます（従って 第7.1）項では、（i）本意見およびそれに関連するすべての権利、義務、解釈上の問題および責任は、ルクセンブルクの法律、および関連するすべての訴訟または請求に準拠し、それに従って解釈されるものとします それには専らルクセンブルクの裁判所に持ち込む必要があります。（ii）この意見の内容に関連するDLA PiperLuxembourgの責任は、全体として職業賠償保険の最大補償範囲に制限されています 請求に基づく支払いが行われる時点で、本意見に関連して入手可能なDLA Piper Luxembourgの、および（iii）この意見は、DLA Piper Luxembourgおよび個人または法人が発行し、その代理として署名されたものです DLA Piper Luxembourgによって、またはDLA PiperLuxembourgに代わって提供されるサービスに関与している団体（DLA PiperLuxembourg以外）は、いかなる方法でも責任を負いません。

この意見書に記載されている意見は仮定に基づいており、定められた資格の対象となります 下に。それらはここに記載されている商業契約事項に厳密に限定されており、他の事項には適用されません。

仮定

署名、切手、印鑑はすべて本物で、元の書類はすべて本物で、すべてのコピーを提出してください 私たちは完全で、オリジナルに準拠しています。

この意見で信頼されている、または想定されていたすべての事実事項および記述は、真実、完全であり、またそうでした。 文書（およびそれに関連する文書）の実行日および本意見書の提出日において、正確かつ最新であること。

決議、RCS抜粋、RCS証明書に含まれる情報および記載された声明 文書の実行日、決議日、および本意見書の提出日において、真実、正確、正確かつ最新の状態でした。そして 適用法により公表が義務付けられているすべての決定と行為は、該当する法的期間内に正式に登録されています。

意見書と決議は、そこに署名者として記載されている人によって執行されました そこに指定された日に、すべての当事者を代表し、意見書と決議に署名したすべての個人には、個別の法的能力があります（法務能力）関連するすべての法律や規制の下で そう;

発行者およびゼネラルパートナーによる作成および登録プロセスに欠陥はありませんでした RCSの公証人。

発行者とゼネラルパートナーには一元管理があります（一元管理) と、 彼らの主な利益の中心である破産手続に関する2015年5月20日の欧州規則第2015/848号（リキャスト）（「破産規制」）の目的（インタレストセンター 主な）登録事務所の場所で（法定本部）（ルクセンブルクの法律で定義されているとおり）ルクセンブルクにあり、（それぞれ破産規制またはルクセンブルクの法律で定義されている）外部に事業所はありません ルクセンブルク;

条項は完全に効力を有し、修正、取り消し、取り消されたり、無効と宣言されたりしていません。 無効;

発行者とゼネラルパートナーは、金融セクターで専門家を雇うような活動は一切行いません 根拠（1993年4月5日のルクセンブルクの金融セクターに関する法律、改正で言及されているとおり）、またはアクセスを規定する2011年9月2日のルクセンブルク法に基づく事業許可の付与を必要とするあらゆる活動 熟練した職人、商人、製造業者の職業、および特定のリベラルな職業への職業。

決議（i）は、取締役会の決議を正確かつ完全に反映しています 意見書で検討されている取引に関して、発行者に代わって発行者に代わって行動するゼネラルパートナーが、（ii）承認され、有効に採択され、（iii）引き続き有効であり、 効力があり、修正、取り消し、取り消され、または無効と宣言されていない（そこで付与された権限の委任を含む）。

発行者を代表するゼネラルパートナーの取締役会のメンバーはいません 代理を務めるゼネラルパートナーが、意見書およびそれによって検討されている取引に関連して、発行者およびゼネラルパートナーと（潜在的な）利益相反を抱えているため、いずれも有効でなくなる 場合によっては、ゼネラルパートナーを代表します。

ジェネラルパートナーを通じて行動する発行者による執行、参入および履行 意見書に代わってパートナーを務めるパートナー、およびそれに関連する取引、（i）自社の利益を目的とする取引、（ii）利益を追求することを目的とした取引（しかし、儲かります）、（iii）企業目的を果たし、 (iv) 1915年8月10日のルクセンブルクの商業会社に関する法律第1500-11条（改正版）で言及されているように、企業資産の悪用を構成しないでください （「1915年法」）;

ジェネラルパートナーを通じてジェネラルパートナーとして代理を務める発行者は、いかなる契約にも該当しません 以下に基づく義務の履行、締結、または履行に関連して、第三者または個人の同意、承認、協力、許可などを得る義務 意見書類;

発行者とゼネラルパートナー以外の、意見書の各当事者（「その他 当事者」と、発行者およびゼネラルパートナーとともに「当事者」）は、その支配下にあるとされる法律（その管轄区域の法律を含むがこれに限定されない）に基づいて有効に存在します 法人設立地、設立または設立場所、登録事務所または中央管理機関（場合によっては）、必要なすべての権限または能力（法人またはその他、その事業を継続するための資格または免許を含む）を備えています 意見書および意見書が他の当事者によって、またはこれに代わって正式に執行された、意見書および意見書に基づく義務を履行するために、設立国、設立国、または憲法制定国で事業を行う企業（設立国、または憲法制定国）

清算、破産、またはその他の同様の手続き、制度、役員に関係する、またはそれに影響を及ぼすことはありません 債権者の権利は通常、いずれかの当事者に関して提示、開始、または指定されています。

どちらも否定された同意はありません（同意書) 間違いの理由で (エラーです)、詐欺 (ドル)、強迫 (暴力）または不十分（教え）、違法な原因でもありません（それは違法です）意見書に関連して。

締約国によるすべての要件の適切な遵守（要件の取得を含むがこれに限定されない） あらゆる法律（ただし、明示的な範囲でのみ）に基づく必要な同意、ライセンス、承認、注文、承認、必要な申請、登録、通知、印紙税やその他の税金の支払い） 意見書類（およびそれに関連する文書）の実行、入力、履行に関連するルクセンブルクの法律（発行者とゼネラルパートナーのみ）に基づいて意見が述べられています。

に関連して履行、実行、または実施する必要のあるすべての行為、条件、または事柄 あらゆる法域の法律（発行者とゼネラルパートナーに関するルクセンブルクを除き、ただし本書で明示的に意見を述べている範囲を除く）に基づく意見書の実行、記入、履行は正式に行われています 成就し、実施し、実施し、実施しました。

意見書とそれに基づくすべての義務は、合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力があります すべての関連法（発行者およびゼネラルパートナーに関するルクセンブルクの法律を除き、ただし本書で明示的に規定されている範囲に限ります）の当事者およびそれに基づく義務は履行されていません。

意見書の準拠法としてニューヨーク法を選択し、意見書を提出すること 意見書に記載されている管轄権は、すべての適用法（ルクセンブルクの法律以外）の問題として有効かつ執行可能であり、（ルクセンブルク以外の）管轄区域の法律には否定的な規定はありません 上記に関係します。

ゼネラルパートナーを通じて行動する発行者が、発行者に代わってゼネラルパートナーに任命したこと 意見文書に起因または関連してニューヨーク州の裁判所で手続きを行うことができる、権限を与えられた代理人としてのプロセス代理人は、いかなる場合においても有効で法的拘束力のある任命とみなされます 適用法（ルクセンブルクの法律以外）

意見書類（またはそれに関連する文書）に基づく当事者の義務に関しては がルクセンブルク以外の管轄区域で行われるか、その法律の影響を受ける場合、その履行がその管轄区域の法律の下で違法または無効になることはありません。

ルクセンブルク以外の管轄区域の法律や、ルクセンブルクに記載されている文書には規定はありません この意見書に悪影響を及ぼす、またはその他の方法で否定的な影響を与える意見書類。

意見書に従って、またはそれに関連して締結された各取引、およびすべての取引 両当事者によって、または当事者に代わって、または当事者に有利に行われる支払いと送金は、市場慣行に従って単独で行われます。

各締約国は、意見書に基づく義務を公正に締結し、履行する予定です 事業を遂行する目的で、他の当事者（第三者の債権者を含む）の法的利益を奪ったり奪ったりする意図がないこと、または法域の強制的な法律や規制を回避することを意図しない信頼。

両当事者間で、変更または優先されるような取り決めや合意がないこと 意見書の条件;

上記の前提条件は、意見書の作成日時点で正しく、現在も正しく、今後も正しい そしてこの意見の。

意見

ステータス — 司法決定の記録はありません

コーポレートパワー-デューオーソライゼーション

期日執行

コンフリクトはありません

同意

これ以上の企業行動はありません

法の選択

管轄区域への提出

判決の執行

免疫はありません

ルクセンブルクの国際公共政策または強制法

資格

この意見には、ルクセンブルクの公共政策規則の適用によるすべての制限が適用されます。 破産理由によるすべての制限と同様に、最優先の法令や強制法（フェイルライト）、債権者との構成（コンコルダ・プレバンティフ・デ・ラ・ファイライト)、支払いの一時停止 (支払い明細書)、 管理された管理（管理コントロール）、倒産、清算、組織再編、または臨時管理者の任命（管理者、プロバイザー）、清算なしの行政解散（解散 管理上の清算なし）および債権者の権利全般に関連する、または一般的に影響を及ぼすルクセンブルクまたは外国の同様の手続き、制度、または役員（「破産手続き」）。

RCS証明書は、締め切りの前日かどうか、事項を決定するものではありません。 後に問い合わせたイベントが発生したかどうか。司法上の決定の1つ（本意見の第5.1項に記載）の抜粋をRCSに登録するには、司法上の決定から1か月以内にRCSの主導による司法決定を行う必要があります ルクセンブルクの貿易会社登記簿に関連する、2002年12月19日付けの改正法によって指定された人物（ルクセンブルクの商取引および会社の登記簿) (「RCS法」)。そのため （i）破産手続き、合意、統制管理または司法清算、清算を伴わない行政解散の開始の要求が事業体に対して処理されたかどうかを判断することはできません、または （ii）司法上の決定が下されたがまだRCSに提出されていないかどうか、または（iii）司法上の決定の抜粋がRCS法に従ってRCSに適切に提出されているかどうか。

委任状、任務（委任します）または代理人の任命（代理人の予定を含む） セキュリティ上の目的）は、破産手続の発生時に法律により、予告なしに終了することがあり、取消不能と表明されたにもかかわらず取り消されることがあります。

発行者とゼネラルパートナーは法人化され、有効に存在するという私たちの意見は、企業に基づいています 書類。企業文書では、清算または行政の請願または命令が提出またはなされたかどうか、受取人が任命されたかどうか、取り決めを決定的に明らかにすることはできません。 債権者が提案または承認したか、その他の破産手続きが開始されました。

準拠法の決定とルクセンブルクの裁判所による信託の承認は 1985年7月1日付けの信託に適用される法律およびその承認に関する条約（2003年7月27日付けの信託および受託契約に関する法律により批准）（「ハーグ信託条約」）に従い、その範囲で 関連する信頼はその範囲内です。当事者が選択した法律は原則として準拠法として認められ、信託の効力はハーグ信託条約に従って認められます。ただし、 そこに定められた例外。信託を認めない他の法域とより密接に関連している状況の場合、選択した準拠法が認められない場合や、その適用は ハーグ信託条約第15条で言及されている事項に関するルクセンブルクおよびその他の管轄区域の強制法および公序良俗の一般的な例外。

ルクセンブルクの会社の会社文書やそれに影響を及ぼす裁判所命令は、RCSでは入手できない場合があります その実行と提出の直後に、それに関連する書類または通知の提出と公開が遅れることがあります。発行者が提出書類に従わなかった場合の結果については意見を述べません。 適用法に基づく通知、報告、公開義務。

1915年法第1200-1条の適用により、 ルクセンブルクの刑法の規定を一切尊重しないルクセンブルクの会社や、ルクセンブルクの商法や商会社に適用されるその他のルクセンブルクの法律の規定に重大な違反をするルクセンブルクの会社は、裁判にかけられることがあります 検察官の申請による解散と清算。特に、ルクセンブルクの会社の年次会計は、会計年度終了後6か月以内に株主総会の承認を受ける必要があります。 承認後1か月以内にRCSに提出する必要があります。検察官は債務不履行に陥った会社の司法清算を要求することができます。

法律で公開が義務付けられているルクセンブルクの会社に関する文書のみ有効です ヴィス-à-に対して ルクセンブルク官報に掲載された日からの第三者（レキュイユ・エレクトロニック・デス 協会と協会）関連する第三者が事前にそのことを知っていたことを会社が証明しない限り。ただし、まだ公開されていなくても、第三者がその文書に頼ることがあります。十五日間 そのような文書は、公開されてからしばらくすると、執行不能になります ヴィス-à-に対して 持つのが不可能であることを証明した第三者 その知識。

意見書類（およびそれに関連するすべての文書）を 登録とドメインの管理 意見書類（およびそれに関連する文書）をルクセンブルクの公的機関（およびそれに関連する文書）に提出する場合は、ルクセンブルクでの提出が必要になる場合があります（権力者 構成されています）、証書の付属書として添付（ある法に付随します）それ自体が必須登録の対象となるか、公証人の議事録に預けられます（数分以内に支払われました 公証人)。そのような場合は、名目上の登録義務や 広告価値 登録または作成する書類の性質によって、または任意登録の場合は、関税が支払われる場合があります。ルクセンブルクの裁判所または役人 ルクセンブルク当局は、意見文書（およびそれに関連する文書）および外国の裁判所で得られた判決をフランス語またはドイツ語に翻訳することを要求する場合があります。

いずれかによって与えられる、またはそれらに関するいかなる表明または保証の正確性についても、意見が述べられません の当事者、またはいずれかの締約国が、両当事者によって与えられた、またはそれらを拘束する契約、約束、条件を遵守しているかどうか（この意見で明示的に意見が述べられている範囲を除く）。

5.7項で表明された意見に関しては、ルクセンブルクの裁判所は選ばれたものを適用しません 次の場合の準拠法：

法律の選択は行われませんでした 正真正銘の;

準拠法（ルクセンブルクの法律以外）が訴えられず、証明されなかった。または

そのような準拠法（ルクセンブルクの法律以外）は訴えられ、証明されましたが、義務に反すると判断されました ルクセンブルクの法律の規定、または明らかに公共政策規則と両立しない（オーダー・パブリック) フォーラムの。

意見書が記入された時点で、状況に関連する他のすべての要素が見つかっていました 準拠法が選ばれた国以外の国で、当事者による準拠法の選択が、その国の法律の規定の適用に影響し、それを損なうことのできない範囲で 契約、そして裁判所がそれを適用することがあります。

意見書から生じる義務がある国の法律の最優先の必須規定 意見書に基づく義務の履行を証明する書類は違法でなければならない、または履行されたことが必要です。これらの条項を施行するかどうかを検討する際、裁判所はその性質と目的を考慮し、 その適用または不適用の結果

執行手段と債務不履行が発生した場合に債権者が講じるべき措置については、 公演が行われる国の法律が適用される場合があります。または

ある当事者はあらゆる破産手続の対象となります。その場合は、当事者の破産法が適用されます 破産規則に定められた例外を損なうことなく、そのような破産手続がそのような破産手続の影響を受ける管轄区域。

最終的で決定的で控訴できない商業上の判決 ニューヨーク州の管轄裁判所またはニューヨーク州にある米国連邦裁判所で発行者に対して提出された意見書は、該当する事項を条件としてルクセンブルクの裁判所によって承認され、執行されます 執行手続き（エクアトゥール）ルクセンブルク新民事訴訟法の関連規定に定められています。ルクセンブルクの判例法に従い、執行権限の付与には次の要件が適用されます。

外国の判決は執行可能でなければなりません（エグゼキュトワール) 原産国では;

外国の裁判所は、自国の法律とルクセンブルクの紛争の両方に従って管轄権を持っていたに違いありません 管轄規則;

外国の手続きは、出身国の法律に従って定期的でなければなりません。

外国の判決は弁護権を侵害してはならず、詐欺によって得られたものであってはなりません (詐欺だらけです);

外国の裁判所は、ルクセンブルクの紛争法で指定されているはずの法律を適用したに違いありません。 または、少なくとも、外国の判決がこれらの規則の基礎となる原則に違反していてはなりません（判例法と法的原則に基づくと、ルクセンブルクが執行を認めるためにこの条件が依然として必要かどうかは定かではありません） 裁判所); そして

外国の判決の考慮事項がルクセンブルクの国際公共政策に反してはいけません。

1つまたは複数の法域で訴訟を起こすことを規定する管轄条項の規定 他の法域での訴訟の提起を妨げるものではありません、同時か否かを問わず、ルクセンブルクの裁判所では完全に法的強制力がない可能性があります。訴訟が以前に同じ当事者間で同じ理由で開始された場合 ルクセンブルクでの訴訟では、係属の申し立てがルクセンブルクの裁判所で異議を申し立てられる可能性があり、訴訟は海外での手続きの終了まで保留されるか、場合によっては却下されます。

ルクセンブルクの会社がその権利を委任して請求を提出したり、何でも受けたりできることを規定する契約条項 ルクセンブルクの会社名義による訴訟または訴訟提起は、ルクセンブルクの法律では執行できない場合があります。特に、ルクセンブルクの裁判所での訴訟は、代理人の名前ではなく、本人の名義で行う必要があります プリンシパル (調達担当者に迷惑をかけません)。

ルクセンブルクの管轄裁判所の裁判長、原告が暫定措置を求めるあらゆる問題について 要約議事録で（レフェレ）は、前述の他の国の裁判所の管轄権に委ねられているにもかかわらず、ルクセンブルクの法律の一般規定に基づいて管轄権を引き継ぐことができます。

私たちは、(i) 税金、移転価格、規制について意見を表明したり、暗示したりしません （AIFMDおよびデータ保護規制を含むがこれらに限定されない）、会計、公法、行政法、事項、または（ii）意見書の有効性または執行可能性、それに基づく義務、または結果 そのうち（ただし、ルクセンブルクの法律に基づき、発行者とゼネラルパートナーに関してのみ、本書で明示的に意見が示されている範囲に限ります）。

期間中に行われた支払い、および締結または実行されたその他の取引 いわゆる容疑期間（疑わしい期間）これはルクセンブルクの裁判所によって決定され、ルクセンブルクの裁判所が正式に判決を下した日から（せいぜい）6か月前にさかのぼります 破産した人、および特定の支払いや取引については、当該期間の開始の数日前であれば、ルクセンブルクの破産受領者が手続きを開始した時点で、ルクセンブルクの裁判所により取り消されることがあります (学芸員）、特に、

商法第445条には、疑わしい期間の数日前の追加期間が定められています 特定の取引（特に、先行債務に対する担保権の付与、支払いが現金、譲渡、売却、相殺、その他の手段によるかどうかにかかわらず、期限が迫っていない債務の支払い、現金または手形以外の手段による支払期日が迫った債務の支払い、対価または資材なしの資産の売却など）を行うために裁判所によって定められています考慮が不十分) 破産手続人から要求された場合は、取っておくか、無効と宣言する必要があります。商法第445条は、2005年8月5日のルクセンブルクの金融法に基づく金融担保契約には適用されません 改正された担保の取り決め（「担保法」）。

商法第446条には、満期債務やその他の取引に対する支払いが記載されています 疑わしい期間中に検討のために締結されたものは、破産者の支払い停止を知った上で締結された場合、破産受領者が開始した手続により、裁判所による取り消しの対象となります。第446条 の商法は、担保法の対象となる金融担保の取り決めには適用されません。そして

容疑期間に関係なく、商法第448条とルクセンブルク民事第1167条 コード (アクティオ・ポーリアーナ）債権者に、破産前に行われた不正な支払いや取引に時間制限なく異議を申し立てる権利を与えます。

ルクセンブルクの裁判所で下された判決はすべて、ユーロまたは 判決または支払い時のユーロ相当。ただし、ユーロ以外の通貨で表示されている金額を支払う義務はルクセンブルクで執行可能ですが、ルクセンブルクで支払われる金額は 問題の金額に相当するユーロ。

規約」強制力があります」、」執行可能性」、」有効な」、 」法的」、」バインディング」と」効果的」（またはその任意の組み合わせ）が本書で使われている場合、関連文書に基づいて関係当事者が引き受ける義務が、法律で定められている種類のものであることを意味します ルクセンブルクは一般的に承認または執行します。ルクセンブルクの裁判所による執行は、いずれにしても、(i) 関連する義務がその準拠法（ルクセンブルクの法律以外の場合）に基づいて執行できる範囲に左右されます。 （ii）以前に同時進行した訴訟が他の場所で提起された場合に、訴訟を延期または管轄権を拒否するルクセンブルクの裁判所の権限または義務、（iii）ルクセンブルクの裁判所によって適用される民事および商事訴訟の規則、 不可抗力のルール、誠意（ボンヌ・フォイ)、法の乱用 (人権の乱用）、予期せぬ状況、およびルクセンブルクの法律によって一般的に提供されるその他の防御および救済（特定のパフォーマンスが常に利用できるとは限らず、 結果は損害賠償のみです）、（iv）詐欺、強制、強迫、過度の影響、過失などのあらゆる問題または事実上の状況、（v）刑法、調査、訴追の一般原則（刑事を含むがこれらに限定されない） 凍結命令、および（vi）適用法、条約、またはその他の文書に基づいて随時講じられる公法上の制裁または禁止措置。

特に、(a) 差止命令や特定の命令の付与など、公平な救済策 履行は、ルクセンブルクの裁判所によって自動的に認められるわけではなく、そのような救済措置が利用可能な場合は裁量に基づくため、ルクセンブルクの裁判所は、公平な救済が求められる場合、損害賠償の裁定を下すことがあります。（b）請求 処方箋や時間の経過によって禁止される可能性がある、または禁止される可能性がある、相殺または反請求、（c）義務の執行（およびその契約上の拘束力のある性質）の抗弁の対象となる可能性がある、または対象となる可能性があります 詐欺の理由で無効になる場合があり、(d) 義務の執行は、本書で明示的に行われると想定されている事項がまだ行われていない範囲に限定される場合があります。

その他

私たちは、発行者の最新報告書の別紙として、この意見書をSECに提出することに同意します 8-Kは本書の日付に提出する必要があります。フォーム8-Kは参照により登録届出書に組み込まれます。

この意見に依拠する各人は、その意見に依拠することで、DLA PiperLuxembourgだけが意見を持つことに同意します 本意見に関連する責任、および証券法で別段の定めがある場合を除き、本第7.2項の合意、および本意見に関連するすべての責任およびその他の事項は、ルクセンブルクが独占的に管轄するものとします 法律。

発行者は、DLA Piper Luxembourgの「法的事項」という見出しでこの意見を述べる場合があります 登録届出書に含まれる関連する暫定目論見書補足と最終目論見書補足。

ルクセンブルクの法的概念は英語で表現されていますが、元のフランス語とは一致しない場合があります それに関連するドイツ語の用語。私たちは、英語の用語の使用に起因する省略や不正確さについては責任を負いません。

この意見のいかなる内容も、私たちがいずれかの事柄に精通していることを暗示するものと解釈されるべきではありません 当事者、そしてこの意見は調査のみに基づいており、ここに記載されている制限の対象となります。この意見に含まれる意見は、ここに記載されている事項に厳密に限定されており、その範囲を広げるものではなく、またその意見を拡張するものとして解釈してはなりません 関連するその他の事項や取引への含意、またはその他。本意見書の提出は、いかなる場合においても、以下に関して当社が法的助言または勧告を提供することを暗示したり、意図したり、暗示したり、意図したりするものとはみなされません (i) 意見書で言及されている、または記載されている取引の適切性、または (ii) 本意見への依存。これらは両当事者の商事上の決定です。この意見は、次のように使用、検討、閲覧、引用することはできません DLA Piper Luxembourgが将来受取人に与えるその他の法的意見、メモ、覚書、または助言の判例。他の意見は、ここから暗示または推測されることはなく、また暗示または推測されることもありません。

誠意をこめて、

/s/ ローラン・マシノン

ローラン・マシノン

パートナー - ジェラント- アボカット・ア・ラ・クール