別紙5.1

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wilmerhale.comです

2023年3月30日

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.

40、アベニューモントレー

L- 2163、ルクセンブルクです

ルクセンブルク大公国

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A. シニアノート

レディース と皆さん:

私たちは、ルクセンブルクの法律に基づいて組織された団体であるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.Aの米国特別顧問を務めてきました（ 「会社」）は、当社が2028年までに発行する4.250％のシニアノート（「2028年債券」）の元本総額1,000,000ドルと、4.500％の元本総額1,000,000ドルの募集および売却に関連して 2023年3月23日付けの当社、保証人（以下に定義）、およびバークレイズ・キャピタルの間の引受契約に基づく、2033年満了のシニアノート（「2033ノート」、および2028ノートと合わせて「ノート」） 複数の引受会社の代表として、Inc.、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLC（以下「引受契約」）。手形は、無担保、劣後保証なしで完全かつ無条件に保証されます（ 「保証」）は、ミネソタ州の法人であるメドトロニック社（「メドトロニック株式会社」）およびアイルランドの法律に基づいて設立されたメドトロニック公開有限会社（「メドトロニック株式会社」）によるもので、メドトロニック社とともに、 「保証人」)。債券は、ウェルズ・ファーゴ銀行の後継会社である保証人およびコンピューターシェア信託会社（N.A.）のうち、2017年3月28日付けのインデンチャー（「基本契約」）に従って発行されます。 2023年2月22日付けの第6次補契約（「第6補足契約」）により改正された全国協会、受託者（「受託者」）、当社、保証人および受託者の間で、 2023年3月30日付けの第7次補契約（「第7次補契約」、基本契約および第6補遺契約と合わせて「インデンチャー」）によって補足されます。 会社、保証人、受託者。

当社と保証人は証券取引委員会に提出しました（ 「コミッション」）改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づくフォームS-3（ファイル番号333-270272）の登録届出書 2023年3月3日（「登録届出書」）、2023年3月3日付けの目論見書（「基本目論見書」）を含め、2023年3月23日付けの暫定目論見書補足（ ノートに関する「暫定目論見書補足」）、およびノートに関連する2023年3月23日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）。

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.

2023年3月30日

ページ 2

私たちは、登録届出書、基本目論見書、 暫定目論見書補足、目論見書補足、引受契約、インデンチャー、手形および保証。この意見の目的のために、私たちは調査せずに調査し、信頼してきました （i）メドトロニックplcのアイルランド人弁護士であるA&L Goodbodyの意見書は、本書の日付が付けられ、同日に提出される予定のメドトロニックplcの最新報告書のフォーム8-Kに別紙5.2として提出されました 本書（「フォーム8-K」）、（ii）本書の日付でフォーム8-Kの別紙5.3として提出された当社のルクセンブルク特別顧問であるDLA Piper Luxembourg S.à r.l. の意見書、および（iii）本書の日付で提出されたメドトロニック社の企業および証券担当リーガルディレクターのトーマス・L・オステラースの意見書フォーム8-Kの別紙5.4です。特定の事項については、当社、Medtronic plc、Medtronic, Inc.の公務員や役員から入手した情報に頼ってきました。

上記の書類の審査では、すべての署名の真正性、すべての署名者の法的能力を前提としています。 原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、およびそのような原本の信憑性。意見が事実に関連する限り、私たちは 独立した調査なしに、会社と保証人の役員と取締役の表明、および会社と保証人から提供された書類は真実で正しいと仮定しました。

以下に述べる意見を述べるにあたり、私たちは、(i) 受託者には、法人かその他かを問わず、その事項を締結し実行する権限があると仮定しました インデンチャーに基づく義務、（ii）インデンチャー、債券、保証がすべての当事者によって正式に承認、履行、引き渡されている。（iii）インデンチャーは受託者の有効かつ拘束力のある義務です。私たちは また、会社の取締役会（または同等の機関）と各保証人（または同等の機関）の取締役会（または同等の機関）が、取締役会からその人に適切に委任されたものと仮定しました 当社（または同等の機関）または各保証人の取締役会（または同等の機関）は、手形の発行に関する事前の承認を取り消したり、その他の方法で減らすための措置を講じていません。

以下の私たちの意見は、(i) 該当する破産、倒産、組織再編の対象または影響を受ける可能性がある範囲で適格です。 一般的に債権者の権利または救済措置に関連する、またはそれらに影響するモラトリアム、高利貸与、不正譲渡または類似の法律。(ii) 通知または聴聞会がない場合に債権者が担保に頼ることに関する法定法または決定法、 (iii) 債権者と契約の当事者に課せられる義務と基準（重要性、誠意、合理性、公正取引の要件を含むがこれらに限定されない）、および（iv）一般的な公平性の原則。さらに、私たち 契約、手形、または保証に違反した場合の公平または特定の救済策の利用可能性について、または公平な防御の主張が成功することについて、そのような救済策の利用可能性については意見を述べないでください。 公平な抗弁が成功するかどうかは、裁判所の裁量に左右されることがあります。ニューヨーク州の州法以外の管轄区域の法律については、ここでは意見を表明しません。私たちは会社の弁護士を務めたことはありません ミネソタ州法、アイルランド法、ルクセンブルク法、またはその他の適用される外国法の問題について。

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.

2023年3月30日

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上記に基づいて、そしてそれを条件として、私たちは、（i）メモが 当社が正式に締結し、契約条件に従って受託者によって正式に認証され、引受条件に従って契約の対価の支払いとともに購入者に引き渡されます 契約、手形は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能です。(ii) 保証が各保証人によって以下に従って正式に履行された場合に限ります。 インデンチャーとノートの条件、保証は、各保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って各保証人に対して執行可能です。

ここに明記されている事項についてのみ意見を述べており、他の事項については意見を推測できないことに注意してください。この意見は 現在存在する法令、規則、規制、司法上の決定に基づいており、本書の日付の時点で提示されたものであり、前述の法的根拠のいずれかの変更またはその後の進展について、お客様に助言する義務を放棄します ここに記載されている事項や意見に影響を与える可能性のある法律、事実または状況の変化。

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.

2023年3月30日

ページ 4

本当にあなたのものよ

/s/ ウィルマー・カトラーピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所

ウィルマーカトラー ピッカリング

ヘイル・アンド・ドー法律事務所