EX-1.1

エキジビション1.1

実行バージョン

引受契約

200,000,000ドルです

メドトロニック・グローバルホールディングス株式会社

2028年満期の 4.250% シニアノート

2033年満期の 4.500% シニアノート

引受契約

2023年3月23日

バークレイズ・キャピタル株式会社

J.P.モルガン証券合同会社

みずほ証券米国合同会社

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

JPモルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

みずほ証券USA合同会社内

1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

ご列席の皆様:

メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.、株式限定の企業パートナーシップ（アクションによって運営されている社会)、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立され、存在しています。登録事務所は、ルクセンブルク大公国のL 2163ルクセンブルク1階モントレー通り40番地のエスパスモントレーにあり、ルクセンブルク登記簿に登録されています商取引と企業（商務・会社登記所、ルクセンブルクジェネラルパートナーであるメドトロニック・グローバル・ホールディングスGP S.à r.l. を通じて、番号B 191.129（以下「当社」）で）（「RCS」）、a 民間有限責任会社（責任が限定された会社です）ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立され、存在しています。登録事務所は、L 2163のモントレー通り40番地にありますルクセンブルク、ルクセンブルク大公国、

RCSに番号B 191.031として登録されており、本書のスケジュールIに記載されている複数の引受人（「引受人」）に発行して売却することを提案しています。その対象となるのは、バークレイズ・キャピタル社のものです。 JPモルガン証券LLCとみずほ証券USALLCが代表者（「代表者」）を務めています。2028年満期発行の4.250％普通社債（「2028年債券」）の元本10億ドル、元本10億ドル 2033年までに発行される4.500％のシニアノート（「2033債券」、2028年債と合わせて「証券」）の金額。証券は、2017年3月28日付けの契約（「ベース」）に従って発行されます。当社、アイルランドの法律に基づいて設立されたメドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（「親会社」）、ミネソタ州の法人であるメドトロニック社（「メドトロニック社」）、およびコンピューターシェア・トラスト・カンパニーには、「インデンチャー」）が含まれます。 N.A.（ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の後継者として）、受託者（「受託者」）として、締切日（以下に定義）に付随する補足契約（以下に定義）（「第7次補足契約」および会社、親会社、メドトロニック株式会社、および受託者間の基本契約（「インデンチャー」）と一緒に。ペアレント社とメドトロニック株式会社（以下、総称して「保証人」）はそれぞれ、完全かつ無条件に保証します優先無担保ベースの証券（「保証」）。

会社と保証人はここに同意を確認します有価証券の購入と売却に関する複数の引受人、次の通り：

1。登録届出書。会社と保証人は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、「証券法」）、債務に関する目論見書（「基本目論見書」）を含む、フォームS-3（ファイル番号333-270272）の登録届出書会社が随時発行する証券。当社と保証人はまた、証券法に基づく規則424に従って、特に以下に関連する目論見書補足を委員会に提出したか、提出することを提案しています証券（「目論見書補足」）。証券法の規則430A、430B、または430Cに従ってその一部と見なされる情報を含む、発効時に修正された登録届出書発効時の登録届出書（「規則430情報」）は、本書では「登録届出書」と呼びます。本書で使用される「目論見書」という用語は、基本目論見書を意味し、証券の売却確認に関連して最初に使用された（または証券法の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式で、特に有価証券に関連する目論見書補足を追加します有価証券および「暫定目論見書」という用語は、基本目論見書とともに、特に有価証券に関連する暫定目論見書補足を意味します。この引受契約におけるあらゆる記述（登録届出書、暫定目論見書、または目論見書の「合意」）は、フォームの項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます証券法に基づくS-3、登録届出書の発効日、または場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書の発行日、および「改正」への言及がある場合は、登録届出書、暫定目論見書または目論見書に関する「修正」または「補足」がみなされます

改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、参照によりそこに組み込まれていると見なされる「取引法」）。ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている意味を持つものとします。

有価証券の売却が最初に行われた時期（「売却時期」）またはそれ以前に、当社は特定の準備をしました本契約の附属書Aに記載されている情報（総称して「販売時期情報」）。

2。有価証券の購入と売却。(a) 当社は、表明、保証、および契約に基づいて、本契約に規定されている複数の引受人と各引受人に有価証券を発行して売却することに同意します本契約に定められ、本書に記載されている条件に従い、本書の別表Iにある当該引受人の名前の反対側に記載されている有価証券のそれぞれの元本を当社から購入することに同意します。価格は、(i) 2028年債の元本の99.343％、(ii) 2033年債の元本の98.930％に、2023年3月30日から締切日までの未収利息（ある場合）を加えたものです。会社には何も配達する義務はありません証券の。ただし、本契約に規定されている購入予定のすべての有価証券の支払い時を除きます。

(b) 当社は引受人は、代表者が望ましいと判断した場合、本契約の有効後すぐに有価証券の公募を行い、当初は目論見書に記載されている条件で有価証券を提供する予定です。当社は、引受人が引受人の関連会社に、または引受人の関連会社を通じて有価証券を提供および売却できること、および引受人が購入した有価証券を任意の引受会社に、または引受人を通じて提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、ニューメキシコ州レキシントンアベニュー450番地にあるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の事務所で行われますニューヨーク、ニューヨーク10017、ニューヨーク時間、2023年3月30日の午前10時、または代表者と会社の合意により、その後5営業日以内に、同じまたは別の日の別の時間または場所で書き込み。このような支払いと配達の日時を、ここでは「締切日」と呼びます。

(d) の支払い有価証券は、Cede & Co. という名前で登録された記帳フォームでの有価証券の引き渡しではなく、すぐに利用可能な資金を当社が代表者に指定した口座に電信送金するものとします。証券を代表する1つ以上のグローバルノート（総称して「グローバルノート」）の預託信託会社（「DTC」）の候補者、引受人の口座の場合、それに関連して譲渡税が支払われるもの会社が正式に支払った有価証券の売却。グローバルノートは、締切日の前営業日のニューヨーク時間の午後1時までに、代表者が閲覧できるようになります。

(e) 会社と保証人は、引受人が行動していることを認め、同意します本書で検討されている有価証券の提供（募集条件の決定に関連するものを含む）に関して、当社および保証人との契約上の相手方の立場でのみ、会社、保証人、その他の人の財務顧問、受託者、またはその代理人。さらに、代表者も他の引受人も、会社、保証人、またはその他の人に法的事項について助言していません。あらゆる法域における税金、投資、会計、または規制問題。会社と保証人は、そのような事項についてそれぞれのアドバイザーと相談し、独自の独立した調査と評価を行う責任を負うものとします。ここで検討されている取引について、引受人はそれに関して会社または保証人に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の引受人、保証人、取引によるすべてのレビューここに記載されている、またはそのような取引に関連するその他の事項は、引受人の利益のためにのみ行われ、会社、保証人、またはその他の人に代わって行われるものではありません。

3。会社と保証人の表明と保証。会社と各保証人は、共同でまたは別々に、各引受会社に対して、次のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。 いずれかの使用を妨げたり一時停止したりする命令はありません暫定目論見書は委員会によって発行されており、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実や省略についての虚偽の記述は含まれていませんでしたそこに記載する必要のある、またはそこでの記述を行うために必要な重要な事実を、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことなく述べてください。ただし、会社と各保証人は引受人が以下を通じて書面で会社および保証人に提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従ってなされたいかなる記述または不作為についても、いかなる表明または保証も行いません代表者は、すべての暫定目論見書で明示的に使用できます。

(b) 販売時期情報。販売時間情報、売却時に、重要な事実についての虚偽の陳述を含んでいなかったし、締切日にも、状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べなかったり、記載を省略したりしません誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、会社も保証人も、関連する情報に基づいて行われた記述または不作為に関して、いかなる表明または保証も行いません引受人は、当該引受人が代理人を通じて当社および保証人に書面で提供し、当該売却時情報に明示的に使用します。目論見書に含まれる重要な事実の記述は、この目論見書から省略されていません目論見書に含める必要のある売却時情報および売却時情報に含まれる重要な事実の記述は、そこから省略されています。

(c) 発行者 自由執筆目論見書。 会社と保証人（含む彼らの代理人および代表者（彼らの立場にある引受会社を除く）は、作成、使用、承認、または紹介されておらず、「書面」の作成、作成、使用、承認、または参照も行っておらず、「書面」の作成、作成、使用、承認、または参照も行いません証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する「コミュニケーション」（証券法の規則405で定義されているとおり）（会社、保証人、またはその代理人および代表者による各通信）（以下の（i）、（ii）、（iii）、（iv）条で言及されている通信以外の「発行者自由記述目論見書」）（i）のセクション2（a）（10）（a）に従って目論見書を構成しない文書以外のもの証券法または証券法に基づく規則134、（ii）登録届出書、（iii）暫定目論見書、（iv）目論見書、（v）売却時情報を構成する本書の附属書Aに記載されている書類および（vi）電子ロードショーまたはその他の書面による通信。いずれの場合も、代表者によって事前に書面で承認されています。このような発行体の自由記述目論見書は、あらゆる重要な点で証券法に準拠しています。証券法に従って（規則433で指定された期間内に）提出されたか、提出される予定で（その範囲で）、添付の暫定目論見書と一緒に提出された場合、または引き渡される前に引き渡された場合は、そのような発行者の自由記述目論見書には、売却時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでした。また、締切日の時点では、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。それらが作成された状況について、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、そのような各発行者の自由記述目論見書に記載されている記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行いません発行体の自由記述目論見書で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で会社および保証人に提供した引受人に関する情報に依拠し、これを遵守すること。

(d) 登録届出書と目論見書。 登録届出書は「自動棚登録届出書」であり、証券法第405条で定義され、本書の日付の3年前までに委員会に提出されたもの。また、そのような登録届出書の使用または事後に発効した届出書の使用に対する委員会の異議の通知はありません証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく改正が、当社または保証人に受理されました。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、手続きもされていません目的または証券法のセクション8Aに従って、会社または保証人に対して、または募集に関連して、または募集に関連して、登録届出書の該当する発効日現在、委員会によって開始または脅迫されているその改正があれば、登録届出書は、改正された1939年の証券法と信託契約法、およびそれに基づく委員会の規則と規制（総称して、「信託契約法」）、そして何も含まれていませんでしたし、今後も含まれません

重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の記載を省略したこと。そして、その日付の時点で目論見書、その修正または補足、および締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、目論見書に記載する必要のある、または作成に必要な重要事実の記載が省略されたりすることはありませんそこに記載されている記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、登録届出書の (i) その部分に関して何らの表明または保証も行いませんこれは、信託契約法に基づく受託者の資格および資格に関する声明（フォームT-1）、または（ii）信託契約法に基づいて、またそれに従ってなされた陳述または省略を構成します登録届出書、目論見書、および修正または補足書で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で会社および保証人に提供した引受人に関する情報それに。

(e) 組み込み文書。 登録届出書、目論見書、および販売時期情報（発効時または委員会に提出された時期）は、場合によっては、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、そのような文書には虚偽の記述が含まれていませんでした重要事実または記載を省いたものを、その中に記載する必要のある、または記載する必要のある重要事実を、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。また、目論見書提出期間中（セクション4（b）では、登録届出書、目論見書、または売却時期情報に参照して提出および組み込んだその他の書類について、そのような書類が有効になったとき、または委員会に提出されたときに、ケースは、該当する場合は証券法または取引法の要件にすべての重要な点で準拠している可能性があり、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていたりしますそこに、またはそこでの記述をするために必要な、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(f) 財務諸表。 親会社およびその連結子会社の連結履歴財務諸表およびスケジュールは、登録届出書、売却時期情報、および目論見書は、表示されている日付および期間における親会社の財務状況、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しており、規則S-Xの該当する会計要件に準拠しており、関連する期間を通じて一貫して適用される一般に認められた会計原則に従って作成されています（別段の定めがある場合を除く）。のインタラクティブデータ登録届出書に参照として含まれている、または参照として組み込まれている拡張可能なビジネス報告言語は、すべての重要な点で求められている情報を公正に示し、委員会の規則に従って作成されています。それに適用されるガイドライン。

(g) 重大な悪影響はありません。 直近の財務日以降登録届出書、売却時期情報、および目論見書に参照により含まれている親会社の声明は、(i) 普通株式に支払われる通常の四半期配当を除き、額面価格1株あたり0.0001ドルです。親会社の、過去の慣行と一致する1株あたりの金額で、親会社またはその子会社の資本金または長期負債、または申告、設定されているいかなる種類の配当または分配にも実質的な変化はありません支払いはさておき、あらゆる種類の資本ストック、または重大な不利な変更、または事業、不動産に重大な不利な変化をもたらす、または事業や資産に影響を及ぼすと合理的に予想される開発について、親会社が支払いまたは行った場合、親会社およびその子会社全体の経営、財政状態、または経営成績。（ii）親会社もその子会社も、親会社とその子会社にとって重要な取引または契約を締結していません親会社とその子会社全体にとって重要な、直接的か偶発的かを問わず、子会社全体として重要な責任または義務を負った子会社、および（iii）親会社とその子会社は全体として何も受けていません火災、爆発、洪水、その他の災害（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、または労働争議、または裁判所、仲裁人、政府の措置、命令、命令、法令による物的損失または事業への干渉または規制当局（登録届出書、販売時期情報、目論見書に別段の記載がある場合を除く）。

(h) 組織と良好な地位。 親会社、当社、メドトロニック社はそれぞれ正式に組織され、次のように有効的に存在していますアイルランド、ルクセンブルグ、ミネソタの各法律に基づいて良好な状態にあり、登録届出書、売却時に記載されているとおりに資産を所有し、事業を遂行する企業権限と権限を有する団体情報と目論見書、および商取引において外国法人として正式に認定されており、不動産を所有またはリースしたり、事業を行ったりする他の管轄区域の法律の下で良好な状態にありますそのような資格を要求することですが、そのような法域でそのような資格を取得できなくても、個別に、または全体として、事業、財産、経営に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されない場合を除きます。親会社およびその子会社全体（「重大な悪影響」）、および「重要な子会社」を構成する親会社の各子会社の財政状態または経営成績（この用語は規則S-Xの規則1-02で定義されています）（総称して「重要な子会社」）は正式に組織化されており、良好な状態で有効に存在しています組織の管轄区域の法律。ただし、そのように組織化されていなかったり、適格だったり、良好な状態になっていなくても、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。

(i) 時価総額。 各重要子会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効になっています発行され、全額支払い済みで査定はできません。また、登録届出書、売却時情報、目論見書に別段の定めがある場合を除き、各重要子会社の資本金の発行済み株式はすべて、親会社が直接、または完全子会社を通じて、担保権、請求、先取特権、または担保権を一切受けていません。

(j) 引受契約。 本契約は正式に承認され、締結されました会社と各保証人によって配信されます。

(k) インデンチャー。 ベースインデンチャーは正式に承認され、実行されました会社と各保証人によって配信されます。第7次補遺契約は、当社と各保証人によって正式に承認されています。締切日に、第7次補契約が正式に締結され、引き渡されます会社と各保証人によって、そして他の各当事者がその条件に従って正式に締結および引き渡した場合、会社と各保証人の有効で法的拘束力のある契約となります適用される強制法の規定、または破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアム、または執行猶予によって法的強制力が制限される場合を除き、その条件に従って会社および各保証人に対して執行可能です。一般的に、または執行可能性に関する衡平法原則による債権者の権利の行使に関連する、または影響を与える同様の法律（総称して「法的強制力の例外」といいます）。締切日に、契約締結日に、インデンチャーは信託契約法の要件と、それに基づいて適格なインデンチャーに適用される委員会の規則と規制にすべての重要な点で適合しています。

(l) 証券と保証。有価証券は会社によって正式に承認され、正式に執行されると認証されます。契約書の規定に従って発行および引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払われた場合、正式かつ有効に発行され、未払いとなり、以下に従って会社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある義務となりますその条件で、法的強制力の例外の対象となり、契約の特典を受ける権利があります。保証は各保証人によって正式に承認されており、有価証券が正式に締結されたら、インデンチャーの規定に従って認証、発行、引き渡され、本契約に規定されているとおりに支払いが行われたことは、各保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、各保証人に対してその義務に従って執行可能です条件は、法的強制力の例外の対象となり、契約書の特典を受ける権利があります。

(m) の説明取引書類。本契約、証券、およびインデンチャー（本契約に記載されている各保証を含む）（総称して「取引書類」）は、すべての重要な点でその説明に準拠しています。登録届出書、販売時期情報、目論見書に含まれています。

(n) 違反もデフォルトもありません。 どれでもない親会社、会社、または重要な子会社のいずれかが、（i）その設立証明書、定款、定款、細則、または同様の統治または組織の規定に違反または不履行に陥っています文書（「準拠文書」）;（ii）当事者であるインデンチャー、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、契約、または証書の条件、または拘束されている、またはその財産が対象となるもの、または (iii) 法令、法律、規則、

親会社、会社、または裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人の重要な子会社に適用される規制、判決、命令、または法令または親会社、当社、またはそのような重要な子会社またはその財産のいずれかを管轄するその他の機関（該当する場合）。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合を除き、そのような違反または不履行が個別に、または骨材には、重大な悪影響があります。

(o) コンフリクトなし。 トランザクションの実行や引き渡しは一切ありません会社と各保証人による書類、有価証券または保証の発行と売却、または取引文書で検討されているその他の取引の会社と保証人によるその他の取引の完了は（i）親会社、会社、またはいずれかの管理文書に基づく、親会社、会社、または重要な子会社の財産または資産に対する先取特権、請求、または担保の違反、または賦課重要な子会社。（ii）親会社またはその子会社が締結しているインデンチャー、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、契約、または証書の条件当事者、被拘束者、またはその財産が対象となる当事者、または（iii）裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、またはその他の機関の法令、法律、規則、規制、判決、命令、または命令親会社またはその子会社、あるいはその財産のいずれかに対する管轄権。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合、そのような違反、違反、紛争、または先取特権が、個別に、または全体として、重大な内容を含まない場合を除きます悪影響。

(p) 同意は不要。同意、承認、承認、命令、登録、資格がないか、何も付いていないか当社および各保証人による各取引書類の執行、引き渡し、履行、証券（および保証）、会社と各保証人によるその条件の遵守、および取引書類で検討されている取引の完了。ただし、（i）証券の登録は例外です証券法、（ii）信託契約法に基づくインデンチャーの資格、または（iii）適用される州の証券法で義務付けられている同意、承認、承認、承認、注文、登録、または資格引受会社による有価証券の購入と分配に関連して。

(q) 法的手続き。 開示されている場合を除きます登録届出書、販売時期情報、目論見書には、親会社、会社、または重要な人のいずれかが関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟または手続きは禁止されています子会社またはその資産が保留中であるか、親会社の知る限りでは、取引書類の履行または完了に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想される恐れがあるここに記載されている、またはそれによって検討されている取引のいずれか、または（ii）個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される取引のいずれか。

(r) 独立会計士。 特定の監査を受けたプライスウォーターハウスクーパース法律事務所親会社とその子会社の財務諸表は、親会社の知る限り、委員会が採択した適用規則の範囲内で、親会社とその子会社に関して独立した登録公認会計士事務所ですおよび公開会社会計監視委員会（米国）、および証券法で義務付けられているように。

(s) 知識人の称号財産。 個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除き、親会社、会社、および重要な子会社は、すべての特許、商標を所有、所有、ライセンス供与、または合理的な条件で使用するその他の権利を持っていますとサービスマーク、商号、著作権、ドメイン名（いずれの場合も、すべての登録と登録申請を含みます）、発明、企業秘密、技術、ノウハウ、その他の知的所有物現在行われている親会社、当社、および重要な子会社のそれぞれの事業の遂行に必要な財産（総称して「知的財産」）。登録に記載されている場合を除きますステートメント、販売時期情報、目論見書、および個別に、またはまとめて重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、（i）親会社、当社、および重要な子会社が所有しているか、その下で使用する権利を持っていますライセンス、そのような知的財産はすべて無料で、不利な請求、先取特権、その他の妨害はありません。（ii）親権者の知る限り、第三者によるそのような知的財産の侵害、不正流用、その他の違反はありません知的財産。（iii）親会社、当社、または重要な子会社の権利に異議を唱える第三者による、係争中の、または親会社の知る限り、脅迫された訴訟、訴訟、手続き、または請求はありませんそのような知的財産、そして会社と保証人は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きの合理的な根拠となる事実を知りません。（iv）係争中のものも、親権者の知る限り脅迫されているものもありませんそのような知的財産の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える第三者による訴訟、訴訟、訴訟、または請求。当社は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続き中; (v) 親会社、当社、または重要な子会社が権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で違反しているという、係争中の、または親会社の知る限りでは脅迫された訴訟、訴訟、手続き、または請求がないこと第三者の知的財産権。親会社は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きの合理的な根拠となるその他の事実を知りません。(vi) 親会社の知る限り、有効で存続するものはありません親会社、会社、および重要な子会社が、親会社、会社、および重要な会社の行為に必要な知的財産を実践することを妨げるような特許または公開された特許出願です現在行われている子会社のそれぞれの事業。

(t) 投資会社法。 会社も保証人もそうではありません、そして、登録届出書に記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の申請が発効した直後に、売却時期情報と目論見書は「投資」になります会社」とは、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づく委員会の規則と規制の意味における。

(u) 税金。 当社と各保証人は、提出が義務付けられている米国、米国の連邦、州、および地方の税申告書をすべて提出したか、その延長を要求しました（ただし、提出を怠っても重大な悪影響がない場合を除きます）。登録届出書、販売時情報、目論見書に記載されている、または検討されている場合を除き、そこで支払う必要のあるすべての税金、およびそれに対して課せられるその他の査定、罰金または罰金を支払った場合を除き、上記のいずれも期限があり、支払う必要があります。ただし、現在誠意を持って争われているような税金、査定、罰金、罰金または罰則を除き、個別にまたは全体として重大な悪影響はないと定められている場合を除きます。登録届出書、販売時期情報、目論見書（修正または補足を除く）に記載されている、または検討されている。

(v) 環境法の遵守。 親会社、会社、および重要な子会社は、（i）次のいずれかに準拠しています人の健康と安全、環境、有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物質の保護に関連する、米国、米国連邦、州、および地方の該当するすべての法律および規制、または汚染物質（「環境法」）、（ii）該当する環境法の下でそれぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けており、遵守している。（iii）環境法に基づいて親会社の経営陣に知られている実際の責任または潜在的な責任についての通知を受け取っていません。ただし、そのような環境法の違反、受領しなかった場合を除きます許可、ライセンス、その他の承認、または責任は、個別または全体として、または登録届出書、販売時期情報、目論見書に記載または想定されている場合を除き、重大な悪影響はありません。（その修正または補足を除きます）。登録届出書、売却時期情報、目論見書に記載されている場合を除き、親会社、会社、または重要な子会社のいずれも、次のように名前が付けられていません改正された1980年の包括的環境対応、補償および責任法に基づく「潜在的責任者」。

(w) 会計管理。 親会社、当社、および各主要子会社は、内部会計管理のシステムを維持しています（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行され、（ii）取引が財務上の準備を可能にするために必要に応じて記録されていることを合理的に保証するのに十分です一般に認められている会計原則に準拠し、資産の説明責任を維持するための明細書。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（iv）記録された資産に対するアカウンタビリティは、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータが含まれているか登録届出書に参照として組み込まれているのは、必要な情報をすべての重要な点で公正に示しています。

(x) マネーロンダリング法の遵守。ペアレントとその運営子会社は、すべての重要な点において、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件（改正後）に常に準拠して運営されていますすべての法域の規則や規制、政府機関が発行、管理、施行しているすべての法域の規則や規制、関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング」といいます）法律」); そして、マネーロンダリング法に関して、親会社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの間での訴訟、訴訟、手続きは係属中ではなく、知る限り保留中です親の、脅迫されています。

(y) 保険。親会社、会社、および重要な子会社は、以下に関連する損失に対して自己保険をかけます彼らの財産、事業、人事、事業、そしてそれぞれの取締役と役員を対象とする保険に加入しており、会社と保証人の合理的な考えでは、そのような損失に対して一定の金額と保険をかけています。そのような取締役、役員、親会社、会社、重要な子会社を保護するのに十分なリスク、そしてそのような方針は、そのような方針を維持しないと実現できない場合を除き、すべての重要な点で完全に効力を有します登録届出書、販売時期情報、目論見書（修正または補足を除く）に記載または想定されている場合を除き、重大な悪影響が発生すると合理的に予想されます。

(z) OFACへの準拠。 親会社、会社、その重要な子会社のいずれでもなく、親会社の知る限りでは親会社、当社、または重要な子会社の取締役、役員、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省の外国資産管理局によって管理または施行されている米国の制裁の対象となっています（「OFAC」）、米国国務省、国連安全保障理事会（「UNSC」）、欧州連合または英国（総称して「制裁」）、親会社、会社、またはその重要性もない現在包括的制裁の対象となっている国または地域（現在はクリミア、ザポリージャの非政府管理地域）に所在する、組織されている、または居住している子会社ウクライナのヘルソン地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、およびウクライナのその他の対象地域大統領令14065、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア）に従って、国務長官と協議の上、財務長官によって特定されました。会社と保証人は、直接、または親権者の知る限り、本契約に基づく有価証券の募集による収益を間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたりして、以下の活動の資金調達を目的としています現在制裁の対象となっている人、またはその他の方法で本契約に参加している人が制裁に違反するおそれのある人。

(単3形) 違法な支払いはありません。 親会社とその子会社、および親会社の知る限り、すべての取締役、役員、または従業員親会社またはその子会社（i）は、英国の2010年贈収賄法、国際商取引における外国公務員の贈収賄に関するOECD条約、およびすべての重要な点で遵守しています海外腐敗行為防止法

改正された1977年、その下の規則と規制、および（ii）親会社とその子会社に関する規則は、方針を制定し、維持し、今後も維持していきます。適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の継続的な遵守を促進および確保するための手続きです。

(bb) いいえ登録権。登録届出書、売却時情報、および目論見書に開示されている場合を除き、親会社またはその子会社に、以下に基づいて売却する有価証券を登録するよう要求する権利は誰にもありません委員会への登録届出書の提出、または有価証券の発行と売却を理由とする証券法。

(cc) 安定化なし。 当社も保証人も、直接的か間接的かを問わず、取引法またはその他の規定に基づき、原因または結果となるように意図された、またはそうなると合理的に予想される行動をとっていません有価証券の価格の安定化または操作。

(追加) サーベンス・オクスリー法。に障害がありましたし、発生していません 2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の規定を遵守するために、親会社の一部、または親会社の取締役または役員（その立場で）法」）には、ローンに関する第402条と認証に関する第302条と第906条が含まれます。

(参照) の下のステータス証券法。会社も保証人も不適格な発行者ではなく、会社と保証人は有名なベテラン発行者です。いずれの場合も、証券法で定義されているように、いずれの場合も、指定された時期に有価証券の提供に関連する証券法。

(オフ) 特定の声明。登録の明細書「特定の税務上の考慮事項」に記載されている声明、売却時期情報、目論見書、および引受人情報（以下に定義）を除き、「引受人」には、そこに記載されている事項がすべて公正にまとめられています物質的な敬意。

(卵) 印紙税。切手やその他の発行、譲渡にかかる税金、関税、その他の同様の手数料はありません取引書類の執行と引き渡し、または取引書類の提供または売却に関連して、ルクセンブルク、アイルランドの引受人、あるいはその行政区画や税務当局によって、または代理で支払う必要のある料金証券。ただし、ルクセンブルクでの取引書類の自主登録および/またはルクセンブルクでの取引書類の登録の場合、そのような書類が物理的に添付されている場合に必要になります (付録 (s)）公的証書または必須登録の対象となるその他の文書、その場合は名目登録税または従価税（たとえば、金額の0.24（0点24％）パーセントのいずれかそのように登録された書類（そのように登録されている）に記載されている支払い義務は、登録する書類の性質に応じて支払われます。

(時間) 源泉徴収税なし。会社または保証人が行うすべての支払いは引受人は、取引書類の締結、引き渡し、履行、執行により、また売却時情報および目論見書にそれぞれ開示されている場合を除き、すべての利息、元本、保険料、もしあれば米国、ルクセンブルグ、アイルランド、それらの行政区画、または該当する課税管轄区域の現行法および規制に基づく、追加金額（ある場合）、および取引書類に基づくその他の支払い（それぞれ「課税管轄」）は、課税管轄区域の現行法および規制に基づく源泉徴収、関税、徴収金、控除、手数料、その他の税金の対象にはならず、それ以外の場合は無料で支払う必要があります課税管轄区域における源泉徴収税、関税、徴収税、控除、請求またはその他の税金。課税管轄区域で政府の承認を取得する必要はありません。

(ii) 免責はありません。親会社もその子会社も、その資産や資産も、親会社からの免除はありませんルクセンブルクまたはアイルランドの法律に基づくあらゆる裁判所、またはあらゆる法的手続き（送達または通知、判決前の添付、執行のための添付、その他によるかを問わない）の管轄権。

(jj) サイバーセキュリティ; データ保護。個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除き、 (i) 親会社、当社、および主要子会社の情報技術、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、適切であり、運用しています現在行われている親会社、会社、および重要な子会社の事業の運営に関連して必要とされるすべての重要な点において、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬を排除し、すべての重大なバグやエラー、欠陥、トロイの木馬を排除します。時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。（ii）親会社、会社、および重要な子会社は、それらを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護措置を実施および維持しています重要な機密情報と、使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象データ（「データ」）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティ彼らの事業との関係、（iii）親会社の知る限り、ITシステムへの侵害、不正使用、アクセス、侵害はありませんでした。（iv）親会社、会社、および重要な子会社はすべての適用法または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、およびそれぞれの場合に適用される内部方針と契約上の義務を実質的に遵守しています。 ITシステムとデータのセキュリティ、およびそのようなITシステムとデータの不正使用、アクセス、不正流用、または変更からの保護に関連して、親会社、会社、および重要な子会社に。

(キロワット) プライバシー。個別に、または全体として、（i）親会社、会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きますおよび重要な子会社は、すべての重要な点において、適用されるすべての州、連邦、および国際的なデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制（以下を含むがこれに限定されません）を遵守しており、現在も遵守しています該当する範囲で、米国の健康

1996年の保険の相互運用性と説明責任に関する法律（「HIPAA」）および欧州連合一般データ保護規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「データ」）担保義務」); (ii) 親会社、会社、主要子会社のいずれも、個別に、または全体として合理的に考えられるその他の事実に関する通知や苦情を受けておらず、また認識していません親会社、会社、および重要な子会社によるデータセキュリティ義務の不遵守を示す。（iii）保留中の、または親会社の知る限り、脅迫されている訴訟はありません。親会社、当社、および重要な子会社によるデータセキュリティの不遵守を主張する、該当する裁判所または政府機関、当局または団体による、またはそれらでの訴訟または訴訟義務;（iv）データセキュリティ義務の遵守を確保するために、親会社、会社、および重要な子会社は、すべての重要な点でそれぞれの方針を確実に遵守できるように合理的に設計された措置を講じており、データのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなデータを損失や不正から保護するためのデータセキュリティ義務（「ポリシー」）の対象となるデータの使用、収集、保管、開示、またはその他の処理に関する手続きアクセス、使用、変更、開示、またはその他の悪用。(v) 親会社、会社、および重要な子会社が、適用法および規制で義務付けられているユーザーまたは顧客に、その時点で最新のポリシーをすべて開示している保護者の知る限り、規則や要件、そしてポリシーで行われた、または含まれているそのような開示のどれも、不正確であったり、適用法や規制の規則や要件に違反したりしていません。

(すべて) 管轄区域への提出。会社と各保証人は提出する権限があり、セクション15（e）に従って本契約とインデンチャーのセクション1.12は、法的、有効、効果的かつ取消不能な形で、そこに明記されている裁判所の専属管轄権に委ねられています。また、以下に従い、指定、任命、権限を与える権限を有しています。本契約のセクション15（e）およびインデンチャーのセクション1.12は、本契約に基づく、または本契約に基づいて生じる訴訟または手続きにおける代理人を法的、有効かつ効果的に指定、任命、権限を与えています。またはインデンチャー（該当する場合）、そこに明記されているいずれかの裁判所で。

4。会社と保証人のその他の契約。その会社と各保証人は、共同で、または個別に、各引受人と次のことを約束し、合意します。

(a) 必要な申告書。 その会社と保証人は、規則424（b）で指定された期間内に最終目論見書を委員会に提出し、証券法に基づく規則430A、430B、または430Cは、発行者の自由記述目論見書（期間を含む）を提出します。証券法に基づく規則433で義務付けられている範囲で、本書の附属書Bの形式のシート。また、当社が以下に従って委員会に提出する必要のあるすべての報告書、最終的な委任状、または情報陳述書を速やかに提出します目論見書の日付の後に、証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）へ。そして、当社

目論見書と各発行者の自由記述目論見書のコピーを（以前に提出されていない範囲で）事業で入手可能になり次第、ニューヨーク市の引受人に提供します本契約の日付の翌日、代表者が合理的に要求できる数量で。当社は、有価証券に基づく規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、このオファリングの登録料を支払います行為（その中の但し書きは効力を及ぼさない）、そしていずれにせよ締切日より前の行為。

(b) コピーの配達。 会社は、各代表者を含む各引受人に、(i) 最初に提出された登録届出書とその各修正書の確認済みコピー（いずれの場合も、すべての別紙と同意書を含む）を無償で送付しますそこに提出し、（ii）目論見書の提出期間（以下に定義）に、目論見書（そのすべての修正と補足、およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）のコピーと各発行者の自由書面のコピーをできるだけ多く提出してください代表者が合理的に要求するかもしれない目論見書。本書で使用されている「目論見書提出期間」という用語は、有価証券の弁護士が判断した、有価証券の公募初日から起算される期間を意味します引受人引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、証券に関する目論見書の提出が法律で義務付けられています（または、証券法第172条では提出が義務付けられています）。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。 作成、準備、使用、承認、承認、参照する前にまたは発行者の自由記述目論見書を提出し、登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、登録届出書が発効する前か後かにかかわらず、会社は以下を提出します引受人の代表者および弁護士に、発行者自由記述目論見書、修正条項または補足案のコピーを審査用に提供し、そのような発行者フリーライティングの作成、準備、使用、承認、承認、参照、または提出は行いません代表者が合理的に反対する修正案または補足案は、目論見書または提出してください。

(d) への通知代表者。 当社は、(i) 登録届出書の修正が提出されたり発効したりした場合、(ii) 登録届出書の補足事項がある場合、速やかに代表者に通知し、そのような助言を書面で確認します。目論見書または目論見書または発行者の自由記述目論見書の修正が提出されました。（iii）登録届出書の修正、または目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請があった場合登録届出書に関する委員会からのコメント、または追加情報を求める委員会からのその他の要求の受領、（iv）登録届出の有効を停止する命令の委員会による発行について登録届出書、または暫定目論見書または目論見書の使用を防止または一時停止すること、またはその目的で、または証券法のセクション8Aに従って手続きを開始または脅迫すること。（v）目論見書交付期間中に、目論見書、売却時期情報、または発行者の自由記述目論見書にその旨が記載されたイベントの発生

修正または補足すると、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実の記載が省略されます。目論見書、売却時期情報、またはそのような発行者の自由記述目論見書が、誤解を招くことなく購入者に届けられたときの状況に照らして。（vi）当社または保証人が何らかの受領を行ったこと証券法に基づく規則401（g）（2）に基づく登録届出書またはその発効後の修正の使用に対する委員会の異議申し立ての通知、および（vii）会社または保証人による通知の受領についていずれかの法域での有価証券の募集および売却資格の停止、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関しては、当社と保証人は合理的な最善を尽くしますそのような命令の発行を防止するための努力、登録届出書の有効性の停止、暫定目論見書または目論見書の使用の禁止または停止、またはそのような有価証券の資格停止のための努力そして、そのような命令が出された場合は、できるだけ早くその撤回を求めます。

(e) 販売時間情報。 もしあれば締切日の前の時間（i）何らかの事象が発生するか、その結果として、修正または補足された販売時期情報に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または何も述べない状況が発生する誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして必要な重要な事実、または（ii）法律を遵守するために販売時情報を修正または補足する必要がある場合会社は直ちにそのことを引受人に通知し、直ちに（c）項に従い、準備を整え、（必要な範囲で）委員会に提出し、代表者となる引受人およびディーラーに提出します状況に応じて修正または補足された販売時情報の記述が誤解を招くようなものにならないように、必要に応じて販売時情報の修正または補足を指定します販売時間情報は法律に準拠します。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書提出期間中に（i）、もしあればその結果修正または補足された目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の記載が省略されたりする状況が発生するか、または状況が存在します誤解を招くことのないように、目論見書が購入者に送付されたときの状況や、(ii) 法律を遵守するために目論見書を修正または補足する必要があることを踏まえて、当社は直ちにその旨を引受人に通知し、直ちに、上記（c）項に従って準備し、委員会に提出し、引受人および代表者が指定するディーラーにそのような修正案を提出するか目論見書の補足は、そのように修正または補足された目論見書の記述が、目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くようなものにならないようにするために必要です目論見書は法律に準拠します。

(g) ブルースカイコンプライアンス。 会社は有価証券の募集と売却の資格を得ます代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づき、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格は引き続き有効です。ただし、どちらも会社も保証人も、(i) 外国法人、他の法人、その他の法人、またはそのような法域で証券のディーラーとしての資格を得ること、(ii) 一般事項を申告することが義務付けられていますそのような法域での手続きの遂行への同意、または（iii）特に対象とならない場合はそのような法域での課税の対象となります。

(h) 収益計算書。 親会社は、できるだけ早く、証券保有者と代表者に一般公開します。親会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象とした、証券法のセクション11（a）およびそれに基づいて公布された委員会の規則第158条の規定を満たす収益計算書登録届出書の「発効日」（規則158で定義されている）の後。

(i) クリアマーケット。 その期間中本書の日付から締切日まで、当社および各保証人は、代表者の事前の書面による同意なしに、発行された債務証券の申し出、売却、売却契約、またはその他の処分を行わないものとしますまたは当社または保証人のいずれかによって保証され、契約期間が1年を超えていること。

(j) 収益の使用。 会社は、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」という見出しに記載されている有価証券の売却による純収入を適用します。

(k) 安定化なし。 当社または保証人のいずれも、直接的または間接的に、それを目的とした行動をとることはありません有価証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となることが合理的に予想されます。

(l) 記録リテンション。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法に基づく規則433に従って委員会に提出されていない各発行者自由記述目論見書の写しを保管します。

(m) 税制上の免除。さらに、当社と各保証人は、共同で、または個別に、補償し、無害にすることに同意します有価証券の作成、発行、売却、執行、引き渡し、履行に関する、ドキュメンタリー、切手、登録、売買、取引または同様の発行税（利息や罰金を含む）に対する引受人取引書類の施行。当社と各保証人は、取引書類に基づいて引受人に行われるすべての支払いは、源泉徴収または控除なしで行われるという点で、各引受人の意見に同意します課税管轄区域によって課される現在または将来の税金、関税、または政府費用の勘定。ただし、会社または保証人が、法律により控除を余儀なくされている場合を除き、

そのような税金、関税、手数料を源泉徴収してください。その場合、会社または保証人は、場合によっては、正味金額を得るために必要な追加金額を支払うものとします源泉徴収または控除後に各引受人が受け取る金額は、源泉徴収または控除が行われなかった場合に受け取るはずの金額と等しくなります。ただし、そのような税金、関税、手数料（a）が次の理由で課された場合を除きます本契約の締結または本契約に基づく支払いの受領以外の、引受人と課税管轄区域との何らかの関係、または（b）当該引受人がいずれかに従わなかった場合は課されなかったでしょう引受人の国籍、居住地、身元、または課税管轄区域との関係に関する合理的な証明書、身分証明書、またはその他の報告要件（そのような遵守が前提条件として法律で義務付けられている場合）そのような税金、関税、その他の費用の免除または減額に。

5。引受会社の特定の契約。それぞれ引受人はここに以下のことを表明し、同意します。

(a) 使用したことがなく、今後も使用したり、使用を許可したり、参照したり、参加したりすることはありません証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」（この用語には、会社または保証人から委員会に提供されたが、組み込まれていない書面による情報の使用が含まれます）の使用を計画しています。登録届出書および当社（または保証人）が発行したプレスリリースへの参照（i）自由書式の目論見書は、（i）当該引受人が使用したからといって、そのような提出義務が発生しない自由記述の目論見書は除きます規則433（ii）附属書Aに記載されている、または上記のセクション3（c）またはセクション4（c）に従って作成された発行者自由記述目論見書（電子ロードショーを含む）、または（iii）に従って委員会に提出される自由執筆目論見書そのような引受人が作成し、会社が事前に書面で承認した自由執筆目論見書（このような自由執筆目論見書はそれぞれ、（i）または（iii）条で「引受人自由執筆目論見書」と呼ばれます）。それにかかわらず前述のように、引受人は、会社または保証人の同意なしに、本書の附属書Bとして添付されている形式のタームシートまたはタームシートを実質的に使用することができます。ただし、そのようなタームシートを使用する引受人は会社に、そのようなタームシートまたはタームシートを最初に使用する前に、そのようなタームシートまたはタームシートのコピーを会社に提供してください。

(b) 募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません（そして速やかに目論見書提出期間中に会社に対してそのような手続きが開始された場合は、会社に知らせてください）。

6。引受人の義務の条件。各引受人の義務本書に記載されている締切日に有価証券を購入することは、当社および各保証人によるそれぞれの契約およびその他の本契約に基づく義務の履行と、以下の追加条件の対象となります。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。 登録届出書の有効性を停止する命令は発効しないものとし、規則401（g）（2）または証券法の第8A条に基づくそのような目的のための手続きは、委員会で保留中であったり、委員会によって脅迫されたりしてはなりません。目論見書および各発行者の自由記述目論見書は適時であったものとします証券法（証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行者自由記述目論見書の場合は）および本書のセクション4（a）に従って委員会に提出されました。および委員会からのすべての要求の追加情報は、代表者が合理的に満足できるように遵守されているはずです。

(b) 表現と保証。 ここに含まれる当社および各保証人の表明および保証は、本書の日付および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。また、会社、保証人、および本契約に従って交付された証明書に記載されているそれぞれの役員は、締切日および締切日現在において真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードはありません。 (A) 売却時と (B) 本契約の締結と引き渡しのどちらか早いほうに続いて、 (i) 親会社またはその子会社が、「全国的に認められた統計的格付け」によって保証している、有価証券、その他の債券、優先株の格付けは、格下げは発生していないものとします「組織」という用語は、委員会が取引法のセクション3（a）（62）で定義していますが、（ii）そのような組織は、格付けへの格下げの可能性について監視または審査を受けていることを公に発表していないはずです親会社またはその子会社の有価証券、その他の債務証券、または優先株の。

(d) いいえ重大な不利な変化。 本契約のセクション3（g）に記載されている種類の事象または状態が発生したことはなく、販売時情報に記載されていない事象または状態（修正または補足を除きます）は発生しておらず、また存在しないものとします。それと）および目論見書（その修正または補足を除きます）、およびその影響により、代表者の判断により、証券の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨できなくなっています本契約、販売時期情報、および目論見書で規定されている条件と方法。

(e) 役員の証明書。 代表者は、締切日までに、親会社の財務事項について特定の知識を持ち、代表者に満足できる親会社の執行役員の証明書を受け取っているものとします。 (i) 当該役員が登録届出書、販売時期情報、目論見書を注意深く確認し、当該役員が知る限り、本書のセクション3 (b) または3 (d) に記載されている表現が正しいことを確認する正しい、（ii）本契約における当社と各保証人のその他の表明および保証が真実かつ正確であり、当社と各保証人がすべての契約を遵守していることを確認し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たし、（iii）上記（a）、（c）、（d）項に記載されている事項を確認しました。

(f) コンフォートレター. 本契約の日付と締結日に、 PricewaterhouseCoopers LLPは、親権者の要請に応じて、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた手紙を、引受人に合理的に満足できる形式と内容で、代表者に提供したものとします財務諸表に関する会計士から引受人への「コンフォートレター」に通常記載されている種類の明細書と情報を含む代表者、または記載されている特定の財務情報、または登録届出書、販売時期情報、目論見書に参照により組み込まれています。ただし、締切日に送付される手紙には「締め切り」日を付けるものとします。締切日の3営業日以上前。

(g) 意見と10b-5ステートメント会社と保証人の弁護士。 （i）当社および保証人の弁護士であるウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所は、会社の要請に応じて、書面による意見書と10b-5声明書を代表者に提出したものとし、（ii）当社および保証人の社内弁護士であるトーマス・L・オステラース、（iii）親会社のアイルランド特別顧問であるA＆L Goodbodyと (iv) 当社のルクセンブルク特別顧問であるDLA Piper Luxembourg S.à r.l. はそれぞれ、会社の要請に応じて、締切日を記載した宛先の意見書を書面で代表者に提出したものとする引受人、形式も内容もそれぞれ代表者にとってかなり満足のいくものです。

(h) 引受人の意見書および10b-5意見書 代表者は、締切日までに、デイビスの意見書と10b-5声明書を受け取っているはずです。引受人の弁護士であるPolk & Wardwell LLPは、代表者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受人の弁護士であり、当該弁護士は、それらを可能にするために合理的に要求できるような文書や情報を受け取っているはずです。そのようなことを伝えるために。

(i) 発行に法的障害はありません。 何の措置も取られていないでしょうし、法律、規則、規制もありませんまたは命令は、締切日時点で有価証券の発行または売却、または保証の発行を禁止する連邦、州、または外国の政府または規制当局によって制定、採択、または発行されたものでなければならず、いいえ締切日の時点で、有価証券または保証の発行または売却を妨げるような差止命令または命令が連邦裁判所、州裁判所、または外国裁判所から発行されているものとします。

(j) グッド・スタンディング。代表者は、締切日とその時点で、状況が良好であることを示す満足のいく証拠を受け取っているはずです会社と保証人は、それぞれの組織の管轄区域と、代表者が合理的に要求できるその他の法域での良好な状態で、いずれの場合も、書面または標準的な電気通信形式でそのような管轄区域の適切な政府当局から。

(k) クリアランスと決済。証券はクリアランスの対象となるものとし、 DTCの施設を通じた決済。

(l) 補足義歯。 会社は以下を実行し、引き渡したはずです補足契約書と引受人は、その実行済みのコピーを受け取っているものとします。

(m) 追加文書。 それ以前またはそれ以前締切日、会社と保証人は、代表者が合理的に要求する可能性のある追加の証明書や書類を代表者に提出したものとする。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、手紙、証明書、および証拠は、以下に準拠しているものとみなされます本契約の条項は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合に限ります。

7。補償と貢献。

(a) 引受人の補償。 会社と各保証人は、共同でまたは別々に、証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で、各引受人、その関連会社、取締役、役員、およびそのような引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害にすることに同意します。あらゆる損失、請求、損害、負債（訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して発生した弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない、かかる手数料および費用を含むがこれらに限定されない）に対して（i）登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、または記載漏れの疑いにより、発生した）、共同または複数の、またはそれらに基づくものそこに記載する必要がある、または記載するために必要な、誤解を招くことのない重要な事実、または (ii) 暫定目論見書に含まれる重要な事実について虚偽の陳述または虚偽の申し立てがあった場合、目論見書（またはその修正または補足）、発行者の自由記述目論見書、または売却時期情報、または記述に必要な重要な事実を記載する省略または記載漏れの疑いによって生じたものその中で、それらが行われた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述、不作為、または虚偽の申し立てに起因する、またはそれらに基づいている場合を除きます引受人に関する情報を、当該引受人が代表者を通じて書面で当社に提供した情報に基づいて、かつそれに従って行われた陳述または省略。

(b) 会社と保証人の補償。 各引受人は同意します、会社、保証人、それぞれの取締役、登録届出書に署名した役員、および会社または保証人を管理する各人（もしあれば）に補償し、無害にするために、共同ではなく数回に分けて補償します証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で、上記（a）項に記載されている補償と同じ範囲で、ただし、以下の損失、請求、損害、または負債に関する場合に限ります引受人が書面で会社に提供した当該引受人に関する情報に依拠し、それに従って行われた、虚偽の陳述または省略、または疑われる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づいている登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行体の自由記述目論見書、または任意の売却時情報で明示的に使用する場合に限り、代表者を通じて引受人を介して、以下のことを理解し同意したものとするそのような情報は次のものだけです：暫定目論見書および目論見書の条件に関する目論見書の「引受中」というキャプションの下にある本文の第3段落の2番目、3番目、4番目の文です。暫定版の「引受中」というキャプションの下のテキストを、引受会社による提供と特定のディーラーへの譲歩と再許可を含め、引受人および第7段落と第8段落で、引受人に関するものに限ります引受会社によるオーバーアロットメントと安定化に関する目論見書および目論見書（このような情報を総称して「引受者情報」といいます）。

(c) 通知と手続き 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制当局による調査を含む）、請求、または要求があれば上記（a）または（b）のどちらかに従って補償を求めることができる人物に対して提起または主張されるものとし、その人（「被補償者」）は、その人に対して速やかにその旨を通知しなければなりません補償は書面で求めることができます（「補償者」）。ただし、補償者に通知しなかった場合でも、補償者が本第7条に基づいて負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または抗弁の没収によって）重大な不利益を被った範囲。さらに、補償者に通知しなかったからといって、補償者がいかなる責任も免除されないと規定された範囲本第7条の (a) または (b) 項以外では、被補償者に義務付けられる可能性があるということです。被補償者に対してそのような訴訟が提起または申し立てられた場合は、補償対象者に通知されているはずですその中で、補償者は、被補償者（被補償者の同意なしに、被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士にはならない）が被補償者やその他の人を代表する弁護士として合理的に満足できる弁護士を雇うものとします。補償者がそのような手続において指定する可能性のある、第7条に従って補償を受ける資格のある他の人、そのような手続きの手数料と経費を支払い、それに関連する弁護士の手数料と経費を支払うものとします発生次第続行します。そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利を有するものとしますが、（i）補償者がいない限り、当該弁護士の費用と費用はその被補償者の費用負担となります。本人と被補償者は、互いに反対のことに同意しているものとする。(ii) 被補償者が妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を引き受けなかった。(iii) 被補償者は被補償者、または（iv）そのような手続における指名された当事者（いずれかを含む）が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的抗弁がある可能性があると、個人は合理的に結論付けているものとします被補償者）には、補償者と

被補償者と、同じ弁護士による両当事者の代理は、実際にはまたは潜在的に利害が異なるため、不適切です。それは理解され、同意されました被補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、すべての被補償者に対して（現地の弁護士に加えて）複数の別会社の手数料および経費について責任を負わないものとします。そして、そのような手数料や経費はすべて、発生時に払い戻されるということです。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の管理者のためのそのような独立した会社は、引受人によって書面で指定されるものとします会社の代表者およびそのような独立した会社、保証人、それぞれの取締役、登録届出書に署名した役員、および会社と保証人の管理者は書面で指定されるものとします会社によって。補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解については責任を負わないものとしますが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、補償者は同意しますそのような和解または判決による損失または責任から、またすべての被補償者を補償すること。前述の文にかかわらず、被補償者が補償者にそれを要求した場合はいつでもこの段落で検討されているように、被補償者に弁護士の手数料と経費を払い戻します。（i）そのような和解が以下の場合、補償者は書面による同意なしに行われた手続の和解について責任を負うものとします補償者が当該請求を受領してから30日以上経過した後に入力され、(ii) 補償者は、当該和解日より前に当該請求に従って被補償者に払い戻しを行っていないものとします。いいえ補償者は、被補償者の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性があり、補償の対象となる可能性のある係争中または脅迫された訴訟の和解を行うものとします本契約に基づき、当該被補償者によって求められています。ただし、当該和解（x）に、当該被補償者が当該被補償者にとって合理的に満足できる形式および内容で、当該被補償者を請求に関するすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きますそれはそのような手続きの対象であり、(y) 被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不作為についての陳述や容認は含まれません。

(d) コントリビューション。 上記 (a) と (b) に規定されている補償が被補償者に利用できない場合、またはそこに言及されている損失、請求、損害、または負債に関しては不十分であるため、当該段落に基づく各補償者は、本契約に基づいて被補償者を補償する代わりに、支払われた金額または支払われる金額に拠出するものとしますそのような損失、請求、損害、または負債（i）の結果として、当該被補償者が、一方では会社と保証人、一方では引受人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で有価証券の提供による他のもの、または（ii）第（i）条で定められた配分が適用法で許可されていない場合は、条項で言及されている相対的な利益だけでなく、適切な割合で (i) しかし、そのような損失、請求、損害、負債、その他一切の原因となった陳述または不作為に関連して、一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失もありますその他の関連する公平性に関する考慮事項。

一方では会社と保証人、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、それぞれ純収入と同じ割合とみなされます有価証券の売却から当社が受領した（費用を差し引く前）、およびそれに関連して引受人が受け取った引受割引および手数料の合計。いずれの場合も、表紙の表紙に記載されています目論見書、有価証券の募集価格総額を参考にしてください。一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、それが真実でないかどうか、または重要な事実についての虚偽の陳述、または重要な事実の記載の省略または省略の申し立ては、会社または保証人、または引受人によって提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、アクセスに関するものですそのような記述や省略を修正または防止するための情報と機会に。

(e) 責任の制限。 会社、保証人と引受人は、本第7条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、公正かつ公平ではないことに同意します。または、上記 (d) 項で言及されている公平性の考慮事項を考慮していないその他の配分方法で。損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額上記 (d) 項で言及されている内容には、上記の制限に従うことを条件として、当該訴訟または請求に関連して当該被補償者が負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます。にもかかわらず本第7条の規定では、いかなる場合も、引受人は、引受人が受領した引受割引および手数料の合計額を超える金額を拠出する必要はありません。有価証券は、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある記述、不作為、または不作為の疑いを理由に、当該引受人が支払う必要があった損害賠償額を上回っています。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（範囲内）証券法のセクション11（f）の意味では、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。本第7条に基づく引受人の拠出義務は本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例して複数あり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済。 本第7条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上の被補償者が利用できる権利や救済措置を制限するものではありません。エクイティで。

8。契約の有効性。本契約は、本契約の締結および引き渡し時に発効するものとしますここにいる当事者。

9。終了。本契約は、代表者の絶対的な裁量により、以下への通知により終了することができます。当社、本契約の締結および引き渡し後、締切日（i）より前に、ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場での取引が一般的に停止または大幅に制限された場合、（ii）取引当社またはいずれかによって発行または保証された証券の

の保証人がいずれかの取引所または店頭市場で停止されているものとみなされます。(iii) 一般商業銀行業務の一時停止は、連邦当局またはニューヨーク州当局によって宣言されている必要があります。または（iv）米国を巻き込んだ敵対行為の発生または激化、または災害または危機が発生したはずです。アイルランド、ルクセンブルグ、または米国または国際金融市場の変化で、代表者の判断では、重大かつ不利であり、提供、売却、または手続きを進めることが現実的ではない、またはお勧めできません本契約、売却時期情報、および目論見書で想定されている条件と方法での有価証券の引き渡し。

10。デフォルト引受人。(a) 締切日に、引受人が有価証券の購入義務を履行しなかった場合本契約に基づいて購入することに合意した場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、記載されている条件で当社にとって満足できる他の人物による当該有価証券の購入を手配することができます本契約で。引受人がそのような債務不履行に陥ってから36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該有価証券の購入を手配しない場合、当社はさらに36時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人がそのような条件で当該有価証券を購入することを納得できる他の人を調達します。他の人が義務を負ったり同意したりした場合債務不履行に陥った引受人の有価証券を購入します。債務不履行に陥っていない引受人または会社は、次のような変更を行うために、締切日を最大5営業日延期することができます登録届出書、売却時期情報、目論見書、またはその他の文書や取り決めには、会社の弁護士または引受人の弁護士の意見が必要な場合があり、当社は速やかにこれに同意しますそのような変更に影響を及ぼす登録届出書、販売時期情報、目論見書への修正または補足を準備してください。本契約で使われているように、「引受人」という用語には、本契約のすべての目的において、本契約：文脈上別段の定めがない限り、本第10条に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した有価証券を購入する契約書。

(b) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後、未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が以下にならない場合すべての有価証券の元本総額の11分の1の場合、当社は、債務不履行に陥っていない各引受人に購入を要求する権利を有します当該引受人が本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本額に、当該引受人の比例配分（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の元本額に基づく）を加えたものですこのような債務不履行に陥った引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受人の証券。

(c) もし、何らかの有価証券の購入の取り決めが発効した後上記（a）項に規定されているように、債務不履行に陥っている引受人または債務不履行に陥っていない引受人および会社による引受人、未購入のまま残っている有価証券の元本総額すべての有価証券の元本総額の11分の1を超えている場合、または当社が上記 (b) 項に記載されている権利を行使しない場合、本契約は以下の条件なしに終了するものとします債務不履行に陥っていない引受会社の責任。本第10条に基づく本契約の終了は、以下の場合を除き、会社または保証人の責任は一切負わないものとします。会社と保証人は、本書の第11条に記載されている費用の支払いについて引き続き責任を負います。ただし、本契約の第7条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行による損害について、当社、保証人、または債務不履行ではない引受人に対して負う可能性のある責任を、債務不履行に陥った引受人から免除するものではありません。

(e) 上記にかかわらず、本第10条の目的として、本契約に従って発行された有価証券の各シリーズは別々のシリーズとして扱われ、本第10条は、あたかも本引受契約が当該シリーズにのみ適用されるかのように各シリーズに適用されるものとします。

11。費用の支払い. (a) 本契約で予定されている取引が完了したかどうか、それとも契約は終了し、会社と各保証人は、共同または個別に、本契約に基づくそれぞれの義務の履行に関連するすべての費用と経費を支払うか、支払わせることに同意します。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません。 (i) 有価証券の承認、発行、売却、準備、引き渡しに関連する費用、およびそれに関連して支払うべき税金。(ii) 証券法に基づく準備、印刷、申告に関連する費用登録届出書、暫定目論見書、発行者の自由記述目論見書、任意の販売時期情報および目論見書（すべての別紙、修正、補足を含む）およびその配布。（iii）各取引書類の複製と配布にかかる費用、（iv）会社、保証人の弁護士、独立会計士の手数料と経費、（v）取引に関連して発生する手数料と経費代表者が指定する法域の法律に基づく有価証券の登録、資格、投資適格性の判定、およびブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（引受人の合理的な関連手数料および弁護士の費用を含む）、（vi）有価証券の格付けのために格付け機関が請求する手数料、（vii）受託者および支払代理人の手数料と経費（関連手数料を含む）そして、そのような当事者の弁護士の経費、およびDTCによる「記帳」譲渡の有価証券の承認に関連して当社または保証人が負担したすべての手数料と経費）、（viii）すべての費用と申請手数料金融業規制当局株式会社への申請、募集の承認、および（ix）任意の「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用に関連して発生しました潜在的な投資家。本第11条および第7条に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の手数料や支払いを含む費用を自己負担するものとします。

(b) (i) 本契約が第9条に従って終了した場合、(ii) 当社は何らかの理由で引受人に引き渡すための有価証券を入札しなかった場合、または（iii）引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、当社と各保証人は共同でさらに、引受人が合理的に負担したすべての自己負担費用および経費（弁護士の手数料と経費を含む）を引受人に払い戻すことに同意します本契約および本契約で検討されている提供に関連する引受人。

12。契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、本契約の当事者とそれぞれの後継者、本契約で言及されている役員、取締役、支配者、および本契約で言及されている各引受人の関連会社の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本書のセクション7。本契約のいかなる規定も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図しておらず、またそのように解釈されることもありません。の購入者はいません引受人からの有価証券は、購入の理由だけで後継者とみなされます。

13。サバイバル。それぞれの本契約に含まれる会社、保証人および引受人の補償、拠出権、表明、保証および合意、または本契約に従って当社、保証人または引受人によって、またはこれに代わって締結されました本契約または本契約に従って交付された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、本契約の終了またはそれ以降に行われた調査にかかわらず、完全に効力を有するものとします。会社、保証人、または引受人を代表して。

14。特定の定義済み用語。本契約の目的上、 (a) 別段の定めがない限り、「アフィリエイト」という用語は証券法の規則405に規定されている意味を持ちます。(b)「営業日」という用語は、銀行が許可されている日以外の任意の日を意味しますまたはニューヨーク市で閉鎖する必要がある、（c）「子会社」という用語は証券法の規則405に定められた意味を持ち、（d）「重要な子会社」という用語は、当社の直近の会計四半期末に適用される証券取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められた意味を持ちます。

15。その他。(a) 代表者の権限。 本契約に基づいて引受会社が行った措置は、引受人を代表する代表者、および代表者がとるそのような措置は、引受人を拘束するものとします。

(b) 愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L。 107-56（2001年10月26日に法制化）では、引受人は会社や保証人を含むそれぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録する必要があります。情報には、それぞれの顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

(c) 通知。 本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、郵送または送信され、標準的な電気通信手段で確認された場合、正式に提供されたものとみなされます。引受会社への通知は、ニューヨークセブンスアベニュー745番地、ニューヨーク10019番地にあるバークレイズ・キャピタル社に送付されるものとします。注意：シンジケート登録（ファクシミリ：（646）834-8133）、JPモルガン証券LLC、383マディソンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10179（ファクシミリ：（212）834-6081）、注意：投資適格シンジケートデスクとみずほ証券USA LLC、1271アベニューオブジアメリカズ、ニューヨーク、ニューヨーク10020（ファクシミリ：（212）205-7812）、注意：債務資本市場。

当社および保証人への通知は、ミネソタ州ミネアポリス55432-5604にある710メドトロニック・パークウェイNE LC400にあるメドトロニック社に送付されるものとします。注意: トーマス・L・オステロース弁護士、企業・証券担当主任法律顧問。

(d) 準拠法。 本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

(e) 管轄権への同意。あらゆる法的訴訟、本契約または本契約で企図されている取引に起因または関連して生じる訴訟または手続き（「関連手続き」）は、アメリカ合衆国の市および郡にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所で提起されるものとしますニューヨークまたはニューヨーク州の裁判所（いずれの場合も、ニューヨーク市および郡に所在する裁判所）、および当社、保証人、および本契約のその他の当事者は、取消不能の形で以下に従うものとします専属管轄権（関連手続における特定裁判所の判決の執行に関して提起された訴訟、訴訟、または手続を除き、当該管轄区域はすべての関連訴訟における特定裁判所の（非独占的）会社と保証人はそれぞれ、ニューヨーク州アルバニーのステートストリート80番地にオフィスを構えるコーポレーションサービス会社を取り消しのつかない形で任命します 12207-2543（米国）は、関連手続を目的とした手続き代行またはその他の法的召喚状の代理人として。あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を、段落に記載されている当事者の住所に郵送します (c) 上記は、特定の裁判所に提起されるあらゆる関連訴訟において有効な手続きとなります。当社、保証人、その他の当事者は、裁判地の設定に対する異議を取り消不能かつ無条件に放棄します特定裁判所におけるすべての特定手続は、取消不能かつ無条件に、特定の裁判所に提起された関連手続が不都合な法廷で提起されたことを特定の裁判所に訴えたり、請求したりしないことに同意します。

(f) 免責の放棄。会社または保証人が持っている、または今後何らかの免責を取得できる範囲で（主権またはそれ以外の場合）（i）ルクセンブルクまたはアイルランド、あるいはその行政区画のいずれかの裁判所の管轄から、（ii）米国、ミネソタ州またはニューヨーク州、（iii）所有または賃貸している管轄区域から財産または資産、または何らかの法的手続き（通知の送付、判決前の添付、執行のための添付、執行、相殺またはその他の方法によるかを問わず）から、またはそれぞれの財産や資産に関するもの、または本契約、当社、および各保証人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約に基づく義務に関するそのような免責を取り消不能な形で放棄します。

(g) ジャッジメント通貨。もし、いずれかの裁判所で判決を得るためのものだとしたら本契約に基づいて支払うべき金額を米ドル以外の通貨に換算する必要がある場合、本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、使用される為替レートは、以下に従うレートでなければならないことに同意します通常の銀行手続きでは、購入者は最終判断が下される前営業日に、ニューヨーク市でそのような他の通貨で米ドルを購入することができます。会社と保証人の義務そこから引受人または当該引受人の支配者に支払われるべき金額については、米ドル以外の通貨での判決にかかわらず、受領後の最初の営業日までは引き落とされないものとします当該他の通貨での金額の引受人または当該引受人の管理者、および当該引受人または当該引受人の支配者が通常の銀行手続きに従って米国を購入できる範囲に限りますそのような他の通貨でドルを。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて当該引受人または当該引受人の支配者に最初に支払うべき金額よりも少ない場合、当社と保証人は共同で別々に合意します。別の義務として、そのような判断にかかわらず、当該引受人または当該引受人の管理者にそのような損失を補償すること。そのように購入した米ドルが、それによって最初に支払われた金額よりも多い場合本契約に基づく当該引受人または当該引受人の支配者、当該引受人または当該引受人の管理者は、該当する場合、そのように購入した金額の超過分に等しい金額を当社または保証人に支払うことに同意します本契約に基づき当該引受人または当該引受人の管理者に最初に支払うべき金額。

(h) 陪審裁判の放棄。それぞれ本契約の当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(i) 対応する。 本契約書は対応するもので署名しても構いません。それぞれが原本であり、すべてが一緒になって同一の文書を構成するものとします。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（いずれかを含む）で配達できます 2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名、またはその他の送信方法、およびこれに相当するもの納品された商品は、正式かつ有効にお届けされ、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

(j) 修正または権利放棄。 本契約のいずれかの条項の修正または放棄、またはそれらからの逸脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名しない限り、いかなる場合でも有効ではありません。

(k) 見出し。 ここに記載されている見出しは参照用のみであり、本契約の一部になること、または本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

(l) 米国スペシャルの表彰解決制度。

(i) 対象事業体（以下に定義）である引受人が訴訟の対象となった場合米国の特別決議制度（以下に定義）の下では、当該引受者からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が有効となるのと同じ範囲で有効になります本契約、およびそのような利益と義務が米国または米国の州の法律に準拠している場合は、米国の特別決議制度の下にあります。

(ii) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社（以下に定義）のいずれかが対象となった場合米国の特別解決制度に基づく訴訟では、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、当該不履行権が認められる範囲を超えて行使することはできません本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で行使されます。

この第15（l）条で使用されている「BHC法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。「対象法人」とは、次の (A) 12 C.F.R. § 252.82 (b); (B) aで定義されている「対象法人」を意味します。「対象銀行」とは、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または (C)「対象金融機関」は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。「デフォルト権」は、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。「米国特別決議制度」とは、(x) のそれぞれを指します連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（y）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

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上記があなたの理解と一致する場合は、同意を示してください以下の欄に記入して、本契約書に署名してください。


本当にあなたのものよ

株式有限責任会社のルクセンブルクの企業パートナーシップであるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.（アクションによって運営されている社会）メドトロニック・グローバル・ホールディングス GP S.à r.l. が代表を務めています。そのジェネラルパートナー、今度はパートナーが行動します

によって		/s/ エリック・デ・グレスさん
		名前:エリック・デ・グレス
		役職：マネージングディレクターと権限のある署名者

メドトロニック公開有限会社

によって		/s/ ジェイソン・ブリストウ
		名前:ジェイソン・ブリストウ
		役職：上級副社長兼会計

メドトロニック株式会社

によって		/s/ ジェイソン・ブリストウ
		名前:ジェイソン・ブリストウ
		役職：上級副社長兼会計