米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(登録者の電話番号、エリアコードを含む): +
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
取引所の名前 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 1.01. | 重要な最終契約の締結。 |
ノートオファリング
2023年3月30日、メドトロニック・パブリック・リミテッド・カンパニー（「メドトロニック・ピーエルシー」）の間接完全子会社であるメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.（「メドトロニック・ラックスコ」）は、2028年満期の 4.250% シニアノート（以下「2028年債券」）の元本総額100,000ドルと、2028年満期の 4.500% シニアノートの元本総額100,000ドルを発行しました提出されたフォームS-3の登録届出書（「登録届出書」）（ファイル番号333-270272）に基づく引受公募（「オファリング」）における33（「2033ノート」および2028ノートと一緒に「ノート」）2023年3月3日に証券取引委員会（「委員会」）に提出され、債券の募集に関連して委員会に提出された暫定目論見書補足および目論見書補足が提出されました。本債券は、Medtronic plcおよびMedtronic plcの間接完全子会社であるMedtronic, Inc. によって完全かつ無条件に保証されています（「保証」、および債券と合わせて「証券」）。
メドトロニック・ルクスコは、メドトロニック・ラクスコが支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、約19.8億ドルの募集による純収入を受け取ると予想しています。メドトロニック・ルクスコは、本オファリングによる純収入を、メドトロニック・ルクスコ、メドトロニック株式会社、メドトロニック株式会社、みずほ銀行が管理代理人および貸し手として、日本円建てタームローン契約に基づいて未払いの負債2,970億円、つまり約23億ドルを前払いする予定です（「日本タームローン」）。。
義歯
これらの債券は、2023年2月22日付けの第6次補契約により修正された、2017年3月28日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）に基づき、米国ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、ニュージャージー州ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、メドトロニック・ラックスコ、メドトロニック株式会社、メドトロニック・ピーエルシーおよびコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）の間で発行されました。メドトロニック・ラックスコ、メドトロニック株式会社、メドトロニック社、および受託者の間の（「第6補足インデンチャー」）、および2023年3月30日付けの第7次補足インデンチャー（「第7次補足インデンチャー」）によって補足されますメドトロニック・ラックスコ、メドトロニック株式会社、メドトロニック株式会社、および受託者の間では、第6補足インデンチャーおよびベースインデンチャー（「インデンチャー」）と一緒に。
2028年紙幣は2028年3月30日に満期になり、2033年紙幣は2033年3月30日に満期になります。2028年債には、年率4.250％の利息がかかります。2033年の紙幣には、年率4.500％の利息がかかります。
該当する額面発行日（以下に定義）より前に、メドトロニック・ルクスコは、（1）償還される債券の元本金額の100％と、（2）償還される手形に関する元本および利息の残りの予定支払いの現在価値の合計のいずれか大きい方の償還価格で、任意のシリーズの債券の全部をいつでもまたは随時一部と償還することができます。償還中の手形（償還日時点で未払いの利息支払いの一部は含まれません）、そのような手形は該当する期日までに満期を迎え）、半年ごと（360日12か月を想定）で償還日まで、2028年債の場合は15ベーシスポイント、2033年債の場合は20ベーシスポイント、いずれの場合も、未払利息と未払利息（もしあれば）で割引されます。引き換え日は除きます。「パーコール日」とは、2028年債の場合は2028年2月29日、2033年債の場合は2032年12月30日を意味します。
さらに、該当する期日以降、メドトロニック・ルクスコは、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた償還価格で、任意のシリーズの債券の全部を、随時または一部を償還することができます。
手形は、メドトロニック・ルクスコの一般的な無担保優先債務となり、メドトロニック・ルクスコの他の既存および将来の無担保優先債務のすべてと同等の支払い権となり、メドトロニック・ルクスコが被る可能性のある劣後債務よりも優先されます。保証は、Medtronic plcおよびMedtronic、Inc. のその他の既存および将来の無担保優先債務のすべてと同等に支払われる権利となります
そして、メドトロニックPLCまたはメドトロニック社が随時被る可能性のある未払いの劣後債務よりも上位にランクされ、メドトロニックplcの各子会社（メドトロニック・ルクスコとメドトロニック社を除く）の既存および将来のすべての債務に構造的に従属します。
支払不履行、特定の契約の履行における不履行、破産および破産関連の債務不履行など、手形に関する債務不履行が発生した場合、債券に基づくメドトロニック・ルクスコの債務は繰り延べられる可能性があります。その場合、債券の元本全額が直ちに支払期限となります。
Medtronic plcとその関連会社は、受託者と通常の銀行関係と信用枠を維持しています。さらに、受託者はメドトロニックplcの関連会社の特定のその他の債務証券の受託者であり、時折、メドトロニックplcの投資管理、株式買戻し、および外貨ヘッジプログラムに関連するサービスを提供します。
上記のベースインデンチャー、第6補足インデンチャー、および第7補足インデンチャーの説明は、ベースインデンチャー、第6補足インデンチャー、および第7補足インデンチャーを参照することで完全に認定されます。実行されたベースインデンチャーは、2017年3月28日にメドトロニック社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1として以前に提出されました。実行された第6次補契約書は、2023年3月3日にメドトロニック社が提出したフォームS-3（ファイル番号333-270272）の登録届出書の別紙4.2として以前に提出され、別紙4.1として提出されています。締結された第7次補遺契約書は、本契約の別紙4.2として提出されています。前述の各書類は、参考までに本書と登録届出書に組み込まれています。
| アイテム 7.01. | 規制FD開示. |
Medtronic plcは、本オファリングおよびその収益の使用が、オファリングに関連して最近実行された他の取引と組み合わされても、支払利息の純額にはほとんど影響しないと予想しています。
| アイテム 8.01. | その他のイベント。 |
引受契約
2023年3月23日、メドトロニック・ラックスコ、メドトロニック株式会社、メドトロニック社は、そこに記載されている引受会社と引受契約（「引受契約」）を締結し、バークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLCが代表を務め、債券を発行して引受人に売却しました。
引受契約の当事者の一部およびそれぞれの関連会社は、過去にメドトロニックPLCおよびその関連会社のために商業銀行、投資銀行およびアドバイザリーサービスを行っており、そのために慣習的な手数料と費用の払い戻しを随時受けており、時々、通常の事業過程で慣習的な手数料を受け取る可能性のあるメドトロニック株式会社と取引を行い、サービスを行うことがあります。経費の払い戻し。特定の引受会社またはそれぞれの関連会社は、メドトロニック社およびメドトロニック・ルクスコの1つ以上の信用枠および一部の引受会社の貸し手であったか、現在貸し手です。また、一部の引受会社の関連会社は、日本円タームローンの貸し手です。
引受契約のコピーが別紙1.1として添付され、参照により登録届出書に組み込まれています。前述の引受契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。
本オファリングに関連して、Medtronic plcは、注記および保証の有効性および特定の関連事項に関する弁護士の意見を別紙5.1、5.2、5.3、5.4として提出しています。このような意見は、参照により登録届出書に組み込まれます。
| アイテム 9.01. | 展示品。 |
| 示す 番号 |
説明 | |
| 1.1 | 2023年3月23日付けの、メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.、メドトロニック株式会社、メドトロニック株式会社、およびバークレイズ・キャピタル株式会社、JPモルガン証券LLC、みずほ証券USALLCが、そこに記載されている複数の引受会社の代表として締結された引受契約。 | |
| 4.1 | 2023年3月3日に提出されたメドトロニック・グローバルホールディングスS.C.A.、メドトロニック株式会社、メドトロニック株式会社、メドトロニック株式会社、およびコンピューターシェア信託会社（N.A.）が受託者（2023年3月3日に提出されたフォームS-3のメドトロニック社の登録届出書の別紙4.2を参照して設立）として管財人として、2023年2月22日付けの第6次補契約書ファイル番号:333-270272)。 | |
| 4.2 | 米国ウェルズ・ファーゴ銀行の後継者として、2023年3月30日付けのメドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.、メドトロニック株式会社、メドトロニック・ピーエルシー、およびコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（N.A.）が受託者として、2023年3月30日付けの第7次補契約書（2028年債および2033年債の形式を含む）。 | |
| 5.1 | メドトロニック・ピーエルシー、メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A.、メドトロニック社の米国弁護士、ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の意見 | |
| 5.2 | メドトロニック社のアイルランド弁護士、A&L Goodbodyの意見。 | |
| 5.3 | メドトロニック・グローバル・ホールディングスS.C.A. のルクセンブルク弁護士、DLA Piperの意見 | |
| 5.4 | メドトロニック社の企業・証券担当法務部長、トーマス・L・オステラースの意見 | |
| 23.1 | ウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイル・アンド・ドール法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。 | |
| 23.2 | A&Lグッドボディの同意（別紙5.2に含まれています）。 | |
| 23.3 | DLA Piperの同意（別紙5.3に含まれています）。 | |
| 23.4 | メドトロニック社の企業および証券担当法務部長、トーマス・L・オステラースの同意（別紙5.4に含まれています）。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| メドトロニック公開有限会社 | ||||||
| によって | /s/ カレン・L・パークヒル | |||||
| 日付：2023年3月30日 | カレン・L・パークヒル | |||||
| 執行副社長兼最高財務責任者 | ||||||