2024年6月28日、米国証券取引委員会に提出されました。

登録番号333-

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム S-1

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

ロンジェベロン社

（登記簿に記載された正式な登録名）

1951 NW 7^階 アベニュー、スイート520

マイアミ、フロリダ33136

電話：(305) 909-0840

登録者の主要な事業所の郵便番号を含む住所、電話番号 （地域コードを含む）

ワーエル・ハシャド

最高経営責任者

ロンジェベロン社

1951 NW 7^階アベニュー、スイート520

マイアミ、フロリダ33136

電話：(305) 909-0840

サービス担当者の名前、住所（郵便番号を含む）及び電話番号（地域コードを含む）

コピー先：

Jennifer Minter弁護士

Adam Wicks弁護士

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

ユニオン・トラスト・ビルディング

501 Grant Street、スイート200

Pittsburgh, PA 15219

電話番号：(412) 562-8800

この登録声明が有効になった後、時期を問わず、一般に公開販売が開始される予定の日付。

この書類で登録されている証券のうち、1933年証券法の規定に基づき遅延または連続ベースで提供されるものがある場合は、以下のボックスをチェックしてください：☒

この書類が、1933年証券法の規定に基づく提供のための追加の証券を登録するために提出されたものである場合は、「☐」をチェックして、同じ提供に対する前回の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。

この書類が、1933年証券法第462条（b）に基づく提供のための追加の証券を登録するために提出されたものである場合は、「☐」をチェックして、前回の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。

この書類が、1933年証券法第462条（d）に基づく提供のための追加の証券を登録するために提出されたものである場合は、「☐」をチェックして、前回の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。

発行者が大型加速提出者、加速提出者、非加速提出者、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかを示すチェックマークを入れます。 「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、取引所法の規則12b-2を参照してください。

新しいまたは修正された財務会計基準に適合するための拡大移行期間を使用しないことを登録者が選択した場合、エマージング・グロース・カンパニーである場合、セクション7（a）（2）（B）の証券法に基づく新しいまたは修正された財務会計基準に適合するための拡大移行期間を使用しないことを示すチェック・マークによって示す。 ☐

この登録声明は、米国証券取引委員会がセクション8（a）に従って後に有効になるように明示的に述べられている改訂文書を登録者が提出するまで、または米国証券取引委員会が同セクション8（a）に基づいて行動し、有効になるまで、必要に応じて、この登録声明を変更することがあります。 1933年証券法。

この下書きの目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更されることがあります。売却株主は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、この目論見書に基づいてこれらの証券を販売することはできません。この下書きの目論見書は、これらの証券を販売するオファーではなく、その売却が認められていない管轄区域でこれらの証券を買うオファーを募集していません。

完成予定日：2024年6月28日

仮の目論見書

3,563,764株の普通株式

この目論見書は、ここで確認された特定の売却株主（「売却株主」と単数形または複数形であり、合わせて「売却株主」とする）または売却株主の質権者、譲受人、配当物受領者及び承継人が、随時、当社の普通株式クラスA（普通株式）1株当たり0.001ドルの時価額に発行される売却株主が保有する特定のワラントの行使により発行される最大3,563,764株の普通株式（分数株の代わりに保有者に発行される株を含む）を、売却または他の譲渡に関するものです。

売却株主に代わり、当社は売却株主のクラスA普通株式の提供および売却を登録し、当社が売却株主に付与した一定の登録権を満たすために登録しています。

各売却株主は、時期を問わず、当社のクラスA普通株式が取引されている株式市場、市場、または取引施設または私的な取引で、クラスA普通株式のすべてまたは一部を販売、譲渡またはその他に処分することができます。これらの処分は、固定価格で行われる場合があります。また、売却時の市場価格、当社のクラスA普通株式の取引市場価格に関連する価格、売却時に決定される異なる価格、または交渉価格で行われる場合があります。売却株主は、クラスA普通株式の売却に関連する手数料および割引に起因する場合、すべて負担します。当社は、クラスA普通株式の登録に関連するすべてのその他の費用、経費、手数料を負担します。詳細は「財務諸表」を参照してください。配布計画本目論見書の「」のセクションを参照してください。

当社は、この目論見書の下で当社のクラスA普通株式を販売していません。売却株主が当社のクラスA普通株式の何れかを売却または処分する際に、当社は売却株主が保有するワラントすべてが現金で行使された場合に、それに基づく約9百万ドルまでの収益を得ることができます。たとえば、保有者が分数株の代わりに発行される株を含む株式を行使した場合、その株式の行使価格に基づきます。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケットで「LGVN」というシンボルで取引されています。2024年6月24日、当社のクラスA普通株式の最終報告売却価格は、ナスダック・キャピタルマーケットで報告された価格で1.92ドル/株でした。

私たちの証券への投資は、高度なリスクを伴います。これらの証券への投資を検討する前に、「リスク要因」セクションのリスクと不確実性を慎重に考慮する必要があります。「

証券取引委員会（「SEC」）または州の証券委員会はこれらの証券を承認したり、否定したり、またはこの目論見書の十分性または正確性について判断したりしたわけではありません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は                       ,2024年です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、売却株主によって転売可能なクラスA普通株式について一般的な説明を提供します。特定の事情では、売却株主による特定の提供の条件を示す目論見書サプリメントを提供する場合があります。また、この目論見書に含まれる情報に追加情報を追加、更新、または変更する目論見書サプリメントを提供する場合があります。この目論見書に含まれる情報と目論見書サプリメントの情報との間に矛盾がある場合は、目論見書サプリメントの情報を信頼する必要があります。ただし、後日付けられた文書で声明が矛盾する場合（たとえば、この目論見書に引用された文書または目論見書サプリメントのいずれか）には、後日付けられた文書の声明が前の文書の声明を変更するものとします。

この目論見書は、私たちが提出した証券取引委員会の登録声明書の一部であり、ここで名前が挙げられたSelling Stockholdersが、時期を問わずに、この目論見書でカバーされるクラスA普通株式をオファー、販売またはその他の方法で処分する可能性があります。あなたは、この目論見書または関連する請求書補足に含まれる情報のみに依存すべきです。誰かがあなたに異なる情報を提供した場合、それに依存すべきではありません。本目論見書に含まれる情報は、本目論見書の日付にのみ正確です。私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しがその後変更された場合、最新情報がある場合を除き、連邦証券法に従う以外に、公開的にそのような情報を更新または修正する義務はありません。追加情報は以下から入手できます。

この目論見書は、ここでカバーされたクラスA普通株式以外の当社の証券のいかなる売却をも提供することはありません。また、この目論見書は、販売もしくは勧誘もしくはそのような販売や勧誘が違法な場所において、いかなる証券もいかなる人物に対して提供しているものではありません。 アメリカ以外の地域でこの目論見書を入手した人は、その地域に適用されるこの目論見書の提供および配布に関する制限について自己申告することが必要です。

この目論見書には、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークの参照が含まれています。単に便宜上、この目論見書で参照される商標、商号、およびサービスマークは、®またはTMシンボルなしで表示される場合があります。しかし、このような参照は、該当するライセンサーがこの商標と商号を権利主張しなくなることを示唆することは意図されていません。そのような商標および商号に対するその適用可能性により、当社は他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示が、何らかの他社からの関係や承認またはスポンサー提供を示唆するものではないことを意図していません。

 

●

製造能力の拡大。当社はcGMPに準拠した製造施設を運営し、自社の製品候補を製造して試験しています。また、以前に発表したように、新生児間葉系幹細胞(nMSC)から初めてクラスの治療薬を開発するバイオ技術会社との最初の製造サービス契約の下での作業を開始し、第三者契約収益を生み出すことができました。当社は、将来的なHLHSの商業化のための可能性がある低メセルB™商業化のために、費用対効果の高い製造を実現することを目指して、能力を向上させ、拡大していくことを継続しています。

 

●

協力関係およびアウトライセンス機会。必要な認可が得られた場合、Lomecel-B™およびその他の製品を国内外で商業化するための共同開発、アウトライセンス、その他の協力契約に参画することを検討します。

 

●

プロダクト候補開発パイプラインを内部研究開発およびインライセンスを通じて活用する。当社の研究開発プログラムを通じて、戦略的なインライセンス契約、その他の事業開発取引を通じて、当社のパイプラインへの有望な追加事項を積極的に探索する予定です。

 

●

知的財産ポートフォリオを拡大し続けること。当社の知的財産はビジネス戦略にとって極めて重要であり、この財産を開発し、その価値を保護するために重要な措置を講じ続けています。当社の現在の研究開発の成果は、既存の知的財産ポートフォリオに追加することを意図しています。

 

2024年臨床開発パイプライン

 

当社は、Lomecel-B™を3つの潜在的な適応症のためのシングル製品として臨床開発中です。

 

適応症		地理		フェーズ1		フェーズ2		第3フェーズ
左心室低形成症候群（HLHS）		米国
アルツハイマー病		米国
高齢化に伴う虚弱		米国

 

図1：Lomecel-B™の臨床開発パイプライン

 

*	2024年現在は非稼働中です

 

心室未形成症候群（HLHS）。FDAはLomcel-B™の希少小児疾患（"RPD"）指定（2021年11月8日）、オーファンドラッグ指定（"ODD"）（2021年12月2日）、ファストトラック指定（2022年8月24日）をHLHSの治療に対して認めました。HLHSは、米国で年間約1,000人の新生児に影響を与えるまれな先天性心疾患です。HLHSは、胎児が発達するにつれて、心臓の左側が正常に形成されなくなるため、生まれつきの一種の先天性心疾患です。この欠陥がある赤ちゃんは、生後すぐに手術や他の処置を必要とするため、HLHSは致命的な先天性心疾患と考えられています。これらの赤ちゃんは、通常の4室式心臓を1室式心臓（右心室）で支持する3室式心臓に変換する3回の心臓手術（段階的手術的軽減）を受けます。これらの命を救う手術を受けても、HLHS患者は心不全による高い早期死亡率および罹患率を引き続き抱えています。

 

現在、FDA IND 017677の下で長時間の臨床試験を実施しています(ELPIS II)。ELPIS IIは、通常足の手術後4-6か月に実施される標準治療の副次的治療薬としてLomecel-B™を評価するために設計された、多施設、ランダム化、二重盲検、対照臨床試験です。主要目的は、Lomecel-B™治療後の右心室駆出率の変化をスタンダード・オブ・ケア外科手術との比較で評価することです(総数38件：各19件)。この試験は、NHLBI / NIHの一部から資金提供されています。試験が完全に登録される特定の時期を予測することはできませんが、現在の計画は、2024年の終わりまでに登録が完了することです。

 

リスクファクター

当社の証券に投資することには、高いリスクが伴います。当社の証券に関する投資決定を行う前に、当社のこの目論見書および私たちの最新の10-K年次報告書および10-Q四半期報告書に掲載されているリスク要因およびその他の情報、および引用資料をよく考慮して読んでください。以下のリスクまたは参照文書に組み込まれているリスク、または現在私たちには存在しないか、私たちが現在重要視していないと考えている追加のリスクおよび不確実要素がある場合、当社の事業、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。このような場合、当社のClass A普通株式の市場価格が低下し、投資額の全体または一部を失う可能性があります。この目論見書はまた、リスクと不確実要素を伴う前向きな声明と見積もりが含まれています。

このオファリングに関連するリスク

当社の株式の多数が売却可能であり、その売却または売却の可能性が当社Class A普通株式の市場価格を抑圧する可能性があります。

公開市場での当社のClass A普通株式の大量売却は、当社Class A普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。多くの未決済ワラントを含む我々の未決済Class A普通株式の大部分は公開市場で販売可能であり、この目論見書が一部を構成する登録声明簿には、6月の非公募発行ワラントと6月のプレースメント・エージェント・ワラントに行使されることにより発行される3,563,764株のClass A普通株式の登録が含まれます。そのようなオファリングまたは将来のオファリングで多数の株式が売却された場合、当社の公開株式供給が増加し、当社Class A普通株式の市場価格が低下する可能性があります。以前の有価証券に関する法令に制限がある場合を除き、一定期間未解除の株式を保有している人は、公開市場に普通株式を売却できます。それらの株式の多数が、当該株式が公開販売可能になった場合、当社のClass A普通株式の価値が低下する可能性があります。

追加資本を調達することは、株主に希釈をもたらす、当社の事業を制限する、または私たちの技術や現在の製品候補の権利を手放すことを余儀なくする可能性があります。現在、オペレーションから必要な現金を生成するまでの間、当社は、民間および公募株式による資本調達、債務調達、協業、戦略的提携、およびマーケティング、配布、またはライセンス契約の組み合わせによってキャッシュニーズを賄うことを予想しています。当社には現在、資金の外部ソースがコミットされておらず、追加の資本を調達するために、将来的には当社の普通株式または他の証券を追加で発行および発行することがあります。当社は一般的に、Class A普通株式、Class A普通株式に変換可能なまたはその交換可能な証券を含む追加の証券を発行する制限がありません。将来のオファリングで新たな証券を販売する場合、今回投資家が支払った株価よりも下回る株価で株式または他の証券を販売することができないと保証することはできず、将来において他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有している場合があります。当社がClass A普通株式、またはClass A普通株式に変換可能なまたは交換可能な証券を発行して追加の資本を調達する場合、株主の所有権に希釈をもたらす可能性があり、これらの新しい証券の取り決めには資産清算またはその他の優先権が含まれる場合があり、株主権利に重大な不利益をもたらす場合があります。債務調達が可能な場合、固定支払い義務が増加し、その間、追加の債務を負うこと、固定資産を買うこと、または配当を宣言することなど特定の行動を制限または制限する規定を含むことがあります。

将来的に追加の株式を発行することは、株主に希釈をもたらす可能性があります。

第三者との協業、戦略的提携、またはマーケティング、配布、またはライセンス契約によって追加の資金を調達する場合、私たちは、私たちの知的財産、将来の収益流、研究プログラム、または現在または将来の製品候補についての有価な権利を放棄しなければならない場合があります。追加の資金調達が必要な場合、当社は調達を遅らせたり、縮小したり、諦めたり、潜在的なライセンスや買収を追求を遅らせるか、またはそれを放棄しなければならなくなる場合があります。

その上、私たちは多数の株式オプション、制限株式ユニット、および未決済のワラントを保有しています。未決済株式オプションやワラントが行使されたり、発行株式が発行された場合、さらなる希釈を経験する可能性があります。

当社は、普通株式の配当を現在のところ意図しておらず、したがって、投資の収益を得るためには、普通株式の価値上昇に依存する必要があります。

当社は、当社の株式に現金配当を宣言または支払ったことがなく、将来の利益を開発、運営、拡大に充てることを現在予想しており、将来現金配当を宣言または支払うことはありません。したがって、株主へのリターンは、あいまいではない、普通株式の価値の上昇に限られます。

当社の普通株式の価格は、当社の業績に関係なく不安定または低下する場合があり、株主は、普通株式の取引が活発でない場合、自分の株式を迅速にまたは市場価格で売却できない場合があります。当社の普通株式の活発なまたは流動的な市場が発展しない場合もあり、また発展したとしても維持できない場合もあります。これらおよびその他の要因のため、株主は、この募集で当社の普通株式の株式を購入する価格以上に、当社の普通株式の株式を売却できない場合があります。

当社の普通株式の取引量は、ナスダックキャピタルマーケット上で制限され、不一致である場合があります。普通株式の取引が活発でない場合、株主は、自分の株式を迅速にまたは市場価格で売却できない場合があります。当社の普通株式の活発なまたは流動的な市場が発展しない場合もあり、また発展したとしても維持できない場合もあります。これらおよびその他の要因のため、株主は、この募集で当社の普通株式の株式を購入する価格以上に、当社の普通株式の株式を売却できない場合があります。

さらに、不活発な市場は、当社の普通株式を株式として販売して資本を調達することを妨げ、当社が株式を報酬として使用して戦略的提携を締結したり、企業または製品を買収したりすることを妨げる可能性があります。

当社の普通株式及び証券市場に関連するリスク

当社の普通株式の価格は、かつて不安定であり、今後も不安定である可能性があり、投資家によっては多大な損失が生じる可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、当社がコントロールできない様々な要因に応じて大幅に変動する可能性があります。一般的な株式市場、特に製薬・バイオテクノロジー企業は、しばしばこれらの企業の業績と無関係または不釣り合いな価格変動と出来高変動を経験しています。

広範な市場及び業種要因は、実際の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。この「リスクファクター」の節や本目論見書の他の場所で議論されている要因に加えて、これらの要因には、次のものが含まれます。

上記リスクのいずれかまたは広範なその他のリスクを実現すること、および他にもこの「リスク要因」セクションに記載されているものを含め、当社の普通株式の市場価格に劇的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。加えて、過去には、企業の証券価格の変動期に続いて、証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。このタイプの訴訟が提起された場合、大きなコストや経営者の注意やリソースの分散につながる可能性があります。

投資家が株式を売却することができる市場に十分な流動性がない場合があります。

株式アナリストや証券仲介業者、機関投資家など、売上高を生み出したり影響を与える投資コミュニティ以外には、株式に関心を持たれている可能性が低く、われわれのような無名かつ未知の企業を追従することに慎重でリスクを回避する傾向があります。我々がより熟練し、実績のある企業になるまで、われわれの共通株式の取引が成熟企業と比べて取引量が小さい場合や、1日以上取引がない期間がある場合がありますが、これによって、株式価格に有害な影響を与えることがあります。わが社のパフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の市場価格に重大な不利益が生じる可能性があります。

当社は相当な追加資金調達が必要です。必要な場合に資本を調達できない場合、当社の治療候補開発プログラムまたは商業化取り組みの一部を遅らせたり、縮小したり、中止する可能性があります。

医薬品の開発は、資本が集約的に必要です。現時点では、Lomecel-Bの臨床開発を進めています。現在の現金資源は、2025年第2四半期以降の計画された運営や開発計画を賄うには不十分です。さらに前進するためには追加の資金が必要です。資本に制約がある場合、当社が義務を履行できなくなったり、キャッシュフローに混乱が生じたりすると、現在の商品候補の開発を継続する能力を制限します、または事業を継続できなくなる可能性があります。^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}現在の製品候補の研究開発を継続し、事業を拡大する場合、当社の経費は続くと見込んでいます。現在または将来製品候補のマーケティング承認を取得した場合、販売、マーケティング、製造、および配布に関連する重要な費用がかかると予想されます。さらに、当社が現在の商品候補の追加の指標や地域を追求するか、現在よりも急速に拡大する場合、より早期に追加資金を調達する必要がある場合があります。さらに、公開会社として運営するためにかかる費用も、わが社が資本を調達できない場合、治療候補の開発と商品化を遅らせるか、廃止するか、潜在的なライセンスや買収の追求を遅らせるか、または事業を大幅に縮小することができます。

わが社の支出は、現在の商品候補の研究開発を続け、現在または将来の治療候補のための製薬業界における診断、前臨床および臨床試験を進め、マーケティング承認を取得するための費用として継続的に増加することが想定されます。また、当社が現在または将来の商品候補のマーケティング承認を取得した場合、販売、マーケティング、製造、および配布に関連する重要な費用がかかると予想されます。さらに、わが社が現在の商品候補についての追加の指標や地域を追求する場合や、現在よりも急速に拡大する場合もあります。また、公開会社として運営するためにかかる費用も、わが社が資金調達に失敗した場合、治療候補の開発と商品化を遅らせるか、取得したライセンスや技術を活用した開発プログラムを遅らせる場合、または事業を大幅に縮小することができます。

潜在的な現在または将来の製品候補の特定および前臨床試験および臨床試験を実施することは、歳月を要し、費用がかかる不確実なプロセスであり、必要なデータや結果を得られない可能性があります。その結果、マーケティング承認を取得し、医薬品の販売を実現するために必要なデータや結果を得ることができない可能性があります。

現在または将来の商品候補の特定と前臨床試験および臨床試験は、歳月を要し、費用がかかる不確実なプロセスであり、必要なデータや結果を得るまでに数年かかる可能性があります。そのため、私たちは商業化に必要なデータや結果を得ることができないままであり、マーケティング承認を取得し、医薬品の販売を実現することができないという望ましくない結果が生じる可能性があります。

現在または今後、承認されたとしても、当社の現在の製品候補者は商業的成功を収めることができない場合があります。商業的な収益は、多くの場合、数年から入手できない薬の売上から得られます。したがって、ビジネス目標を達成するためには追加の資金調達が必要です。

追加の資金調達は、日常業務から経営陣を逸らす可能性があり、現在または将来の治療候補の開発や商業化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的に金融市場の混乱により、株式および債務の調達が困難になり、資金調達ニーズを満たす能力に対して重要な不利な影響があり得ます。将来の資金調達が十分な額または有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件が株主の保有や権利に不利な影響を及ぼす可能性があり、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。追加の株式または転換社債の発行は、当社の全株主の利益を低下させる場合があります。また、債務の負担は固定の支払い義務を生じ、債務の追加の負担や知的財産権を取得、売却、またはライセンスする能力などに制限が課せられる可能性があり、当社ビジネスを悪影響を及ぼす可能性があります。提携者との取引を通じて追加の資金を調達し、人気のない技術や治療候補のいくつかの権利を放棄する必要があるかもしれず、これらのいずれかが当社のビジネス、業績、および見通しに重大な不利な影響を与える可能性があります。

タイムリーに資金調達を受けることができない場合、当社の研究開発プログラムの1つまたは複数を著しく遅らせ、縮小、または中止する必要があり、治療候補の商業化を展開できなくなる可能性があり、ビジネスチャンスを逸することがあります。これらは、当社のビジネス、財務状況、および業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の逆株式分割により、普通株式の流動性が低下する可能性があります。

2024年3月26日に、当社は最低入札価格要件に適合するために逆分割を実施し、この目論見書で説明されているオファリングの前に有効になりました。逆分割により、逆分割後に発行済みの株式数が減少するため、当社の普通株式の流動性が不利に影響する可能性があります。さらに、逆分割は、当社の普通株式の少数派株主（100株未満）の所有者数を増やし、このような株主が自らの株式を売却する費用が増加し、その販売が困難になる可能性があります。

当社の普通株式の二重分類構造は、普通株式の取引市場に不利な影響を与える可能性があります。

当社の二重クラスの資本構造が、当社の普通株式の価格または取引量を低下させる可能性があることや、不利な宣伝やその他の不利な影響を与えることができることを予測することはできません。例えば、一部の指数プロバイダーは、その指標の一部に二重クラスやマルチクラスの株式構造を持つ企業を含めることを制限する方針を発表しています。当社の二重クラスの資本構造がさまざまな指数や投資信託、上場投資信託などの投資車両に含まれなくなる可能性があります。これらの政策は比較的新しく、除外される公開企業の評価にどのような影響を及ぼすか、まだはっきりしていませんが、この除外が同等の企業と比較してこれらの評価を抑制する可能性があることはあります。さらに、私たちは、将来的にS&P、ダウ・ジョーンズ、またはFTSEラッセルと同様の手法を採用する他の株価指数がないことを保証することはできません。指数からの除外は、当社の普通株式を投資家にとって魅力的でなくし、その結果、当社の普通株式の市場価格が不利に影響することがあります。

当社の普通株式の保有者が、ビジネスの方向性に大きな影響を与え、その保有量によって、他の株主による重要な決定への影響を防止することができます。

Class Bの保有者が現在の株式を保有し続ける限り、彼らは自らの投票力によって当社の取締役会の構成と株主の承認が必要な行動を著しく影響を与えることができます。従って、その期間中、これらの保有者は当社の経営、ビジネス計画、および政策に対して重要な影響力を持ちます。特に、Class Bの普通株式が発行され続ける限り、当社の保有者は、当社の買収に関する変更を引き起こすことができるか、または取締役会の構成に変更を引き起こすことができ、当社の買収に対する反対を主張することができるかもしれません。所有権の集中は、公開企業の株式のプレミアム受給の機会を株主から奪い、その結果、当社の普通株式の市場価格に影響する可能性があります。2024年6月24日現在、当社の普通株式の3つの保有者、共同創業者であり、Chief Science OfficerかつChairman of the Board of DirectorsであるJoshua M. Hare氏、共同創業者であり、元取締役会のメンバーであるDonald M. Soffer氏、および取締役会のメンバーであるRock Soffer氏は、当社の普通株式とClass Bの普通株式の合計投票権の約49.2%を制御しています。

証券または業界のアナリストが当社、当社のビジネス、または当社の市場に関する研究またはレポートを発行しない場合、または負の、不利な、または誤解を招く研究またはレポートを発行する場合、当社の普通株式の価格と取引量が低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券または業界のアナリストが当社、当社のビジネス、または当社の市場に関する研究またはレポートを公表する影響を受けます。現在、当社には重要な研究カバーがありませんし、証券または業界のアナリストによる重要な研究カバーを得ることはできないかもしれません。もし証券または業界のアナリストが私たちに関する報告や研究を公表しない場合、または定期的に報告を行うことができない場合、私たちは金融市場の可視性を失い、その結果、当社の普通株式の価格または取引量が低下する可能性があります。

FINRAの販売方法に関する要件により、株主の当社の証券の購入および売却が制限される可能性があります。

2020年6月30日を以って、SECは顧客本位最善の利益を従事させることを求める規則の実施を開始しました。「小売顧客に対する株式取引または証券投資戦略（口座提案を含む）の勧告を行う場合、ブローカー、ディーラーまたはブローカーまたはディーラーの関連人物の自然人は、勧告がなされた時点で小売業者の最善の利益を優先し、ブローカー、ディーラーまたはディーラーまたはブローカーの関連人物の利益を小売顧客の利益の位置に置くことはできません。」この規則は、以前のFINRA適合性規則の下では小売顧客に証券を勧めるために、ブローカーディーラーに対して設けられていた基準よりもはるかに高いものとなっています。FINRA適合性規則は引き続き機関投資家に適用され、ブローカーディーラーが顧客に投資を勧める際には、投資がその顧客に適していると合理的な根拠がある必要があります。ブローカーディーラーは、顧客に証券を勧める前に、顧客の財務状況、税務状況、投資目的などの情報を取得するために合理的努力を行い、小売顧客については、投資が顧客の「最善の利益」にかなうものであることを判断し、その他のSECの要件を満たす必要があります。SECの最善の利益の規制とFINRAの適合性要件の両方が、ブローカーディーラーにとって、顧客に機会を提供し、低価格の株式を購入するよう勧めることをより困難にする可能性があります。これは、当社のクラスA普通株式に投資することに影響を与える可能性があり、当社の証券の取引活動レベルを低下させる効果がある可能性があります。その結果、ブローカーディーラーの中には、当社のクラスA普通株式に対する市場メーカーの役割を果たすことを躊躇する者が少なくなる可能性があり、株主が当社のクラスA普通株式の株式を転売する能力が低下する可能性があります。

われわれの定款及び社内規定及びデラウェア法には、われわれの会社の支配を変更すること、又は経営陣の変更を阻害、遅延、又は防止することができ、われわれのクラスA普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社の定款及び社内規定には、株主が有利と考える変更を阻止、遅延、又は防止することで、当社のクラスA普通株式の市場価格を低下させる可能性がある規定が含まれています。

また、デラウェア州一般企業法の第203条は、15％以上の議決権を持つ関係者、すなわち、過去3年間にわたってわれわれの議決権株式の15％以上を所有する者とその関係者と一緒に、公開証券会社との事業結合に従事することを禁止しており、その後、その関係者が関係する取引から3年間を経過するまでの3年間、会社が関係者と事業結合を行うことができますが、会社は指定の方法で事業結合を承認する必要があります。

支配権の変更を遅らせる、取締役会やデラウェア法律に関する条項は、株主に資本金の高値取得の機会を制限しうるだけでなく、われわれのクラスA普通株式に対する投資家の支払意欲を低下させる可能性があります。

当社は新興成長企業であり、新興成長企業に適用される報告要件が減少したことが投資家にとって不利になることは確実ではありません。

われわれは2012年4月に可決されたJOBS法で定義されるエマージング成長企業であります。エマージング送料載する間、Sec.404の監査人証明要件の適用を含む、EGC以外の公開企業に適用される複数の報告要件からの免除を利用することができます。定期的な報告書と委任状における役員の報酬に関する情報の披露要件が緩和されており、役員報酬の非拘束型意見投票と株主による事前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの要件からも免れることができます。当社は、新規上場を完了した年を含めて、最大5年間EGCである可能性がありますが、このステータスを失う可能性があります。株主が所有する当社の普通株式とクラスB普通株式を合わせたマーケット価値が、前年の6月30日以前に7億ドル超であることが必要である大型アクセラレーターファイラーであることを要求する場合にも、EGCである可能性があります。当社は、一部の利用可能な免除を利用することがありますが、投資家が当社のクラスA普通株式に興味を持たなくなる場合もあり得るため、特定の免除に依存することは予測できません。投資家の一部が当社のクラスA普通株式をそれ以前に支払う価格と比べて購入意欲を減退させた場合、当社の普通株式の取引市場が活性化しておらず、株価がより不安定になる可能性があります。

JOBS法により、EGCは、新しいまたは改訂された会計基準を採用するまで遅延することができます。これにより、われわれの財務諸表は、公開企業の効力日までに新しいまたは改訂された会計原則に準拠する会社と比較して、非常に異なる場合があります。

JOBS法により、EGCは、私企業として適用されるまで新しいまたは改訂された会計基準を採用することを遅らせることができます。

その他の株式発行により、全ての他の株式保有が水 diluted dilute化します。

当社のクラスA普通株式の追加発行、またはその他の証券の発行（あるいは譲渡）に制限はありません。2024年6月24日時点で、全株式中84,295,000株のクラスA普通株式が認可され、そのうち69,011,547株は発行されておらず、未払い、有効、または発行の予定はありません（演習のための保証金または当社の2021年の株式報奨金計画の下で）。これらの株式は、株主の行動または承認なしですべて発行することができます。 我々は、他のビジネスおよびアセットの補完的または戦略的なビジネス組み合わせまたは買収によって事業を拡大することができ、これらの取引に関連してクラスA普通株式を発行することができます。 クラスA普通株式の発行数が多い場合、特に我々が発行する株式の株価対価が当社のクラスA普通株式の帳簿価額またはその発行の前に我々が生み出すEPSが期待されない場合、当社のクラスA普通株式の市場価格は低下する可能性があります。 さらに、これらの活動、譲渡証券またはストックオプションの演習、またはその他に関連して発行される株式は、我々の投資家が保有する割合の希釈を招きます。将来の発行規模やそれらが当社のクラスA普通株式の市場価格に与える影響など、将来の株式発行に関連する予測はできません。

我々は損失の歴史があり、引き続き収益性を実現できない可能性があり、事業を継続するために必要な追加資本を調達できない可能性があります。

当社は設立以来、大幅な損失を経験しており、2023年および2022年12月時点で、累積赤字はそれぞれ約8500万ドルと6280万ドルでした。将来的には、追加の損失を見込み、累積損失は増加すると予想されます。 我々は、営業費用の増加が予想されており、当社の臨床プログラムを完全に賄うことができない可能性があります。

2023年12月31日時点で、現金および現金同等物は490万ドル、有価証券は40万ドルでした。我々は、オペレーティング費用や資本支出要件を賄うための十分な現金が2/2025までしかないというキャッシュフロー予測を作成しています。このため、事業を継続するために追加の資本を調達する必要があります。我々が追加資本を調達することができる保証はありません。オペレーティングからの持続的な損失と現金流のマイナスは、資本リソース不足により事業を継続することができない可能性について重大な疑問を投げかけており、我々は2023年の財務諸表の注記にこの不確実性に関する説明的な段落を含めました。さらに、2023年12月31日までの当社の監査済み財務諸表に関する独立登録公認会計士の報告書には、持続的なオペレーションからの再発損失および現金流の流出が持続的な不確実性を引き起こすとの強調事項の段落が含まれています。我々の合弁財務諸表には、このgoing concern uncertaintyの結果から生じる可能性のあるすべての調整が含まれておらず、通常の事業運営の中で資産の実現および債務の免除を予想して準備されています。

我々がgoing concernのまま継続できない場合、資産を清算する必要があり、それによって当社の事業および開発活動に不利な影響を与える可能性があります。そのようなシナリオでは、清算または解散において当社の資産に対する受領額は財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低い可能性があります。独立登録公認会計士によるgoing concern statementの取り入れと我々のgoing concernとしての潜在的な継続不可能性に対する投資家の反応は、我々の株価と新しい資本を調達する能力に重大な不利益を及ぼす可能性があります。我々がgoing concernとして継続できるかどうかは、利用可能な現金、その現金をどのように管理するか、および我々の運営要件に依存します。必要な時に追加の資本を調達できない場合、我々は臨床試験プログラム、商品化の努力、およびその他のビジネス活動を遅延、減少、または中止することを余儀なくされる可能性があります。

投資家は、私たちの最新のForm 10-Kの“”の下で議論されるリスクおよび不確実性を含め、本書に含まれるまたは参照されるすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらすべてのリスクファクターは、ここに完全に参照されています。これらのリスクと不確実性が直面しているリスクだけではありません。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、財務状況または業績が重大に損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、我々のクラスA普通株式の取引価格が低下し、投資額全体または一部を失う可能性があります。また、この目論見書および組み込まれたドキュメントには、リスクと不確実性を含む先読み声明が含まれています。当社の実際の業績は、これらの先読み声明に記載された期待に基づくものと異なる可能性があります。リスクファクター我々の直近のForm10-Kの“"で議論されるリスクおよび不確実性の下で」において、すべての情報は出資書に含まれており、引用され、他に参照されています。これらすべてのリスクファクターは、ここに完全に参照されています。これらのリスクと不確実性が直面しているリスクだけではありません。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、財務状況または業績が重大に損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、我々のクラスA普通株式の取引価格が低下し、投資額全体または一部を失う可能性があります。また、この目論見書および組み込まれたドキュメントには、リスクと不確実性を含む先読み声明が含まれています。当社の実際の業績は、これらの先読み声明に記載された期待に基づくものと異なる可能性があります。

配当ポリシー

我々は今までキャッシュ配当を宣言または支払ったことがなく、現在はビジネスで使用するため当社のすべての現金および利益を保持し、将来的には現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当の決定は、取締役会の裁量に左右され、当社の財務状況、業績、資本要件、および取締役会が関連性があると判断するその他の要因に依存します。

資金使途

この目論見書は、3,563,764株のクラスA普通株式を対象とした売却株主の転売に関するものです。この提供に対して、売却株主はすべての収益を受け取ります。この目論見書に基づく売却または譲渡によるクラスA普通株式の収益は、2021年6月の非公募発行株式の行使価格に基づく現金での6月の非公募発行ウォーラントすべてが行使された場合には、約900万ドルに達することができます。 6月の非公募発行ウォーラントがいつ、またはどのように行使されるかを予測することはできません。6月の非公募発行ウォーラントは期限切れになり、現金での行使が永遠に行われない可能性があります。

我々は現在、いくつかの疾患状態と指示を含む、Lomecel-B™の臨床および規制開発の継続的なための、当社のすべての資金および受刑者、設備投資、運転資金とその他の一般的な企業目的に、受取可能な資金を使用する予定です。これらの目標を達成するためには、我々は追加の資金調達が必要です。 「」を参照してください。リスクファクター将来的には大幅な資本調達が必要で、これにより株主による薄められ、当社の事業を制限され、権利を譲渡しなければならない可能性があります。追加資本が利用できない場合、当社は運営を遅らせたり、削減したり、または中止する必要が出る場合があります。6月の非公募発行ワラントの行使からの予想される利用目的は、当社の現在の計画と事業状況に基づくものです。実際の利用額とタイミングは、追加資金の調達能力、臨床開発プログラムや規制開発プログラムの相対的な成功とコスト、製品の売上高（ある場合）、その他の多数の要因に依存し、実際の利用とタイミングは異なる可能性があります。さらに、6月の非公募発行ワラントの行使からの収益と、当社のその他の現金源が予想よりも少ない場合、その他の多数の要因のうちの1つとして、特定のアクティビティを延期または実行しないことを決定する可能性があります。その結果、マネジメントは6月の非公募発行ワラントの行使からの収益の適用に幅広い裁量を持ち、投資家は当社の判断に依存しています。上記の利用目的が決定されるまで、当社は利子を生む適格証券または預金に収益を投資するつもりです。

売出株主は、この目論見書によってカバーされる証券の処分に関連する仲介、会計、税務、法律サービスまたはその他の支払いが発生した場合は、アンダーライティングディスカウントおよび手数料と費用を負担します。財務諸表の効力発生に伴い、当社はこの目論見書によってカバーされる証券の登録および申請手数料、当社の顧問や独立した登録公認会計士の手数料および費用を含む、すべての費用、手数料、および費用を負担します。

選択された財務データ

株式併合

当社は2024年3月26日に1対10の比率で逆分割を実施しました。逆分割により、類型A普通株式の発行済み株式数は、逆分割前の10,342,760から逆分割後の1,101,254に減少し、類型B普通株式の発行済み株式数は、逆分割前の14,839,993から逆分割後の1,484,005に減少しました。当社の資本株式の認可株数は、105,000,000株のままで、うち類型A普通株式が84,295,000株、類型B普通株式が15,705,000株、優先株式が5,000,000株です。

以下の選択された財務データは、2024年2月27日にSECに提出された形式10-Kに含まれる当社の監査済み財務諸表から派生しています。なお、すべての期間について逆分割が反映された形式10-K/Aによって修正されました。

当社の過去の業績は将来に実行される結果を示すものではありません。また、中間期の成績は全年度の成績を示すものではありません。

報告されたように

逆分割により調整後

オファリング価格の決定

当社のAクラス普通株式の販売株主がこの目論見書に基づいて販売する株式の価格、又は価格を現在確定できていません。

販売者は、出版日以降3年以内に当社と重要な関係を有していない場合を除き、販売される普通株式の所有権以外に、当社のその他の証券を購入していません。

販売株主によって提示されたAクラス普通株式は、6月の非公募発行ワラントを行使することにより販売株主に付与された株式です。6月の非公募発行ワラントの発行に関する詳細については、「最近の進展 - 2024年6月のワラント導入取引」を参照してください。 販売株主は、Aクラス普通株式以外に6月の非公募発行ワラントの所有権、Wainwrightとのエンゲージメント契約、および同社の過去の証券募集での一定のワラントとAクラス普通株式の買付け以外、過去3年間に当社との重要な関係はありません。この目論見書は、販売株主が随時販売するためにAクラス普通株式を登録するものです。ただし、6月の非公募発行ワラントの所有権、Wainwrightとのエンゲージメント契約、及び販売株主が同社の前の証券募集での一定のワラントとAクラス普通株式を購入したことを除き、過去3年間に販売株主との重要な繋がりはありません。

以下の表は、各販売株主による当社のAクラス普通株式の恩恵を受ける所有権に関する情報を示しています。第2列には、2024年6月24日時点で引き続き保有している株式とワラントに基づく各販売株主のAクラス普通株式の所有権が、制限がない場合、全てのワラント、この時点でその販売株主が保有する、6月の非公募発行ワラントを含む、を行使することを想定して記載されています。第3列には、この目論見書によって販売株主が提供するAクラス普通株式の株数が記載されています。

この目論見書では原則として、発行済み6月の非公募発行ワラントが使用された場合に行使できるAクラス普通株式の最大株数を提供することを目的としています。 行使制限にかかわらず、この目論見書がSECに最初に提出された取引日の前日に全6月非公募発行ワラントが全て行使されたと想定して算定されています。第4列には、この目論見書に基づく全販売株主によるAクラス普通株式の販売が想定されます。第4列の持株率は、Aクラス普通株式と同社Bクラス普通株式の発行済み株式数の持株率を表しています。

6月の非公募発行ワラントの契約条件により、販売株主は、そのワラント行使により、株式の発行に関して、その後所持する株式の4.99％以上の所有を引き起こすことがないように注意する必要があります。販売株主は、この利益所有制限を減らすこともできますし、少なくとも61日前までに通知すれば、その制限を増加させることもできます。この利益所有制限は9.99％を超えることはありません。販売株主は、このオファリングで、自分たちの全株式、一部の株式、または全く株式を売却しない場合があります。「配布計画。

配布計画

当社は、売却株主の代理でAクラス普通株式を登録しています。売却株主のそれぞれおよび彼らがこの前向きな意思表示の日付以降に売却株主から贈与、担保、またはその他の移転によって受け取ることになったClass A普通株式の任意の抵当者、譲受人、配当者、および利害関係者は、これらの証券をThe Nasdaq Capital Marketまたはその他の証券取引所、市場、または取引所で、または私的取引において、いつでも売却、譲渡またはその他に処分することができます。これらの手放しには固定価格、売却時の市場価格、売却時に決定される価格のバラバラ、または交渉された価格を用いることができます。売却株主は、これらの証券の売却にあたり、次の方法のいずれかを使用することができます。

Selling Stockholdersは、Securities Act of 1933(修正済みの「証券法」)の登録免除規定(Rule 144など)の下で、この目論見書よりもむしろ証券を売却する場合があります。

売却代理店によって管理される仲介者は他の売却代理店が販売に参加することを取り決めることができます。仲介者は販売代理店から手数料又は割引を受け取る場合があります（又は、エージェント取引において証券の購入者から受け取る場合があります）。これらの手数料又は割引の金額は交渉されますが、本プロスペクタスの追補書面で明示されている場合を除き、エージェント取引においてはFINRAルール2121に準じた慣行的な仲介手数料額を超えないものとし、自己ポジションとして取引を行う場合FINRAルール2121に従ったマークアップ又はマークダウンのものとします。

Class A普通株式またはそれらの権益の売却に関連して、Selling Stockholdersは、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行う場合があります。この取引が行われる過程で、ブローカーディーラーまたは他の金融機関はClass A普通株式の空売りを行う場合があります。該当証券法に従って許可されている場合、Selling Stockholdersは、Class A普通株式を空売りし、これらの証券を納品して新規売建玉を決済したり、またその証券をブローカーディーラーに貸し出したり担保に提供することができます。 Selling Stockholdersは、オプション取引または他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と結ぶこともできます(あるいはこれらの金融機関がこの目論見書に基づき再販売できるClass A普通株式のデリバティブ証券を新たに作成することもできます)。

Selling Stockholders及びClass A普通株式またはそれらの権益の売却に参加するアンダーライター、ブローカーディーラー、エージェントは、証券法の下で「アンダーライター」である場合があります。その場合、この目論見書でカバーされるClass A普通株式を購入した上で、彼らが獲得する任意のディスカウント、手数料、譲歩または利益は、証券法の下でのアンダーライティングのディスカウントおよび手数料とみなされる可能性があります。 Selling Stockholdersは、証券法の「アンダーライター」である場合、証券法の目論見書配布要件の対象になります。各Selling Stockholderは、Class A普通株式をどのような人とも文書化または口頭で合意して配布しないことを会社に通知しています。

会社は、証券法に基づく特定の損失、請求、損害、責任(証券法下での責任も含む)に対して、Selling Stockholdersを補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書に含まれる証券申込権またはClass A普通株式の公募が完了するまで、この目論見書を含む登録声明を有効に維持することに同意しました。Class A普通株式は、適用州の証券法上必要とされる場合は、登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じて販売されます。また、特定の州では、ここでカバーされるClass A普通株式は、該当州で登録または販売のために適格であるか、また適格であれば登録または適格の要件を免除するために遵守する必要があります。

取引所法の下での関連規則や規制により、Class A普通株式の流通に従事している個人は、対応する期間においてClass A普通株式の市場メーキング活動を同時に行うことができません。したがって、Selling Stockholdersは、証券取引法およびその規則および規制の対象となります。 これには、Regulation Mで定義される制限期間の適用も含まれます。個々の購入者に対して、この目論見書を配布する必要があることを、Selling Stockholdersに通知しており、(証券法のRule172に準拠することにより)販売者ごとの時間、または販売前に、販売ごとに購入者にこの目論見書を配布する必要があることを確認しています。

登録される証券の説明

当社普通株式に関する以下の概要は、当社の証明書、規約(以下、「規約」という)、およびデラウェア州一般法人法(DGCL)の規定に基づいています。 この情報は、当社の証明書、規約、およびDGCLの該当する規定によって完全に修正されます。 詳細については、「追加情報の取得方法」および「参照による特定の情報の組み込み」のセクションを参照して、当社の証明書および規約のコピーを取得できます。.

概要

当社の承認済み資本株式は、(i) 84,295,000株のClass A普通株式で、議決権付き、株式1株につき0.001ドルの名目金額があり、(ii) 15,705,000株のClass B普通株式で、議決権付き、株式1株につき0.001ドルの名目金額があり、(iii) 5,000,000株の優先株式で、議決権なし、1株につき0.001ドルの名目価額があります。

当社には2つのクラスの承認済み普通株式、Class A普通株式とClass B普通株式があります。 Class A普通株式とClass B普通株式の保有者の権利は、投票と換金以外は同等です。

投票。当社Class A普通株式の保有者は、株主総会で行われるすべての議案について、保有株式1株につき1票の権利があり、当社Class B普通株式の保有者は、保有株式1株につき5票の権利があります。当社Class A普通株式とClass B普通株式の株主の投票は、株主総会で(役員の選挙を含む)すべての議案について一つのクラスとして行われますが、デラウェア州法または当社証明書が別の規定を要求する場合を除きます。以下の場合は、当社Class A普通株式またはClass B普通株式の保有者が別々に一つのクラスとして投票する必要があります。

当社証明書は、役員選任の次の三つのクラスに分かれた分類された取締役会を設立し、当社の普通株式の所有者が株主総会で投票する際に、当社の複数の普通株式クラスの保有者は、別のクラスとしてそれぞれ個別に投票することはなく、議決権が与えられます。僅かにいくつかの事項において超過多数決が必要な場合、ほかの事項は、投票権を有する株主の過半数が肯定的に票を投じたもので決定されます。当社証明書および会社規約は、我々の役員または議決権を持つ株式の発行済みの株式のうち、少なくとも2/3の議決権の保有者の肯定的な投票が必要と規定しています。その他、当社証明書のいくつかの規定を改訂または撤回すること、またはそれらと矛盾する条項を採用することができるため、発行済みの株式のうち投票権2/3の肯定的な投票が必要です。-- アンチテイクオーバー規定 - 証明書の規定の修正を参照してください。下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

配当当社Class A普通株式とClass B普通株式の保有者は、私たちの取締役会が宣言する準備金を抽象的に受け取る権利があります。今後、私たちは指定されたシリーズの優先株式を指定して発行することがあります。

清算当社が清算または解散する場合、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、債務及びその他の負債の支払い後、優先株式の優先権を考慮して、株主に分配する純資産を比例配分して受領する権利を有します。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者には、新株予約権、株式交換権、優先株式以外の先取り権、および株式に変えることができる権利はありません。ただし、クラスB普通株式の保有者には1対1の比率でクラスA普通株式に換える権利があります。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある優先株式の株主の権利に従属し、影響を受ける可能性があります。

支配権変更取引当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式に対する、他の事業体との合併または統合、または他の実質的に同等の取引による、分配または支払いの場合、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、自己が保有するクラスA普通株式またはクラスB普通株式について、平等かつ同一に扱われます。ただし、クラスB普通株式の財産分配における株式1株あたりの対価の違いのみで、各クラスの株式が異なる対価を受領、またはその選択権を有することがあります。

株式分割と併合当社が発行済みのクラスA普通株式またはクラスB普通株式を任意の方法で分割または併合する場合、他のクラスの未払い株式も同様に分割または併合されます。ただし、各クラスの株主の賛成投票によって、各クラスの株式を異なる取扱いにすることが承認された場合を除きます。

変換各発行済みのクラスB普通株式は、保有者がいつでも自己の選択で1株のクラスA普通株式に換えることができます。さらに、特定の例外を除いて、価値の有無を問わずに譲渡の場合、クラスB普通株式の各株式は自動的にクラスA普通株式1株に換えられます。ただし、これは株主の家族、株主またはそれらの家族のために設けられた信託、株式所有者の所有者の分配または転送、または株主またはその家族が所有するかつ独占的に所有するパートナーシップ、法人、その他の事業体または関連会社への譲渡を含む、当社の設立議書に記載されている特定の許可された譲渡についてのみ適用されます。また、クラスB普通株式がクラスA普通株式に換えられた後、クラスB普通株式を再発行することはできません。ただし、クラスA普通株式をクラスB普通株式に換えることはできません。

権利および優遇措置クラスB普通株式の換え機能を除き、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者には株式先取権、換え権、新株予約権はありません。さらに、クラスA普通株式またはクラスB普通株式に適用される償還または取崩備付けはありません。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある当社の優先株式に関する株主の権利に従属し、影響を受ける可能性があります。

完全に払込済かつ未精算の. 当社の発行済みのクラスA普通株式及びクラスB普通株式は完全に出資済みで、呼び付け権はありません。.

法的問題

クラスA普通株式の正当性およびその他の法的事項について、Buchanan Ingersoll & Rooney PC（ペンシルバニア州ピッツバーグ）が当社のために承認しました。Buchanan Ingersoll & Rooney PCに関連する一部弁護士は、クラスA普通株式を約2,000株保有しています。

専門家

Longeveron Inc.の財務諸表は、2023年12月31日および2022年12月31日の日付で、2023年12月31日に提出された年次報告書（Form 10-K）から参照のために取り込まれ、独立した登録公開会計事務所であるMarcum LLPによって監査されています。この会計事務所の報告書には、財務諸表のノート1に記載されているように、Longeveron, Inc.が持続する能力に関する重大な懸念に関する説明の段落が含まれています。この報告書は、会計および監査において専門家として公認されたその会計事務所の報告書が参照されて、ここに取り込まれています。

詳細な情報の入手先

当社は、証券取引所法の第13条および第15条（d）に定められた報告会社として必要な定期的およびその他の報告を行っています。米国証券取引委員会（SEC）には、当社を含む発行体がSECと電子的にファイルした報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むWebサイトがあります。当社のWebサイトのアドレスはhttp://longeveron.comです。ただし、当社のWebサイトに含まれる情報は本目論見書の一部ではなく、当社のWebサイトに含まれる情報を本目論見書の一部とみなすことはできません。当社のWebサイトに含まれる情報を本目論見書の一部とみなすことはできません。

この目論見書と全ての目論見書補足書は、SECに設立した当社の登録声明の一部であり、登録声明のすべての情報を含んでいません。全体的な登録声明は、以下に記載されるように、SECまたは当社から入手できます。提供される証券の条件を確立する書類の形式は、登録声明に添付された書類または登録声明に組み込まれた書類としてファイルされている場合があります。本目論見書または目論見書補足書の記述は要約であり、各記述は参照する書類への参照によって、すべての面で修正されていると見なされます。関連事項のより完全な説明のために、実際の書類を参照する必要があります。登録声明のコピーをSECのWebサイトを通じて閲覧できます。

参照情報の取り込み

SECの規則により、別途SECに提出された文書を参照することによって、我々はこの目論見書に情報を「参照することができます。」参照によって参照される情報は、本目論見書の一部と見なされます。本目論見書または以前に提出された文書に含まれるいかなる声明も、この目論見書の声明を修正または置換することと見なされます。

次の文書または情報を米国証券取引委員会に提出しました。これらは参照によって組み込まれています。

上記の報告に加えて、（i）本登録声明の有効化日以降、および（ii）本目論見書の日付以降、本目論見書に含まれる証券の販売が完了するまでに、当社が設立したこの法では「filed」と見なされない文書またはその一部、または8-K Form Current ReportsのItem 2.02または7.01に提供された情報、およびItem 9.01に関連するエクスポートおよび詳細な資料については、参照に参照しません。

当社がこの目論見書のコピーを提供した人、不動産所有者等を含む、すべての人に対して、当社が参照している全ての情報のコピーを無料で提供します。当社の登録証明書に取り込まれた全ての書類の無料コピーをリクエストするには、以下の住所宛に書面または口頭でリクエストしてください。

Longeveron Inc. 1951 NW 7^階Avenue、スイート520
Miami、FL 33136
（305）909-0840

提出書類の展示資料は送付されませんが、 この目論見書または伴う目論見書補足書に明示的に参照された場合を除き、それらの展示資料が送信されることはありません。

クラスA普通株式の3,563,764株

仮の目論見書

2024年

第II部

目論見書に必要のない情報

アイテム13.発行および流通に関するその他の費用

以下の表は、その登録に記載された証券の公開に関連して支払われる、 承認割引や手数料を除く、費用と支出を示しています。SEC登録料以外のすべての金額は見積もりです。私たちは以下に示すすべての費用を負担します。

アイテム14.取締役および役員の免責

DGCLのセクション102では、法人は ある法人の役員の個人的責任を、役員の信託違反に対して金銭的損害賠償を支払う責任から免除することができますが、役員がその職務を遂行する中で忠誠義務に違反し、善意で行動しなかったり、意図的な不正行為を行ったり、法律に違反したり、デラウェアの法人法に違反したり、不適切な個人的利益を得たりした場合を除きます。当社の証明書によりますと、当社のディレクターは、彼または彼女がディレクターとして起因する義務違反のために金銭的損害賠償のために当社または当社の株主に対して個人的に責任を負わないことがあります。法律がこのような責任の免除または制限を禁止する場合を除きます。

DGCLのセクション145では、法人は 法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業の重要な地位にあるディレクター、役員、従業員または代理人、または法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業ではない場合に類似の宝石を被る人に、裁判、調停、訴訟または訴訟のために実際に合理的に費やした費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、和解金を否認する力を持っています。彼がディレクターまたは役員として、当該地位における任務に関連する訴訟、訴訟、または訴訟のためにパーティーまたはパーティーとなるであろうと脅迫されるであろうと、良心的に行動し、当社の最善の利益に合理的に信じて行動し、犯罪の場合、その行為が違法であることを合理的に信じる理由がなかった場合です。ただし、法人として行われた訴訟に関して、訴訟において彼または彼女が法人に対して責任を負うよう命じられたクレーム、問題、または問題については、裁判所がそのような費用に対して公正かつ合理的な権利があると判断する場合に限り、彼または彼女はそのような費用のために公正で合理的に権利があると判断されます。

当社の証明書により、 当社は脅迫され、保留あるいは完了した訴訟、訴訟、または訴訟（当社の権利によらない場合）の当事者または脅迫された当事者である人、または当社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託その他の企業に、---------------------------------------------- 同様の能力で、またはディレクター、役員、パートナー、従業員、または信託役員であることが変更されたところ、その能力で指定された損害賠償義務違反または行為に起因する行動について、誠実に行動した場合、当社の最善の利益に合理的に信じて行動した場合に、当社がすべての費用（弁護士費用を含む）を負担することを明示しています。また、任意の刑事訴訟または訴訟に関して、その人が彼または彼女の行動が違法であると合理的に信じる理由がなかったとした場合、責任の特定の範囲に限定されず、すべての公正かつ合理的な費用（弁護士費用を含む）を負担することを明示しています。前述の規定に関わらず、いかなるインデムニティについても、そのインデムニティが、メリットまたはその他の方法で成功した場合、当社がすべての費用（弁護士費用を含む）を前もって支払わなければなりません。

当社は各ディレクターと役員と インデムニティ契約を締結しました。これらのインデムニティ契約は、他の企業または当社からのサービスを提供する人が、当社のディレクターまたは役員として、または当該会社または企業に代わりに任務を提供する人が任務を提供することにより、その人がどのような措置や行動をとった場合、その役員または役員によって負担された弁護士費用、判決、罰金、和解金を含む、いくつかの費用の引き受けを要求する場合があります。

当社は一般責任保険を維持しています。 これにより、当社のディレクターおよび役員の一部の責任に基づいた、ディレクターまたは役員が彼らの地位としての行為または怠慢に基づいたクレームによる特定の責任がカバーされます。

アイテム15. Securities Actに登録されていない有償取引の最近の販売。

以下には、過去3年間に当社が発行した未登録証券に関する情報が記載されています（逆分割に調整され、逆分割による単位未満株の丸め込みによる、追加株式の発行に基づく調整が適用されます）。また、当該未登録証券に対する対価と、登録免除のSEC法律または規則に関連する情報が含まれます。

Item 15に記載されているすべての証券の申し込みおよび販売は、証券法第4（a）（2）条および証券法の規制Dに基づく登録の要件に対する免除を利用することにより、限られた数の認定投資家に対して行われました。上記のように証券を購入した購入者は、投資目的だけで証券を取得する意向を持っており、分配に関連して販売するために取得することはないと表明し、適切な刻印がそのような取引で発行された株式証書に貼られました。

項目16。展示物および財務諸表のスケジュール

項目17。取り決め

（a）記名者は、次のことを約束します。

（1）オファーまたは販売が行われている期間中には、この登録声明書に対する事後効力修正書を提出すること。

（i）証券法第10条（a）（3）により必要とされる目論見書を含めること。

（ii）登録声明書の有効日（またはそれ以降の最新の事後効力修正書の効力日）の後に発生した事実または事象で、個別にまたは合算して、登録声明書に記載されている情報の根本的な変更を反映すること。前記を除き、提供証券の数量（提供証券の総額が登録されたものを超えない場合）の増加または減少、および低いまたは高い推定最大募集範囲のいずれかからの逸脱は、併せて数量および価格の変更が効力登録声明書の「登録手数料の計算」表に記載された最大の集計募集価格の20%を超えない場合、Commissionに提出された目論見書の形式で反映されるべきです。

（iii）配布計画に関する、この登録声明書で事前に開示されていなかった重要な情報、または登録声明書でその情報について前回説明した情報の重要な変更を含めること。

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。この章の(i)、(ii)、(iii) は、記名者が、本登録声明書に含まれる情報を参照して、証券取引法第13条または15(d)条に基づいてSECに提出または提供された報告書を含めて、それらの段落で求められる情報を含めるために事後効力修正書に含める必要はないこと、という点に注意してください。

（2）1933年証券法に基づく責任を決定するために、それぞれの事後効力修正書は、そこで販売される証券に関する新しい登録声明書と見なされ、その時点でのそのような証券の販売は、それらの証券の初めての誠実なオファリングと見なされることになります。

第（3）項 証券登録期間の終了時点で未販売の登録証券を証券登録対象から取り除くための新生有効実施修正案によって、取得者の有価証券法第十三条に基づく責任が決定される目的である。

（4）1933年証券法に基づく責任を決定するために、（i）、（ii）、（iii）の各段落は、それらの段落によって要求される情報が、当該段落によって要求される情報が、この登録声明書に組み込まれた書類またはそれらによって言及または推定される書類に含まれている場合、登録声明書に関連する証券の提供に関するものでない場合、またはRule 430Bに依存する登録声明書でない場合で、かつRule 430Aに依存する目論見書でない場合に、提供中のオファリングに関連する登録声明書に含まれる目論見書と見なされます。ところが、販売契約の締結時点が初めて使用された日付の直前に行われた登録声明書または目論見書において行われた声明について、販売契約の時点で買い手に対して、当該初回使用日以前になされた登録声明書または当該販売契約の一部であった登録声明書またはそれらの登録声明書の一部であった目論見書に記載された声明を上書きまたは変更することはありません。

(b) 以下署名した登録者は、証券法第1933号に基づく責任の決定のために、登録者の年次報告書の各提出、法律第13(a)条または第15(d)条に基づく証券取引所法の各提出 (適用される場合には、従業員の給付計画の年次報告書は、同法の第15(d)条に基づく) が記載された登録申請書への組み込みが、そこでオファーされる有価証券に関する新しい登録申請書と見なされ、その有価証券のオファーは当時の初めての善意のあるオファーと見なされます。

(c) 上記規定に従い、またはその他により登録者の取締役、役員および支配人に対する証券法第1933号に基づく責任に起因する補償が可能である場合には、証券取引委員会の意見として、そのような補償は証券法に表明された公共政策に反するため、実施できないと登録者は助言を受けています。 証券が登録されるにあたり、当該取締役、役員または支配人が (訴訟、訴訟手続き、訴訟) の成功した防御にかかった費用を登録者が支払った場合を除き、そのような責任に対する補償請求がしてされる場合は、訴訟の問題が適切な司法権限の裁判所に提出され、そのような補償が証券法に表明された公共政策に反するかどうかについては、登録者の顧問の判断により、制御的前例により解決された場合を除き、その最終的な判断により管理されます。

署名

証券法第1933号の要件に従い、登録者は、ロンジェベロン社の代表者によって、本日マイアミ、フロリダにて署名されたS-1フォームのこの登録声明を適切に遵守しました。^階2024年6月3日

委任状

下記に署名のある各人は、それぞれ彼または彼女自身として、真実かつ合法的な代理人および代理人として、各自、Wa’el Hashad、Lisa Locklear、Paul Lehr の単独または一部の彼ら、彼女、または代替者がこのLongeveron Inc.のS-1フォームの登録声明およびすべての修正 (事後有効修正を含む) およびこれに関連するすべての展示および関連するすべての書類をSECに提出するために、彼または彼女の名前、役割、日付で署名しました。また、ここに権限を付与し、各上記の代理人および代理人への全額代替権を含め、彼または彼女の代理人、その名前、その場所およびその代理人として行うすべての行為を行うための完全な権限を付与します。

証券法1933年第13(a)条または第15(d)条に基づく登録者の年次報告書および/またはそれに関連する書類によって登録された証券のオファリングに関するこのS-1フォームの登録声明が、次の人物によってそれぞれの職務および示された日付で署名されました。

II-8