センチネロン株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

デラウェア州の企業であるSentinelOne, Inc. は、以下のことを証明しています。

1. この法人の名前はSentinelOne, Inc.です。設立証明書の原本を国務長官に提出した日は、2013年1月23日に、Sentinel Labs, Inc.という名前でした。

2. 別紙Aとして添付されているこの法人の設立証明書は、この参照により本書に組み込まれ、以前に修正および/または改訂されたこの法人の設立証明書の規定を再記述、統合、およびさらに修正するもので、この法人の取締役会および株主によって第242条および第245条に従って正式に採択されましたデラウェア州の一般会社法。

その証として、この法人は、この修正および改訂された法人設立証明書に、正式に権限を与えられた役員が署名するようにしました。ここに記載されている前述の事実は真実かつ正確です。

日付：2024年6月27日

センチネル・ワン株式会社

投稿者:/s/ トーマー・ウェインガルテン

名前:トーマー・ウェインガルテン

役職:社長兼最高経営責任者

展示物 A

センチネロン株式会社

修正および改訂された法人設立証明書

記事 I: 名前

この法人の名前はSentinelOne株式会社（「法人」）です。

記事II：プロセスサービスのエージェント

デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、19801年、ニューキャッスル郡ウィルミントン市のノースマーケットストリート919番地、スイート950です。その住所にあるデラウェア州の法人の登録代理人の名前は、Incorp Services, Inc.です。

第III条:目的

会社の目的は、デラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）に基づいて企業が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第4条：授権株式

1。承認総額。

1.1。当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は18億5000万株で、クラスA普通株式150,000,000株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスA普通株式」）、クラスB普通株式3億株、1株あたり額面0.0001ドル（「クラスB普通株式」）、およびクラスA普通株式と合わせて「普通株式」の3つのクラスで構成されています株式」）、および50,000,000株の優先株式、1株あたり額面0.0001ドル（「優先株」）。

1.2。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の授権株式数は、一般会社法のセクション242（b）（2）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されている全株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません）。そのためには、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者がクラスとして別々に投票する必要があります。

2。優先株。

2.1。当社の取締役会（「取締役会」）は、デラウェア州の法律で定められた制限に従い、随時採択される決議または決議により、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定し、デラウェア州の適用法に従って指定証明書（「指定証明書」）を提出することにより、随時設立する権限を与えられています各シリーズに含まれる株式数を掛けて、指定、権限（議決権を含む）を決めます。各シリーズの株式の優先権および相対権、参加権、任意権、またはその他の特別な権利（およびその資格、制限または制限）、および該当する指定証明書に別段の定めがある場合を除き、当該シリーズの株式数を増やす（ただし、優先株式の授権株式の総数を上回らない）または減少（ただしその時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）こと。優先株式の授権株式数は、その時点で発行されている会社の資本金のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、その時点で発行されている株式の数を下回ることはできません）。

一般会社法のセクション242（b）（2）の規定。ただし、指定証明書の条件に従って、1つ以上のシリーズの所有者の個別の投票が必要な場合を除きます。

2.2。この修正および改訂された設立証明書（この「改訂された設立証明書」）（本第4条の前述の規定に従って任意のシリーズの優先株式を指定する指定証明書を含む）に別段の定めがある場合を除き、（i）新しいシリーズの優先株式は、クラスA普通株式またはクラスAの保有者の承認なしに、取締役会によって本書の規定に従って指定、修正、決定することができます B 普通株または優先株の保有者、あるいはそのシリーズ、および (ii)そのような新しいシリーズには、議決権、配当権、清算権、償還権、転換権、クラスA普通株式またはクラスB普通株の権利、優先株の任意のシリーズ、または会社の将来のクラスまたはシリーズの資本株式の権利を持つシニア、ジュニアトゥまたはパリパッスの権利を含むがこれらに限定されない、権限、優先権、権利が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

3。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権利。

3.1。同等のステータス。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式は同じ権利と権限を持ち、等しくランク付けされるものとします（配当と分配、および会社の清算、解散、清算時を含みます。ただし、下記の第4条第3.2条に記載されている議決権行使およびその他の事項は除きます）、配分制で配分可能で、あらゆる点で同一でなければなりません。すべての事項について。

3.2。投票権。この改訂された設立証明書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、（i）会社の株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選出を含む）について、常に単一のクラスとしてまとめて投票し、個別のシリーズまたはクラスとして投票しないものとします。（ii）以下に従って株主総会の通知を受ける権利があります会社の細則（同じものは随時修正および/または改訂される可能性があるため、「細則」）と(iii) 適用法で定められているような事項や方法で、議決権を行使する権利があります。ただし、法律またはこの改訂された設立証明書で別段の定めがある場合を除き、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、本改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関連する指定証明書を含む）の修正についてのみ投票する権利がないものとします 1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件は、そのような株式の保有者であれば影響を受けるシリーズは、個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者とグループとしてまとめて、この改訂された法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）に従って投票する権利があります。本書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式の各保有者は、その保有者が記録として保有するクラスA普通株式の1株あたり1票を獲得する権利を有し、クラスB普通株式の各保有者は、当該保有者が記録上保有するクラスB普通株式の1株あたり20票を獲得する権利を有します。

3.3。配当と分配権。クラスA普通株式とクラスB普通株式は、合法的に利用可能な会社の資産から取締役会が随時申告および支払う配当金または分配に関して、1株当たり基準で同等に、同一かつ格付け的に扱われるものとします。ただし、配当がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の形で支払われる場合は（またはそのような株式を取得する権利）、クラスA普通株式の保有者は、クラスA普通株の株式（またはそのような株式を取得する権利）を受け取るものとしますそのような株式を取得すると）、クラスB普通株式の保有者はクラスB普通株の株式（または場合によってはそのような株式を取得する権利）を受け取るものとし、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、該当する場合、1株あたり同数のクラスA普通株式またはクラスB普通株式を受け取ります。上記にかかわらず、取締役会は異なる配当を支払ったり行ったりすることがあります。

クラスA普通株式またはクラスB普通株式の1株当たりの分配金（配当金額、1株当たりの分配金、配当金または分配金の支払い方法、支払時期など）（i）そのような異なる配当または分配が、クラスA普通株式の当時の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって事前に承認された場合とクラスBの普通株式。それぞれがクラスまたは（ii）そのような異なる配当または分配金は、有価証券の形で支払われます（または他の法人の有価証券を受け取る権利、および（A）クラスA普通株式の保有者は、その保有者に証券1株につき1票を投じる権利を与える証券（または該当する場合はそのような有価証券を受け取る権利）を受け取り、（B）クラスB普通株式の保有者は、所有者が証券1株につき20票（または該当する場合はそのような有価証券を受け取る権利）を受け取る権利を与えます。前項（ii）に従って株主に分配される有価証券の条件は、議決権に関する点以外は実質的に同一です。

3.4。細分化、組み合わせ、または再分類。クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式は、他のクラスの株式を、細分化、結合、または再分類の基準日に発行済みのクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の間で同じ比例株式所有権を維持する方法で同時に細分化、結合、または再分類されない限り、細分化、結合、または再分類することはできません。ただし、そのようなクラスの株式は細分化、結合、または別のものに再分類されることがありますそのような細分化、組み合わせ、または再分類が、クラスA普通株式とクラスB普通株式の当時発行された株式の過半数の保有者の賛成票によって事前に承認され、それぞれがクラスとして別々に議決された場合、不均衡な態度になります。

3.5。清算、解散、または清算。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算時に、発行された優先株式の保有者の優先権またはその他の権利を条件として、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、各クラスの株式について異なるまたは異なる扱いがない限り、株主に分配可能な法人のすべての資産を1株あたり評価額で受け取る権利がありますこのような清算、解散、清算の際の分配金については、事前に承認されていますクラスA普通株式とクラスB普通株式の当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票により、それぞれがクラスとして別々に投票します。ただし、疑念を避けるために、雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに従って普通株式の保有者が支払ったり受け取ったりする対価は、以下の目的で株主に分配できる会社の資産とは見なされません本セクションの3.5です。

3.6。合併または統合。当社と他の事業体との合併または統合の際に、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の株式の分配、支払い、またはその他の対価が支払われた場合、または転換または交換の際に、または合併または統合によるものと実質的に同様の影響を株主に及ぼすその他の取引の場合、そのような分配または支払いが行われるか、その他の対価が支払われるものとします。、クラスA普通株式の保有者の間で1株当たりベースで配分され、クラスB普通株式は単一クラスです。ただし、（i）クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者への1株あたりの分配、支払い、またはその他の対価の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者である有価証券である場合、そのようなクラスの株式は、そのような合併、統合、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な分配、支払い、またはその他の対価を受け取る可能性がありますそのような合併、統合、またはその他の取引の一環として、転換時または当該保有者のクラスB普通株式との交換は、クラスA普通株式の保有者が当該合併、統合、その他の取引の一環として、転換時に、または当該保有者のクラスA普通株式と引き換えに受け取る有価証券の20倍の議決権を有するものとします。または（ii）そのような合併、統合、またはその他の取引は、当時発行されていた株式の過半数の保有者の賛成票によって承認されますクラスA普通株式とクラスB普通株で、それぞれがクラスとして別々に議決します。さらに、疑いの回避、支払われるべき対価、または

雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに従ってそのような合併、統合、またはその他の取引に関連して普通株式の保有者が受け取ったものは、本第3.6条の目的のための普通株式に関して、または転換または交換の際に支払われた対価とはみなされません。

3.7。取締役会による決定。本第3条に定める規定の適用、または本第3条に定める用語や定義の意味が曖昧な場合、取締役会は、誠意を持って信じる事実に基づいて、あらゆる状況におけるそのような規定または用語または定義の適用を独自の裁量で決定する権限を有するものとします。前の文に従った取締役会の決定は決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会で採択された文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

記事V：クラスBの普通株式転換

1。オプションの変換。クラスB普通株式の各株式は、会社への書面による通知により、いつでも所有者の選択により、全額支払済みで評価不可能なクラスA普通株式1株に転換できるものとします。クラスB普通株式の保有者は、当該クラスB普通株式のいずれかの保有者の株式をクラスA普通株式の株式に転換する権利を得る前に、当該保有者は、その時点で有効な会社の細則または方針に定められた手続きまたは方針に従って正式に署名および認証された指示書を、会社の本社、または譲渡代理人に提出する必要があります（要求に応じて秘書に提出されます）クラスBの普通株式については、書面で通知します当該保有者が転換することを選択した法人は、その主たる法人事務所において、その転換時に発行可能なクラスA普通株式を法人の帳簿に登録する予定の1つまたは複数の名称を記載するものとします。当社は、その後、可能な限り早く、クラスB普通株式の記録保持者、または当該記録保持者の候補者または候補者が前述のように権利を有するクラスA普通株式の所有権を会社の帳簿に登録するものとします。そのような転換は、会社が転換の選択の通知を受け取った日の営業終了直前に行われたものとみなされ、転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式を受け取る資格のある個人は、その日の時点で、あらゆる目的において当該クラスA普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。法人は、法律で許可されている場合を除き、第5条第1項に従ってクラスB普通株式の転換を登録する必要はありません。

2。自動変換。クラスB普通株式の各株式は、当社またはその保有者によるさらなる措置なしに、（i）IPO日から7年間（以下に定義）、（ii）IPO日の翌日の最初の日の東部標準時午後11時59分のいずれか早い方の営業終了直前に、自動的にクラスA普通株式1株に転換されるものとします創設者が保有するクラスB普通株式（発行済みのストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む）および彼が許可した株式の法人、認定財団、許可されたIRA、および許可された譲渡人は、IPO日の東部標準時午後11時59分に創設者およびその許可事業体、許可財団、許可されたIRA、および許可された譲渡人が保有するクラスB普通株式（発行済みのストックオプションの対象となるクラスB普通株式を含む）の数の25パーセント（25％）未満です。（iii）IPO日の東部標準時午後11時59分以降に初めて創設者が就任してから180日以内の取締役役員、従業員、コンサルタント、または取締役会のメンバーとして会社に長期にわたってサービスを提供すること、（iv）創設者の会社での雇用が正当な理由で終了した日から180日以内に取締役会が定めた日付、（v）創設者の死亡または障害から12か月後の日付、または（vi）で指定された日付

クラスB普通株式の発行済み株式の議決権の3分の2（2/3）以上を占め、単一クラスとして個別に投票するクラスB普通株式保有者の賛成票（（i）から（vi）で言及されている各イベントを、本書では「自動転換」と呼びます）。当社は、第5条第2項に基づくクラスB普通株式の自動転換について、自動転換後できるだけ早く当該クラスB普通株式の記録保持者に通知するものとします。そのような通知は、一般会社法で許可されている手段で行わなければなりません。ただし、そのような通知をしなかったり、欠陥があったりしても、自動変換の有効性には影響しません。自動転換時および自動転換後、自動転換の直前に転換されたクラスB普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録された人物は、当該クラスB普通株式の自動転換時に発行されたクラスA普通株式の記録保持者として会社の帳簿に登録されるものとし、その記録保持者側にはそれ以上の措置はありません。自動転換が有効になるとすぐに、自動転換に従って転換されたクラスB普通株式の保有者の権利は消滅し、保有者はあらゆる目的において、クラスB普通株式の転換先のクラスA普通株式の記録保持者または保有者になったものとして扱われるものとします。

3。転送時の変換。クラスB普通株式の各株式は、クラスB普通株式の許可譲渡（以下に定義）以外の譲渡（以下に定義）が発生すると、自動的に全額支払われた評価不可能なクラスA普通株式1株に転換されるものとします。

4。ポリシーと手順。当社は、クラスB普通株式をクラスA普通株式に転換することに関して、適用法またはこの改訂された設立証明書または付随定款に違反することなく、必要または推奨できる場合にクラスB普通株式をクラスA普通株式の株式に転換することに関する方針と手続きを随時制定することがあります。許可された譲渡ではない譲渡が行われたと会社が信じる理由がある場合、法人は、許可された譲渡ではない譲渡が行われたかどうかを判断するために合理的に必要であると判断した場合に、譲渡人とされる人に宣誓供述書またはその他の証拠を会社に提出するよう要求することができます。また、譲渡人がそのような要求の日から10日以内に十分なものを提出しない場合は、（取締役会の決定による）取締役（委員会ではない））は、会社に（提供されている方法で）証拠を提出します要求）そのような譲渡が行われていないことを会社が判断できるようにするために、クラスB普通株式は、以前に転換されていない範囲で、1対1で自動的にクラスA普通株式に転換され、その転換は会社の帳簿および記録に登録されるものとします。会議で取られる株主の行動に関連して、会社の株式台帳は、株主総会で直接または代理で議決権を有する株主は誰か、各株主が保有する株式の種類、および当該株主が保有する各クラスの株式数に関する推定証拠となります。

5。定義。

(a)「原因」とは、創設者と会社の間でその時点で有効な支配権の変更および退職契約に定められた意味を持つものとし、「原因」の定義を含むそのような契約が効力を持たない場合は、会社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。

(b)「転換証券」とは、直接的または間接的にクラスB普通株式に転換または交換可能な債務、優先株式またはその他の証券（クラスB普通株式を除く）の証拠を意味します。

(c)「障害」または「障害者」とは、創設者とこの会社の間でその時点で有効だった支配権の変更および退職契約、またはそのような契約がない場合は

「障害」の定義を含むと有効になり、この法人の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味になります。

(d)「家族会員」とは、適格株主である自然人、配偶者、同棲相手、両親、祖父母、祖父母、直系子孫、兄弟姉妹、および当該適格株主の兄弟姉妹の直系子孫を指します。直系の子孫には養子も含まれますが、未成年の間に養子縁組された場合に限ります。

(e)「創設者」とは、トマー・ワインガルテンを意味します。

(f)「株式公開日」とは、2021年6月29日を指します。

(g)「独立取締役」とは、(i) 普通株式が上場されている会社に一般的に適用される、会社の株式が取引用に上場されている国内証券取引所の要件、または (ii) 会社の株式が国内証券取引所に上場されていない場合は、株式が上場されている企業に一般的に適用されるニューヨーク証券取引所の要件に従って、独立取締役として指定された取締役会のメンバーを意味します。その上に。

(h)「オプション」とは、クラスBの普通株式または転換証券（上記で定義したとおり）を購読、購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、制限付株式ユニットまたはワラントを意味します。

(i) 企業の「親会社」とは、その法人の議決権のある有価証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理している法人、またはその他の方法で取締役会のメンバーの過半数を選出する権利、または当該法人の統治機関を任命または行動する権利を有する法人を意味します。

(j)「許可事業体」とは、適格株主に関して、(i) 当該適格株主、(B) 当該適格株主の1人以上の家族、または (C) 当該適格株主の1人以上の家族、または (C) 当該適格株主が独占的に所有するゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社、法人、またはその他の団体の利益のみを目的とする許可信託、（B）当該適格株主の1人以上の家族、または（C）当該適格株主の他の許可法人。

(k)「認定財団」とは、適格株主に関するもの：改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション501（c）（3）に基づいて非課税の信託または民間の非営業財団。ただし、当該適格株主が、当該信託または組織が保有するクラスB普通株式の株式および当該信託への譲渡に関して処分権と議決権を持っている場合に限ります現金、証券、財産、その他の対価（そのような信託や組織の持分以外）の支払いは一切含まれません適格株主。

(l)「許可されたIRA」とは、本規範のセクション408 (a) で定義されている個人退職金口座、または適格株主が参加または受益者であり、本規範第401条に基づく資格要件を満たす年金、利益配分、株式ボーナス、またはその他の種類のプランまたは信託を意味します。ただし、いずれの場合も、当該適格株主は、以下に関して唯一の処分権と排他的な議決権を有しますそのような口座、プラン、または信託で保有されているクラスB普通株式です。

(m)「許可された譲渡」とは、クラスB普通株式の譲渡を意味し、これに限定されます。

(i) 適格株主から、(A) 当該適格株主の1人以上の家族、(B) 当該適格株主の許可法人、(C) 当該適格株主の許可財団、または (D) 当該適格株主の許可IRAへ。または

（ii）適格株主の許可事業体、許可財団、または許可IRAによって、（A）その適格株主または当該適格株主の1人以上の家族、または（B）当該適格株主の他の許可法人、許可財団、または許可IRAによって。

(n)「許可された譲受人」とは、許可譲渡により受領したクラスB普通株式の譲渡人を意味します。

(o)「許可信託」とは、各受託者が (i) 適格株主、(ii) 当該適格株主の家族、(iii) 受託者サービスを提供する業務の専門家（民間の専門受託者、信託会社、銀行の信託部門を含む）、または（iv）適格株主または家族の単独の裁量により解任および交代できる個人である誠実な信託を意味します。そのような適格株主の一員。

(p)「適格株主」とは、(i) IPO日現在のクラスB普通株式の記録保持者、(ii) IPO日時点で未払であったオプションまたは転換証券の行使、交換、または転換に従ってIPO日以降に当社が最初に発行したクラスB普通株式の最初の記録保持者を意味します。(iii) 各 IPO日の前に、会社の資本金の株式を許可法人、認定財団、または許可IRAに譲渡した自然人が適格株主である、または適格株主になる。（iv）クラスB普通株式（クラスB普通株式と交換可能または転換可能なオプションまたは転換可能なオプションまたは転換可能なオプション証券を含む）の株式または株式報奨を、適格株主である、または適格株主になる許可法人、認定財団、または許可IRAに譲渡した各自然人、および（v）許可譲受人。

(q) クラスB普通株式の「譲渡」とは、価値の有無にかかわらず、また自発的か非自発的かを問わず、または法律の運用により、当該株式または当該株式の法的または有益な利益の直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分を意味するものとします。クラスB普通株式のブローカーまたはその他の候補者への譲渡を含みますが、これらに限定されません（受益所有権に対応する変更の有無にかかわらず）、いずれの場合も、IPO日の東部標準時午後11時59分以降、または、代理人またはその他の方法による当該株式の議決権の譲渡、または法的拘束力のある契約の締結。ただし、以下は「譲渡」とは見なされません。

(i) 年次株主総会または特別株主総会で取るべき措置に関連して、取締役会の要請に応じて、会社の役員または取締役に委任状を与えること。

（ii）クラスB普通株式の保有者である株主とのみで、（A）証券取引委員会に提出された別表13Dまたは会社秘書への書面で開示されている議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結し、（B）の期間は1年を超えないか、その対象となる株式の保有者によっていつでも解約可能であり、(C) には、現金、証券、財産、その他の対価の対象となる株式の所有者への支払いは含まれません指定された方法で株式の議決権を行使するという相互の約束よりも。

(iii) 当社が当事者である書面による合意に基づき、議決権行使信託、契約、または取り決めを（代理人の付与の有無にかかわらず）締結する。

(iv) 株主が質権行使を継続している限り、善意の融資または債務取引に基づいて当該株式に単なる担保権を生じさせる株主によるクラスB普通株式の質権。ただし、質権者による当該株式の差し押さえまたはその他の同様の措置（代理権の行使を含む）

そのような質権者に付与）は、差し押さえまたは同様の措置が許可された譲渡とみなされない限り、譲渡とみなされます。

(v) IPO日現在、またはIPO日以降の任意の時点で、クラスB普通株式の保有者の配偶者が、クラスB普通株式の保有者の株式の持分を保有または取得しているという事実。ただし、クラスBの当該株式の譲渡を構成する他の事象または状況が存在せず、または発生していない限り、いずれの法域の共同体財産法の適用によっても生じます普通株式。ただし、クラスB普通株式の保有者がその所有者の配偶者に株式を譲渡した場合、譲渡の定義から別段の免除がない限り、クラスB普通株式の「譲渡」。

(vi) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10b5-1に従って、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。ただし、そのような計画に従ってクラスB普通株式を売却すると、売却時の「譲渡」とみなされます。

(vii) 当社によるクラスB普通株式の償還、購入、取得、または株式会社によるクラスB普通株式の発行または再発行。または

(viii) 会社の清算、解散、清算（自発的か非自発的かを問わない）、会社の他の事業体との合併または統合、または合併によって生じたものと実質的に類似した影響を株主に及ぼすその他の取引に関連して（いずれの場合も、代理人の許可の有無にかかわらず）、支持、議決権、入札または同様の契約または取り決め（いずれの場合も、代理人の許可の有無にかかわらず）の締結、またはの資産の全部または実質的にすべての統合、売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分法人、または法人が当事者である取引または一連の関連取引で、会社の議決権の50％（50％）を超える金額が譲渡される場合、またはそれによって予定されている行動または取引（そのような取引に関連するクラスB普通株式の入札または議決権行使を含むがこれらに限定されない）の完了に関連して、法人の株式が譲渡される取引または一連の関連取引、そのような取引または売却の完了、譲渡、譲渡、譲渡、担保またはその他の譲渡、またはクラスB普通株式またはクラスB普通株式の法的または受益的な利益の処分（そのような取引に関連するクラスB普通株式またはそこに含まれる法的または経済的利益の売却、入札、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、担保設定、その他の譲渡または処分、またはそのような取引に関するクラスB普通株式の代理人の付与）、または特別な指示なしにそのようなクラスB普通株式の議決方法については、いずれの場合も「譲渡」となります。そのような措置が取られる前に取締役会によってそのような取引が承認された場合を除き、そのようなクラスBの普通株式です。

譲渡は、（A）許可事業体、認定財団、または許可IRAである法人（当該事業体が許可事業体、認定財団、または許可IRAでなくなった事業体）、または（B）適格株主である法人（いずれの場合も累積的な譲渡があった場合）が受益的に保有するクラスB普通株式に関しても発生したものとみなされます IPO日以降、議決権のある有価証券、またはその有価証券の議決権の過半数の根拠それ以外の場合は、IPO日の時点で、当該法人の議決権有価証券の保有者または当該法人の親会社である当事者への譲渡を除き、当該法人の取締役会または統治機関、あるいはその法人の直接または間接の親会社のメンバーの過半数を選出する権限を当事者に与えます。

(r)「議決権行使権」とは、クラスB普通株式に関して、代理人、議決権行使合意、またはその他の方法で当該株式の議決権を行使または議決権行使を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。

6。転換された株式のステータス。クラスB普通株式のいずれかが本第5条に従ってクラスA普通株式に転換された場合、そのように転換されたクラスB普通株式は取り消され、消却され、廃止され、会社が再発行しないものとします。

7。転換が配当金の支払いに及ぼす影響。本第5条のセクション1、2、3にこれと反対の定めがある場合でも、本第5条のセクション1、2、3の規定に従ってクラスB普通株式のいずれかの株式がクラスA普通株式に転換される日が、クラスB普通株式に支払われる配当または分配を受け取る資格のあるクラスB普通株式の保有者の決定の基準日以降の場合、保有者は当該基準日現在のクラスB普通株式は、当該配当金または分配金を受け取る権利があります支払日。ただし、この改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、そのような配当または分配金がクラスB普通株式で支払われる場合、クラスB普通株式の当該クラスB普通株式は、1対1で自動的にクラスA普通株式に転換されるものとします。

8。予約。当社は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換を実現する目的でのみ、クラスA普通株式の授権株式および未発行株式のうち、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分な数のクラスA普通株式を常に留保し、利用可能にしておくものとします。クラスA普通株式の承認済み株式および未発行株式の数が、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の転換を行うのに十分でない場合、当社は、クラスA普通株式の授権済みで未発行の株式を、必要な修正について必要な株主の承認を得ることを含みますが、これに限定されない限り、必要な企業行動を速やかに講じるものとします。この改訂された法人設立証明書。そのように発行可能なクラスA普通株式はすべて、発行されると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能の株式となります。当社は、クラスA普通株式のすべてが、適用法または規制に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるものとします。

9。取締役会による決定。本第5条に定める規定の適用、または本第5条に定める用語や定義の意味が曖昧な場合、取締役会（委員会ではない）は、誠意を持って信じる事実に基づいて、あらゆる状況におけるそのような規定または用語または定義の適用を独自の裁量で決定する権限を有するものとします。前の文に従った取締役会の決定は決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会で採択された文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

第6条：細則の改正

取締役会は、細則を採択、修正、または廃止する権限を持つものとします。取締役会による細則の採択、修正、廃止には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。この改訂された設立証明書では、「取締役会全員」という用語は、以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を指します。株主には、付随定款を採択、修正、廃止する権限もあります。ただし、この改訂された設立証明書の他の規定、または減票または無投票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、適用法またはこの改訂された法人設立証明書で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、賛成票はその時点で発行されていた資本のすべての議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者のうち株主は、付則の条項を採択、修正、または廃止するために、議決権を有する法人の株式を単一クラスとしてまとめて議決する必要があります。さらに、採択、修正の提案があった場合、

取締役会全体の少なくとも3分の2（2/3）の賛成で承認され、それによって採択のために株主に提出された付随定款の条項を廃止した場合、議決権を有する会社の資本ストックのその時点で発行されたすべての株式の議決権の過半数の保有者の賛成票のみが、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使し、1つのクラスとしてまとめて議決する必要があります細則のそのような規定。

第7条：取締役会に関連する事項

1。パワーズ局長。一般会社法またはこの改訂された設立証明書に別段の定めがある場合を除き、会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

2。条件、解任、取締役の数、欠員、新設取締役。

2.1。取締役は、個別に在任する時期に応じて、可能な限りほぼ同じ規模の3つのクラスに分けられ、それぞれクラスI、クラスII、クラスIIIに指定されます（「機密委員会」）。取締役会は、すでに就任している取締役会のメンバーをそのようなクラスの機密委員会に割り当てる権限を与えられています。クラスI取締役の最初の任期は、クラスA普通株式の公開および売却（「新規株式の終了」）を対象とする改正1933年の証券法（「証券法」）に基づく有効な登録届出書に基づく当社の新規株式公開の終了後、当社の最初の年次株主総会で満了しました（「新規株式公開の終了」）。クラスII取締役の最初の任期は、新規株式公開に続く当社の第2回年次株主総会新規株式公開クロージング後の当社の第3回年次株主総会で、クラスIII取締役のクロージングと最初の任期が満了しました。新規株式公開終了後の各年次株主総会では、任期が満了したクラスの取締役の後任として選出された取締役が、選挙後の3回目の年次株主総会で満了する任期で選出されるものとします。

2.2。各取締役は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、および当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。取締役は、書面または電子伝達によって会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。

2.3。取締役を取締役会から解任することはできません。ただし、正当な理由がある場合と、その時点で発行されている会社の資本金の全発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票による場合のみ、取締役の選任において一般的に議決権を行使し、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することができます。

2.4。取締役会全体を構成する取締役の総数は、取締役会全体の過半数で採択された決議によってのみ随時決定されます。取締役会を構成する取締役の数が減少しても、取締役の任期は短縮されません。

2.5。理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合、および権限を与えられた取締役数の増加により新たに創設された取締役は、定足数未満であってもその時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役によって埋められるものとし、株主は補充しないものとします。前の文に従って選出された取締役は、取締役が配属されたクラスの任期が満了する年次株主総会で満了する任期で、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで、在任するものとします。

2.6。第7条本第2項の前述の規定は、第4条第2.1項に従って以下に指定される1つ以上の種類の優先株またはシリーズによって個別に選出される取締役には適用されないものとします。ただし、当該指定条件に別段の定めがある場合を除きます。

2.7。第7条第2項に定める規定の適用または第7条第2項に定める用語または定義（この改訂された設立証明書の他の条項で使用されている用語を含む）の意味があいまいな場合、取締役会またはその委員会は、独自の裁量により、そのような規定の適用を決定する権限を有するものとします。または誠意を持って信じられている事実に基づく、あらゆる状況に関するそのような用語または定義。前の文に基づく取締役会（または該当する場合はその委員会）の決定が決定的であり、会社の株主を拘束するものとする。そのような決定は、取締役会（または該当する場合はその委員会）が採択した文書で証明されるものとし、そのような文書は、会社の主要な執行機関で会社の資本金保有者が閲覧できるようにする必要があります。

3。投票用紙で投票してください。取締役の選任は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

第8条：責任の制限

1。責任の制限。法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役も会社の役員も、該当する場合、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。前の文の影響を制限することなく、今後一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、会社の取締役または役員の責任は、改正された一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。

2。権利の変更。本第8条の修正または廃止、または本第8条と矛盾するこの改訂された設立証明書の規定の採択は、そのような一貫性のない規定の修正、廃止、または採用時に存在していた会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を撤廃したり、軽減したり、その他の方法で悪影響を及ぼしたりするものではありません。

第9条：株主に関する事項

1。株主の書面による同意による措置はありません。その時点で発行されている一連の優先株式の権利を条件として、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会を除き、会社の株主は何の措置も講じないものとし、会社の株主は、総会の代わりに書面による同意を得て何の措置も講じないものとします。

2。特別株主総会。会社の株主の特別総会は、取締役会の議長、最高経営責任者、主任独立取締役（付則で定義されているとおり）、または取締役会全体の過半数で採択された決議に従って行動する取締役会のみが招集でき、株主やその他の個人が招集することはできません。

3。株主指名と特別会議での取引に関する事前通知。会社の取締役の選任のための株主指名、および株主が会社の株主総会に提出する事業についての株主指名の事前通知は、細則に定められた方法で行われるものとします。特別株主総会で取引される業務は、株主総会の通知に記載された1つまたは複数の目的に限定されるものとします。

記事 X: 分離可能性

この改訂された法人設立証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、そのような条項は、当該保持およびこの改訂された法人設立証明書の残りの規定（以下を含むがこれらに限定されない）と一貫して、可能な限り最大限施行されるものとします。

無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項（無効、違法、または執行不能ではない）を含む、この改訂された設立証明書のいずれかのセクションのすべての部分は、引き続き完全に効力を有するものとします。

第11条：改訂された法人設立証明書の修正

1。将軍。当社は、デラウェア州の法律で定められている方法で、この改訂された設立証明書に含まれる条項を改正または廃止する権利を留保し、株主に付与されるすべての権利はこの留保に従って付与されます。ただし、この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の規定、またはそれ以外の方法でより少ない投票または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず（ただし、本書の第4条の第2項が適用されます）、ただし、投票に加えて法律またはこの改訂された設立証明書（任意の指定証明書を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者、および第4条の第1条および第2.1条に従い、議決権を行使する権利を有する会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権の少なくとも3分の2（2/3）の保有者の賛成票を投じ、まとめて単独で投票しますクラス、この第XI条の第1項と矛盾する条項を修正、廃止、または採用する必要があります。第4条のセクション1.2と2、または第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第X条または第12条（「特定規定」）。ただし、さらに、理事会全体の3分の2（2/3）が特定規定のそのような修正または廃止、または特定条項と矛盾する条項を承認した場合、過半数の保有者の賛成票のみが与えられます（他の議決権に加えて）単一のクラスとしてまとめて議決権を持つ会社の資本ストックのすべての発行済み株式の議決権法律、またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の任意の種類またはシリーズの株式の保有者は、特定条項を修正または廃止するか、または矛盾する条項を採用する必要があります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、自動転換に先立ち、本第XI条に従って必要とされるその他の議決権に加えて、当社は、クラスB普通株式のその時点で発行されている株式の3分の2（2/3）の保有者の事前の賛成票なしに、単一クラスとして個別に議決権を行わないものとします。

1.1. 直接的または間接的に、改正、合併、資本増強、連結またはその他の方法によって、クラスB普通株式の議決権、転換またはその他の権利、権限、優先権、特権、または制限に関連する本改訂法人設立証明書の条項と矛盾する条項を改定または廃止するか、またはその他の方法で変更します。

1.2. クラスA普通株式の発行済み株式を、クラスB普通株式よりも上位の配当または清算に関する権利、またはその1株につき複数議決権を持つ株式に再分類します。または

1.3. 会社の任意のクラスまたはシリーズの資本ストック（クラスB普通株式を除く）の株式を承認または発行し、その1株につき複数の議決権を持ちます。

2。第4条第3項への変更、またはそれらとの矛盾があります。この改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の他の規定、またはより少ない議決権または反対票を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律またはこの改訂された設立証明書（指定証明書を含む）で義務付けられている会社の株式の任意のクラスまたはシリーズの保有者の投票に加えて、クラスA普通株式の保有者の賛成票当時の未発行者全員の議決権の少なくとも75パーセント（75％）を占める単一クラスとして個別に議決されるクラスA普通株式と、クラスB普通株式のすべての発行済み株式の議決権の少なくとも75％（75％）を占めるクラスB普通株式保有者の賛成票（単一クラスとして別々に議決する）は、第4条第3項または本第2条と矛盾する条項を採用する必要がありますこの第XI条の。

第XII条：フォーラムの選択、独占フォーラム

会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所）は、法律で認められる最大限の範囲で、（i）会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）現在または以前の取締役、役員が負っている受託者責任の違反、またはその他の不正行為に基づく請求を主張する訴訟、会社の株主、従業員、代理人を当社または会社の株主に。（iii）一般会社法、この改訂された設立証明書または付随定款の規定に従って生じる、または一般会社法により裁判所に管轄権が付与されている会社または会社の現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州。（iv）デラウェア州の有効性を解釈、適用、強制または判断するためのあらゆる措置この改訂された設立証明書または付則、（v）内務原則が適用される会社に対する請求を主張する訴訟、または（vi）「内部企業請求」を主張する訴訟は、一般会社法の第115条で定義されています。会社が代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法またはその後継者、または法律で認められる最大限の範囲で、取引法またはその承継人に基づいて生じる訴因を主張する苦情の解決は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が独占的な法廷となります。会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、本第12条の規定に通知し、同意したものとみなされます。この第12条の前述の規定を施行しなかった場合、会社に取り返しのつかない損害が発生し、会社は前述の規定を執行するために、差止命令による救済や特定履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があります。