エキシビション107

出願手数料表の計算

424B2というフォーム

武田薬品工業株式会社様

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

武田薬品工業株式会社

(登録者名の英語への翻訳)

表1: 新規登録証券

規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号 333-280469

目論見書補足

2024年6月26日付けの目論見書へ。

武田薬品工業株式会社

1,11億ドル 5.300% 2034年満期シニアノート

2044年満期8億ドルの 5.650% シニアノート

2054年満期6億ドルの 5.650% シニアノート

2064年満期5億ドル 5.800% シニアノート

日本の法律に基づいて設立された合資会社である武田薬品工業株式会社（「当社」または「武田」）は、2020年7月9日付けのシニアデットインデンチャー（以下「インデンチャー」）に従って、上記のシニアノート（総称して「ノート」）を発行します。2034年満期シニアノート、2044年満期シニアノート、2054年満期シニアノート、2064年満期シニアノートは、それぞれ「2034年債券」、「2044年債券」、「2054年債券」、「2064年債券」と呼ばれます。債券の各シリーズには、ここに記載されている方法で上記の固定金利で利息がかかります。2025年1月5日から、毎年1月5日と7月5日に半年ごとに債券の利息を滞納します。

手形は、当社の直接債務、無担保債務、および劣後債務ではない一般債務となり、清算段階では他のすべての無担保債務および劣後債務と同じランクになります。当社は、該当する額面請求日（本書で定義されているとおり）より前であれば、いつでも、本書に記載されている方法で決定された該当するメイクホール価格で、一連の債券の全部または一部を償還することができます。また、該当する額面日以降にいつでも、各シリーズの債券の一部または全部を、償還されたそれぞれの元本金額に償還日の未払利息を加えた金額に償還日の未払利息を加えた金額に等しい価格で償還することができます。「手形の説明—償還—オプションの引き換え」を参照してください。さらに、日本の税法に特定の変更が生じた場合、当社の判断により、一連の債券の全部を償還することができますが、一部は償還できません。添付の目論見書の「優先債務証券の説明—オプションの税金償還」を参照してください。それ以外の場合、紙幣は記載された満期前に償還できず、減価基金の対象にもなりません。

紙幣は、最低額面が200,000ドル、それを超える額面が1,000ドルの整数倍で、登録された形式でのみ発行されます。

各シリーズの債券は、預託機関として、預託信託会社（「DTC」）の候補者の名前でカストディアンに預け入れられ、その名義で登録された1つ以上のグローバルノートによって代表されます。債券の受益権は、ユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）やクリアストリーム・バンキングS.A.（「クリアストリーム」）を含むDTCとその直接および間接の参加者が管理する記録に表示され、その譲渡が行われます。

ノートの募集の発表と同時に、当社の完全子会社であるシャイア・アクイジションズ・インベストメンツ・アイルランド指定活動会社（「SAIIDAC」）とバクサルタ・インコーポレイテッド（「バクサルタ」）は、それぞれの元本総額10億ドル（「公開買付け」）を現金で購入する申し出（以下「公開買付け」）を発表します（「公開買付け」）（i）9月23日に発行予定の3.200％手形で構成される、彼らが発行し、当社が保証する特定の発行済み有価証券の（公開買付け）の条件に従い、SAIIDACが発行した2026（「SAIIDAC 2026ノート」）と（ii）バクサルタが発行した2025年6月23日発行予定の4.000％シニアノート（「バクサルタ2025ノート」）は、いずれの場合も、そのような公開買付けに含まれる条件に従います。SAIIDAC 2026紙幣の公開買付けに基づく購入はすべてSAIIDACが行い、バクサルタ2025紙幣の公開買付けに基づく購入はすべてバクサルタが行います。この目論見書補足の日付の時点で、SAIIDAC 2026債の元本総額30億ドル、バクサルタ2025債の元本総額8億50万ドルが未払いです。この目論見書補足では、有価証券の購入の申し出や売却の申し出の勧誘は行われていません。債券の募集は、公開買付けの決済（もしあれば、その条件に基づく早期決済を含む）の前に完了する予定であり、公開買付けの決済を条件としません。公開買付けは、債券の募集の終了を条件としています（SAIIDACとBaxaltaがそれぞれそのような条件を放棄する権利を条件とします）。私たちは、債券の募集による純収入の一部を公開買付けの資金調達に使用し、債券の募集による残りの収益は、コマーシャル・ペーパー・ファシリティに基づく未払いの借入金の返済に使用する予定です。「目論見書補足概要—募集—公開買付け」を参照してください。

ノートへの投資にはリスクが伴います。「項目3」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。重要な情報—D. リスク要因」は、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」で、債券への投資を決定する前にこの目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」のセクションに記載されています。

    

(1) 2024年7月5日以降に決済が行われた場合は、未収利息を加算します。

(2) 引受報酬に関するその他の情報については、「引受業務」を参照してください。

SECも他の規制機関も、注記を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される手形は、事前の売却、撤回、予告なしのオファーのキャンセルまたは変更、引受人への引き渡しおよび承認、および特定の追加条件を条件として、引受人によって提供されます。紙幣は、2024年7月5日頃に、ユーロクリアやクリアストリームなどのDTCとその参加者の施設を通じて、記帳形式でのみ配達される予定です。

共同リードマネージャーと共同ブックランナー

共同管理者

2024年6月28日付けの目論見書補足。

目次

目論見書補足

目論見書

ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、記載されている有価証券のみを売却するという提案ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書補足に含まれる情報は、その日付現在のものです。

これらの紙幣は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）またはFIEAに基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、日本の課税に関する特別措置法（改正1957年法律第26号）または特別課税措置法の対象となります。手形は、日本国内の登録要件の免除およびそれに基づく場合を除き、日本国内で提供または販売することはできません。また、日本の証券法の目的で、日本国内の居住者（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に直接的または間接的に転売または転売したり、日本に居住している人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本に居住している人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、またはその利益のために提供または販売することはできません。FIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の政府ガイドライン。さらに、引受会社による初回分配の一部として、(i) 日本の税務上、(a) 日本に居住する個人または日本法人、(b) 日本の非居住者個人または日本法人、(b) 日本の非居住者または日本以外の法人、いずれの場合も受益者以外の人に直接的または間接的に提供または売却したり、受益者以外の人に提供または売却したりすることはできません特別課税措置法第6条第4項に記載されている債券の発行者との特別な関係、または発行者の特別関係者（特別課税措置法第6条第12項、第1号で指定された引受人を他の引受人から購入する引受人を除く）または（ii）政令（1957年政令第43号、第29項）で指定されている日本の金融機関または日本の金融商品取引業者改正）、または特別課税措置法に関する政令。債券を購読することにより、投資家は上記の（i）または（ii）のカテゴリーに該当する人物であることを表明したものとみなされます。

債券の利息支払いは通常、日本の源泉徴収税の対象となります。ただし、（i）日本の税務上、日本の個人居住者または日本法人、日本の非居住者、または発行者の特別関係者である非日本法人、または（ii）日本の金融機関または日本の金融商品の第3条の2-2項（29）に指定された事業者特別課税措置法第6条第11項に基づく免税の要件に適合する政令、または（iii）特別課税措置法第3条第3条第3項（6）に規定されている日本の決済代行業者を通じて支払いを受けた日本の公社、日本の金融機関、または日本の金融商品取引業者等が、同項に基づく免税の要件に準拠した政令。

日本の居住者個人、前項に記載されていない日本法人、または日本の非居住者個人、またはいずれの場合も発行者の特に関係のある人物である非日本法人への手形上の利息支払いは、日本の所得税に関する控除の対象となります。

EEA投資家への販売の禁止 — 本債券は、欧州経済領域（「EEA」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）指令2014/65/EUの第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客（改正された「MiFID II」）または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客で、その顧客が対象とならない人のことです。MiFID IIの第4条（1）のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとして。そのため、改正された規則（EU）第1286/2014号（「PRIIPS規則」）で義務付けられている重要な情報文書は、手形を提供または売却したり、EEAまたは英国の個人投資家が利用できるようにしたりするために作成されていません。そのため、手形を提供または売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりすることは、PRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

英国の個人投資家への販売の禁止 — 本債券は、英国（「英国」）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的のために、個人投資家とは、（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）項で定義されている小売顧客（2018年欧州連合（撤退）法（改正後、「EUWA」）により国内法の一部を構成する小売顧客、（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）を指します。2000年法（「FSMA」）および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて作成されたすべての規則または規制。その顧客は、ポイント（8）で定義されているように、プロのクライアントとしての資格がありません規則（EU）第600/2014号の第2（1）条は、以下の理由により国内法の一部を形成しています。

EUWA8、または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWA9により国内法の一部を形成しているためです。そのため、EUWA（「英国PRIIPs規制」）により、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりするための規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供、販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則の下で違法となる可能性があります。

この目論見書の補足と添付の目論見書は、(i) 投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、2000年金融サービス市場法（金融促進）令2005年（改正後、「命令」）の第19（5）条の意味の範囲内で投資専門家としての資格を有する人、（ii）第49条（2）（a）から（d）に該当する人にのみ配布され、（騎士団の「富裕企業、法人化されていない団体など」）、または（iii）英国外の人（どの人物）この目論見書補足では、まとめて「関係者」と呼んでいます）。したがって、そのような文書や資料は英国の一般市民に配布されておらず、また渡してはなりません。英国では、この目論見書補足および添付の目論見書を、関係者以外の人が実行したり、信頼したりしてはなりません。英国では、この目論見書補足および付随する目論見書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、これからも関与することになります。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分はこの目論見書補足です。これは、債券の提供に関する具体的な条件を説明し、2024年6月26日付けでSECに提出された目論見書およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、変更します。2番目の部分は上記の目論見書で、これを「添付の目論見書」と呼んでいます。添付の目論見書には、優先債務証券の説明とより一般的な情報が記載されていますが、その一部は債券には適用されない場合があります。この目論見書補足の注記の説明が添付の目論見書の記述と異なる場合は、この目論見書補足の記述が添付の目論見書の記述よりも優先されます。

当社は、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を他者に提供することを許可しておらず、引受人も提供していません。「参照により法人化」とは、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、お客様に重要な情報を開示できることを意味します。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その正確性についても保証できません。当社は、債券の売却の申し出または売却が許可されていない法域では、債券の売却の申し出を行っておらず、引受会社もしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に記載されている情報（本書またはそこに参照により組み込まれている情報を含む）が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、それぞれの日付と変わっている可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書（2024年6月26日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書を含む）には、財務状況および将来の経営成績に関する経営陣に対する当社の意図、信念、目標、または現在の期待に関する将来の見通しに関する記述が多くの場所に含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の米国証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「将来の見通しに関する記述」を構成します。すべてではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述を特定するために、「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「できる」、「計画」、「確率」、「プロジェクト」、「リスク」、「探す」、「すべき」、「目標」、「意志」などの言葉や、当社または当社の経営陣に関連する同様の表現を使用します。また、戦略、計画、意図について話し合って、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、この目論見書補足に記載されているリスク要因を含むリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は現在の予想とは大きく異なる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に内在するリスクの一部を「項目3」で特定しました。重要な情報—D. リスク要因」は、フォーム20-Fおよび本目論見書補足の「リスク要因」セクションに記載されています。他の要因も、当社の業績や、この目論見書補足、添付の目論見書、または参照により本書やそこに組み込まれている文書における将来の見通しに関する記述の正確性に悪影響を及ぼす可能性があります。これらが潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅していると見なすべきではありません。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ作成されています。当社は、本書またはそこに含まれる将来の見通しに関する記述に関する当社の期待の変化、または記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、その更新または改訂を発表する義務または約束を明示的に否認します。

財務情報やその他の情報の提示

この目論見書補足では、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれているすべての文書、「武田」、「当社」、「当社」とは、武田薬品工業株式会社と、文脈上別段の定めがない限り、その連結子会社を指します。私たちは、債券の見込み投資家を指すには「あなた」という言葉を使用し、債券の保有者を指すには「保有者」、「ノートホルダー」または「ノートホルダー」という言葉を使用します。

当社の連結財務諸表は、国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って、年次および四半期ごとに作成されています。IFRSという用語には、国際会計基準（「IAS」）とそれに関連する委員会（標準解釈委員会と国際財務報告解釈委員会）の解釈も含まれます。特に明記されていない限り、または状況によって別途要求されない限り、当社の財務諸表のすべての金額は、日本の法定通貨である円建てです。

特に明記されていない限り、本書または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている当社の財務情報は、本書または参照により組み込まれる関連文書に記載されているとおり、IFRSに従って表示されます。ここに参照により組み込まれる文書のリストについては、「詳細情報の入手先—参考による法人化」を参照してください。

「円」や「¥」とは、日本円のことです。「$」とは、米ドルを意味します。「EUR」または「€」とは、ユーロのことです。この目論見書補足および添付の目論見書では、特に明記されていない限り、円の数値とパーセンテージは表示されている数値に四捨五入されています。四捨五入された数字の表やグラフでは、四捨五入のために合計が合わないことがあります。

私たちの会計年度末は3月31日です。会計年度として指定されていない年への参照は暦年を指します。この目論見書補足では、特に明記しない限り、すべての財務情報が連結ベースで記載されています。

リスク要因

ノートへの投資にはリスクが伴います。債券に投資するかどうかを決める前に、以下に説明する注記に関連するリスクや、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績が悪化し、提示された債券の取引価格と流動性が低下する可能性があります。その場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。以下は、ノートへの投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。将来の投資家は、特定の状況に照らして、債券への投資に関連するリスクと、債券への投資の適合性について、自社の財務および法律顧問に相談する必要があります。

この目論見書の補足と添付の目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の結果は、以下に説明するリスクを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。この目論見書補足および「項目3」に記載されています。フォーム20-Fに記載されている最新の年次報告書の「重要な情報—D. リスク要因」。参考資料としてここに組み込まれています。

事業に関するリスク

当社の事業に関連するリスクに関する情報については、「項目3」を参照してください。フォーム20-Fの最新の年次報告書の「重要な情報—D. リスク要因」、およびここに参照により組み込まれている他の文書にも同様の情報があります。

メモに関連するリスク

紙幣は無担保債務です。

手形は無担保債務なので、次の場合は返済が危うくなる可能性があります。

•破産、清算、更生、その他の清算手続きに入ります。

•担保付債務またはその他の無担保債務の下で支払いを怠った。または

•私たちの負債のいずれかが加速されます。

これらの事象のいずれかが発生した場合、当社の資産が手形に支払うべき金額を支払うのに十分でない可能性があります。

手形は、子会社の負債およびその他の負債に構造的に従属します。

手形は、当社の直接負債、無担保負債、劣後負債となります。したがって、債券の保有者は武田薬品工業株式会社の債権者として、武田薬品工業株式会社の資産から支払われる請求を主張することしかできないため、債券は構造的に子会社の負債およびその他の負債よりも劣属することになります。さらに、武田薬品工業株式会社は現在、子会社が発行する債券の元本総額43億ドルを保証しており（公開買付けに関連する買戻しや取り消しには影響しません）、将来、現在または将来の子会社の負債に対して追加の保証を提供する可能性があります。現在または将来、武田薬品工業株式会社が現在または将来の子会社の負債に対して保証を提供する範囲で、そのような保証に対する請求は、そのような保証の条件によっては、注記と同等と見なされる場合があります。

インデンチャーと債券には、資産の質入れ、処分、証券化、配当金の支払い、債務の発行、有価証券の発行または買戻しを行う当社の能力、および支配権が変更された場合の保有者への限定的な保護に対する当社の能力に対する非常に限られた制限しかありません。

インデンチャーと債券には財務契約は含まれておらず、その他の債務の担保、ローン資産の証券化、または実質的にすべての資産の売却または処分のために資産を質入れする能力、普通株式の配当を支払う能力、無担保債務を負う能力、または新しい証券を発行または買い戻す能力に対する当社の制限は非常に限られています発行済証券。当社によるこれらまたはその他の行動は、手形に支払うべき金額の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、契約条項と債券には、支配権が変更された場合に債券の保有者に限定的な保護を提供する契約やその他の規定は含まれていません。

満期前に手形を償還することができます。

「債券の説明—償還—オプションの償還」に記載されている条件に従い、最終満期日より前に、シリーズの債券の全部を償還できますが、一部は償還できません。このような裁量的なオプション償還の場合、該当するシリーズの債券の期日以降に行われた場合、償還される手形に対して割増金やその他の全面的な支払いを支払う必要はありません。さらに、税法に特定の変更があった場合は、紙幣を額面通りに償還することが許可されます。「手形の説明—償還—オプションの税金控除」を参照してください。債券が最終満期日より前に償還された場合、保有者はその償還時に受け取ったお金を債券と同じ収益率で再投資できない可能性があります。

ノートの格付けが下がる可能性があり、これがノートの価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

ノートの信用格付けを申請する予定です。さらに、他の格付け機関は、当社からの勧誘や情報提供なしに、債券に信用格付けを割り当てる場合があります。このような格付けは範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクを網羅しているわけではなく、格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。そのような信用格付けが一定期間有効であること、または各格付け機関の判断により状況が保証される場合、そのような格付けが格付け機関によって引き下げられたり、一時停止されたり、完全に撤回されたりしないという保証はありません。当社の信用格付けの格下げまたは格下げの可能性、または既存の格付けよりも低い新しい格付けを割り当てると、債券への潜在的な投資家の人口が減少し、債券の価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。格付けは、当社が提供した情報、または格付け機関が独自の情報源から入手した情報に基づいており、格付け機関によっていつでも改訂、停止、または撤回される場合があります。当社は、そのような改正、停止、または撤回について、手形保有者に通知する義務はありません。

ノートの市場は流動性が限られている可能性があります。

手形は、現在公開取引市場が存在しない証券の新規発行です。メモは、どの自動ディーラー見積もりシステムでも見積もられません。引受会社から、現在、この募集に続く債券の各シリーズで市場を開拓する予定であると連絡がありました。しかし、彼らにはそうする義務はなく、いつでも停止することができます。さらに、債券のために発展する可能性のある市場の流動性や、手形を売却できる価格については、たとえあったとしても、保証はありません。ノートの将来の取引価格は、次のような多くの要因に左右されます。

•実勢金利。

•当社の財政状態と経営成績。

•ノートに割り当てられたその時点で最新の格付け。

•類似証券の市場。そして

•一般的な経済状況。

発展する取引市場は、ノートの満期までの残り時間、ノートの未払い金額、一般的な市場金利の水準、方向性、ボラティリティなど、上記とは無関係に、またこれらに加えて多くの要因の影響を受けます。

公開買付けに関連するリスク

債券の募集は公開買付けの完了を条件とするものではなく、公開買付けの対象となる有価証券を希望どおりに、またはまったく買い戻したり取り消したりできるという保証はありません。

債券の募集の発表と同時に、当社の完全子会社であるSAIIDACとBaxaltaは、SAIIDAC 2026債とBaxalta 2025債券のそれぞれの公開買付けを発表します。いずれの場合も、そのような公開買付けに含まれる条件が適用されます。債券の募集は、公開買付けの和解（もしあれば、その条件に基づく早期決済を含む）の前に完了する予定であり、公開買付けの決済を条件としません。私たちは、債券の募集による純収入の一部で公開買付けを決済し、債券の募集による純収入の残りをコマーシャル・ペーパー・ファシリティに基づく未払いの借入金の返済に使用する予定です。「目論見書補足概要—募集—公開買付け」を参照してください。全体として、私たちは通常、純収入が公開買付けの決済とコマーシャル・ペーパー・ファシリティに基づく借入金の返済に使用されたら、既存の負債の満期プロファイルを延長し、債券の提供を連結負債にとってニュートラル的なものにすることを目指しています。ただし、債券の募集の終了は、公開買付けの決済および当社のコマーシャル・ペーパー・ファシリティに基づく借入金の返済の前に行われることが予想されるため、当社の連結負債の総額は、債券の募集の終了から募集の収益が適用されるまでの間に増加します。さらに、SAIIDAC 2026ノートとBaxalta 2025ノートの保有者が公開買付けに応じてそれぞれの有価証券を入札するという保証はありません。ノートの投資家は、その結果を知り、レバレッジを増やすことなく満期プロファイルを延長するという目標を達成したかどうか、またどの程度達成されるかを知る前に、投資判断を下す必要があります。

収益の使用

当社が支払う引受割引と推定募集費用を差し引いた後、このオファリングから合計約29億6,810万ドルの純収入を受け取ると予想しています。私たちは、債券の募集による純収入の一部を公開買付けの決済に使用し、債券の募集による残りの収益は、コマーシャル・ペーパー・ファシリティに基づく未払いの借入金の返済に使用する予定です。

公開買付けの対象となる有価証券は、SAIIDACが発行する2026年9月23日発行予定の3.200％債で、そのうち元本総額300,000,000ドルが未払いで、バクサルタが発行する2025年6月23日満了の4.000％普通社債で、いずれの場合も、本目論見書補足の日付の時点で、元本総額80,472,000ドルが未払いです。2024年3月31日現在、当社の短期コマーシャル・ペーパー・ドローイングは3,170億円で、加重平均金利は約0.11％です。

時価総額と負債

次の表は、IFRSに従って提示された2024年3月31日現在の当社の連結時価総額と負債を、債券の募集と売却を有効にするための実際の基準と調整後の基準で示しています。ただし、その収益を公開買付けの資金調達（「収益の使用」を参照）、当社のコマーシャル・ペーパー・ファシリティに基づく未払いの借入金の返済、またはその他の借り換えには適用されません。または借金の返済。この表は、この目論見書補足に参照して組み込まれている連結財務諸表および関連注記と併せてお読みください。

    

メモ:

(1) 円に換算された金額は、151.22円 = 1.00ドルのレートで換算されています。2024年3月29日現在のレートは、ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認定した外貨でのケーブル転送のニューヨーク市正午の購入レートに基づいています。

(2) 長期負債と資本総額の合計を表します。

上記で開示されている場合を除き、2024年3月31日以降、当社の連結資本と負債に大きな変化はありません。

選択した財務情報やその他の情報

次の表は、2020年3月31日、2021年、2022年、2023年、2024年に終了した会計年度現在および同時期の連結財務諸表から導き出された、一部の財務情報を示しています。これらの財務諸表はIFRSに従って作成されています。

2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの最新年次報告書に含まれる武田薬品工業株式会社とその子会社の連結財務諸表は、参照としてここに組み込まれていますが、当社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG AZSA LLCによって、公開企業会計監視委員会（米国）の基準に従って監査されています。

以下に示す選択した連結財務情報を、「項目5」に含まれる情報とともにお読みください。参照によりここに組み込まれているフォーム20-Fの最新の年次報告書の「営業および財務レビューと見通し」および監査済みの連結財務諸表（その注記を含む）。以下に示す情報は、その情報を参考にして完全に認定されています。

ノートの説明

以下の説明は、添付の目論見書の「優先債務証券の説明」というキャプションの下に含まれている債務証券とインデンチャーの一般的な説明を補足するものであり、一貫性がない限り、それに代わるものです。以下のノートの説明は、ここに記載されているノートとインデンチャーの詳細な規定の要約です。完成しているとは言えません。この要約は、ノートとインデンチャーのすべての規定（そこで使用される特定の用語の定義を含む）の対象となり、参照によって適格となります。これらの文書全体を読むことをお勧めします。なぜなら、この説明ではなく、それらの文書が債券の所有者の権利を定義しているからです。本契約で特に定義されていないインデンチャーの特定のセクションまたは定義された用語が言及される場合は常に、そのようなセクションまたは定義された用語は参照として本書に組み込まれます。手形と契約書の様式は登録届出書の別紙として提出されており、この目論見書と添付の目論見書はその一部となっています。また、ニューヨーク州グリニッジ通り240番地、ニューヨーク州10286番地にある管財人の企業信託事務所からの書面による要求に応じて、これらの書類のコピーをリクエストすることもできます。

債券は、2020年7月9日付けのインデンチャーに従い、当社とニューヨーク州の法律に基づいて組織された銀行法人であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンが受託者として交わした契約（以下「インデンチャー」）に従って発行されます。

将軍

手形は完全に登録された形でのみ発行され、200,000ドル額とそれを超える1,000ドルの整数倍では利息クーポンは発行されません。紙幣は、クーポンなしのグローバル形式の1つまたは複数の登録紙幣で表されます。状況によっては、確定形式の紙幣で表されることもあります。

インデンチャーと債券には、配当金の支払い、その他の優先債務を含む債務の発生（以下の「—ネガティブプレッジ」に記載されている場合を除く）、または当社の証券の発行または買戻しに関する財務上の契約や制限は含まれていません。インデンチャーと債券には、レバレッジの高い取引や当社の支配権の変更が発生した場合に債券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれていません。

債券の条件には、インデンチャーに記載されている条項と、改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託契約法」）に関連してインデンチャーの一部となった条件が含まれます。債券にはそのようなすべての条件が適用されるため、債券の保有者はインデンチャーおよびトラストインデンチャー法を参照してその声明を確認する必要があります。

メモのステータス

手形は、当社の直接債務、無担保債務、および劣後債務ではない一般債務となり、清算段階では他のすべての無担保債務および劣後債務と同じランクになります。

校長と満期

ノートの当初の元本総額は以下の通りです：

•2034年紙幣の場合、11億ドル;

•2044年紙幣の場合、8億ドル。

•2054年の紙幣の場合、6億ドル。そして

•2064紙幣の場合、5億ドル。

ノートは次の日付で満期になります：

•2034年の紙幣については、2034年7月5日。

•2044年ノートについては、2044年7月5日。

•2054年の紙幣については、2054年7月5日。そして

•2064年紙幣については、2064年7月5日。

元本は、満期時に、債券の元本金額の 100% の価格で返済されます。紙幣は、以下の「—償還」に記載されている場合を除き、満期前に償還できず、減価基金の対象にもなりません。

利息

手形に対する利息は以下のレートで発生します：

•2034年債の場合：年率5.300パーセント;

•2044年の紙幣の場合：年率5.650％。

•2054年の紙幣の場合：年率5.650％。そして

•2064年の紙幣の場合：年率5.800パーセントです。

2025年1月5日から、毎年1月5日と7月5日（それぞれ利息の支払い日）に、債券の利息を半年ごとに延滞して支払います。当社は、該当する場合、当該利息支払日の10営業日前に、債券の登録保有者に利息を支払います。債券の利息は、関連する利息支払い日を除いて支払われます。債券の利息は、最初の発行日から、または利息がすでに支払われている場合は、最後に支払われた日から発生します。利息は、30日間の12か月からなる360日の年に基づいて計算されます。

元本または利息（または追加金額）の支払い日が営業日ではない日に当たる場合は、元本または利息（または追加金額、ある場合は追加金額）の支払いをその日に行う必要はありませんが、翌営業日に行うことができます。翌営業日に行われた支払いは、期日に行われた場合と同じ効力を持ち、その日以降の期間には、そのような支払いに関して利息は発生しないものとします。

「営業日」とは、土曜日または日曜日以外の、法定休日でもなく、ニューヨーク市、ロンドン、または東京で商業銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日でもありません。

その他の金額

手形に関する元本および利息の支払いはすべて、法律または当局によって源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、日本、または日本に代わって課される現在または将来の税金、関税、査定または政府費用を源泉徴収または控除せずに行われるものとします。ただし、日本、または日本に代わって、または日本に代わって課されるあらゆる性質の税金、関税、査定、または政府費用を源泉徴収または控除なしで行うものとします。その場合、特定の例外を除いて、源泉徴収や控除が必要なかった場合に受け取っていたであろう金額を、保有者が受け取る結果となる追加金額を支払うものとします。詳細については、添付の目論見書の「優先債務証券の説明—課税および追加金額」を参照してください。

償還

オプションの引き換え

各シリーズの債券の全部または一部を、いつでも、かつ随時、該当する額面日より前に、以下のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）で償還することができます。

(i) (a) 償還日（債券が該当する額面日に償還されると仮定します）に半年ごと（360日間の30日間からなる12か月と仮定）に割引された元本とその利息の残りの予定支払いの現在価値の合計から、償還日までに発生した利息を差し引いた金額に、償還日までに発生した利息を差し引いたものと;

（ii）償還される一連の債券の元本金額の100％。

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし除く）。

ノートの各シリーズの「パーコール日」は次のとおりです。

•2034年債の場合：2034年4月5日（満期日の3か月前の日付）。

•2044年債の場合：2044年1月5日（満期日の6か月前の日付）。

•2054年債の場合：2054年1月5日（満期日の6か月前の日付）、および

•2064年債の場合：2064年1月5日（満期日の6か月前の日付）。

ノートの各シリーズの「スプレッド」は次のようになります。

•2034年紙幣の場合：20ベーシスポイント;

•2044紙幣の場合：20ベーシスポイント;

•2054紙幣の場合：20ベーシスポイント、そして

•2064紙幣の場合：25ベーシスポイント。

該当する期日以降、当社は、償還される債券の元本金額の100％に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、各シリーズの債券の全部または一部をいつでも償還することができます。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

米国財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間）、償還日の前3営業日目の前日の午後4時15分以降、連邦理事会が発表した最新の統計発表でその日のそれ以降に表示される直近の利回りに基づいて決定されます。「選択金利（日次）—H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）として指定されたリザーブシステム）「米国国債—財務省の一定満期—名目」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下に。財務金利を決定する際には、必要に応じて、（1）償還日から該当する額面日までの期間と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り（「残存寿命」）を選択します。または（2）H.15に残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合は、2つの利回り（1つの利回りは財務省定数に対応する利回り）を選択します。H.15の満期は残存期間よりすぐに短く、1つの利回りはH.15の財務省の一定満期が残りの耐用年数よりもすぐに長くなります。そしてそのような利回りを使用して（実際の日数を使用して）該当する額面金額を定額で補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は、残存期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りを計算します。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省が一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前の2営業日目の満期相当利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。パーコール日、該当する場合。該当するパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日が該当するパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は該当するパーコール日の前に満期日があり、もう1枚は該当するパーコール日の後に満期日がある場合、満期日が該当するパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。該当する額面計算日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間の午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省証券を選択します。この段落の条件に従って米国財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、入札額と買取価格の平均に基づいて決定されます

そのような米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時時点の価格（元本に対するパーセンテージで表されます）を小数点以下3桁に四捨五入しています。

一部償還の場合、償還するシリーズのノートは、当社の指示に従って比例配分または抽選で選択されます。いいえ、元本金額が承認された最低額面金額を下回る手形は、一部償還されます。手形の一部のみを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。元の手形の取り消しにより引き渡されると、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。手形がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、債券の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

オプションの税金控除

各シリーズの紙幣は、当社の選択と独自の裁量により、いつでも、債券の元本金額と、償還予定日までに発生した利息およびその追加金額で償還することができます。ただし、税法の特定の変更の結果として当該シリーズに関して追加金額を支払う義務があった場合、「シニアの説明」で詳しく説明されているように債務証券-添付の目論見書にある「オプションの税金償還」。

支払いおよび送金代理人およびメモレジストラ

ニューヨーク州ニューヨークにあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、当初、債券の支払いおよび振替代理人および登録機関としての役割を果たします。当社は、債券の保有者に事前に通知することなく、支払代理人、譲渡代理人、またはレジストラを変更することがあります。また、当社または当社の子会社のいずれかが、支払代理人、譲渡代理人、またはレジストラとして行動する場合があります。

クリアランスと決済

手形は、DTC、ユーロクリア、クリアストリームを通じて通関手続きが承認されました。

課税

日本の税制

日本の課税の特定の側面に関する以下の一般的な説明（国税に関するものに限ります）は、日本国外に出品または販売される債券に適用されます。これは、債券の購入、所有、処分に関連するすべての税務上の影響を完全に分析することを意図したものではありません。購入予定者は、特定の状況による正確な税務上の影響については、自分の税理士に相談する必要があります。

日本の居住者個人または日本法人（ただし、（i）特別課税措置法第6条第11項に基づく政令により指定された日本の金融機関または日本の金融商品取引業者で、同項に基づく非課税の要件に準拠したもの、および（ii）日本の公社、日本の金融機関、または日本の金融商品取引業者などに対する手形上の利息の支払いは、支払いを通じてそのような支払いを受け取りました特別課税措置法第3条第3条第3項第6項に規定されている日本の取扱代理人（同項に基づく非課税の要件）、または発行者の特別関係者である日本の非居住者または非日本法人は、以下に説明する日本の所得税の課税免除の資格を確立するための手続きに従わなかった場合、源泉徴収税の対象となります日本の所得税法（1965年法律第33号、改正）およびその他適用される税法、または総称して所得税法を、2037年12月31日までは15.315％、それ以降はその利息の額に対して15％の税率で適用します。

日本法人への手形に対する利息支払いは、日本の法人税法（1965年法律第34号、改正）およびその他の該当する日本の税法、またはまとめて法人税法に基づく日本の法人税（該当する場合は付加税を含む）の対象となる受取人の収入に含まれます。ただし、所得税法に基づいて源泉徴収される日本の所得税（該当する場合は付加税を含む）の金額は、一般的に支払うべき日本の法人税額から控除されます。日本の非居住者個人または発行者の特に関係のある人物であり、そのような利息の帰属先となる何らかの恒久的施設を日本に持っている非居住者個人への債券の利息支払いは、必要に応じて源泉徴収税以外で支払われる日本の所得税または法人税の対象となる受取人の収入に含まれます。所得税法または法人税法に従って必要な調整を行います、必要に応じて、日本の所得税の額を考慮して所得税法により源泉徴収されます。

特別課税措置法に基づき、日本の非居住者または発行者の特別関係者を除く非居住者または日本以外の法人である受益者への日本国外債券の利息の支払いは、日本の源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、受益者が同法に従って源泉徴収税を含む日本の所得税の課税の免除を受ける資格を確立するための手続きを遵守していれば、源泉徴収税の対象にはなりません。以下に要約するとおり、特別課税措置について：

(1) 政令で定義されている債券の利息支払いを処理する代理人、または政令に従って支払い処理代理人に手形を預ける場合、(A) 利息の受取人は、手形を保管している支払処理代理人または支払い処理管理者に、名前や住所などの情報を提供し、支払い処理管理者に次のことを証明します。特定の書類またはその他の証拠をそのような支払い処理担当者に提示することにより、そのような情報が正確であることを保証します。（B）そのような支払い処理担当者は、利息受取人情報または利息受取人情報を当社に通知します（特に、（i）すべての受取人が日本の個人非居住者または発行者の特別関係者を除く非日本企業（該当する場合）であること、または（ii）日本の個人非居住者または特別以外の非日本企業である受取人に支払われる利息の金額を通知します（特に）発行者の関係者）は、そのような支払い処理担当者が以下に基づいて作成します受取人から提供された情報、または（手形が清算機関を含む別の支払い処理代理人、またはそのような支払い処理カストディアンによってさらに下預託される場合）は、その支払い処理カストディアンが受取人への支払いの利息額を当社から受け取る日の遅くとも1日前に、副預託機関を通じて利息受取人情報を通知します。

そして（C）利息受取人情報に基づいて利息受取人確認書を作成し、関連する日本の税務当局に提出します。または

(2) 手形が支払い処理カストディアン以外で保有されている場合、受取人は手形に利息を支払うたびに、当社を通じて、または (利息の支払いを通じて) 関連する日本の税務当局に課税免除請求（電子形式の課税免除請求を含む）または課税免除請求（とりわけ受取人の名前と住所を提供する）を提出します支払い処理エージェント）は、支払い処理エージェントと当社を通じて。

手形上の利息の受取人が、日本の非居住者、または発行者の特に関係のある人物以外の非日本法人である場合、そのような日本非居住者または非日本法人が上記の要件に従わなかった場合、日本の所得税が源泉徴収されます。上記の日本の所得税の源泉徴収免除は、特別課税措置法第6条第11項に基づく政令第3-2-2項で指定された日本の金融機関または日本の金融商品取引業者が日本の支払い代行業者以外で手形に対する利息を受け取る場合にも適用されます。

債券の利息の受取人が、上記の要件を満たす日本の非居住者または発行者の特別な関係者を除く非日本法人であり、その受取人が利息の受領の帰属先となる恒久的施設を日本に持っている場合、そのような利息は、源泉徴収以外の方法で支払われる日本の所得税または法人税の対象となります。

償還利益（つまり、債券の取得価格と債券の償還時に受け取る金額の差）の受領者が、もしあれば、日本に恒久的施設を持たない、または日本に恒久的施設を持つ発行者の特別関連者以外の非日本法人であるが、そのような償還利益の受領がその恒久的施設に起因するものではない場合、所得税はありませんまたは償還利益に対して法人税が支払われます。そのような償還利益の受領が、日本の非居住者または発行者の特別関係者を除く非日本法人の日本における恒久的施設に起因する場合、その償還利益は、必要に応じて、源泉徴収以外の方法で支払われる日本の所得税または法人税の対象となります。償還利益の受取人が日本の非居住者である個人、または発行者の特に関係のある非日本法人の場合、源泉徴収以外の方法で所得税または法人税を必要に応じて支払う必要があります。

日本の非居住者個人または日本国内に恒久的な施設を持たない非日本法人が日本国外で紙幣を売却したことから得られる利益は、通常、日本の所得税や法人税の対象にはなりません。

債券の発行、または日本国外での債券のその後の譲渡に関連して、手形保有者は切手、発行、登録またはその他の同様の税金や関税を日本で支払う必要はありません。

日本の相続税または累進税の贈与税は、居住地を問わず、遺産受人、相続人、または受取人として別の個人から手形を取得した個人が支払うことができます。

分配時の投資家による代理

引受会社による初回分配の一部として、(i) 日本の税務上、(x) 日本在住の個人または日本法人、(y) 日本の非居住者または日本法人、(y) 日本の非居住者または日本以外の法人 (いずれの場合も特別な関係者) である受益者以外の人に直接的または間接的に提供、売却、またはその利益のために債権を行ってはなりません発行者の（特別課税措置法第6条第12項）第1号で指定された引受人を除く政令第3-2-2項（29）に規定されている他の引受人）または（ii）日本の金融機関または日本の金融商品取引業者から債券の未発行部分を購入します。

債券を購読することにより、投資家は上記の（i）または（ii）のカテゴリーに該当する人物であることを表明したものとみなされます。

米国税制

このセクションでは、当社が提供する債券の所有権と処分が米国連邦所得税に及ぼす重大な影響について説明します。これは、本オファリングの債券を新規公開価格で取得し、米国連邦所得税の目的で債券を資本資産として保有している場合にのみ適用されます。このセクションでは、米国の連邦所得税のみを扱い、外国、州、地方の税制上の影響、純投資収益に対するメディケア拠出税またはその他の最低税に基づいて生じる税務上の影響など、個々の状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響のすべてについては説明しません。このセクションは、次のような特別な規則の対象となるクラスの保有者には適用されません。

•証券のディーラー、

•保有する有価証券の会計に時価総額法を使用することを選択した証券トレーダー、

•銀行、

•保険会社、

•非課税組織、

•ヘッジ用の紙幣、または金利や通貨リスクに対してヘッジされている紙幣を所有している人、

•税務上のストラドル取引またはコンバージョン取引の一環としてNotesを所有している人、

•税務上の目的でウォッシュセールの一環としてノートを購入または販売する人、または

•税務上の機能通貨が米ドルではない米国の保有者（以下に定義）。

このセクションは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、その立法経緯、同法に基づく既存および提案中の規制、米国と日本の間の所得税条約、公表された判決および裁判所の決定に基づいており、すべて現在有効なものです。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される場合があります。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが債券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの税務上の取り扱いによって異なります。債券を保有するパートナーシップのパートナーは、債券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

米国保有者

このサブセクションでは、米国の保有者に対する税務上の影響について説明します。あなたが債券の受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合、あなたは米国の保有者です。

•米国の市民または居住者、

•国内法人、

•出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•信託：米国の裁判所が信託の管理を第一に監督でき、信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を1人以上の米国人が持っている場合。

あなたが米国の保有者でない場合、このサブセクションは適用されません。以下の「— 米国以外の保有者」を参照してください。

利息の支払い

利息を受け取ったとき、または利息が発生したときに、手形上の利息に対して経常利益として課税されます。これは、税務上の会計処理方法によって異なります。これらの目的のために、経常利益として課税される利息の額には、日本の税金に関して源泉徴収される金額（ある場合）とそれに関連して支払われる追加金額が含まれます。当社が手形に対して支払う利息、および手形に対する源泉徴収税に関して支払われる追加金額（そのような追加金額の支払いに対する源泉徴収税を含む）は、通常、米国外の源泉からの収入となり、米国の保有者に認められる外国税額控除に関する規則の目的上、一般的に「受動的」所得となります。利息支払いに対する日本の源泉徴収税は、源泉徴収税が上記の「日本の課税」で説明した情報を提供しなかった結果生じた場合、または米国と日本の間の所得税条約（通常、条約上の恩恵を受ける資格のある米国保有者への利息支払いに対する日本の税金の完全な免除を規定しています）に基づいて減税できる範囲では、外国税額控除の対象にはなりません。外国税額控除のルールは複雑です。米国の保有者は、特定の状況における外国税額控除の利用可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

債券の購入、売却、廃止

通常、メモの課税基準はその費用です。通常、手形の売却、償還、または除却によるキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、売却、償還、または除却時に実現した金額（未払利息）に起因する金額（利息の支払いとして扱われます）と、手形に記載されている課税基準との差に等しい金額になります。このような利益または損失は、通常、米国源泉の利益または損失として扱われます。米国の非法人保有者のキャピタル?$#@$ンは、通常、その不動産が1年以上保有されている場合に優遇税率で課税されます。

外国金融資産に関する情報

総額が50,000ドルを超える（状況によっては基準額が高い）「特定の外国金融資産」を所有する米国の保有者は、納税申告書とともにそのような資産に関する情報報告書を提出する必要がある場合があります。「特定の外国金融資産」には、外国の金融機関が管理する金融口座のほか、投資目的で保有され、金融機関が管理する口座には保有されていない場合に限ります。(i) 米国以外の人が発行した株式および証券、(ii) 米国以外の発行者または取引相手を持つ金融商品および契約、および (iii) 外国企業の持分が含まれます。米国の保有者は、この報告要件を債券の所有権に適用することについて、税理士に相談することをお勧めします。

米国以外の保有者

このサブセクションでは、米国以外の保有者に対する税務上の影響について説明します。あなたが債券の受益者であり、米国連邦所得税の対象となる場合、あなたは米国以外の保有者です：

•非居住者の外国人個人、

•外国企業または

•いずれの場合も、債券からの収益または利益に対する純利益ベースで米国連邦所得税の対象とならない不動産または信託。

適用される所得税条約は、以下に説明する扱いとは異なる税務上の取り扱いを規定している場合があり、米国以外の保有者は、適用される租税条約の効果について税理士に相談することをお勧めします。あなたが米国の保有者の場合、このサブセクションは適用されません。上記の「—米国保有者」を参照してください。

利息の支払い

米国連邦所得税法に基づき、以下の予備源泉徴収に関する説明に従い、米国以外の債券保有者の場合、米国で取引または事業に従事しているかどうかにかかわらず、支払われた手形の利息は、源泉徴収税を含む米国連邦所得税が免除されます。ただし、次の場合を除きます。

•あなたは、米国の保険事業を営む保険会社で、本規範の意味の範囲内で利息がかかる場合、または

•あなた二人とも

•米国に持分が帰属する事務所またはその他の固定事業所を持ち、

•米国内で銀行、金融、または同様の事業を積極的に行っていることから利息を引き出すこと、または自己勘定で株式や証券を取引することを主な事業とする企業です。

債券の購入、売却、廃止

米国以外の債券保有者の場合、通常、債券の売却、交換、または除却によって実現した利益に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•利益は、事実上、米国での取引や事業遂行と結びついています

•あなたは個人で、利益が実現する課税年度中に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

あなたが非法人の米国保有者の場合、通常、米国内の手形に対する元本と利息の支払い、およびブローカーの米国事務所で行われた手形の売却による収益の支払いには、内国歳入庁（「IRS」）フォーム1099の情報報告要件が適用されます（あなたが免除受領者である場合を除く）。

さらに、適用される認証要件に従わなかった場合、または（利息の支払いの場合）連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告しなかったことがIRSから通知された場合、そのような支払いに予備源泉徴収が適用されることがあります。

あなたが米国以外の保有者の場合、通常、当社または米国以外の支払人が米国外で行った元本および利息の支払いに関して、予備源泉徴収および情報報告の要件が免除されます。また、米国内で行われた元本と利息の支払い、およびブローカーの米国事務所で行われた債券の売却による収益の支払いに関しては、通常、予備源泉徴収および情報報告の要件が免除されます。ただし、(i) 有効なIRSフォームW-8またはその他の書類を提出して、支払人またはブローカーが米国以外の人への支払いとして処理することを条件とします。または (ii) それ以外の場合は免除を設定してください。

ブローカーの外国事務所で行われた債券の売却による収益の支払いは、通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、（i）ブローカーが米国と特定の関係を持っている場合、（ii）収益または確認書が米国に送金された場合、（iii）売却が米国と特定の関係がある場合、または（iii）売却が米国と特定の関係がある場合、米国内での売却と同様に情報報告の対象となる可能性があります（場合によっては、予備源泉徴収の対象となることもあります）。

予備源泉徴収は追加税ではありません。通常、源泉徴収された金額を米国連邦所得税の負債から控除できます。通常、IRSに払い戻し請求を提出することで、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額が所得税の義務を超える金額の払い戻しを受けることができます。

引受け

JPモルガン証券LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCとBofA証券株式会社は、下記の各引受会社の代表を務めています。当社と引受会社の間の引受契約に定められた条件に従い、当社は引受人に売却することに合意しました。各引受人は、共同ではなく複数人で、下記の社名の反対側に記載されている手形の元本を当社から購入することに同意しました。

引受契約に定められた条件に従い、引受人は、これらの債券のいずれかが購入された場合、引受契約に基づいて販売された債券をすべて購入することに、共同ではなく個別に購入することに同意しています。引受人が債務不履行に陥った場合、引受契約では、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やすか、引受契約を終了できると規定されています。

私たちは、証券法に基づく負債を含め、本募集に関連する特定の負債について、引受人およびその関連会社および管理者に補償すること、または引受人がそれらの負債に関して支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

引受人は、債券の有効性を含む法的事項や、引受人による役員の証明書や法的意見の受領など、引受契約に含まれるその他の条件の承認を条件として、事前の売却を条件として債券を提供しています。引受人は、一般へのオファーを撤回、キャンセル、または変更し、注文の全部または一部を拒否する権利を留保します。

コミッションと割引

代表者から、引受人は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を一般に公開し、特定のディーラーには、いずれの場合も、2034年債の元本の0.20％、2044年債の元本の0.40％、2044年債の元本の0.40％、2054年債の元本の0.45％、および0.0.0.0.を超えない割引額を差し引いた価格で債券を一般に提供することを提案しています。2064年債の元本の 45%。新規株式公開後、公募価格、割引、またはその他の公募期間が変更される場合があります。

債券の募集および売却に関連して発生する、引受手数料を含まない募集の推定費用は、当社が支払う必要があり、以下が含まれます。

私たちは、このオファリングに関連する特定の費用を引受人に払い戻すことに同意しました。引受会社は、このオファリングに関連して発生した特定の文書化された費用を当社に払い戻すことに同意しました。

ノートの新発行

手形は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。引受会社から、現在、募集完了後に債券で市場を開拓する予定であるというアドバイスを受けています。ただし、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。ノートの取引市場の流動性や、ノートの活発な公開市場が発展することを保証することはできません。債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。債券が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の業績と財務状況、一般的な経済状況およびその他の要因に応じて、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります。

決済

債券の引き渡しは、2024年7月5日頃に投資家に行われると予想しています（このような決済は「T+5」と呼ばれます）。1934年の証券取引法に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者間で明示的に別段の合意がない限り、1営業日で決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡し前に手形を取引したい購入者は、手形が最初にT+5で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に代替決済契約を指定する必要がある場合があります。本契約に基づく引き渡し日より前に債券の取引を希望する債券の購入者は、アドバイザーに相談する必要があります。

テンダーオファー

債券の募集の発表と同時に、当社の完全子会社であるSAIIDACとBaxaltaは、SAIIDAC 2026債とBaxalta 2025債券のそれぞれの公開買付けを発表します。いずれの場合も、そのような公開買付けに含まれる条件が適用されます。「目論見書補足概要—募集—公開買付け」を参照してください。この目論見書補足の日付の時点で、SAIIDAC 2026債の元本総額30億ドル、バクサルタ2025債の元本総額8億50万ドルが未払いです。この目論見書補足では、有価証券の購入の申し出や売却の申し出の勧誘は行われていません。債券の募集は、公開買付けの決済（もしあれば、その条件に基づく早期決済を含む）の前に完了する予定であり、公開買付けの決済を条件としません。公開買付けは、債券の募集の終了を条件とします（SAIIDACとBaxaltaがそれぞれそのような条件を放棄する権利を条件とします）。

類似証券の売却禁止

私たちは、この文書の日付から30日間、代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、売却、質権、譲渡またはオープンな「プット同等のポジション」を確立するオプションを売却、提案、契約、付与、またはその他の方法で処分または譲渡、または発表しないことに同意しました

満期が1年を超えるタケダのその他の米ドル建て債務証券、または子会社が発行した満期が1年を超える米ドル建て債務証券、または保証書を提出してください。

ショートポジション

募集に関連して、引受人は公開市場で債券を売買することができます。これらの取引には、空売りや、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための公開市場での購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要額よりも多い元本の債券を売却することです。引受人は、公開市場で紙幣を購入してショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、価格設定後に公開市場での債券の価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを懸念している場合、ショートポジションが作成される可能性が高くなります。

他の購入取引と同様に、引受人がシンジケートの空売りをカバーするために購入すると、債券の市場価格を引き上げたり維持したり、債券の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。

私たちも引受会社も、上記の取引が債券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについて、いかなる表明や予測も行いません。さらに、当社も引受会社も、代表者がこれらの取引に従事すること、またはこれらの取引が開始された後に予告なしに中止されないことについて、いかなる表明も行いません。

その他の関係

引受会社とその関連会社の中には、当社または当社の関連会社と通常の取引過程で投資銀行業務やその他の商取引を行っており、将来行う可能性があるものもあります。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取っているか、将来受け取る可能性があります。

さらに、引受会社とその関連会社は、通常の事業活動において、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で債券や株券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社が日常的にヘッジを行っており、それらの引受会社またはその関連会社がヘッジを行っており、将来ヘッジする可能性が高く、他の特定の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従って、当社への信用エクスポージャーを当社に提供します。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの創出からなる取引を締結することにより、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を発表または表明したり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

販売制限

将軍

当社は、その目的のための措置が必要な米国外の国または法域において、債券の公募、本目論見書補足、付随する目論見書、付随する目論見書、本書またはその修正または補足、または手形に関連するその他の公開または宣伝資料の所持または配布を許可するような措置は講じられておらず、今後も講じられません。したがって、手形は直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、本目論見書補足、付随する目論見書、本契約またはその補足、および手形に関連するその他の提供または宣伝資料は、適用法および規制の遵守につながる場合を除き、米国外の国または管轄区域で配布または公開することはできません。

日本

紙幣はFIEAに登録されておらず、今後も登録されず、特別課税措置法の対象となります。手形は、日本国内の登録要件の免除およびそれに基づく場合を除き、日本国内で提供または販売することはできません。また、日本の証券法の目的で、日本国内の居住者（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に直接的または間接的に転売または転売したり、日本に居住している人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、または日本に居住している人（日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）に、またはその利益のために提供または販売することはできません。FIEAおよびその他の適用法、規制、および日本の政府ガイドライン。さらに、引受会社による初回分配の一部として、(i) 日本の税務上、(i) 日本の居住者個人または日本法人、(b) 日本の非居住者個人または日本法人、(b) 日本の非居住者個人またはいずれの場合も特別な非日本法人に対して、直接的または間接的に、または受益者以外の者に譲渡または売却することはできません。発行者の関係者（特別課税法第6条第12項）1号で指定された引受人を除く特別課税措置法に関する政令第3-2条第29項に規定されている、他の引受人）または（ii）日本の金融機関または日本の金融商品取引業者から債券の未発行部分を購入する措置。

カナダ

債券は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録者義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。ノートの転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3（米国での開示に基づく免除）に従い、引受人（または本オファリングに関連して行動するその他のプレースメントエージェント）は、本オファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

この目論見書を受け取ると、カナダの各購入者は、ここに記載されている有価証券の売却を証明または関連するすべての書類（より確実に言えば、購入確認書または通知を含む）を英語のみで作成することを明示的に要求したことを確認します。この書類の受領により、カナダのすべての購入者は、すべての文書が提出されたこと、または現在記載されている家具価値の売却に関する何らかの方法で、何らかの方法で報告することを要求していることを確認しました（より確実に、すべてを含む）購入確認書またはすべてのレビュー) は英語でのみ編集されています。

EEAの個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている募集の対象となる債券は、それに関連する該当する補足または価格条件表で補足されますが、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできません。また、欧州経済領域（EEA）の個人投資家への提供、販売、またはその他の方法で提供することもできません。

(a) この条項では、「個人投資家」という表現とは、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。

(i) MiFID IIの第4条 (1) のポイント (11) で定義されている小売クライアント。または

（ii）保険流通指令の意味の範囲内で、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がない顧客。そして

(b)「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される債券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

英国の個人投資家への販売の禁止

この文書で検討されている募集の対象となる債券は、それに関連する該当する補足または価格条件表で補足されますが、提供、販売、またはその他の方法で提供することはできず、英国の個人投資家にも提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすることはできません。

(a) この条項では、「個人投資家」という表現とは、次のうちの1つ（または複数）に該当する人を指します。

（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売業の顧客。EUWAにより国内法の一部を形成しています。または

(ii) 欧州連合（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則および規制の意味の範囲内の顧客。そして

(b)「オファー」という表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供される債券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

その他の規制上の制約

各引受会社には次のものがあります。

(a) 伝達された、または伝達されることのみで、FSMAの第21条 (1) が当社に適用されない状況で、債券の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりします。そして

(b) 英国への手形、英国からの手形、または英国とのその他の関係のある手形に関連してFSMAが行ったすべての事項に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守し、今後も遵守します。

スイス

この目論見書の補足は、ここに記載されている債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公開することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請も行われておらず、今後も発行される予定です。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もノートに関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

この目論見書補足も、オファリング、ノートまたは当社に関連するその他の提供またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。債券は、スイス金融市場監督局（FINMA）などのスイスの規制当局による監督の対象ではなく、債券の投資家はそのような当局による保護または監督の恩恵を受けません。

香港

両社の意味で一般に公開されていない状況では、（i）以外の文書を使用して香港紙幣を提供または販売することはできません（清算および

その他の規定）条例（第32章、香港法）または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則で定義されている「専門投資家」に対する条例、または（iii）その他の状況では、文書が会社（清算およびその他の規定）条例の意味における「目論見書」にならない場合（第32章、香港法）、および手形に関連する広告、招待状、または文書を発行したり、発行目的で第三者が所有したりすることはできません（いずれの場合も（香港か他の地域かを問わず）、香港の一般市民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性が高い（香港の法律で許可されている場合を除く）。ただし、香港以外の人のみ、または証券先物条例（Cap. 571、香港の法律）とそれに基づいて作られたすべての規則。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、および債券の提供または販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を回覧または配布したり、手形を直接的または間接的に提供または販売したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。

(a) SFAのセクション274に基づく機関投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）へ。または

(b) SFAのセクション275および（該当する場合）2018年の証券および先物（投資家のクラス）規則の規則3に規定されている条件に従い、認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）に。

SFAへの言及はすべて、シンガポールの2001年証券先物法への言及であり、SFAで定義されている用語またはSFAの条項とは、該当する時点で適用される可能性のある補助法を含め、随時修正または修正されるその用語または条項を指します。

ドバイ国際金融センター

この目論見書の補足は、ドバイ金融サービス機構（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する紙幣は、流動性がなかったり、再販が制限されている場合があります。提示された債券の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

専門家

2024年3月31日および2023年3月31日現在の武田薬品工業株式会社およびその子会社の連結財務諸表、および2024年3月31日に終了した3年間の各年度の武田薬品工業株式会社およびその子会社の連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録企業であるKPMG AZSA LLCの報告に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています本書の参照により設立された公認会計事務所、およびそのような会社の権限に基づく会計と監査の専門家。KPMG AZSA LLCの住所は、100-8172東京都千代田区大手町一丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワーです。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法に関しては、ノートおよび特定の法的事項の有効性は、Sullivan & Cromwell LLPによって当社に引き継がれます。特定の日本の法的事項は、西村あさひ法律事務所（外国法共同事業所）から引き継がれます。米国連邦法およびニューヨーク州法に関しては、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所により、すべての引受人、ディーラー、または代理人にノートの有効性が譲渡されます。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

この目論見書の補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。添付の添付資料を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる情報の一部をこの目論見書補足から省略することができます。私たちは取引法の情報要件の対象となり、取引法に従い、年次報告書、特別報告書、その他の情報をSECに提出します。SECは、http://www.sec.gov にインターネットサイトを開設しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および私たちなどの発行体に関するその他の情報が掲載されており、SECに電子的に提出されています。私たちの企業ウェブサイトは http://www.takeda.com です。

私たちは現在、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。証券取引法では、証券取引法の対象となる米国企業ほど頻繁に、または迅速に財務諸表を公開することが義務付けられていません。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の経営成績を含む暫定プレスリリースや、当社が随時承認するか、必要に応じてその他の報告書を発行します。

当社の米国預託証券は、ニューヨーク証券取引所に「TAK」という取引シンボルで上場されています。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書補足資料に参照情報を組み込むことができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書の補足には、2024年6月26日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書が参考として組み込まれています。

募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）または15（d）に従って当社が提出したその後のすべての報告は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれているものとみなされます。さらに、後でSECに提出された、この目論見書補足に参照により組み込まれることを明記したフォーム6-Kは、参照により組み込まれたものとみなされます。参照により組み込まれた文書は、その文書がSECに提出または提出されたそれぞれの日に、この目論見書補足の一部となるものとします。

この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足または後に提出された文書に含まれる記述が、この目論見書補足または参照によりこの目論見書補足に参照により組み込まれた、または本目論見書補足に組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる記述がその声明を変更または優先する場合に限り、本目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。修正または取って代わる声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。修正または置き換えられた陳述は、修正または置き換えられた陳述が、作成された場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な、重要な事実の記述の省略であったことを、いかなる目的でも認めたものとみなされません。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足のコピーを送付された各人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足と一緒に送付されなかった文書のコピーを無料で提供します。これらの書類のコピーは、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

武田薬品工業株式会社
1-1 日本橋本町2丁目
東京都中央区 103-8668
日本
注意:投資家向け広報活動
電話:+81 (0) 3-3278-2306
電子メール:takeda.ir.contact@takeda.com

上記で説明されている場合を除き、この目論見書補足には、当社のインターネットサイト http://www.takeda.com にある情報を含むがこれらに限定されない、参照用の他の情報は含まれていません。

目論見書

武田薬品工業株式会社

シニア・デット証券

日本の法律に基づいて設立された合資会社である武田薬品工業株式会社は、時折、当社の優先債務証券（「優先債務証券」）の売却を申し出ることがあります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。提供される有価証券の具体的な条件と具体的な提供方法は、この目論見書の補足に記載されています。

私たちは、シニアデット証券を投資家に直接、または引受人、ディーラー、代理人を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人の名前は、目論見書補足または自由記述目論見書に含まれます。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する場合、目論見書補足の対象となる優先債務証券の証券取引所への上場に関する情報が含まれます。

「項目3.D」という見出しの下に含まれる情報を慎重に検討する必要があります。重要な情報—米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム20-Fの最新の年次報告書に記載されている「リスク要因」と、お客様が当社の証券に投資する前に、この目論見書に参照により組み込まれた、または該当する目論見書補足に含まれていたその他のリスク要因。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年6月26日です。

目次

この目論見書、目論見書の補足、またはフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、この目論見書、目論見書補足、またはフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。優先債務証券の売却は、募集と売却が許可されている法域でのみ提供しています。この目論見書、目論見書補足、または自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、書類の送付時期や優先債務証券の売却時期に関係なく、それらの書類の前面に記載されている日付の時点でのみ正確です。

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じてSECに提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている優先債務証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある優先債務証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、優先債務証券と募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報と異なる、または矛盾する情報が含まれている限り、この目論見書に優先します。当社の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および当社がお客様への提供を許可している関連するフリーライティング目論見書を、この目論見書の「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

「武田」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は武田薬品工業株式会社を指し、文脈上別段の定めがない限り、武田薬品工業の連結子会社を含みます。

2023年3月31日現在、および2022年3月31日、2023年、2024年に終了した会計年度の監査済み連結財務諸表は、参照によりこの目論見書に組み込まれていますが、国際会計基準審議会が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。IFRSという用語には、国際会計基準（「IAS」）とそれに関連する委員会（標準解釈委員会と国際財務報告解釈委員会）の解釈も含まれます。特に明記されていない限り、または状況によって別途要求されない限り、当社の財務諸表は日本の法定通貨である日本円建てです。

「円」や「¥」とは、日本円のことです。「$」とは、米ドルを意味します。「EUR」または「€」とは、ユーロのことです。この目論見書では、目論見書補足および自由記述目論見書、円の数値およびパーセンテージは、特に明記されていない限り、表示されている数値に四捨五入されています。四捨五入された数字の表やグラフでは、四捨五入のために合計が合わないことがあります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書の補足、自由記述の目論見書、およびこの目論見書に参照して組み込まれている情報には、当社の財政状態と将来の経営成績に関する経営陣の意図、信念、現在の期待、および目標に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成します。さらに、将来、私たち、および当社に代わって他の人々が、将来の見通しに関する記述を構成する記述を行う可能性があります。これらの記述に過度に依存しないでください。

「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「意図」、「計画」、「計画」、「目的」、「求める」、「目標」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測」、「可能性」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。適用される証券法で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。

その性質上、将来の見通しに関する記述には、一般的および具体的な固有のリスクと不確実性が伴い、将来の見通しに関する記述に記載または暗示されている予測、予測、予測、その他の結果が達成されないリスクが存在します。これらのリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、当社の実際の業績は、そのような将来の見通しに関する記述に記載されている計画、目的、期待、見積もり、および意図とは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述を評価する際には、本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているリスク要因やその他の情報、ならびに当社、この目論見書によって提供される特定の証券、または該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている特定の提供に関連するリスク要因を慎重に検討する必要があります。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

私たちは年次報告書やその他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイトを http://www.sec.gov で運営しています。私たちの企業ウェブサイトは https://www.takeda.com/ です。

この目論見書は、この目論見書の対象となる優先債務証券に関連してSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この目論見書には、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書で契約書やその他の文書への言及がある場合はいつでも、その参照が必ずしも完全ではないことに注意してください。該当する契約書またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙を参照する必要があります。登録届出書のコピーは、上記のSECのインターネットサイトで確認できます。

私たちは現在、委任勧誘状の提出と内容を規定する証券取引法に基づく規則から免除されており、当社の役員、取締役、および主要株主は、取引法の第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。証券取引法では、証券取引法の対象となる米国企業ほど頻繁に、または迅速に財務諸表を公開することが義務付けられていません。ただし、監査済み財務諸表を含む年次報告書を引き続き株主に提供し、未監査の経営成績を含む暫定プレスリリースや、当社が随時承認するか、必要に応じてその他の報告書を発行します。

当社の米国預託証券は、ニューヨーク証券取引所に「TAK」という取引シンボルで上場されています。

参照による文書の組み込み

SECの規則により、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書の日付以降にSECに提出し、参照によって組み込まれた情報は、自動的に更新され、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれた情報に優先します。

2024年6月26日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム20-Fに参照して組み込んでいます。この目論見書の日付以降にSECに提出されたフォーム20-Fのすべての年次報告書は、この目論見書を参照して組み込まれます。さらに、この目論見書の作成日以降にSECに提出されたフォーム6-Kに関する最新の報告書（またはその一部）は、その報告書に参照によりそれらの報告書（またはそのような部分）をこの目論見書に組み込むことが明記されている場合、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

この目論見書が送付された受益者を含む各人は、参照により組み込まれた項目のコピーを無料で請求できます。武田薬品工業株式会社の主要事務局（東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号、103-8668）に書面または電話でお問い合わせください。電話：81-3-3278-2306

上記で説明されている場合を除き、この目論見書には、当社のウェブサイト上の情報を含むがこれに限定されない他の情報は参照されていません。

武田薬品工業株式会社

私たちは日本の法律に基づいて設立された合資会社です。私たちは、約80か国で事業を展開する、価値観に基づいた研究開発主導型のグローバルバイオ医薬品企業です。詳しくは、「項目4」を参照してください。SECに提出されたForm 20-Fの最新の年次報告書には、「会社情報」があります。

提供情報

引受人や他の人との交渉による取引、そのような売却方法の組み合わせ、または個人販売を含むその他の方法を通じて、不確定な金額の優先債務証券を随時売却することがあります。「流通計画」を参照してください。優先債務証券は、売却時に決定されたさまざまな価格で、または交渉価格または固定価格で、いずれの場合も、引受人、ブローカー、ディーラーまたは代理人、または購入者と当社との契約により決定されます。優先債務証券の詳細については、「優先債務証券の説明」を参照してください。

リスク要因

当社の優先債務証券への投資を決定する前に、フォーム20-Fの最新の年次報告書の「リスク要因」に記載されているリスク要因、および本書に組み込まれているフォーム6-Kの報告書および該当する目論見書補足に記載されているリスク要因の更新、およびこの目論見書および該当する目論見書補足または当社に代わって作成された該当する目論見書補足または自由記述目論見書に参照により記載または組み込まれている他のすべての情報を注意深く検討する必要があります。または、あなたのこだわりを踏まえて、あなたを紹介しています投資目的と財務状況。

収益の使用

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、この目論見書に記載されている優先債務証券の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

時価総額と負債

次の表は、2024年3月31日現在の当社の時価総額と負債を示しています。

この表は、注記を含む当社の連結財務諸表、およびこの目論見書に他の場所に記載されているか、参照として組み込むその他の財務データと一緒に読む必要があります。

    

メモ:

(1) 長期負債と資本総額の合計を表します。

シニアデット証券の説明

以下は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある優先債務証券の特定の一般条件と規定の概要です。提供される特定のシリーズの優先債務証券の具体的な条件と規定、および以下に要約される一般条件と規定がそのような証券に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、そのような募集に関連して提出が許可されている該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されます。ここに記載されている一般的な条件および規定と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の内容との間に矛盾がある場合は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書の規定が適用されます。

このセクションは要約なので、優先債務証券のすべての側面を説明しているわけではありません。契約証券（後述）と優先債務証券（その形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています）の規定によって完全に適格です。追加情報については、それらの文書を参照してください。

このセクションで「当社」、「私たち」、「当社」、「私たち」とは、武田薬品工業株式会社を指します。文脈上別段の定めがある場合や、別段の明記がある場合を除き、既存または将来の子会社を除きます。

将軍

当社は、2020年7月9日付けで、当社とニューヨークの法律に基づいて組織された銀行法人であるニューヨークメロン銀行との間で、受託者（「受託者」）として、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として含まれているインデンチャー（「インデンチャー」）の下で、優先債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。

契約では、当社が随時許可する限り、元本の総額を上限として優先債務証券を発行できると規定しています。インデンチャーは、本契約に基づいて当社が発行できる優先債務証券の金額を制限するものではなく、当社または当社の子会社が負担する可能性のあるその他の負債またはその他の負債の金額にも制限を設けていません。

各シリーズの優先債務証券は、当社の直接的、無条件、無担保および劣後なしの一般債務を構成し、当社の劣後債務を除き、法的に優先される債務を除き、その他のすべての無担保債務と並んで常に同等にランク付けされます。

該当する目論見書補足または自由執筆目論見書に明記されている用語

該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、該当する場合、提供されている特定のシリーズの優先債務証券に関する以下の条件およびその他の情報が明記されます。そのような情報には以下が含まれます：

•特定の名称。

•元本額、購入価格、額面の総額

•優先債務証券の額面通貨、および/または元本、保険料（ある場合）、および/または利息（ある場合）を支払う必要がある通貨。

•満期日。

•1つまたは複数の金利、または計算エージェントが1つまたは複数の金利を決定する方法（ある場合）。

•利息の支払い日（もしあれば）

•優先債務証券の元本および保険料および/または利息を支払う場所。

•追加の償還規定、および償還通知（償還通知規定を含む）および返済、前払い、または減価償却基金の規定

•シニアデット証券を最終形態で発行するかどうか、またどのような条件で発行するか。

•預託機関、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関を含む、優先債務証券のすべての代理人。

•優先債務証券の特定の支払いが金融保険保証契約とその保証条件の下で保証されるかどうか。

•優先債務証券の提供、売却、または引き渡しに適用されるすべての販売制限。

•米国連邦または日本の税務上の重要な考慮事項

•証券取引所への優先債務証券の任意の上場。そして

•優先債務証券のその他の特定の条件（債務不履行の修正または追加事由、契約、または変更または廃止された加速権の修正または廃止を含む）、および適用法または規制で義務付けられている、または推奨されている条件を含みます。

優先債務証券は、新規発行割引優先債務証券として発行できます。当初発行された割引証券には利息がないか、市場価格を下回る金利では利息が付きません。記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。該当する目論見書補足または自由記述目論見書には、当該有価証券に適用される重要な所得税、会計、およびその他の特別な考慮事項に関する情報が含まれます。

さらなる発行

当社は、特定のシリーズの優先債務証券の保有者の同意なしに、そのシリーズの元の優先債務証券と同じ条件（発行日、発行価格、場合によっては最初の利息支払日を除く）で追加の優先債務証券を発行する権利を随時留保します。これらの優先債務証券を追加すると、元本の総額が増加し、統合されて単一のシリーズを形成するものとします、関連する発行済みの優先債務証券シリーズ; ただし、追加の優先債務証券が米国連邦所得税の目的で関連シリーズの未払いの優先債務証券で代替できない場合、そのような追加の優先債務証券は契約に基づいて別のシリーズとして発行され、関連シリーズの発行済み優先債務証券とは別の「CUSIP」または同様の識別番号が付きます。

買戻し

私たち、または私たちの子会社は、いつでも公開市場で、またはその他の価格で優先債務証券の一部または全部を購入することができます。適用法に従い、当社または当社の子会社のいずれも、当社または当該保有者が公開市場またはその他の方法で他の保有者が保有する優先債務証券の購入または購入の申し出の結果として、いずれかの保有者が保有する優先債務証券の購入を申し出る義務を負わないものとします。当社または当社の子会社が買い戻した優先債務証券はすべて取り消されるものとします。

課税と追加金額

優先債務証券に関する元本および利息の支払いはすべて、法律または当局によって源泉徴収または控除が義務付けられている場合を除き、日本、または日本に代わって課される現在または将来の税金、関税、査定、または政府費用を源泉徴収または控除なしで行うものとします。ただし、日本または日本に代わって課税する権限を持つ当局またはそれらの当局によって課されるまたは徴収されることはありません。その場合、私たちは、保有者が受け取ったはずの金額を受領した結果として、追加の金額を支払うものとします。

そのような源泉徴収または控除が必要なかった場合は、彼らによって。ただし、以下のいずれかの状況下では、優先債務証券に関してそのような追加金額が支払われないものとします。

(i) シニア債務証券の保有者または受益者は、日本の非居住者または非日本法人であり、(A) シニア債務証券の単なる保有以外に現在または以前の関係がある、または (B) 第6条に記載されているように、当社と特別な関係を持つ人（「当社の特別関係者」）であるという理由で、当該シニア債務証券に関してかかる税金を支払う義務があります。、日本の課税に関する特別措置法（1957年法律第26号、改正）のパラグラフ（4）（その下の政令（改正された1957年の場合は政令第43号）、「特別課税措置法」と一緒に）。

(ii) 優先債務証券の保有者または受益者は、そうでなければそのような源泉徴収または控除の対象にはなりませんが、利息受取人情報（以下に定義）を提供するか、関連する優先債務証券の提示先（提示が必要な場合）、または利息受取人情報が関連会社を通じて正式に伝達されていない関連支払代理人に利息受取人情報（以下に定義）を提供するか、書面による免税申請（以下に定義）を提出するという該当する要件に従いません参加者（以下に定義）と関係者国際清算機関からそのような支払い代理人へ。

(iii) 優先債務証券の保有者または受益者は、日本の税務上、日本の個人居住者または日本法人のように扱われます（ただし、(A) 利息受取人情報の提供または免税申請書の提出の要件を満たす指定金融機関（以下に定義）、および（B）（直接、関連する参加者を通じて、またはその他の方法で）正式に通知する日本または日本法人の個人居住者は除きます対象外となっている支払い担当者日本居住者または日本の利害関係法人が指定する日本の支払い処理代理店を通じて当該優先債務証券を受け取ったことを理由に、当社が源泉徴収または控除する税金

(iv) 優先債務証券は、優先債務証券の支払期日または全額支払いが行われた日のいずれか遅い方から、30日以上経過して支払いのために提示される（提示が必要な場合）。ただし、その保有者が30日間の期間の最終日に支払いのために提示することで追加の金額を受け取る権利がある場合を除きます。

(v) 保有者が受託者またはパートナーシップであるか、シニア債務証券の元本または利息の支払いの唯一の受益者ではありません。日本の法律では、これらの受託者、当該パートナーシップのメンバー、または受益者（いずれの場合も、そのような追加金額を受け取る資格がなかったであろう受益者または受益者）の収入に、税務上の目的で支払いを含めることが義務付けられています。それがそのような優先債務証券の保有者だったら、または

(vi) 上記の (i) から (v) の任意の組み合わせ。

誤解を避けるために説明すると、改正された1986年の内国歳入法（一般にFATCAと呼ばれる）の第1471条から第1474条、FATCAを実施する条約、法律、規制、その他の公式ガイダンスなどに従って、シニア債務担保に課せられた源泉徴収または控除に関して、当社、受託者、支払代理人、またはその他の者のいずれも、追加の金額を支払う必要はありません。当社、受託者、支払代理人、またはその他の人物と米国、その他の管轄区域、またはいずれかの当局との間の合意FATCAを実装している前述のいずれか。

優先債務証券が国際清算機関または金融仲介機関の参加者（以下「参加者」）を通じて保有され、現在または将来の税金、関税、査定または政府費用の源泉徴収または控除なしで、日本、または日本を代表して課される性質の税金、関税、査定、または政府費用の支払いを当社が源泉徴収または控除なしで受け取る場合、または関連する受益者であれば、日本またはその中で課税する権限を有する当局がは (a) 日本の非居住者または非日本法人（特別な-を除く）関係者

私たちのもの）または（b）特別課税措置法で定められた特定のカテゴリーに該当する日本の金融機関または日本の金融商品取引業者（それぞれ「指定金融機関」）は、すべて特別課税措置法に従い、参加者に関連する優先債務証券の保管を委託する際に、特別課税措置法で規定されている特定の情報を提供する必要があります（「利息」受取人情報」）により、参加者は次のことが可能になりますそのような受益者が源泉徴収または控除の要件から免除されることを立証し、受益者が免除されなくなった場合は参加者に通知します（日本の非居住者または非日本法人の受益者が当社の特別関係者になる場合を含む）。

参加者が優先債務証券を保有していない場合、該当する受益者が (a) 日本の非居住者個人または非日本法人 (その他) によって、または日本に代わって課される、または日本を代表して課される性質の現行または将来の税金、関税、査定額または政府費用の支払いを当社が受領するため、またはそれらの当局またはその中で課税する権限を有する当局による支払いを、当社が源泉徴収または控除なしで受け取るためです私たちの特別関係者）または（b）指定金融機関ではなく、すべて法律に準拠しています特別課税措置について、そのような受益者は、利息を受け取るたびに、支払代理人から入手できる形式で、とりわけ受益者の名前と住所、優先債務証券のタイトルなどを記載した書面による免税申請書（「非課税申請」）を関連する支払代理人に提出しなければなりません利息の支払い日、利息の金額、および受益者が書面による免税申請書を提出する資格があるという事実、その身元と居住地に関する証拠書類と一緒に。

優先債務証券を購読することにより、投資家は、（i）日本の税務上、（a）日本に居住する個人または日本法人、（b）日本の非居住者またはいずれの場合も当社の特別関係者である非日本法人（第6条第12項、第1号に指定された引受人を除く）ではない受益者であることを表明したものとみなされます優先債務証券の未発行部分を他方から購入する特別課税措置法引受人）または（ii）指定金融機関。

適用法に従って、必要な源泉徴収または控除を行い、源泉徴収または控除された全額を日本の税務当局に送金します。私たちは、そのような税金、関税、査定、手数料、またはその他の政府費用を課す日本の税務当局から源泉徴収または控除された税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用の支払いを証明する領収書の証明されたコピーを入手するために合理的な努力を払います。証明されたコピーが入手できない場合は、受託者が満足できるその他の証拠を入手するために合理的な努力を払います。受託者はそのような証明されたコピーを作成しますまたは優先債務証券の保有者または受益者が入手できるその他の証拠受託者への合理的な要求。

税金、関税、査定、その他の政府費用に関して追加金額を支払う義務は、(A) 財産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産、または同様の税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用、または (B) 元本または利息の支払いの源泉徴収または控除以外の方法で支払われる税金、関税、査定、手数料、その他の政府費用には適用されません優先債務証券について。ただし、優先債務証券とインデンチャーについては、インデンチャーに関して、または優先債務証券の最初の発行、執行、引渡し、登録、執行または執行の結果として、日本、米国、行政区画、またはその中の課税当局によって課される可能性のあるすべての印紙税、裁判所税、書類税、物品税、固定資産税、手数料、同様の課税、その他の関税（もしあれば）を支払います。

優先債務証券に関する元本または利息の記載には、優先債務証券および契約書に記載されている追加の未払い額が含まれるものとみなされます。

オプションの税金控除

一連の優先債務証券は、いつでも、当社の選択と独自の裁量により、全部ではなく一部ではなく、受託者および保有者に30日以上前に償還通知（通知は取り消せません）を行った後、当該一連の優先債務証券の元本と、償還予定日までに発生した利息および追加の金額で償還することができます。その中の金額、(a) の変更の結果、当社が当該シリーズに関して追加の金額を支払う義務を負っている、または今後支払う義務がある場合、または

日本または地方行政区分、あるいはその中で課税権を有する当局の法律や規制の改正、またはそのような法律や規制の適用または公式解釈の変更。これらの変更または改正は、優先債務証券の発行日または発行日以降、または（b）承継事由（以下に定義）、法律または規制の変更または改正が完了した後に有効になります承継事業体、または任意の行政区画、あるいはその中の当局の管轄区域について課税する権限、またはそのような法律や規制の適用または公式解釈の変更は、そのような承継事由の日付以降に発効します。いずれの場合も、場合によっては、当社または後継事業体が利用できる合理的な措置を講じてもそのような義務を回避することはできません（「追加金額イベント」）。

そのような償還の通知を公表する前に、当社は、(i) 当社の償還権の前提となる条件が満たされたことを記載した権限を有する役員が署名した証明書と、(ii) 追加金額事由が発生したことを確認する、認められた地位を有する独立した法律顧問の意見を受託者に送付します。受託者は、そのような意見を上記の判例条件が満たされていることの十分な証拠として受け入れるものとし、その場合、決定的かつ保有者を拘束するものとする。

追加金額イベントの償還の通知は、優先債務証券に関して実際に支払い時にそのような追加金額を支払う義務がある最も早い日の90日前までに行わないものとします。

デフォルトと加速権のイベント

当社が優先債務証券の支払いなどの特定の義務を履行しなかった場合、または当社が特定の破産または破産事由の対象となった場合に、インデンチャーは当社の優先債務証券の保有者に特定の救済策を提供します。当社のシニアデット証券の保有者は、契約書を見直して、何が債務不履行となり、何がそうではないのかを理解する必要があります。

一連の優先債務証券に関する債務不履行事由とは、契約書では、次の事象のうちの1つ以上が発生したものと定義されています。

(a) 当該シリーズの優先債務証券のいずれかについては、期日時に元本の支払いが7日以上、利息の支払いが30日を超える。

(b) 当該シリーズのシニア債務証券または契約に含まれる契約、条件、または条項の履行または遵守を怠った場合、当該債務不履行の是正を求める書面による通知が90日間続いた場合、その時点で未払いのシニア債の元本が少なくとも25％の受託者または保有者から当社（および下記の保有者からの通知の場合は受託者）に、最初に当社（および下記の保有者からの通知の場合は受託者）に渡されるものとします。そのようなシリーズの負債証券。

(c) 未払いの元本総額が少なくとも2億ドル（または他の通貨または通貨での同等額）の借入金の債務に関する債務不履行により、当社が債務不履行に陥った場合、または当社が契約した当該債務の返済を滞納した結果、当社が義務を負うようになります。その満期または該当する猶予期間の満了の遅い時期に当社が負担した、または適切に求められたにもかかわらず支払いを怠った場合、および該当する猶予期間の満了後、当該保証の条件に従って当社が当該債務について契約または被った保証。ただし、何らかの判断の前に、当社が当該債務に基づく債務不履行を是正した場合、または当該債務の保有者によって放棄された場合、いずれの場合も、当該債務の条件で許可されている限り、債務不履行は、それにより是正または免除されたものとみなされます。

(d) 管轄裁判所による最終的かつ上訴不可の命令が下されるか、当社の清算または解散に関する当社の有効な決議が可決されました。ただし、

継続法人、またはその結果として設立された法人が、当該シリーズの優先債務証券に関する契約に基づく当社の全義務を効果的に引き受けるための統合、合併、合併、合併または再建の目的またはそれに基づくものです。

(e) 当社の破産、民事再生、再編、または破産により、当社の資産と事業の全部または実質的にすべてを譲渡した者、または受託者または受託者が任命されたものとし、そのような所有または任命は60日間継続されたものとみなされます。

(f) 私たちは（日本の破産法の意味の範囲内で）支払いを停止するか、（そのような統合、合併、合併、再建を目的とする場合を除き）事業を継続しなくなったり、債務の支払期日が近づいたときに一般的に返済できなくなったりします。

(g) 管轄権を有する裁判所によって、当社の破産または破産を裁定する法令または命令、または日本の破産、民事再生、再編または破産法に基づく当社の再編または清算を求める申立てが承認されたものとし、そのような法令または命令は、60日間、免責および保留されないまま継続されるものとします。

(h) 日本の破産、民事再生、組織再編、または破産法に基づいて当社に関連する手続を開始または同意するか、債権者全般の利益のために譲渡または譲渡を行うか、債権者全般と何らかの合意を結ぶものとします。または

(i) 該当する目論見書補足または自由記述目論見書に明記されているとおり、インデンチャーの補足契約または該当する優先債務証券に規定されているその他の債務不履行事由。

契約に基づき、受託者は、該当するシリーズの優先債務証券の保有者に、当該シリーズに関して発生したすべての債務不履行について、郵送または関連する清算システムまたは預託機関の手続きに従って通知する必要があります。受託者は、債務不履行事由が発生してから90日以内に通知を送付する必要があります。ただし、当該通知の送信前に不履行が解消されている場合を除きます。

契約書は、一連の優先債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、そのようなすべての場合（上記（g）または（h）で指定された債務不履行が発生した場合を除き、受託者または影響を受ける各シリーズの発行済み優先債務証券の元本が25％以上の保有者は、当該影響を受けるシリーズのすべての優先債務証券の元本金額の期日を申告して支払うことができると規定しています。当社（および名義人からの場合は受託者）への書面の通知により、またそのような場合は、直ちに申告書そのような元本金額は、直ちに支払期日となり、支払われるものとします。上記にかかわらず、当社に関して上記（g）または（h）項に基づいて債務不履行が発生した場合、未払いのすべての優先債務証券の元本および利息は、さらなる措置または通知なしに直ちに支払期日となり、支払われるものとします。

債務不履行の放棄

当該シニア債務証券に関連してインデンチャーの下で発行された対象シリーズすべての発行済みシニア債務証券（まとめて単一クラスとして議決）の元本総額の過半数の保有者も、シニア債務証券の元本または利息の支払いの不履行、または変更できない契約または契約条項に関する不履行を除き、過去の債務不履行事由とその影響を放棄する権利があります。各優先債務の保有者の同意なしに修正されましたこれによりセキュリティが影響を受けます。

合併、統合、売却、または処分

契約では、他の法人、法人、または個人（当社が継続事業体でない場合）に合併したり、当社の資産や資産を実質的に完全に売却、リース、処分したりすることはできないと規定されています

（会社分割（企業分割）を含む）は、単一の取引でも、複数の取引でも、他の法人、団体、個人に関連するかどうかにかかわらず、次の場合を除きます。

•法人、法人、または個人が、一連の優先債務証券およびインデンチャーに基づく当社の義務を引き受ける、または引き継ぐ（そして、そのような法人、法人、または個人が日本以外の法域で組織されている場合は、その法人、法人、個人、または当局の管轄区域によって、またはこれに代わって課される性質の税金、関税、査定または政府費用に関する追加金額を支払うことに同意します）その中またはその中に課税権があり、追加の金額を支払う義務に相当します「—課税と追加金額」の項で説明されています（「日本」という言及はそのような管轄区域に置き換えてください）、

•その効力発生後、契約に基づく一連のシニア債務証券に関する債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとみなされます（このような許可された取引、「承継事由」）。

否定的な誓約

契約に基づく優先債務証券が未払いのままである限り、私たちは、公的所有者の利益のために確保するために、現在または将来の主要子会社の資産、資産、資産、または収益のいずれかに先取権（以下に定義）を設けたり、供与したりすることはなく、また調達することもなく、また調達することもありません。対外債務（以下に定義するとおり）、そのような公的対外債務に関して未払いの金額の支払い、そのような公的機関の保証に基づく支払い対外債務またはそのような公的対外債務に関連する補償またはその他の同様の義務に基づく支払い。ただし、同時に、そのような公的対外債務をそのような公的対外債務と同等に保証する同じ資産、資産、または収益に対する同様の先取特権により、契約に基づくすべてのシニア債務を、そのような公的対外債務と同等かつ比例的に確保するための効果的な規定がなされている場合を除きます。債務はそのような先取特権によって担保されます。

「主要子会社」とは、(i) 当該子会社の最新の監査済み財務諸表に示されているように、当社の最新の監査済み連結財務諸表に示されているように、収益が当社および当社の連結子会社の連結収益の少なくとも10％を占める子会社、または（ii）当該子会社の最新の監査済み財務諸表に示されているように、総資産が当社および当社の連結子会社の総資産の少なくとも10％を占める子会社を指します最新の監査済み連結財務諸表に示されています。

「先取特権」とは、任意の財産または資産に関して、当該財産または資産に関するあらゆる種類の抵当権、先取権、質権、担保権または担保、ならびにその所有者の一般債権者より先に任意の財産または資産、またはそれらからの収益から請求を履行させる債権者とのその他の権利または取り決めを意味します。

「公的対外債務」とは、発行日から1年以上満期で、債務を証明する当社またはその他の者の債券、社債、手形、またはその他の同様の投資証券、またはその保証で、(a) (i) 日本円または (ii) 紙幣以外の通貨での支払い条件により支払われるか、支払いを受ける権利が付与されているものを指します日本円で、その元本総額の50％以上が、発行者によって、または発行者の許可を得て最初に日本国外に分配されます。および (b) 当面の間、または株式上場、上場、通常取引または取引される予定で、いずれの場合も、主に証券取引所、店頭またはその他の日本国外の証券市場で行われます。

支払い代理人

契約書および関連する一連のシニア債務証券で必要な支払いを行う支払代理人を任命する場合はいつでも、その支払代理人は、シニア債務証券の保有者の利益のために、信託証券の元本と利息の支払いのために受け取ったすべての金額を保留し、インデンチャーおよびシニア債務証券に規定されている保有者に支払いを行います。

ジャッジメント通貨の補償

当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、当該優先債務証券に基づいて支払われるべき金額について判決または命令が下されたり、決定または命令が米ドルまたはユーロ以外の通貨（判決通貨と呼ばれる）で表明および支払われた結果、保有者が被った損失に対して、優先債務証券の各保有者を補償します。場合によっては、（a）場合によっては、米ドルまたはユーロが判決通貨に換算される為替レート判決または命令のため、および（b）ニューヨーク市（米ドルの場合）、ロンドンの現物為替レート（ユーロの場合）。判決または命令に従って支払いが行われた日に、所有者は、場合によっては、所有者が実際に受け取った判決通貨の金額で米ドルまたはユーロを購入できます。

満足と退院

当社は、以下の場合、契約に基づくすべての義務を終了することができます（契約書に明示的に規定されている優先債務証券の譲渡または交換の登録の存続権を除く）。

（1）（A）これまでに認証および引き渡されたすべての優先債務証券が受託者に引き渡されて取り消された、または（B）以前に受託者に引き渡されなかったすべての優先債務証券が取り消しのために受託者に引き渡されなかった場合、（i）1年以内に満期日に支払期日になって支払われるか、（iii）（iii）内部で契約に基づく償還を求められるか 1年間。そして、上記（i）、（ii）、（iii）の場合は、そのような目的の資金を信託基金として受託者に預け入れたか、預託するようにしましたそのような優先債務証券の負債の全額を支払い、返済するのに十分な金額で、受託者に引き渡されて取り消されました。その預金の日（期限が到来して支払われるようになった優先債務証券の場合）または場合によっては償還日までの元本と利息がかかります。

(2) 当社が契約に基づいて支払うべきその他すべての金額の支払いについて、受託者に支払った、または支払わせた、または受託者に満足のいく準備をしました。そして

(3) 当社は、役員の証明書と弁護士の意見書を受託者に送付しました。各書には、契約書の履行と解約に関して本書で規定されているすべての条件が遵守されていることが記載されています。

変更と権利放棄

すべてのシリーズの優先債務証券および契約の変更および修正は、影響を受ける各シリーズの発行済み優先債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社および受託者が行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、影響を受ける各未払いの優先債務証券の保有者の同意なしに行うことはできません。

(i) 元本の満期日または利息の支払い日を変更したり、追加の金額を支払う義務を変更したりします。

(ii) 優先債務証券の元本または金利を引き下げます。

(iii) 優先債務証券の償還日または償還価格を変更してください。

(iv) 発行済の優先債務証券のすべてよりも少ないものの保有者の権利に影響を与えます。

(v) 手形や利息を支払う場所、または硬貨や通貨を変更すること。または

(vi) 期限日またはそれ以降に、優先債務証券の支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の権利を損なうこと。

さらに、そのような変更は、その時点で発行されている影響を受けるシリーズのすべてのシニア債務証券の保有者の同意なしに、インデンチャーに従って、シニア債務証券の条件を変更したり、過去の債務不履行を免除したり、シニア債務証券の元本の支払いを早めるために必要な未払いのシニア債務証券のそれぞれの割合を変更したりすることはできません。

契約書の関連条項に基づく保有者の行為は、提案された補足契約の特定の形態を承認する必要はありませんが、そのような行為によってその内容が承認されれば十分です。

上記にかかわらず、影響を受ける優先債務証券の保有者の同意なしに、当社と受託者は、以下のいずれかの目的のために、いつでも随時、受託者が満足できる形で、契約書を補足する1つまたは複数のインデンチャーを締結することができます。

（i）他の法人、法人、または個人が当社に承継され、そのような承継者が契約および優先債務証券における当社の契約を引き継いだことを証明するため。

(ii) 優先債務証券の保有者の利益のために、契約に追加するか、当社に付与された契約上の権利または権限を放棄すること。

(iii) 承継管財人による契約に基づく任命の受諾を証明し、規定すること。

(iv) 曖昧さを解消すること、欠陥があるかインデンチャーの他の規定と矛盾している可能性のあるインデンチャーの条項を修正または補足すること、またはインデンチャーの下で生じる事項や質問に関してその他の規定を設けること。ただし、そのような措置が優先債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないことを条件とします。

(v) 優先債務証券の保有者の利益に重要な点で悪影響を及ぼさないその他の変更を加えること。または

(vi) 改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づく資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

受託者

シニアデット証券の特定の募集に関連して特に明記されていない限り、バンクオブニューヨークメロンが管財人となります。

インデンチャーに従って任命された受託者は、関連するインデンチャーに基づくすべての義務と責任、および信託契約法に基づくインデンチャー受託者に関する義務と責任をすべて負い、またその対象となります。

インデンチャーは、シニア債務証券に関して債務不履行が発生した場合に、受託者がインデンチャーによって付与された権利と権限を行使し、その行使には、賢明な人が状況下で自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意とスキルを用いることを規定しています。優先債務証券に関して債務不履行が発生した場合、受託者は契約または信託契約法に具体的に定められた義務を果たすだけで済みます。

インデンチャーとトラストインデンチャー法には、インデンチャーに基づく受託者が当社の債権者であるか、債権者になる場合に、請求の支払いを受ける権利に制限があります。受託者は他の取引を行うことを妨げられません。ただし、信託契約法のセクション310（b）で定義されているように、相反する利害関係を持っている、または取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

受託者は、受託者に担保および/または補償を申し出た場合を除き、保有者の要求または指示に応じて、契約者から付与された権利または権限を行使する義務はありません。

そのような要求や指示に従って負担する可能性のある費用、費用（適切に発生した弁護士の手数料と経費を含む）および負債と比べると、満足のいくものです。

後継管財人

契約条件に従って任命された後継受託者は、資本金と剰余金の合計が5,000万ドル以上で、米国またはニューヨーク州の法律に基づいて設立され、事業を行っている銀行または信託会社で、良好な状態で、ニューヨーク市のマンハッタン区に事務所を置いているものとします。承継管財人としての任命を受け入れることはできません。ただし、その承継受託者が契約および信託契約法の適用規定に基づく資格と資格を有している場合を除きます。

資金の返済

契約書は、シニア債務証券の元本または利息、および追加金額の支払いのために当社が受託者または信託支払代理人に預け入れた金額で、元本、利息、または追加金額の支払期日が到来して受託者に支払われてから2年間請求されない場合、当社の書面による要求に応じて、当社に返済され、当該支払いに関する受託者または当該支払代理人のすべての責任は終了することを規定していますそして、法律で認められている範囲で、その紙幣の所有者はそれ以降は見るだけです一般的な無担保債権者として、その支払いについて私たちに。

準拠法、管轄権への同意、手続きの遂行、コミュニケーション

インデンチャーとシニアデット証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

当社は、契約証券または優先債務証券に関連して提起される可能性のある訴訟について、ニューヨーク州またはニューヨーク州マンハッタン区にあるニューヨーク州裁判所または米国連邦裁判所の非専属管轄裁判所に取消不能の形で服従しました。優先債務証券のいずれかが未払いのままである限り、当社には常に、契約証券または優先債務証券に起因または関連して生じるあらゆる訴訟を処理できる権限のある代理人がいます。そのために、武田薬品工業USA社を代理人に任命しました、または任命する予定です。

契約では、シニア債務証券の保有者がシニア債務証券の他の保有者と連絡を取る目的で受託者に書面で情報を申請する場合、受託者は、当該申請者が一定の条件を満たした時点で、当該申請者に当該情報へのアクセスを許可するか、申請者が作成した通信のコピーを優先債務証券の登録保有者に郵送しなければならないと規定しています。

スーツの制限

シニア債務証券に指定された該当する期日以降に、シニア債務証券の元本または利息（該当する場合は追加金額を含む）の支払いを執行するために訴訟を起こす権利以外に、シニア債務証券の保有者は、インデンチャーに関する手続きを開始したり、受領者または受託者を指名したり、またはインデンチャーに基づくその他の救済措置を求めたりする権利を持ちません、以下の場合を除きます:

•当該保有者は、債務不履行が継続していることを以前に受託者に書面で通知しています。

•影響を受ける各シリーズの優先債務証券の元本総額が25％以上の保有者は、当該債務不履行が発生した場合に受託者としての自らの名義で手続きを開始するよう受託者に書面で要請したものとする。

•そのような保有者が、当該請求に従って発生する費用、経費、および負債に対して、受託者に合理的に満足できる補償を申し出ました。

•受託者は、そのような通知、請求、補償の申し出を受け取ってから60日経っても、そのような手続きを開始していません。そして

•影響を受ける各シリーズの優先債務証券の元本総額の過半数の保有者から、当該60日間、当該書面による要求と矛盾する指示が受託者に出されたことはありません。

費用の引き受け

インデンチャーは、当社、受託者、一連の発行済みシニアデット証券の元本総額が10％を超える保有者または保有者グループ、または任意の保有者が提起した訴訟を除き、受託者である受託者が取る、被る、または省略した措置について、契約者または受託者に対して権利または救済措置を行使するためのあらゆる訴訟において、それを規定しています。当該手形に記載されている期日以降に未処理の手形がある場合、裁判所は、訴訟当事者に訴訟を提起することができますそのような訴訟は、そのような訴訟の費用の支払いを約束するもので、そのような訴訟の当事者に対して、合理的な弁護士費用や経費を含む合理的な費用を査定することができます。

フォーム、本の入力、転送

シニアデット証券の各シリーズは、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。優先債務証券の譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、それに関連して支払うべき税金または政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

優先債務証券を譲渡登録または交換のために提示できる事務所または代理店（それぞれ「譲渡代理人」）を維持します。

優先債務証券については、当社が定める合理的な規制に従い、当該優先債務証券の登録および当該有価証券の譲渡の登録を規定する登録簿を保管します。私たち、受託者および当社の代理人、または受託者は、優先債務証券の絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、あらゆる目的で扱うことができ、いずれの場合も反対の通知による影響を受けないものとします。優先債務証券の登録保有者の選択により、優先債務証券および関連するインデンチャーに含まれる制限に従い、そのような優先債務証券は、交換または譲渡の登録のために引き渡された時点で、受託者事務所で譲渡または交換することができます。交換のために引き渡された、または譲渡登録のために提示された優先債務証券は、正式に承認されるか、当社と受託者が満足できる形式の譲渡書を添付し、その保有者または書面で正式に権限を与えられた弁護士によって正式に締結されるものとします。そのような譲渡の際に発行された優先債務証券は、当社によって執行され、受託者によって、または受託者に代わって認証され、指定された譲受人または譲受人の名前で登録され、受託者の事務所で配達されるか、指定された1つまたは複数の譲受人の要求、リスクと費用に応じて、また要求された住所に郵送されます。

私たちは、譲渡代理人の任命を変更または中止したり、追加または他の譲渡代理人を任命したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることがあります。受託者または譲渡代理人の辞任、解任、任命、および譲渡代理人が務める役職の変更については、優先債務証券の保有者に通知します。

グローバル証券

優先債務証券は、最初は、利息クーポンなしで完全に登録された形式の1つまたは複数のグローバル証券、またはグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、発行時に預託信託会社（「DTC」）のカストディアンに預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル証券の受益権は、DTC（またはグローバル証券を保有する後継決済システム）と、ユーロクリア銀行SA/NV（「ユーロクリア」）やクリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム」）を含むその参加者を通じてのみ保有できます。DTC、ユーロクリア、クリアストリームはそれぞれ預託機関と呼ばれています。

グローバル証券の受益権は、預託機関とその参加者が管理する記録に表示され、その譲渡は預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。以下に定める場合を除き、グローバル証券の全部または一部を、DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡することができます。したがって、グローバル証券に代表されるシニア債務証券の唯一の保有者は常にDTCまたはその候補者（またはDTCまたはその候補者の後継者）であり、シニア債務証券の保有者の議決権およびその他の合意上の権利は、随時有効な預託機関の規則と手続きを通じて間接的にのみシニア債務証券の受益者が行使できます。グローバル証券の受益権は、以下の「—グローバル証券と確定優先債務証券の交換」に記載されている限られた状況を除き、確定優先債務証券と交換することはできません。

グローバル証券と最終優先債務証券の取引所

グローバル証券の受益権は、確定的な優先債務証券と交換することはできません。（i）DTCが、そのようなグローバル証券の預託機関として継続することを望まない、または継続する資格を失ったことを当社に通知し、90日以内に後継預託機関を指名しない場合、または（ii）債務不履行事由が発生し、継続している場合を除きます。シニアデット証券に。グローバル証券またはその一部と引き換えに発行されるすべての確定優先債務証券は、DTCが指示するような名前で登録されるものとします。

預託手続き

DTCまたはその候補者がグローバル証券の登録保有者である限り、DTCまたはその候補者は、場合によっては、関連するインデンチャーおよびシニア債務証券に基づくあらゆる目的で、当該グローバル証券に代表されるシニア債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます。したがって、そのようなグローバル証券に代表されるシニア債務証券に基づく当社の義務は、場合によってはDTCまたはその候補者に帰属しますは、そのような優先債務証券の登録保有者であり、そのような優先債務証券の受益権の保有者ではありませんシニアデット証券。

グローバル証券の受益権の譲渡は、預託機関およびそれぞれの直接または間接の参加者の該当する規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。

など

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。DTCは、参加者のために証券を保有し、参加者の口座への電子帳簿入力手数料を通じて預託された有価証券の参加者間の譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。これらの参加者の一部（または他の代表者）は、他の団体とともに、DTCを所有しています。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCの参加者ではない人は、DTC参加者または間接的なDTC参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有する証券を有益に所有することができます。DTCが、またはDTCに代わって保有する各証券の実際の購入者の所有権と所有権の譲渡は、DTC参加者と間接DTC参加者の記録に記録されます。DTCはまた、確立された手続きに従い、グローバル証券の入金時に、最初の購入者が指定したDTC参加者の口座に当該グローバル証券の元本の一部を入金し、グローバル証券における当該持分の所有権を表示し、所有権の移転は、DTC（DTC参加者に関して）またはDTCが管理する記録を通じてのみ行われるようアドバイスしています参加者と間接的なDTC参加者（他の受益権者に関してはグローバル証券)。

優先債務証券の投資家は、そのようなシステムに参加している場合はDTCを通じて直接、DTC参加者を通じて間接的にその持分を保有することができます。グローバルセキュリティのすべての利害関係が対象となる可能性があります

DTCの手順と要件へ。一部の州の法律では、特定の人が所有する証明書付きの有価証券で現物を引き渡すことが義務付けられています。したがって、グローバル証券の受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCはDTC参加者に代わってのみ行動でき、DTC参加者は間接的なDTC参加者と特定の銀行に代わって行動するため、グローバル証券の受益権を有する人が、DTCシステムに参加していない個人または団体にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動したりできるかどうかは、そのような利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。「—グローバル証券—最終優先債務証券とグローバル証券の取引所」を参照してください。

上記の「—グローバル証券—確定優先債務証券とのグローバル証券の交換」で説明されている場合を除き、グローバル証券の持分の所有者は、自分の名前で優先債務証券を登録したり、優先債務証券の現物引き渡しを受けることはなく、いかなる目的であれ登録所有者またはその保有者とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバル証券に関する支払いは、関連する優先債務証券の支払い代理人がDTCに支払うか、グローバル証券の登録所有者としての候補者の命令に従って支払います。支払代行人は、その支払を受け取る目的およびその他すべての目的のために、グローバル証券の所有者として登録されている名前を持つ人をその所有者として扱います。したがって、私たちも私たちの代理人も、グローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録またはDTC参加者または間接的なDTC参加者の記録のいかなる側面についても、またはグローバル証券の受益所有権に関連するDTCの記録またはDTC参加者または間接的なDTC参加者の記録の維持、監督、またはレビューについて、一切の責任または責任を負いません DTCまたはDTCの行動と慣行に関連するその他の事項参加者または間接DTC参加者。

DTCは、現在の慣行では、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連するDTC参加者の口座に入金することであるとアドバイスしています。DTC参加者および間接DTC参加者によるシニア債務証券の受益者への支払いは、常設の指示と慣習に従って管理され、DTC参加者または間接DTC参加者の責任となり、DTCまたは当社の責任ではありません。当社および関連する支払い代理人は、あらゆる目的において、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠することがあり、その指示に従うことを保証されます。

DTCは、優先債務証券の保有者が許可した措置は、優先債務証券のDTC持分が入金されている口座に1人以上のDTC参加者の指示がある場合にのみ、優先債務証券の保有者が取ることができる措置を講じることを伝えています。ただし、DTCは、グローバル証券をレジェンド付き確定優先債務証券と交換し、そのようなレジェンド付きシニア債務証券をDTC参加者に配布する権利を留保します。

DTCとその記帳システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、その正確性については責任を負いません。DTCは、DTC参加者間のグローバル証券の持分移転を促進するために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。私たちは、DTC、DTC参加者、または間接DTC参加者が、それぞれの業務を管理する規則や手続きに基づくそれぞれの義務を履行したことについて、一切の責任を負いません。

ユーロクリア

Euroclearは1968年に設立され、参加者のために有価証券を保有し、電子帳簿入力と支払いを同時に行うことで、Euroclear参加者間の取引の清算と決済を行います。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人であるサウスカロライナ州ユーロクリアランスシステムズ社との契約に基づき、ユーロクリア銀行SA/NVによって運営されています。すべての業務はユーロクリア銀行によって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリア銀行の口座であり、ユーロクリアランスシステムズの口座ではありません。ユーロクリアランスシステムは、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアのポリシーを確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラーが含まれます

およびその他の専門の金融仲介業者。最初の購入者も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclearの参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。Euroclearは、ベルギー銀行金融委員会によって認可され、規制され、審査されています。

Euroclearの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用条件および関連する運用手続きおよび関連する運用手続き、および適用されるベルギー法（これらを総称して「利用規約」と呼びます）が適用されます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の移転に適用されます。Euroclearからの有価証券と現金の引き出しは、特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、代替可能ベースで行われます。Euroclearは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、Euroclear参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

クリアストリーム

クリアストリームはルクセンブルクの法律に基づいて銀行として法人化されています。クリアストリームは参加者のために有価証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座を電子的に記帳して変更することで、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを参加者に提供します。クリアストリームは、多くの国の国内市場とつながっています。クリアストリームとユーロクリア間の取引の決済を円滑に進めるため、クリアストリームとユーロクリアとの間に電子ブリッジを設けました。

ルクセンブルクの登録銀行として、クリアストリームはルクセンブルクの金融セクター監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関です。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカーとディーラーに限られています。Clearstreamの参加者には、最初の購入者が含まれる場合があります。クリアストリームの参加者と親権関係を維持している他の機関は、クリアストリームに間接的にアクセスすることができます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア間の転送

DTC参加者間の送金は、DTCの規則に従って通常の方法で行われ、当日の資金で決済されます。EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運用手順に従って通常の方法で行われます。

債務証券に適用される譲渡制限の遵守を条件として、一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、他方ではEuroclearまたはClearstream参加者を通じて直接的または間接的に保有する者間の市場間移転は、関連する欧州預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTC規則に従ってDTCで行われます。ただし、これらのクロスマーケット取引では、関係者に指示を送付する必要がありますによるヨーロッパの国際決済システムそのシステムの取引相手を、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、関連する欧州預託機関に、DTCで有価証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることで、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearとClearstreamの参加者は、ヨーロッパの預託機関に直接指示を伝えることはできません。

時差があるため、ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて優先債務証券を保有していない人物との取引の結果としてユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った有価証券のクレジットは、その後の有価証券決済処理中に、DTC決済日の翌営業日に行われます。その処理中に決済されたクレジットまたは有価証券の取引は、その営業日に、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。ユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者がDTC参加者に有価証券を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座に入金されるのは、DTCでの決済の翌営業日以降です。

責任の制限

上記は、参加者間でのグローバル証券の持分の移転を促進するために設立された預託機関の手続きを定めていますが、どの預託機関もそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。

DTC、Euroclear、Clearstreamは、グローバル証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、それらのグローバル証券が入金されている口座を持つDTC参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。同様に、EuroclearとClearstreamの記録には、グローバル証券が入金されている口座を持つEuroclearまたはClearstreamの参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、グローバル証券の持分の受益者である場合もあれば、そうでない場合もあります。DTC、ユーロクリア、クリアストリームの参加者、および間接参加者は、顧客に代わって持ち株の記録を管理する責任を引き続き負います。

当社、当社の優先債務証券の引受人、また当社またはそれぞれの代理人のいずれも、預託機関またはそれぞれの参加者による業務を管理する規則と手続きに基づくそれぞれの義務の履行について一切の責任を負いません。

その他の決済システム

特定のシリーズの優先債務証券については、他の決済システムを選択することもできます。当社が選択した清算システムの清算および決済手続きは、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されています。

課税

この目論見書に記載されている優先債務証券の購入と所有に関連する日本の税金と米国連邦所得税の重要な影響は、該当する目論見書補足に記載されます。

配布計画

将軍

私たちは優先債務証券を売却するかもしれません：

•マネージング・アンダーライターに代表されるアンダーライティング・シンジケートへ、またはそれを通じて。

•シンジケートを持たない1人または複数の引受会社を通じて、一般に公開および販売するためのシンジケートを設けていません。

•既存の証券保有者への新株予約権の発行を通じて。

•ディーラーまたは代理店を通じて。

•交渉による売却または競争入札取引を行う投資家に。そして

•前述の販売方法のいずれかを組み合わせて。

一連の優先債務証券の募集および売却に関与する引受人または代理人は、目論見書補足に記載されます。

優先債務証券の各シリーズの目論見書補足には、次の内容が記載されています。

•これらの優先債務証券の募集条件（代理人または代理人の名前または名前、または引受人の名前を含む）

•公募または購入価格。

•代理人または引受人に許可または支払われる割引や手数料、および引受報酬を構成するその他すべての項目。

•優先債務証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

•ディーラーに許可または支払うべき割引や手数料。そして

•特定の提供または販売に関するその他の特定の条件。

引受人が売却に使用される場合、私たちは提供する優先債務証券に関連する引受会社と引受契約を締結します。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人がこれらの優先債務証券を購入する義務には条件があります。優先債務証券を購入した場合、引受人はすべての優先債務証券を購入する義務があります。

引受契約の対象となる優先債務証券は、引受人が自分の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時引受人に転売される場合があります。引受人は、引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったと見なされる場合があり、代理人を務めるこれらの優先債務証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人は、これらの優先債務証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができます。これらのディーラーは、引受会社から割引、譲歩、コミッション、および/または彼らが代理を務める購入者からのコミッションという形で報酬を受け取る場合があります。新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

当社は、引受会社に、将来の指定日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に基づく目論見書補足に記載されている公募価格で、引受契約の対象となる優先債務証券を、目論見書補足に記載されている公募価格で購入するという申し出を機関から求めることを許可する場合があります。シニアデットを売却する場合

これらの遅延配達契約に基づく有価証券、目論見書補足には、これらの遅延配達契約の対象となる条件と、その勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

本目論見書に記載されている優先債務証券の引受募集に関連して、適用法および業界慣行に従い、引受人は、本目論見書によって提供される優先債務証券の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える取引を、安定化入札の入力、シンジケートカバー取引の実施、またはペナルティ入札の課金を含め、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準で過剰に配分したり、影響を及ぼしたりすることがあります。そのうち、以下で説明します。

•安定化入札とは、証券の価格を確定、固定、または維持する目的で、あらゆる入札を行ったり、購入を行ったりすることを指します。

•シンジケートをカバーする取引とは、引受シンジケートに代わって入札を行うこと、またはオファリングに関連して生じたショートポジションを減らすために購入を行うことです。

•ペナルティビッドとは、シンジケートメンバーが最初に売却した優先債務証券がシンジケートカバー取引で購入された場合に、管理引受人が募集に関連してシンジケートメンバーから売却譲歩を取り戻すことを許可する取り決めを意味します。

優先債務証券がその取引所に上場されているか、その自動相場システムでの取引が認められている場合、または店頭市場などで取引が認められている場合は、これらの取引が取引所または自動相場システムで行われる可能性があります。引受人は、これらの活動のいずれにも従事したり、開始されても継続したりする必要はありません。

優先債務証券は、当社が1人または複数の機関投資家に直接売却することも、当社が随時指定する代理店を通じて、固定価格または固定価格（変更可能）、または売却時に決定されたさまざまな価格で売却することもできます。この目論見書の提出対象となる優先債務証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が代理人に支払う手数料は、その募集に関する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、どの代理人も任命期間中、最善を尽くして行動します。

引受人、ディーラー、代理人は、当社との契約に基づき、重大な虚偽表示または不作為に関して当社から補償を受ける権利がある場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程において、当社および当社の子会社または関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に記載されている優先債務証券の各シリーズは、優先債務証券の新規発行となり、取引市場が確立されることはありません。募集された優先債務証券が公募および売却のために売却される引受会社は、募集された優先債務証券を市場に出すことができますが、引受人はそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。この目論見書に記載されている優先債務証券は、国内証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。この目論見書に記載されている優先債務証券の市場が存在するという保証はありません。

法律問題

将来の優先債務証券の特定の募集に関連して、該当する目論見書補足に記載されている場合、それらの有価証券の有効性は、ニューヨーク法の事項に関してはサリバン＆クロムウェル法律事務所から、日本法の問題については西村あさひ法律事務所（外国共同事業所）、シンプソン・サッチャーの引受人または代理人に譲渡される場合があります & Bartlett LLP、または該当する目論見書補足に記載されている他の弁護士。

専門家

2024年3月31日および2023年3月31日現在の武田薬品工業株式会社およびその子会社の連結財務諸表、および2024年3月31日に終了した3年間の各年度の武田薬品工業株式会社およびその子会社の連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録企業であるKPMG AZSA LLCの報告に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。公認会計士事務所。本書の参照により設立され、当該事務所の権限に基づき会計と監査の専門家。KPMG AZSA LLCの住所は、100-8172東京都千代田区大手町一丁目9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワーです。

民事責任の執行

私たちは日本の法律に基づいて設立された合資会社です。当社の取締役や執行役員の多くは、米国以外の国の居住者です。一部の関連会社は米国に多額の資産を保有していますが、武田薬品工業株式会社の資産のほぼすべてが米国外にあります。その結果、投資家は、米国証券法、米国またはその他の国の民事責任規定に基づくかどうかにかかわらず、米国内または日本国外の他の場所で当社または当社の取締役および執行役員に手続きのサービスオブプロセスを適用したり、米国の裁判所またはその他の場所で得られた判決を当社またはこれらの人物に対して執行したりすることができない場合があります。日本の弁護士である西村あさひ法律事務所（外国法共同事業所）は、日本の裁判所に提起された米国連邦裁判所または州裁判所の判決の当初の訴訟または執行を求める訴訟において、米国の連邦および州の証券法のみに基づく責任の執行可能性について一般的に疑問があるとアドバイスしています。

当社のプロセスサービスの代理店は、武田薬品工業米国株式会社（またはその後継会社）です。

私たちの登録本社

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シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所
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独立登録公認会計事務所

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武田薬品工業株式会社

1,11億ドル 5.300% 2034年満期シニアノート

2044年満期8億ドルの 5.650% シニアノート

2054年満期6億ドルの 5.650% シニアノート

2064年満期5億ドル 5.800% シニアノート

共同リードマネージャーと共同ブックランナー

共同管理者