アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム11-K

（表1）

2023年12月期

OR

 

期間中、 から まで

委員会ファイル番号1-3932

WHIRLPOOL 401(k) RETIREMENT PLANの完全名称

計画に基づいて保有している証券を発行する者の名称及び事務所の所在地:

WHIRLPOOL CORPORATION

グローバル本社

M-63北2000号

Benton Harbor, MI 49022-2692

WHIRLPOOL 401(k) RETIREMENT PLAN

財務諸表および補足スケジュール

2023年および2022年の年度末

独立登録公認会計士報告書

Whirlpool 401(k) Retirement Planの参加者および401(k)委員会へ

Whirlpool 401(k) Retirement Planの参加者および401(k)委員会へ

Michigan州Benton Harbor市

財務諸表の見解

当社は、Whirlpool 401(k) Retirement Plan（「Plan」）の給付可能純資産の概算年度末残高、および2023年および2022年の、給付可能純資産の増加または減少に関する財務諸表（以下「財務諸表」といいます）および財務諸表に付随する注釈（以下、財務諸表と注釈を併せて「財務報告書」といいます。）を、監査いたしました。当社は、米国一般に受け入れられた会計原則に照らして、財務報告書に示される情報が、本質的にすべて公正に示されていると考えています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、計画管理の責任です。われわれの責任は、監査に基づいて計画の財務諸表に関する意見を表明することです。われわれは、米国公認会計士監査委員会（PCAOB）に登録された公認会計士であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則に従って、計画について独立する必要があります

われわれは、PCAOBの基準に従って監査を実施しました。それらの基準は、財務諸表が誤謬または不正行為による重大な誤謬がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実行することを要求します。計画は、内部統制の監査を受ける必要はありませんし、われわれは内部統制の効果に関する意見を表明するために委託されていません。われわれの監査の一環として、内部統制に関する理解を得る必要がありますが、財務報告内部統制の有効性に関する意見を表明することはありません。したがって、そのような意見は表明しません。

われわれの監査には、財務諸表における誤謬または不正のリスクを評価し、そのリスクに対処する手順を実行することが含まれます。そのような手順には、財務諸表に記載されている金額や開示に関する証拠を試験することが含まれます。われわれの監査では、計画管理人が使用した会計原則および重要な見積もりを評価し、財務諸表の全体的な呈示を評価しました。われわれは、われわれの監査がわれわれの意見に対する合理的な根拠を提供していると信じています。

補足情報

付属するスケジュールH、ライン4i - 終了年度の保有資産スケジュール（以下「補足情報」といいます）は、Planの財務諸表の監査手続きと一緒に行われた監査手続きに従って、2023年12月31日現在で確認されました。補足情報は、追加分析のために提供されるものであり、財務報告書の必須部分ではありませんが、1974年の従業員退職所得保障法に基づく報告および開示のための労働省の規則と規制で要求される補足情報です。補足情報はPlanの運営陣の責任です。当社の監査手続きには、補足情報が財務諸表または関連する会計およびその他の記録と合致するかどうかを判断し、補足情報に表示されている情報の完全性と正確性をテストする手順が含まれました。補足情報についての当社の意見を形成するにあたり、補足情報が労働省の規則と規制に照らして提示された形式および内容とともに提供されているかどうかを評価しました。当社の意見によると、補足情報は全体として公正に、すべての重要な点を和らげ、財務報告書と整合しています。

/s/ BDO USA, LLP

当社は2019年よりプランの監査役を務めています。

Michigan州グランドラピッズ

2024年6月27日

WHIRLPOOL 401(k) RETIREMENT PLAN

給付可能な純資産の報告書

 

財務諸表の付属注記を参照してください。

WHIRLPOOL 401(k) RETIREMENT PLAN

福利制度に利用可能な純資産の変動表

財務諸表の付属注記を参照してください。

WHIRLPOOL 401(k) RETIREMENT PLAN

財務諸表の注記

2023年および2022年12月31日

1) 計画の説明

The Whirlpool 401(k) Retirement Plan (the Plan)は、Whirlpool Corporation(以下、雇用者、会社、計画スポンサーまたはWhirlpoolという)が主催する定額拠出型の計画です。次に示す計画の説明は一般情報のみを提供します。参加者は、計画条文を参照して、計画の規定に関するより完全な説明を受ける必要があります。この計画は、1974年改正退職所得安定法（ERISA）の規定に従います。

2022年10月31日にWhirlpoolがEmerson Electric Co.からインシンクエレータービジネスを取得したことに伴い、Emersonがスポンサーである計画の影響を受けた参加者の口座は、2023年1月13日に有効になる形でこの計画に移管されました。移管された純資産の公正価値は、167,575,005ドルに相当します。

資格と参加者貢献金

Whirlpoolのアメリカ国内の正社員およびパートタイム社員は、雇用後にこの計画への参加が可能です。計画への参加は任意です。参加者は、75％に相当する範囲で、給与から源泉徴収される税金控除またはロス後の税金が支払われた出資を計画に積み立てることができます。ロス後の税金が支払われた出資は、2022年7月1日から計画に追加されました。さらに、特定の従業員は、参加者に支払われる年次ボーナスの一部（最大75％）を計画に預けて、税金控除またはロス後の税金が支払われた出資を行うことができます。

新入社員は、5％で自動的にこの計画に加入されます。これを拒否しない限り、それを変更しない限り、参加していないまたは5％未満で参加する従業員は、毎年の更新時に自動的に5％で計画に再加入します。参加者が自動的に加入したり、参加可能な収入の一部を積立額として、15％未満であった場合、その加入の割合は毎年1月1日に1％ずつ増加し、15％に達するまで自動的に増加されますが、参加者がそのような増加を拒否した場合を除きます。

この計画は、内部収益法典（IRC）によって決定された最大許容年次貢献額までの参加者貢献を制限しています。

プラン年度の終了時点で50歳に達した参加者は、IRCのSection 414(v)の制限に従い、限度を超えてCatch-up 寄与を行うことができます。

参加者の寄与選択は、音声応答システム、ウェブサイト、またはカスタマーサービス担当者を通じて、ほとんどの場合、次の支払日の開始時点として効力を持つように、毎日調整することができます。

雇用者の貢献、配当権及び投資オプション

この計画における雇用者の自由裁量によるマッチング貢献には、参加者の貢献の最初の3％に対する最大100％のマッチング及び次の2％に対する50％のマッチングが提供されます。従業員は、参加者の賃金の3％に相当する自動的な雇用者の貢献を受け取ることもできます。雇用者の自由裁量によるマッチング及び自動貢献と税金控除による貢献は、すべての時点で100％の権利を有します。

企業の貢献は、現金またはWhirlpoolの普通株式の形で行うことができます。2023年および2022年の間、企業のマッチング貢献および自動雇用者貢献は、現金で計画に行われました。2023年の計画年に、会社は計画に87,591,953ドルの現金貢献をしました。2022年の計画年に、企業は計画に91,680,848ドルの現金貢献を行いました。InSinkEratorの従業員は特別な利益分配の貢献の対象となり、2023年と2022年にはそれぞれ4,005,924ドルと1,234,252ドルが寄付されました。

企業の出資は、現金またはウィルプールの普通株式の形で行うことができます。2023年と2022年の両年にわたり、企業のマッチング出資と自動的な雇用主の出資は現金で計画に行われました。2023年度の計画年に、企業は現金87,591,953ドルを計画に出資しました。2022年度の計画年に、企業は現金91,680,848ドルを計画に出資しました。InSinkErator社員は、特別な利益配分への資格があります。 2023年と2022年には、それぞれ4,005,924ドルと1,234,252ドルの利益配分がありました。

ファンド内のウィルプール・コーポレーションの株式ファンドは従業員持株会（ウィルプール株式ファンド）です。企業が株で出資した場合、最初にウィルプール株式ファンドに投資されることがあります。参加者は、自分の口座をウィルプール株式ファンドに投資することもできます。参加者は、四半期ごとに現金支払いを受け取るか、ウィルプール株式ファンド内のウィルプール株の追加株式に配当を再投資するオプションがあります。すべての配当は完全に譲渡されます。計画は、参加者が取引の内部情報取引方針に従って可能性を制限しないよう注意を払って、ウィルプール株式ファンドからの金額の転送能力を制限していません。

参加者の出資及び現金による雇用主の裁量権によるマッチングや自動的な出資は、対象参加者が選択したファンドに投資されます。参加者が積極的に投資の選択をしない場合、任意の出資は対象年齢が65歳に達する年に最も近い年にターゲット年金ファンドに投資されます。

自己指定のブローカッジ口座では、参加者はプランのファンド ラインアップの外の投資に口座の一部を投資することを選択できます。自己指定のブローカッジ口座には、取引や出資の制限があります。

給付支払い

終了時に、口座残高が1,000ドル以下の参加者は、口座の価値に等しい一括現金分配を受け取ります。口座残高が1,000ドルを超え、しかしそれ以下の参加者は、現金で分配を受け取ることを選択しない限り、個人退職口座に残高が繰り越されます。5,000ドルを超える口座残高を持つ参加者は、一括支払い、最高で10年間の毎月、四半期、または年次割り増しオプション、55歳以上の参加者の場合は5,000ドル以上の一部引き出し、口座残高を対象とする退職計画に繰り延べる、または計画に口座残高を残すことができます。

参加者の口座

各投資ファンドへの預け入れと出金、投資ファンド間の転送は、参加者の指示に従って行われます。プラン管理者は、そのような取引が計画に従っていることを決定する責任があります。

各ファンドの収益（市場価格調整を含む）は、各参加者がファンド内での当該ファンドへの支出に基づいて、毎日口座に割り当てられます。自己指定のブローカッジ口座は信託資産内の区別された口座であり、自己指定のブローカッジ口座を持つ参加者が所有する分配単位とシェアは、その自己指定のブローカッジ口座のアカウントの投資として扱われます。

参加者が有する権利は、参加者の口座の価値に等しいです。

受取手形

プランは、参加者の口座残高の適格な部分の50％または最高のプランローンの残高を前の12か月間のすべてのプランローンの最高残高を減額したもののいずれか少ない額までのローンを参加者に提供します。このようなローンは別個の貸出口座に割り当てられ、ローンを受けた参加者の口座の投資として処理されます。参加者は、選挙支払いやロールオーバーの貢献による彼らの残高からしか借入れることはできません。参加者が50,000ドル以上借入れることはできません。ローンは、参加者の口座内の残高を担保にして、12月31日に未払いの債券に対して4.25％から9.5％までの合理的な借入金利に基づいて利子を計算され、15年以内の給与引き落としで順次返済されます。借入返済の期間は、一般的な目的のローンは最大5年、主住所の購入の場合は最大15年です。参加者は、12か月以内に複数のローンを受けることはできません。

プランの終了

雇用主は計画終了についての意図を示していませんが、IRCとERISAの規定に従うことに限り、いつでも自由にそのように行うことができます。

（2）主要な会計方針

次の重要な会計方針は、トラストが、米国のGAAPに従って金融諸表を準備する上で一貫して遵守しているものです。米国のGAAPに従って金融諸表を準備することには、管理陣が金融諸表の報告期末日における資産および負債の報告額、及び潜在的資産、資産の開示額、負債の開示額、収益及び費用の報告期間中の報告額に影響を与えると考える一定の見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積もりから異なる場合があります。

添付の財務諸表は、米国で普遍的に受け入れられている会計原則に従って、債務計上ベースで作成されました（「GAAP」） 。

CARIBBEAN REFRESCOS, INC. THRIFT PLAN

債務不履行中のローンを分配して、債務不履行が配当に含まれる時点で給付支払いに含めます。

信託による保有投資すべてがプランによって保有されています。カストディアンは、参加者の指示に従って信託の資産を投資します。プランの出資、貸し出しの分布、償還、給付支払いは、プランの資産が貸し付けられたファンドまたはファンドに特定されます。自己指定のブローカッジ口座と参加者ローンを除く場合、信託の投資収益および関連費用は、信託資産の現在価値の各投資ファンドの比例分担に基づいて毎日割り当てられます。

プランの投資は公正な価値で表示されています。ウィルプール・コーポレーションの普通株式は、計画年の最終営業日に有効な全国証券取引所での最終報告売買価格で評価されます。相互ファンドは年末の株式の純資産価値を表す示された市場価格で評価される。共同信託基金で所有する参加単位とシェアの公正価値は、その年末の純資産価値に基づいて評価される。つまり、ファンドが持つ資産が公正に評価されています。自己指定のブローカッジ口座は、主に年末の株式の純資産価値を表している相互ファンドで構成されています。有価証券の買い物と売り物は売買日のベースで記録されます。利子収入は債務基礎で記録されます。配当金は配当落ち日に記録されます。投資の正味評価（減価償却）は、買い物と売り物された投資についてだけでなく、その年に保持された投資についての利益（損失）によって構成されます。

投資の評価と収益認識

バンガード退職貯蓄トラストII（Vanguard Retirement Savings Trust II）は、共通および共同信託ファンド内で安全性と安定性を提供するために設計されています。参加者が指示により引き出すことには制限はありません。ただし、プランは、バンガード・リタイアメント・セービングス・トラストIIからの完全な株式の歳出を行うために1年間の引き出しの通知を提供する必要がある場合があります。

信託は、プランのすべての投資を保有しています。カストディアンは、参加者の指示に従って信託の資産を投資します。出資、貸し出しの分布、償還、給付支払いは、プランの資産が貸し付けられたファンドまたはファンドに特定されます。自己指定のブローカッジ口座と参加者ローンを除く場合、信託の投資収益および関連費用は、信託資産の現在価値の各投資ファンドの比例分担に基づいて毎日割り当てられます。

全セクターのその他の信託は、退職し、ターゲット年またはその数年以内に出発する予定の投資家向けに設計された資産配分戦略を使用しています。共同信託資産配分は、時間の経過とともにより控えめになります。これらの投資に償還制限は現在ありません。

参加者からの債権

参加者からの備考付き債権は、未払いの元本残高における参加者ローンを表します。参加者からの備考付き債権利息収入は、それが得られたときに記録されます。関連する料金は管理費として記録され、それらが発生するときに費用計上されます。信用損失に対する許容量は、2023年または2022年12月31日時点で記録されていません。参加者が償還を停止し、プラン管理者が参加者ローンを配分と見なす場合、参加者ローン残高が減額され、給付金支払が記録されます。

管理費用

ブローカー手数料、自己責任ブローカージ口座手数料、ポートフォリオ取引手数料、記録保存手数料、および投資管理手数料を除く、プランの費用は、その他のすべての費用のうち Whirlpool がプランを支払います。

見積りの使用

米国の一般に受け入れられている会計原則に従った財務諸表の作成には、財務諸表、添付資料、および補足スケジュールに報告される金額に影響を与える見積りおよび仮定をする必要があります。実際の結果は、これらの見積もりから大幅に異なる場合があります。

(3) フェアバリュー測定

プランが保有する投資は、公正価値で計上されます。公正価値は、測定日に市場参加者間で取引される堅実な取引において、資産を売却する場合に受け取る金額または負債を転送する場合に支払う金額を表します。そのため、公正価値は、資産または負債の価格設定に市場参加者が使用すると予想される前提に基づく市場ベースの測定である必要があります。この種の前提を考慮する基礎として、三層構造の公正価値階層が設定されており、公正価値を計測するために使用される評価手法への入力を次のように優先する：（レベル1）能動的市場で引用された価格など、観測可能な入力（レベル2）引用外の価格情報で、直接または間接的に観測可能である入力；および（レベル3）市場データがほとんどまたはまったく存在しない観測できない入力。

一般的な種類の資産のそれぞれに使用される評価手法と入力の説明については、注釈2を参照してください。2023年12月31日現在の公正価値の測定手法と入力に変更はありません。プランは、2023年12月31日および2022年にレベル2またはレベル3の資産または負債を持っていませんでした。

公正価値で計測される資産は、次のとおりです：

*共同信託基金への投資は、公正価値ヒエラルキーに分類されておらず、実質的な手続きとして株式の純資産価値を使用して公正価値で測定されています。この表に示されている公正価値の金額は、公正価値ヒエラルキーを財務諸表に掲載された金額に照しあわせることを目的としています。

計画の方針は、公正価値ヒエラルキーのレベル間の移動を認識することであり、レベル間の重要な移動は2023年または2022年に発生していませんでした。

(4) 所得税の状況

プランは、内国歳入庁（IRS）からの最新の決定書を受け取りました。2014年9月8日付のもので、当時の設計に基づいたプランがIRCのセクション401(a)に基づいて適格であり、関連する信託が非課税であることを示しています。IRSによるこの決定の後、プランは改正および再編成され、IRCに従って運営されることが要求され、それにより適格資格を維持する必要があります。プランスポンサーは、プランがIRCの適用要件に準拠して運営されていると信じているため、修正されたプランが適格であるとし、関連する信託が非課税であると考えています。

アメリカ合衆国で一般的に認められる会計原則によると、プラン管理者はプランが採用した税務的立場を評価する必要があります。プラン管理者は、プランが採用した税務的立場を分析し、2023年12月31日および2022年12月31日現在、財務諸表に負債（または資産）を認識するか、または開示することが必要となるような不確実な立場があるわけではないと結論付けました。プランは課税管轄区の定期監査の対象となっていますが、現在進行中の税金期間については、監査はありません。

プランはさまざまな投資証券に投資しています。投資証券は金利、市場、クレジットリスクなどの様々なリスクにさらされています。一定の投資証券のリスクレベルにより、投資証券の価値の変化が近い将来に起こることが十分にあり得るため、このような変化が参加者の口座残高や給付可能な純資産金額に実質的な影響を与える可能性があります。このような証券に投資されたプラン資産のうち、2023年には4.4%、2022年には5.4%がWHIRLPOOL株式ファンドに投資されており、これは主にWHIRLPOOLが公開している株式を保有しています。

(5) リスクと不確実性

プランはさまざまな投資証券に投資しています。投資証券は金利、市場、クレジットリスクなどの様々なリスクにさらされています。一定の投資証券のリスクレベルにより、投資証券の価値の変化が近い将来に起こることが十分にあり得るため、このような変化が参加者の口座残高や給付可能な純資産金額に実質的な影響を与える可能性があります。このような証券に投資されたプラン資産のうち、2023年には4.4%、2022年には5.4%がWHIRLPOOL株式ファンドに投資されており、これは主にWHIRLPOOLが公開している株式を保有しています。

(6) 関係者及び関係者間取引

関係者とは、プランの信託善管者、プランにサービスを提供する者、雇用者、およびその他の特定の者を、労働省規制によって定義されています。プランは、バンガード信託会社が管理する普通法及び集団信託基金のユニットと投資信託の株式を保有しています。プランは、同社の普通株式に投資しています。これらの取引は関係者間取引として認められますが、ERISAの禁止された取引ルールの対象外となっています。一年を通じて、プランのある投資は、受託者によって管理されるさまざまな種類の投資の株式を表すものでした。プランは、プランに関する管理、投資コンサルティングおよび監査サービスに対する一定の専門家料金も支払っています。プランは、2023年と2022年の年間管理手数料として、カストディアンに2,170,263ドルおよび2,028,078ドルを支払いました。

プランの投資には、関係者とされる同社の普通株式が含まれています。2023年度および2022年度に、プランは同社の普通株式から配当に関連する収入を計上しています。その金額は、2023年には7,654,966ドル、2022年には7,292,204ドルでした。2023年12月31日および2022年12月31日現在、プランはそれぞれ1,169,786株と1,052,728株の同社普通株式を所有しています。参加者からの債権は、関係者間取引として認められています。

(7) その後の出来事

2024年第1四半期において、Whirlpoolは、ほぼ全ての米国ユーザーに相当する401(k)定義拠出プランの裁量的なマッチングおよび自動貢献について、2024年3月から同社株式で対応することが発表された。この変更による財務上の影響は、将来の申告書に定量化されます。

その後の事象については、これらの財務諸表が発行された2024年6月27日まで評価されました。

補足スケジュール

WHIRLPOOL 401(k) リタイアメントプラン

スケジュールH、ライン4i - 資産スケジュール

（年末時点の保有残高）

EIN 38-1490038 プラン＃001

2023年12月31日

※関係者に代わるものです **投資は参加者の指示によるため、歴史的原価は必要ありません。

展示目録

TO

FORM 11-K

WHIRLPOOL 401(k) 老後生活計画

 

署名

証券取引法の要件に基づき、ワールプール401(k)委員会が、この年次報告書に署名するために、正当に代表されていることを承認しました。

 

日付:2024年6月27日

Exhibit 23.1

独立登録公開会計事務所の許可

ワールプール401(k)老後生活計画

ミシガン州ベントン・ハーバー

私たちは、当社が報告した日付である2024年6月26日の当社の報告書を、このフォーム11-Kに掲載されているワールプール401(k)老後生活計画の財務諸表および補足スケジュールに関し、Whirlpool Corporationの登録声明書on Form S-8(番号333-179695、番号333-138711、番号333-66163)に参照を含めることに同意します。

/s/ BDO USA、LLP

ミシガン州グランドラピッズ

2024年6月27日