展示品99.3

株式会社ノキア

内部情報

2024年6月27日アメリカ東部サマータイム23：50

内部情報：ノキアは光ネットワーク規模を拡大し、製品路線図を加速するために英飛朗を買収する

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高度に拡張された真のグローバル化された光ファイバトラフィックを、強化された内部技術力および垂直統合によって作成します

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ノキアSの光学的地位を強化し、特に北米で

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ノキアS顧客多元化戦略の推進を加速し、ネットワーク規模を拡大する

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2027年までに、純営業利益の相乗効果より2億ユーロを達成することを目標としている*

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1年目にノキアSに比較可能な営業利益と1株当たり収益をもたらし、2027年に10%を超える可比1株当たり収益増加を実現する見通しである*

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少なくとも70%の現金および30%までの株を提供し、英飛朗の株主は現金、ノキア株、またはbr}の組み合わせを選択することができる

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ノキアは希釈を相殺するために株の買い戻しを増加させる；取引資金はノキアとSの手元の現金から来ている。

フィンランドエスポと米カリフォルニア州サンホセ-ノキア(ニューヨーク証券取引所株式コード：NOK)とグローバル革新オープン光ネットワーク解決策と先進光半導体サプライヤー英飛朗(ナスダック：INFN)は今日最終合意を発表し、この合意によると、ノキアは1株6.65ドルで英飛朗を買収し、会社の推定値は23億ドルとなる。この取引は英飛朗S 2024年6月26日終値の株価プレミアムより28%高く、過去180日の出来高加重平均価格より37%高い。少なくとも70%の対価格は現金で支払い、英飛朗のS株主はノキア米国預託証明書の形で最高30%の総対価格を得ることを選択することができる。ノキアS取締役会は、取引による希釈を相殺するために、ノキアS株買い戻し計画を増加させ、加速することを約束した。ノキアと英飛朗は合併の中で規模と収益力を拡大する重大なチャンスを見て、合併後の業務が新製品と解決策の開発を加速させ、顧客 に利益を与えることができるようにした。この取引はノキアのS戦略と非常に一致しており，Sの光ファイバ分野における会社の技術的リードを強化し，ネットワーク規模顧客への開放を増加させることが予想されるため，ネットワーク規模顧客は市場成長が最も速い細分化市場である

ノキアはこの取引が納得できる財政的で戦略的価値を持っていると考えている。英飛朗との合併は，ノキアSの光ネットワーク業務における2桁の運営利益率を加速させる見通しである。ノキアの目標は2027年までに2億ユーロの比純営業利益協同効果を実現することである*.この取引は、最近発表された潜水艦ネットワークの売却とともに、固定ネットワーク、IPネットワーク、光ファイバネットワークの3つの柱の上に構築される再構築されたネットワークインフラを構築する。ノキアの目標は，ネットワークインフラ事業全体の1桁の有機的な成長を実現し，営業利益率を向上させることである中高青少年レベルです

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証券取引所2024年6月27日発表

この取引は、取引完了後の1年目にノキアSの可比1株当たり収益を増加させ、2027年までに10%を超える可比1株収益*を達成することが予想され、投資資本収益率(ROIC)はノキアSの加重平均資本コスト(WACC)よりも容易に高い

ノキア総裁兼最高経営責任者のペカ·レンデマルク氏は、“2021年、私たちは光ネットワークへの有機的な投資を増やし、競争力を高めることを期待している。この決定は報われ、より高い顧客認知度、強力な販売増加、より高い収益性をもたらした。現在は強力な無機ステップをとり，ノキアの光ネットワーク領域におけるS規模 をさらに拡大するのに適したタイミングであると考えられる。合併後の業務は強い戦略適合性を持っており、それらの顧客、地理、技術背景は強い相互補完性を持っているからである。1株当たり10%を超える収益増加を達成する機会があり、株主に大きな価値を創出すると信じている

ノキアのネットワークインフラ担当者フェデリコ·ギランは：？今日、ネットワークインフラはリードする技術革新と強い顧客注目点に基づく固定アクセス、光ファイバ、IPネットワークの分野で独自の製品の組み合わせを提供している。今回の買収は、我々の業務の光学的支柱をさらに強化し、すべてのターゲット顧客群における当社の成長機会を拡大し、私たちの運営利益率を向上させます。私は私たちがこの二つの才能にあふれた尊敬のチームを集めてくれて嬉しい。また，我々は長い間お互いを 競争相手としてきた.結論的に、私たちは組み合わせの論理が抵抗できないということを発見した

英飛朗最高経営責任者David·ヒルダは、この合併が私たちのグローバル顧客にもたらす価値に非常に興奮していると述べた。私たちはノキアは優れたパートナーであると信じており、私たちは共により大きな規模とより深い資源を持って革新の歩みを設定し、光ファイバが電気通信ネットワーク、データセンター間のアプリケーション、データセンターの内部でこれまで以上に重要な時に、急速に変化する顧客の需要を満たす。この統合は、私たちの垂直集積された光半導体技術をさらに利用します。 また、私たちの利害関係者は、光ネットワークソリューションのグローバルリーディング企業の発展に参加する機会があります

ノキア、英飛朗、顧客に注目された戦略的利益をもたらす

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グローバル規模と製品路線図の改善：合併はノキアSの光ネットワーク業務規模を75%拡大させ、製品路線図のスケジュールと広さを加速させ、顧客により良い製品を提供し、持続的に競争に挑戦できる業務を作成する

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統合後の業務は、拡大されたデジタル信号プロセッサ(DSP)開発チーム、シリコン光子学およびリン化インジウム半導体材料科学に関する専門知識、および光子集積回路(PIC)技術におけるより深い能力を含む重要な内部能力を有する。その結果 は強力な革新企業となり、多様な光ファイバーネットワーク人材と専門知識を持つことになる

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北米光学市場規模の拡大：両社の顧客重複は限られており，合併後の業務はすべての地域(中国を含まない)で有利な地位にある。英飛朗はすでに北米光学市場で強固な市場シェアを確立し、その売上高の約60%を占め、これはこの地域におけるノキアSの光学規模を向上させ、ノキアSのアジア太平洋地域、ヨーロッパ、中東とアフリカ及びラテンアメリカにおける強力な地位を補充する

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証券取引所2024年6月27日発表

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ノキアSが米国製造および先進的なテストと包装能力への投資を約束した上で構築された

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ノキアSの企業、特にネットワーク規模への拡張を加速する： という2つの業務の結合もノキアのSクライアント群の多元化と企業成長の戦略目標の実現を加速することが期待される。インターネットコンテンツプロバイダ(ノキアは通常インターネットコンテンツプロバイダやWebScaleと呼ぶ)が英飛朗Sの売上高の30%以上を占めている.最近の生産ラインシステムと挿抜可能設備での勝利により、英飛朗はこの急速に増加した市場で足場を固めた。英飛朗は最近、データセンター内(ICE-D)アプリケーションのための高速かつ低消費電力光ファイバコンポーネントを開発しており、これらのコンポーネントは特に人工知能作業負荷に適しており、非常に魅力的な長期成長機会となる可能性がある。全体的に言えば、今回の買収はノキアに機会を提供し、ネットワーク規模の顧客におけるSの浸透率を大きく変化させた

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純可比営業利益協同効果2億ユーロ：2027年までに、この連結は2億ユーロの比純営業利益協同効果をもたらすと予想される*.約3分の1の相乗効果は、サプライチェーン効率による販売コスト、残りは、製品組合せ最適化および統合の運営費用、および低減された製品工学コストおよび独立エンティティコストからなると予想される。ノキアはこの取引に関連した一度の統合コストを約2億ユーロと予想している

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株主に価値を創造する：この取引は1年目にノキアにS比営業利益と1株当たり収益の増加をもたらし、2027年に10%を超える可比1株収益増加をもたらすと予想される*.ノキアはまた、この取引はノキアSの加重平均資本コストよりもはるかに高い投資資本収益率(ROIC)をもたらすと予想している。また、英飛朗のS投資家は、世界有数の光ファイバネットワーク解決策に投資するエキサイティングなメリットに参加する機会があるだろう

取引の詳細

最終合意の条項によると、ノキアは1株6.65ドルで英飛朗を買収し、これは23億ドルの企業価値に相当する。英飛朗株1株当たり、英飛朗の株主は、1)現金6.65ドル、2)ノキア株1.7896株、または3)英飛朗株1株あたり4.66ドルの現金および0.5355株のノキア株を選択することができる。すべてのノキア株はアメリカ預託株式の形で発行されるだろう。最終合意は、取引中に発行されたノキア株が英飛朗株主に支払う可能性のある総対価格の約30%を超えないように比例配分機構を含む

今回の取引で、ノキアS取締役会はノキアSが行っている株式買い戻し計画を増加させ、加速して、 買収における株式部分の任意の希釈を軽減することを約束した。これはノキアSが行っている6億ユーロの買い戻し計画の補完になるだろう

取引完了時または取引完了時に、ノキアは英飛朗とS未償還の転換可能な手形を買い戻し、推定総価値は約7.6億ドルであり、推定された制御権変更コストを含み、これは上記23億ドルの企業価値に計上されている

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証券取引所2024年6月27日発表

今回の買収はノキアと英飛朗取締役会の一致承認を得た。2025年上半期に閉鎖することを目標としており、英飛朗S株主の承認、反独占、米国外国投資委員会、その他の外国直接投資承認を含む規制承認、その他の通常の閉鎖条件に依存する

2024年6月27日現在、英飛朗の普通株の約11%を持つオーク光学ホールディングスは、br取引を支持することに同意した

* 純営業利益のシナジー効果と EPS の増加に関する 2027 年のタイムラインの参照は、 2025 年上半期における取引完了に基づいています。取引の完了までの遅延は、目標のシナジー効果の実現のタイミングに影響を与える可能性があります。

顧問.顧問

PJT パートナーズはノキアの財務アドバイザーを務めた。Skadden ， Arps ， Slate ， Meagher & Flom LLP と Roschier ， Attorneys Ltd が法律顧問を務めました。

Centerview Partners LLCは英飛朗の独占財務顧問を担当する。ウィルソン·サンシーニ·グドリッチ·ロサティ専門会社が法律顧問を務めている

電話会議詳細

ノキアは6月28日金曜日午前09：00ヘルシンキ/イギリス時間午前07：00(太平洋時間6月27日午後11：00)に電話会議を開催して取引を検討する

イベントはネットワーク中継され，電話のみを聴きたい参加者がこのように参加することを奨励し，電話を聴いて対応するスライドを見ることができる.プレゼンテーションスライドはwww.noki.com/Investorsからもダウンロード可能である

インターネット中継に参加するには、以下のリンクをご覧ください：https：//edge.media-server.com/MMC/p/7 yaea 3 qj

電話会議には対話コーナーが含まれ，質問を希望するアナリストが以下のリンクを用いてあらかじめ 電話会議を登録しておくことを奨励する.予め登録された参加者は、会議パスワードおよび一意のPINを取得して、直ちに呼び出しにアクセスし、交換手をバイパスする

参加者は、呼開始時間およびその後を含む任意の時間に予め登録してもよい

事前登録：http：//dpregister.com/sreg/10190379/fcf 4 b 207 d 2

事前登録を希望しないユーザについては、以下のダイヤル番号を使用してノキア電話会議を要求してください

参加者は(無料)：		1-844-282-4574
参加者は国際的に		1-412-317-5619
イギリス：		44-20-3795-9972

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証券取引所2024年6月27日発表

ノキアについて

ノキアで、私たちは世界の共同行動を助ける技術を作った

B 2 B技術革新リーダーとして、私たちは移動、固定、クラウドネットワークでの私たちの仕事を利用することで、感知、思考、行動のネットワークを開拓している。また、私たちはしばしば受賞したノキアベル実験室の指導の下で、知的財産権と長期研究を通じて価値を創造した

サービス提供者、企業、グローバルパートナーの信頼ノキアは今日、安全で信頼性と持続可能なネットワークを提供し、未来のデジタルサービスとアプリケーションを作ることができます

問い合わせ：

ノキア通信会社

電話番号：+358 10 448 4900

メール：press.services@noki.com

マリア·ウィスマ世界の対外発信担当者は

ノキア投資家関係

電話番号：+358408034080

電子メール： Investor.Relationship@noki.com

英飛朗会社の概要

英飛朗は革新的な開放型光ネットワーク解決方案と先進光半導体の全世界サプライヤーであり、キャリア、クラウド事業者、政府と企業がネットワーク帯域幅を拡張し、サービス革新を加速し、ネットワーク運営の自動化を実現できるようにした。英飛朗ソリューションは長距離、海底、データセンターの相互接続と地下鉄輸送応用において業界トップの経済性と性能を提供する。英飛朗についてもっと知るためには、www.infinera.comにアクセスして、XとLinkedInで私たちに注目して、更新を購読してください

他のbr情報とどこで見つけることができますか；募集した参加者

英飛朗社(英飛朗)、英飛朗S取締役会メンバーおよび英飛朗Sの一部幹部は、これから行われる英飛朗買収(取引)について株主に依頼書を募集する活動に参加した。この取引について、ノキア社(ノキア)は、英飛朗の委託書を含むF-4表登録説明書を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出しようとしており、これは、米国預託株式代表(この登録説明書、br}委託書/株式説明書)によって代表されるノキアS普通株に関するノキアの目論見書を構成する。クリスチャン·バクリン、グレッグ·ドルティ、David·ヒルダ、シャロン·ホルト、ロープ·ラカラ朱、ポール·ミルベリー、エイミー·ライス、ジョージ·リドル、David·ウェルチはいずれも英飛朗S取締役会のメンバーで、英飛朗首席財務官ナンシー·エルバとS首席財務官は英飛朗S募集活動の参加者である。このような参加者に関する情報は、証券によって所有されているか、または他の方法で保有されている直接的または間接的な利益を含み、米国証券取引委員会に提出される依頼書/目論見書および他の取引関連文書に含まれる。これらの参加者に関するより多くの情報は取締役会のタイトルで得ることができます

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証券取引所2024年6月27日発表

2024年5月17日に米国証券取引委員会(Br}http：//www.sec.gov/ix？Doc=/アーカイブ/edga/data/1138639/000113863924000128/infn-20240517.htmで参照可能)、2024年によって改訂された(https：//www.sec.gov/data/000113863924000128/infn-20240517.htmで参照可能)取締役、当社の給与、および当社株主の報酬。2024年の依頼書に印刷された金額以来、英飛朗が保有するS証券の保有量は変化しており、この変化は、米国証券取引委員会の表4に提出された所有権変更声明に反映されているか、または反映されていることができる(これらの声明は、Http：//www.sec.gov/cgi-bin/own-disk？action=geOrganer&cik=0001138639).英飛朗Sと関係者の取引に関する情報は、2024年の依頼書“何らかの関係と関係者取引”に掲載されている。英飛朗が英飛朗の制御権を変更する際に指定された役員の金や借金を借りている可能性がある説明的な情報は、2024年の依頼書“終了、制御権変更、死亡/障害時の予想支払いと福祉”に掲載されている

依頼書/目論見書が米国証券取引委員会によって発効を宣言された後、英飛朗は直ちに、取引を考慮するために、特別会議で投票する権利のある各株主に依頼書/目論見書と白色代理カードを郵送する。任意の投票または投資決定を下す前に、英飛朗およびノキアの証券所有者は、英飛朗、ノキア、および取引に関する重要な情報を含むので、委託書/入札説明書(任意の修正案または補足を含む)を読み、英飛朗またはノキア、および取引に関する重要な情報を含むので、英飛朗またはノキアは、利用可能なときに米国証券取引委員会の任意の他の関連文書に提出しなければならない

株主は、依頼書/募集説明書、委託書/募集説明書の任意の修正または補充、および英飛朗またはノキアによって米国証券取引委員会に提出された取引に関する任意の他の関連文書を提出する場合、米国証券取引委員会Sサイトを無料で取得することができる(Http：//www.sec.gov)である。英飛朗が米国証券取引委員会に提出した依頼書/募集説明書、その任意の修正案または補足文書、およびこの取引に関連する任意の他の文書のコピーも、英飛朗S投資家関係サイトで無料で提供される(Https：//investors.infinera.com/)や，英飛朗とS投資家関係部 (apassi@infinera.com)に電子メールを送信する.ノキアが米国証券取引委員会に提出したこの取引に関する依頼書/入札説明書、その任意の修正案または補足文書、および任意の他の関連文書のコピーも、ノキアS投資家関係サイトで無料で提供される(Http：//www.noki.com/About-us/Investors/)、またはノキア投資家関係部S(Investor.relationship@noki.com)に電子メールを送信する

要約やお願いはありません

本通信は、任意の証券又は取引に関する代理声明又は代理募集、同意又は許可を求めるものではなく、いかなる証券の売却又は購入の申込みやbrの承認を求めることも構成せず、いかなる司法管轄区域内でもいかなる証券販売もなく、根拠に基づいているこのような司法管轄区域の証券法でも。株式募集説明書が1933年“米国証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない

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証券取引所2024年6月27日発表

前向き陳述に関する注意事項

1995年の個人証券訴訟改革法によれば、本書簡に含まれるいくつかの陳述は、前向きな陳述として記述される可能性がある。これらの 宣言は多くのリスク、不確定要素、その他の要素に関連しており、実際の結果が大きく異なる可能性がある

本通信における前向き表現は、(1)ノキアと英飛朗との間の取引(取引)、(2)取引の予想完了時間、(3)取引の承認および達成時に考慮される要因、(4)ノキアSおよび英飛朗S事業に対する取引の予想されるメリットまたは影響、および(5)取引完了後のノキアおよび英飛朗への期待を含む可能性がある。この取引会が完了する保証はありません

実際の結果が前向き陳述で指摘されている大きな異なるリスクおよび不確定要因をもたらす可能性は、(1)取引完了前条件が満たされていない可能性があり、取引所に必要な英飛朗S株主の承認または取引所に必要な監督管理承認をタイムリーにまたは完全に取得していないリスクを含む、(2)任意のイベント、変化、または他の取引終了を引き起こす可能性のある権利が発生した場合、を含む。(3)取引に関連するノキアおよび英飛朗の既存の計画、運営、および業務関係の中断の可能性があり、顧客および従業員の流失を含む、(4)ノキアおよび英飛朗の取引に関連するコスト、費用、支出および他の費用の金額、(5)取引未解決期間中にノキアまたは英飛朗の株価が変動する可能性があり、取引が完了していない場合、株価が下落する可能性がある；(6)ノキアおよび英飛朗について、管理層は、進行中の業務運営および機会に対するSの時間および注意を移動させる可能性がある。(7)取引に対する競争相手および他の市場参加者の反応、(8)取引に関連する潜在的訴訟、(9)取引完了時間および当事者が取引を完了する能力の不確実性、および(10)ノキアおよび英飛朗が米国証券取引委員会に提出した定期報告で詳細に説明されている他のリスクおよび不確実性。本プレスリリース中のすべての前向き表現は、ノキアと英飛朗が本プレスリリースの日から得られる情報に基づいており、法的に別の要求がある以外に、ノキアおよび英飛朗は、前向き表現が行われた日後に発生したイベントまたは存在の状況を反映するために、提供された前向き表現を更新する義務がない

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