アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格6-K
外国の個人発行業者報告
ルール 13 a -16 または 15 d -16 に 従 う
1934 年証券取引法に基づく
2024 年 6 月 28 日 付 フォーム 6- K 報告書
（ 委 託 ファイル No . 1 - 13 20 2 ）
株式会社ノキア
カラカアリ 7 番
FI - 0 26 10 エ ス プ ー
フィンランド
（ 登録 者の 翻訳’英語 の 氏 名 と 登録 者の 住 所’執行 役 員 事務所 ）
登録者が表20−Fまたは表格40−Fの表紙の下で提出されるか否か、または年次報告書が提出されるか否かをチェックマークで示す
フォーム 20- F ： フォーム 40 - F ： ↓ ↓
フォーム 6- K の この 報告書 に 含まれる 情報
合併協定
2024 年 6 月 27 日 、 Nokia Corporation （“ノ キ ア”） 合併 契約 および 計画 （ the“合併 契約 書”） と イン フィ ネ ラ 株式 会社 （“イン フィ ネ ラ”） と ネ プ チュー ン · オ ブ · アメリカ 株式 会社 （“合併 サブ”).合併 契約 は 、 合併 契約 に 定め られた 条件 に従い 、 Mer ger Sub が Infin era （ the“合併”Infin era は 合併 を 生き残 り 、 ノ キ アの 完全 子 会社 となった 。“生き残 る コー ポ レーション”).
イン フェ ネ ラ’取締 役 会 （ The Board of Dire ctors“イン フィ ネ ラ ボード”） 、 とりわけ 、 満 場 一致 で （ 1 ） 合併 契約 の 締結 を 承認 し 、 （ 2 ） イン フィ ネ ラ が’s の 株 主が 合併 協定 を 採択 する 手配を待つ株 主 総 会 （“特別 会合”).
ノ キ ア’取締 役 会は 、 合併 契約 の 締結 を 全 会 一致 で 承認 しました 。
合併中の持分処理
合併 考慮要素
合併 契約 に基づき 、 合併 の 効 力 発生 時に （“有 効 な 時間”） 、 各 発行 済 および 発行 済 株式 Infin era’普通 株式 、 1 株 当たり $0. 001 （ the“会社 普通 株式”） （ 合併 契約 に 明 記 されている 場合 を除 く ） は 、 自動的に キャンセル 、 消滅 し 、 次の いずれ かの 受 領 の 権利 に 変換 されます 。
| • | 6.65ドルの現金に相当し、利息(現金対価格)を含まない |
| • | 1.7896株の米国預託株(Nokia ADS)(1株当たり1株の普通株の実益権益に相当し、ノキア株の額面がない)(このような対価格、すなわち株式対価格、および同社の普通株とノキアADSに対する比率、すなわち株式対価格交換比率)；または |
| • | 利息を含まない現金と0.5355ノキア米国預託証明書(この対価格、混合対価格、現金と株式の対価格、合併対価格、およびこのような会社の普通株とノキア米国預託証明書との比率、すなわち混合対価格交換比率). |
合併プロトコルは、合併中の総対価の30%以下がノキア米国預託証明書の形態で支払われることを保証するための比例配分機構を含む
特別総会直前に決定された締め切りを前に、英飛朗S株主は、保有する1株当たりの普通株 について、上記で概説した合併対価格オプションの1つを選択することができる。この締め切りの後、新しい選挙や変更された選挙は許可されないだろう。会社の普通株式がその締め切り後に譲渡された場合、以前にその株式について行われた任意の選択が無視され、その株式は、有効時間に現金対価格を受ける権利に変換される。会社普通株の特定株式 について選択されていない場合、その株式は、発効時間に現金対価格を受ける権利に変換される
株式賞
合併プロトコルによれば、英飛朗Sの未償還制限株式単位(各、1社RSU)は、br発効時間に以下のように処理される
| • | 各 未 払い 企業 RS U （ イン フェ ネ ラの 非 従業員 取締 役 が 保有 する 企業 RS U を 除く ） （ a “会社 取締 役 RS U”） 発 効 時間の 直 前の 残 高 は 、 自動的に ノ キ アの 時間 ベースの 制限 付き 株式 単位 賞 の数 に 変換 されます （ それぞれ 、 a“ノ キ ア RS U”） （ 1 ） 施行 期 直 前の 当該 会社 RS U の 対象 となる 会社 普通 株式 の 株式 総 数 に （ 2 ） 株式 対 価 交換 比 率 を 乗 じた ものと 等 しい 。各 ノ キ ア RS U は 、 有効 期間 直 前に 当該 会社 RS U に 適用 される もの と同じ 条件 （ 譲 渡 条件 を含む ） の 対象 となります 。 |
| • | 各発行された取締役株式会社は、取締役株式会社に完全に帰属し、発効直前に1株当たりの普通株式の現金対価(利息を含まず)を受け取る権利に自動的に変換する |
| • | 有効期間の直前に、業績帰属条件(会社PSU)に制約された各会社RSUは、(1)同社PSUを管轄する付与プロトコルおよび(2)適用される任意の他のホーム条項に規定される範囲内で帰属する。そして、状況に応じて、 |
| • | 同社のPSUが業績ベースおよびサービスベースの帰属条件に基づいて付与された場合、同社PSUはPSU 1社あたり6.65ドルの現金を獲得する |
| • | このような会社PSUがパフォーマンスベースの帰属条件を有し、(A)有効時間に測定され、 が儲けられたとみなされる場合、または(B)他の方法では適用されないとみなされるが、いずれの場合もサービスの帰属条件に基づいて制約されている場合、同社PSUは、本節の最初の項目記号に規定されているのと同じ方法でノキアRSUに変換する |
| • | 同社のPSUの業績帰属条件が発効時に測定され、brを稼いでいないとみなされた場合(この業績帰属条件がもはや適用されないとみなされない限り)、同社のPSUは無料でキャンセルされる |
合併完了の条件
合併を完了するには、慣例の成約条件を遵守しなければならない
| • | 特別会議で投票する権利のある会社の普通株式の過半数流通株保有者が合併協定を通過する |
| • | 合併の完了(このような法律または秩序、制限)を阻止し、実質的に禁止または実質的に損害する法律または命令(一時的、予備的、永久的)はない |
| • | 1976年のハート？スコット·ロディノ反トラスト改正法に基づく適用待機期間の満了または終了を含む必要な規制承認を受けた |
| • | ノキアの ADS のリスト； |
| • | 必要な特定の SEC 提出の有効性 |
| • | 双方が合併合意で作成した陳述と保証の正確性は、適用される重要性限定語によって制限される |
| • | すべての当事者がすべての実質的な側面で合併協定に規定されたチノおよび合意を履行する場合； |
| • | 英飛朗については，会社に大きな悪影響を与えていない(合併協定を参照) は継続している |
他の取引を募集してはならない
インフィネラも慣習の対象となります“ノー · ショップ”能力の制限が（ およびその子会社および代理人の能力 ） は、 （ 1 ） 第三者から代替的な買収提案を求めること、 （ 2 ） 特定の例外を除き、代替的な買収提案に関連してインフィネラに関する非公開情報を第三者に提供すること。（ 3 ） 特定の例外を除き、代替買収提案に関する第三者との議論または交渉に参加または関与する。さらに、 Infinera は、特定の例外を除き、 Infinera 取締役会は、 Infinera の勧告を撤回しないことに合意しました。’株主は合併協定を採択する。
統合プロトコルを終了する
統合協定は英飛朗とノキアのいくつかの常習停止権を含む。いくつかの制限に適合する場合、いずれの場合も、以下の場合、統合プロトコルを終了することができる
| • | 有効期間は2025年6月27日以前には発生せず、2025年12月27日まで延長することができる(延長された後、終了日) |
| • | 統合を阻止し、実質的に制限し、または実質的に損害を達成するために、最終的かつ控訴できない制限(一時的、予備的、永続的であっても)が存在する |
| • | 特別会議が開催されましたが、合併協定は英飛朗S株主に採択されませんでした。 |
以下の場合、英飛朗は合併プロトコルを終了することができるが、いくつかの制限を受ける必要がある
| • | ノキアが、インフィネラの利益のために適用されるクローズ条件のいずれかが満たされず、違反または履行不履行が必要な期間 （ 該当する場合 ） 以内に解決されないように、合併契約に基づく契約または合意のいずれかに違反し、または履行不履行を怠った場合。 |
| • | インフィネラが合併契約を締結する前の’インフィネラは、インフィネラを買収するための Superior 提案を受け取り、その終了と実質的に同時に、インフィネラは、その Superior 提案で想定される取引に関する最終契約を締結します。 |
以下の場合、ノキアは統合プロトコルを終了することができるが、いくつかの制限を受ける必要がある
| • | 英飛朗は、そのいかなる陳述または保証に違反しているか、またはその任意のチノまたはbr合意を履行できなかったことにより、ノキアがいかなる適用可能な成約条件を満たすことができず、違約または履行できなかった行為が必要な期限内に是正されないようにする；または |
| • | 英飛朗S株主が合併協定を採択する前に、英飛朗取締役会は合併合意に基づいて合併協定の提案を採択することを株主に変更した |
ノキアと英飛朗はまた 共同で合併合意を終了することに同意することができる
場合によっては統合協定を終了する場合、英飛朗はノキアに6500万ドルの停止費を支払うことを要求されるだろう。具体的には、英飛朗は、ノキアに終了費用を支払うべきである：(1)合併合意は場合によっては終了する；(2)合併合意の終了前に、英飛朗の少なくとも50.1%の株式を買収する提案が公開された；および(3)終了後1年以内に、英飛朗は、任意の個人または集団が英飛朗の少なくとも50.1%の株式を買収することに関する取引を完了し、またはbr}英飛朗がそのような取引に関する最終合意を達成した
場合によっては統合プロトコルを終了する場合，ノキア は英飛朗に1.3億ドルの停止費を支払う必要がある.具体的には、以下の場合、合併合意が終了した場合、ノキアは、(1)特定の規制承認に関連する最終的かつ控訴不可能な制限、または(2)制限の発効または必要な規制承認の双方が受信されていない終了日を英飛朗に支払わなければならない
警告注意事項
以上の合併プロトコルの記述は完全ではなく、統合プロトコル全体のみを参照して保持され、合併プロトコルのコピーは添付ファイル99.1として参照されて組み込まれる
合併プロトコルは、投資家にその条項に関する情報を提供するために、本報告書の6-Kテーブルに含まれている。それは英飛朗、ノキア、連結子会社、またはそれらのそれぞれの任意の子会社または付属会社に関する任意の他の事実情報を提供するつもりはない。統合プロトコルに含まれる陳述、保証、チノ、およびプロトコル：
| • | 合併合意の目的と特定の日までに双方が行うのみである. |
| • | 合意した当事者の利益を統合するために行われています |
| • | 合併プロトコルの交換の実行に関する双方の機密開示の制限を含む、双方の合意によって制限される可能性がある |
| • | これらの事項を事実として決定するのではなく、合併合意当事者間で契約リスクを分担するためである可能性がある |
| • | 投資家に適用される基準ではなく、各方面に適用される重要性基準に制限される可能性がある |
英飛朗S株主は合併協定項の下の第三者受益者ではなく、陳述、保証、キノ及び合意又はこのような条項の任意の記述に依存してはならず、合併協定締結者又はそのそれぞれの任意の付属会社又は連合会社の事実又は条件の実際状況の表現とすべきではない。また，陳述や保証先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報もノキアや英飛朗の公開開示に十分に反映されない可能性がある.合併協定を単独で読むのではなく、ノキアおよび英飛朗が時々米国証券取引委員会に提出する文書に含まれるか、または参照によって組み込まれるべきである合併協定、合併、英飛朗、ノキア、合併子会社、およびそれらのそれぞれの業務に関する他の情報と共に読むべきである
投票協定
英飛朗とSの合併協定については，2024年6月27日，オーク光学ホールディングス(Oaktree Options Holdings，L.P.)が英飛朗株主としてノキアと投票協定(投票協定)を締結した。オーク資本 は会社普通株流通株投票権の約11%を占めている。投票合意によると、オーク資本は、保有する会社の普通株式に投票することに同意し、合併協定を通過することに賛成し、いくつかの他の事項を支持する。投票プロトコルは、その条項に基づいて合併協定を終了することと、英飛朗株主が特別会議で合併協定を通過することを含むいくつかの場合に終了する。投票合意には、オーク資本が保有する会社の普通株株式譲渡の制限も含まれているが、例外的な場合は除外される
以上の採決プロトコルの記述は、添付ファイル99.2として保存され、参照によって組み込まれる採決プロトコル全体を参照することによって限定される
証券取引所発表
2024年6月27日、英飛朗とノキアは共同証券取引所プレスリリースを発表し、双方が合併合意に達したことを発表した。証券取引所プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.3として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
他の情報やどこで見つけることができますか
英飛朗社(英飛朗)、英飛朗S取締役会メンバー、英飛朗Sの一部幹部は、これから行われる英飛朗買収(取引)に関する株主から依頼書を募集するbr}参加者である。この取引について、ノキア社(ノキア)は、英飛朗の委託書を含む登録説明書を表F-4で米国証券取引委員会に提出しようとしており、これは、米国預託株式によって代表されるノキアの取引中に発行されるノキアS普通株に関する目論見書を構成する
英飛朗取締役会のクリスチャン·バクリン、グレッグ·ドルティ、David·ヒルダ、シャロン·ホルト、ロップ·ラカラ朱、ポール·ミルベリー、エイミー·ライス、ジョージ·リドル、David·ウェルチ、英飛朗首席財務官ナンシー·エルバは英飛朗S募集活動の参加者である。このような参加者に関する情報は、証券持株または他の方法による彼らの直接的または間接的利益を含み、米国証券取引委員会に提出される依頼書/目論見書および他の取引関連文書に含まれる。このような参加者の詳細については、2024年年次総会の最終委託書における英飛朗取締役会、当社の報酬、および英飛朗のS最終委託書の最終委託書(委託書)を参照してください。2024年5月17日に米国証券取引委員会に提出されます(HTTPS：/www.sec.gov/ix？DOC=/アーカイブ/EDGAR/DATA/1138639/000113863924000128/INFN-20240517.htmで入手可能)、この声明はによって改訂されました。 2024年(http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1138639/000113863924000162/infn 2024 proxystatementDef 1.htmで参照可能)。英飛朗が保有するS証券の保有量が2024年の委託書に印刷された金額から発生した変化については、このような変化は、米国証券取引委員会の表4に提出された所有権変更声明に反映されている(これらの声明はbr}で参照することができるHttp：//www.sec.gov/cgi-bin/own-disk？action=geOrganer&cik=0001138639).英飛朗Sと関係者の取引に関する情報は、2024年の依頼書“何らかの関係と関係者取引”に掲載されている。英飛朗が英飛朗の制御権を変更する際に指定された役員の金や借金を借りている可能性がある説明的な情報は、2024年の依頼書“終了、制御権変更、死亡/障害時の予想支払いと福祉”に掲載されている
依頼書/目論見書が米国証券取引委員会によって発効を宣言された後、英飛朗は直ちに、取引を考慮するために、依頼書/募集説明書と白色代理カードを特別会議で投票する権利のある各株主に郵送する。任意の投票または投資決定を下す前に、英飛朗およびノキアの証券所有者は、英飛朗、ノキア、および取引に関する重要な情報を含むので、委託書(br}宣言/入札説明書(それに対する任意の修正または補足を含む)を読んでください
株主は、提出後、委託書/入札説明書、その任意の修正案または補足文書、および英飛朗またはノキアが米国証券取引委員会に提出する取引に関する任意の他の関連文書を無料で取得することができ、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)にアクセスしてください。英飛朗が米国証券取引委員会に提出した依頼書/入札説明書、その任意の修正案または補足文書、および任意の他の取引関連文書のコピーも、英飛朗S投資家関係サイト(http：//investors.infinera.com/)から無料で取得するか、英飛朗投資家関係部に電子メール S投資家関係部門(apassi@infinera.com)を送信することで無料で取得する。ノキアが米国証券取引委員会に提出した取引関連依頼書/入札説明書、その任意の修正案または補足文書、および任意の他の関連文書のコピーも、ノキアS投資家関係サイト(http：//www.noki.com/About-us/Investors/)から無料 を取得するか、ノキア投資家関係部に電子メール(Investor.relationship@nokia.com)を送信することで取得する
要約やお願いはありません
本通信は、任意の証券または取引に関する代理声明や代理、同意または許可を求めるのではなく、任意の証券の購入の要約またはbrの購入を求める任意の承認票を構成するものでもなく、任意の司法管轄区域内で、そのような要約、誘致または販売が、任意のそのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格の前に不正である場合、いかなる証券売却も行わない。1933年の米国証券法第10節の要求に適合する目論見書を通過しない限り、証券を発行してはならない
前向き陳述に関する注意事項
1995年の個人証券訴訟改革法によれば、本書簡に含まれるいくつかの陳述は、前向きな陳述として記述される可能性がある。これらの 宣言は多くのリスク、不確定要素、その他の要素に関連しており、実際の結果が大きく異なる可能性がある。本プレスリリースにおける前向き表現は、(1)取引、 (2)予想される取引完了の時間、(3)取引の承認および達成時に考慮される要因、(4)英飛朗S事業に対する取引の予想される利点または影響、(5)取引完了後の英飛朗への期待、を含む可能性がある。この取引会が完了する保証はありません。実際の結果が前向き陳述に示された結果と大きく異なるリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があり、上記の決定されたリスクに加えて、(1)取引完了前条件が満たされていない可能性、取引所に必要な英飛朗S株主の承認または取引所に必要な規制承認をタイムリーまたは完全に得られていないリスクを含む、(2)取引終了の権利をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生；(3)取引に関連する英飛朗の現在の計画、運営、および業務関係の中断の可能性顧客および従業員の損失、(4)英飛朗の取引に関連するコスト、費用、支出および他の費用の金額、(5)取引未解決中の英飛朗の株価が変動する可能性があり、取引が完了していない場合、英飛朗の株価が下落する可能性がある、(6)管理層は、進行中の業務運営および機会に対するSの時間および注意を移動させる可能性がある、(7)競争相手および他の市場参加者の取引に対する反応；(8)取引に関連する潜在的訴訟、(9)取引完了時間および当事者が取引を完了する能力の不確実性、および(10)英飛朗が米国証券取引委員会に提出した定期報告で詳細に説明されている他のリスクおよび不確実性。本新聞稿のすべての前向き記述は，英飛朗が通信の日までに把握している情報をもとに，法律に別途要求があるほか，英飛朗は提供された前向き表現を更新して，発生した日以降に発生したイベントや存在状況を反映する義務を負わない
陳列品
| 99.1 | ノキア社、米国海王星社、英飛朗社が2024年6月27日に調印した合併協定と計画。* | |
| 99.2 | 投票と支持協定は、2024年6月27日、ノキア社とオーク光学ホールディングスが署名し、期日は2024年6月27日である | |
| 99.3 | 連合証券取引所発表 | |
| * | S-K条例第601(A)(5)項に基づいて省略された付表及び証拠物。ノキアは、米国証券取引委員会の任意の漏れたスケジュールまたは展示品のコピーの追加提供を要求しなければならない。ノキアは、改正された1934年証券取引法第24 b-2条に基づいて、このように提供された任意の明細書又は展示品の機密処理を要求することができる |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者ノキア社は、本報告が正式に許可された以下の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| ノキア社 | ||||||
| 日時： 2024 年 6 月 28 日 | 投稿者： | / s / Johanna Mandelin | ||||
| 名前 ： ヨハンナ · マンドリン | ||||||
| 役職 ： コーポレートリーガル担当グローバルヘッド | ||||||
| 投稿者： | / s / Tatum Simula | |||||
| 名前： タトゥシミュラ | ||||||
| 役職 ： 上級法律顧問 | ||||||