別紙5.1

私たちのリファレンス		vsl/815090-000001/28305503v1
直通電話		+852 3690 7513
Eメール		vivian.lee@maples.com

マイクロアルゴ株式会社

ユニット507、Cビル、桃園街

ロング・ジン・ハイと新技術神宮パイオニア公園

南山区、深セン市

中華人民共和国

2023年12月18日

マイクロアルゴ株式会社

私たちは、MicroAlgo Inc.（以下「当社」）への証券取引委員会への提出に関連して、ケイマン諸島の法律顧問を務めてきました。 2023年12月18日付けのフォームF-3にある会社の登録届出書（「登録届出書」）の、改正された1933年の証券法で、当社が発行および売却する以下の証券に関するものです。時々（「証券」）：

額面価格1株あたり0.001米ドルの当社の普通株式（i）最大10億米ドル株式（「普通株式」）、（ii）額面1株あたり0.001米ドルの当社の優先株式（「優先株式」）、（iii）負債証券（交換可能または転換可能な債務証券を含む場合があります）普通株式または優先株式、そして担保付きでも無担保でもかまいません、そして優先債務証券、優先劣後債券、または劣後証券の場合があります会社の債務証券（総称して「債務証券」）、当社および受託者が当該債務証券について締結するインデンチャーに基づいて発行される各シリーズの債務証券（「インデンチャー」）、（iv）普通株式、優先株式、または負債証券を購入するワラント（「ワラント」）、そのようなワラントは、間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます当社および当該新株予約権のワラント代理人（「ワラント契約」）、（v）それらの間で締結される予備引受契約に基づいて発行される会社の普通株式を購入する権利（「権利」）会社とそれに基づく権利の引受人1名以上（「権利契約」）、および（vi）普通株式、優先株式の任意の組み合わせで構成されるユニット、負債証券、ワラントまたは権利（「ユニット」）、会社間で締結されるユニット契約に基づいて発行されるユニットそしてそのようなユニットのユニットエージェント（「ユニット契約」）。そして

以前に発行された新株予約権の基礎となる普通株式は最大2,300,000株です会社の新規株式公開で販売されたユニット。

この意見は、登録届出書の別紙5.1と23.2として提出しています。

審査済み文書

次の書類の原本、コピー、下書き、または確認済みのコピーを確認しました。

1.1

2018年5月14日付けの会社の設立証明書と9日付けの会社名変更に関する設立証明書ケイマン諸島の企業登記官によって2022年12月に発行されました。

1.2

修正され改訂された会社の覚書と定款は 2022年10月21日に可決され、2022年12月9日から施行される特別決議（「覚書と条項」）で採択されました。

1.3

書かれた 2023年12月11日付けの当社の取締役会の決議（「決議」）

1.4

ケイマン諸島の登録事務所に保管されている会社の会社記録です島々。

1.5

レジストラが発行した会社に対する良好な状態を示す証明書 2023年 [●] 日付の企業（「優良企業証明書」）。

1.6

登録届出書。

前提条件

以下の意見は、状況と事項についてのみ述べられており、それに基づいて述べられていますこのオピニオンレターの日付に存在し、私たちが知っている事実です。これらの意見この意見の提出日に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します手紙。以下の意見を述べるにあたり、私たちは（さらなる検証なしに）信頼しましたグッドスタンディング証明書の完全性と正確性に基づいて。私たちも私たちが独自に検証していない以下の仮定に基づいています：

2.1

覚書と条項は引き続き完全に効力を有し、修正されません。

2.2

決議は、覚書と条項に規定された方法で正式に可決されました（利益の開示（もしあれば）に関するものを含みますが、これらに限定されません会社の取締役による）で、いかなる点でも修正、変更、取り消されていません。

2.3

会社の株主（「株主」）は、会社の取締役（「取締役」）の権限を一切制限していません。

2.4

登記簿で管理されている会社の議事録と企業記録ケイマン諸島のオフィスは、すべての重要な点で完全かつ正確です。そこに提出されたすべての議事録と決議は、完全で正確な記録ですの株主および取締役（またはその委員会）のすべての会議の会社（覚書と条項に従って正式に招集されました）とすべての決議会議で可決されたか、書面による決議または同意（正式に可決された）によって可決されました場合によっては、覚書と条項に規定されている方法で。

2.5

債務証券とインデンチャー、ワラントとワラント契約、権利と権利契約、ユニットとユニット契約（合わせて、「証券書類」）は、すべての関係者によって、またはすべての関係者に代わって、すべての関係者に承認され、正式に執行され、すべての関係者に無条件に引き渡された、または引き渡される予定である法律。

2.6

証券書類は、以下に対して合法的で、有効で、拘束力があり、法的強制力がある、または今後もそうなるでしょうすべての関係者は、州の法律に基づく条件に従いますニューヨークおよびその他すべての関連法律。

2.7

証券の準拠法としてのニューヨーク州の法律の選択文書は誠意を持って作成された、または作成される予定で、有効とみなされますと拘束力のある選択は、ニューヨーク州の裁判所によって支持されますおよびその他の関連する管轄区域（ケイマン諸島以外）についてはニューヨーク州の法律およびその他すべての関連法（法律以外）ケイマン諸島の）。

2.8

私たちに提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または原稿は正しいですそして、原本の完全なコピー、または最終的な形で。

2.9

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.10

当社は、普通株式と優先株式の発行対価として、金銭またはそれ相当額を受け取ります。そして、普通株式または優先株式はいずれも以下で発行されません額面価格です。

2.11

発行が承認される普通株式と優先株式は十分あります会社が有価証券を発行できるようにするための覚書と条項の下で。

2.12

すべての関連法に基づくすべての当事者の能力、権限、権限、法的権利と規制（会社に関しては、ケイマン諸島の法律以外）それぞれの義務を締結、履行、無条件の履行、履行証券書類の下にあります。

2.13

債務証券、ワラント、権利、ユニットがそれぞれ発行されます正式に認可された機関の規定に従って必要に応じて認証され、インデンチャー、ワラント契約、権利契約、ユニット契約を締結し、引き渡しました。

2.14

証券書類は、次の会社によって正式に締結され、引き渡されますその当事者の権限のある人物。

2.15

契約上の禁止事項やその他の禁止事項や制限はありません（発生した場合を除く）ケイマン諸島の法律に基づき、会社が禁止または制限を行うことを拘束します有価証券の提供、売却、発行、またはその義務の締結と履行証券書類の下にあります。

2.16

証券書類に基づいて、いかなる当事者の口座にも金銭が支払われていないか、各証券書類の当事者が受領または処分したすべての資産証券書類または取引の完了に関連するケース犯罪行為または犯罪の収益を表す、またはそうなることが考えられます財産またはテロリストの財産（犯罪収益法（改正版）で定義されているとおり）とテロリズム法（それぞれ、改正版）。

2.17

どの法律（ケイマン諸島の法律以外）の下でも、次のことは何もありませんまたは下記の意見に影響を与える可能性があります。具体的には、独立したものは作っていませんニューヨーク州の法律の調査。

2.18

登録届出書に基づく、または登録届出書に基づく有価証券の提供、売却、発行会社にとって商業的利益になります。

2.19

会社から、または会社を代表して、一般に招待されたことはありませんし、行う予定もありませんケイマン諸島で証券のいずれかを購読します。

意見

前述の前提条件と定められた資格に基づいて、そしてそれを条件とします以下、そして私たちが関連すると考えるような法的考慮事項を考慮して、私たちはという意見の：

3.1

会社は免除会社として正式に法人化されました有限責任で、ケイマン諸島の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあります。

3.2

普通株式に関しては、(i) 取締役会の場合はの会社（「取締役会」）は、その問題、募集条件を承認するために必要なすべての企業措置を講じましたそれと関連事項。（ii）そのような普通株式の発行は、会社の会員（株主）名簿に記録されています（「会員名簿」）、および（iii）当該普通株式の購読価格（額面以上であること）普通株式）は全額現金または取締役会が承認したその他の対価で支払われており、普通株式は正式に承認されます。発行は有効で、全額支払い済みで、査定不可。

3.3

優先株式に関しては、（i）取締役会がその問題、その提供の条件、および関連事項を承認するために必要なすべての企業措置を講じました。（ii）問題そのような優先株式のうちは会員名簿に記録されています。（iii）そのような優先株式の購読価格（優先株の額面価格以上が、現金または優先取締役会によって承認されたその他の対価で全額支払われています株式は正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

3.4

債務証券の各発行に関して、（i）、取締役会は、債務証券の作成と条件を承認し、その発行を承認するために必要なすべての企業措置を講じました。その募集条件および関連事項。（ii）負債証券に関連する契約は承認されているものとし、これに基づいて当社および受託者によって有効に執行および引き渡されます。（iii）本契約に基づいて発行された当該債務証券が会社に代わって正式に執行、引き渡され、そのようなことに関連する契約書に定められた方法で認証されました登録条件に従い、債務証券を発行し、その支払期日をもって引き渡します契約書に従って発行された債務証券など、取引明細書および関連する目論見書補足事項は正式に締結されているはずです。発行され、配達されました。

3.5

新株予約権の各発行に関して、取締役会がワラントの創設と条件を承認し、その発行を承認するために、必要なすべての企業措置を講じました。その提供と関連事項。（ii）ワラントに関するワラント契約は、正式に承認され、有効であるものとします。当社とそれに基づくワラント代理人によって実行され、引き渡されました。（iii）ワラントを表す証明書はワラントおよび該当するワラントに関するワラント契約に従って、正式に執行、副署名、登録、引き渡されました最終的な購入、引受契約、または同様の契約は、そこに記載されている対価の支払い時に取締役会によって承認されました。ワラントは、会社に正式に承認された、法的かつ拘束力のある義務となります。

3.6

権利の各問題に関して、理事会が（i）権利の創設と条件を承認し、その発行や条件を承認するために、必要なすべての企業措置を講じていますその提供と関連事項について。(ii) 権利と権利に関する権利契約は承認されているはずですそして、当社およびそれに基づくすべての関係者によって、または当社に代わって、すべての関連事項に従って正式に執行および引き渡されます法律、および（iii）権利を示す証明書が、それに従って正式に締結され、副署名、登録され、引き渡されている権利に関する権利契約、および該当する最終購入、引受契約、または同様の契約が承認されました理事会は、そこに定められた対価を支払うと、権利は正式に承認され、法的かつ拘束力のある義務を負います会社の。

3.7

Unitsの各号に関して、(i) 取締役会がユニットの創設と条件を承認し、その発行、ユニットの条件を承認するために、必要なすべての企業措置を講じましたその提供と関連事項。（ii）ユニットに関するユニット契約は、正式に承認され、有効に締結されている必要がありますそして、会社とそれに基づいてユニットエージェントとして指定された金融機関によって届けられます。そして（iii）それを表す証明書ユニットは、ユニットに関するユニット契約に従って正式に実行、副署名、登録、納入されていますそして、その対価の支払い時に取締役会によって承認された、該当する最終購入、引受契約、または同様の契約そこに記載されているように、ユニットは会社に正式に承認され、法的かつ拘束力のある義務を負います。

資格

上記の意見には、以下の条件が適用されます。

4.1

会社をレジストラと良好な関係に保つためケイマン諸島の法律に基づく企業の場合は、年間の出願手数料を支払い、その範囲内の会社の登記官に申告する必要があります法律で定められた時間枠。

4.2

有価証券に基づいて当社が引き受ける義務文書は、必ずしもすべての状況においてその条件に従って強制力があるとは限りません。特に:

(a)

破産、倒産、清算によって執行が制限される場合があります。権利の再編、債務の再調整、モラトリアム、または権利に関する、保護または影響するその他の一般適用法債権者および/または拠出者の。

(b)

執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定の業績などの公平な救済策が利用できない場合があります。 とりわけ、損害賠償が考慮される場合適切な治療法になりますように。

(c)

一部の請求は、関連する時効により禁止される場合がありますまたはセットオフ、反請求、エストッペル、および同様の抗弁の抗弁を受けるか、対象となる可能性があります。

(d)

義務が外部の法域で履行される場合ケイマン諸島。ケイマン諸島では、法律の下で履行が違法となる範囲で法的強制力がない場合がありますその管轄区域の。

(e)

ケイマン諸島の裁判所が判決を下す管轄権を持っていますでは、関連する債務の通貨と、判決時に支払われる法定利率は通貨によって異なります判決の。会社が破産し、清算手続きの対象となった場合、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通の通貨で証明することを要求します。共通通貨は、一般的に会社の「機能通貨」に基づいて決定されます該当する会計原則に従って。私たちが知る限り、通貨補償条項は国の裁判所で検証されていませんケイマン諸島;

(f)

罰則を構成する取り決めは法的強制力を持ちません。

(g)

詐欺、強制、強要の理由で執行が妨げられることがあります。過度の影響、不実表示、公共政策、過失、または契約の不履行の原則による制限。

(h)

守秘義務を課す条項は無効になる場合があります適用法の強制または法的および/または規制プロセスの要件によって。

(i)

ケイマン諸島の裁判所は、管轄権の行使を拒否することがあります証券書類に基づいて提起された実質的な手続に関連して、以下のことが決定される事項に関してこのような手続きは、より適切なフォーラムで審理される可能性があります。

(j)

関連事項の執行可能性については意見を保留します状況に応じて専属管轄権を付与することを目的とする範囲での証券書類の規定そのような規定にかかわらず、ケイマン諸島の裁判所が管轄権を引き受けます。

(k)

会社は、合意または定款により、できません法的権限の行使を制限し、証券書類のいずれかの条項の執行可能性に疑問があるケイマン諸島の会社法（改正）に基づいて特別に与えられた権限の行使を制限する会社規約アイランズ（「会社法」）（授権株式資本を増やす権限を含みますが、これに限定されません）、覚書を修正しますおよび定款、またはケイマン諸島の裁判所に会社清算命令を求める請願書を提出すること、および

(l)

会社が会社の第XVIIA部の対象になったら直接的または間接的に、利害関係に関連する証券書類の規定の法律、施行または履行会社を構成する株式、議決権、または会社の取締役任命権は、禁止または制限されることがあります。関連する利害関係は、会社法に基づいて発行された制限通知の対象となるか、その対象となります。

4.3

その意味、妥当性、効果については意見を述べません海外（ケイマン諸島以外）の法令、規則、規制、法令、司法権限、またはその他の公布への言及および証券文書におけるそれらへのあらゆる言及。

4.4

どの証券の最終形態も検討していません文書、そして私たちの意見はそれに応じて評価されます。

4.5

私たちは、裁判所がどの程度まで及ぶかについては意見を保留しますケイマン諸島の人は、関連する違法性または無効性が発生した場合、証券文書の関連規定を廃止しますこの点に関する明示的な規定にかかわらず、そのような規定が一部を構成する残余金または取引を執行します。

4.6

会社法に基づき、ケイマン諸島の会員登録簿はアイランズの会社は、法律により、会社法で挿入が指示または許可されている事項の一応の証拠とみなされますそこに。問題の株式に対する第三者の持分は表示されません。会員名簿への記入は裁判所に裁定されることがあります是正のための命令（詐欺や明らかな誤りがあった場合など）。

4.7

この意見では、「査定不可」という表現は、敬意を払って意味しています株式の発行については、関連する株式に関して、また契約上の取り決めがない限り、株主はしてはならないということです。または覚書と定款に基づく義務、それどころか、さらに貢献する義務があります会社の資産に（詐欺、代理店関係の確立など、例外的な状況を除きます）または、違法または不適切な目的、または裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができるその他の状況）。

私たちは、登録の証拠としてこの意見を提出することに同意しますステートメント。同意するにあたり、私たちはそのカテゴリーに該当することを認めません改正された1933年の証券法の第7条、または証券の規則と規則に基づいて同意が必要な人のそしてその下の取引委員会。

私たちは、証券文書の商業条件、またはそのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについては何の見解も示さず、コメントもしません会社が行う可能性のある保証または表明について。

この意見書の意見は、含まれている事項に厳密に限定されています上記の意見のセクションで、他の事項には当てはまりません。私たちはしていませんレビューを求められたので、それ以外はレビューしていませんこの意見書のセクション1に記載されているとおり、いかなる条件についても意見や意見を表明しないでくださいそのような文書。

この意見書は、受取人に宛てられ、その利益のみを目的としています目的を問わず、他の人に信頼されたり、伝達されたりすることはできませんまたは、当社の事前の書面による同意なしに（全部または一部）他の人に開示しました。

忠実にあなたのものを

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP