425

ノキア社によって提出されました

証券法第1933号に基づくルール425に則って。

1934年証券取引法第14a-12条に基づく提出として適用される

1934年の証券取引法に基づく

対象企業：インフィネラ社

コミッションファイル番号：001-33486

Infinera契約、顧客通知

顧客対応チーム版

重要事項。契約が承認され、完了するまで、それには数ヶ月かかることが予想されます。ノキアとインフィネラは常に別々に運営され、業務は「いつも通り」継続されます。

開始する前に、「エンゲージメントのルール」を必ず読んでください。このルールに従わないと、契約を危うくしたり、ノキアに莫大な損害を与える恐れがあります。

顧客対応チームの指示

このブリーフィングは、ノキアがインフィネラの買収を意図していると発表したことに関して、お客様とのコミュニケーションを支援することを目的としています。

NIアカウントリードは、カスタマに向けたコミュニケーションの調整を担当し、AEがある場合は顧客のAEと緊密に協力します。顧客に接近する方法については、関連するNIの同僚（すなわち、RBC、地域セールス、サービス、オペレーション/サプライチェーンなど）と協議してください。他のノキアBGが顧客アカウントに存在する場合は、顧客にアプローチする前に、計画を知らせてください。

ネットワークインフラストラクチャのリーダーシップチームの一員が、一部の最大の顧客のシニアエグゼクティブに連絡を取ったりすることは、マナーとしてのみのものです。顧客の連絡先がCxO（例：CTO）または他のシニアエグゼクティブである場合は、アカウントリーダーまたは地域セールス責任者に連絡してから、接触するようにしてください。

この文書には、使用できる簡単な話題と包括的なQ&Aが含まれています。契約が承認され、完了するまで、多くの疑問が未解決のままであり、回答できません。顧客と推測しないでくださいが、ビジネスに変更がないことを率直に伝えてください。

この状況を適切に対処しています。IPNまたはFNからご購入いただける顧客の場合、接触しないこともできます。

この文書の内容は、会話中のみ共有してください - Nokia外での書面共有（印刷物または電子形式）は禁止されています（適切な場合は、このブリーフィングをチーム内で共有できます）。

オンラインまたはトラディショナルメディア、ブロガー、ニュースサイトなどからの問い合わせがあった場合は、コメントなしでメディアリレーション（tom.johnson@nokia.com）に直ちに問い合わせてください。

話題

ノキアがインフィネラを買収する意向を発表したことをご覧いただいたかもしれません。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

ここ数年間、ノキアとインフィネラは、それぞれの光ポートフォリオで大きな進歩を遂げてきました。

ノキア：

PSE-VおよびPSE-6sチップセット（PSE-6s：1.2Tb /s per wavelength）、Global Connectを含む。

ラテンアメリカにおいて、Megacable社による単一キャリア波長伝送における長距離光伝送の新記録（1.1Tbps）を更新しました。

A1社が単一波長上800 Gbpsサービスの最初のデモを、1,276 kmを超えて実施しました。

Zayo社の22スパンにおけるC+L WDMを用いた単一波長によるライブネットワークにおいて、北米に新たな伝送距離記録（1,866km）を更新し、800 Gbps伝送を行いました。

Infinera社:

ICP（ウェブスケーラー）市場にて、2019年から2023年にかけてCAGR 40%を達成しました。

北米、欧州（e.g., Orange社）、CALA（American Tower社）、APAC（NBN Co社）にて、主要なサービスプロバイダーからの受注を得ました。

コヒーレントプラッグインとラインシステムでウェブスケーラー/ICP顧客に対して大型な提供を行いました。

モノリシックインジウムリンク化合物（InP）フォトニック集積回路（PIC）技術を基づいた高速データセンターオプティックの新製品ラインを発表し、1.6 TB / s以上のスピードでデータセンター間の接続が可能となり、大幅にコストとパワーを削減できるようになります。

光ネットワーキングソリューションにおける最近の成果:

ICE6 800Gエンジンを用いて、伝送スピードとスペクトル効率の記録更新を達成しました。

革新的なスーパーCおよびスーパーLラインシステム機能を利用して、ファイバー容量の記録を更新しました。

提携の利点とメリット:

光ネットワーク分野で新たなダイナミックなプレイヤーを生み出し、Nokiaの光ネットワーク事業を75%拡大させ、製品開発のロードマップを加速し、顧客により良い製品を提供し、競争相手に挑戦できるビジネスを作り出します。

両社は合併することで、独自のDSP開発チーム、シリコンフォトニクスやインジウムリンク化合物をベースとした半導体材料科学における専門知識、および光フォトニック集積回路（PIC）技術に深いコンピテンシーを持ち、強力な光ネットワークのイノベーターとして、光ネットワークのタレントとエキスパートを有する膨大な人材プールが生じます。

北米の光市場におけるスケールメリットの獲得。両社は顧客のオーバーラップが少なく、Infinera社は北米市場に強固な存在感を持ち、Nokia社はAPAC、欧州、ラテンアメリカにおいて強い地位を占めているため、相補的な存在となります。

Nokia社の企業拡大（特にウェブスケールにおける）を加速します。買収は、Nokia社が顧客層を多様化するという目標に貢献することが期待されます。Webscale顧客がInfinera社の売上の30％以上を占めており、Nokia社はCSPでの強固な地位と補完関係にあります。

市場において長年競合他社として尊敬しあってきた両社が提携することで、組み合わせる理由は不可避です。

組織文化、知的財産、そして人物との固い合致が実現しました。

イノベーションと品質、顧客満足度とビジネスの成功に、そして光ネットワークにおける物理的な限界を押し戻すことに情熱を注いでいる両社は、よく合致しています。

あなたの口座チームは発表内容を、通常の連絡先と共に詳しく説明します。

承認、クロージング、統合の道のりでの第一歩ですので、多くの質問には答えられないかもしれません。

しかし、あなたの最初の反応を聞くことは喜ばしく、私が答えられる質問には何でもお答えします。

全ての規制上のガイドラインに従いますので、インフィネラに関する機密情報はお答えできません。

カスタマーとの会話で使うためのQ&A

これは、ノキア、またノキアとインフィネラの両方から購入するカスタマーについてのQ&Aです。インフィネラのカスタマー専用のQ&Aには同じキーメッセージが含まれますが、当然ながら異なる焦点と強調があります。

Q1	この提案された取引は、私のビジネスにとってどういう意味があるのでしょうか？

取引が完全にクローズし、両社が統合されるまでは、何の変化も予想されません。ノキアとインフィネラは、規制当局による審査が進行中の間に独立して競合し続けます。

将来的には、あなたにとって大きな利益が期待されます。提案された組み合わせは、光ネットワーク分野で新しいダイナミックプレーヤーを生み出し、ノキアの光ネットワーク部門の規模が75％拡大することで、それに関連するお客様のメリットをすべてもたらします。

拡張されたデジタルシグナルプロセッサ（DSP）開発チーム、シリコンフォトニクスをはじめとするインジウムフォスファイト半導体材料科学の専門知識、垂直統合型光フォトニック集積回路（PIC）技術への深いコンピタンスが備わることで、光学分野における強力なイノベーティブプレーヤーとなります。

多岐にわたるCSP、企業、ウェブスケーラー、AIプレーヤーにソリューションを提供する能力が高まります。

加速された製品のロードマップ。

Q2	取引はいつ完了しますか？

必要な承認プロセスを開始していますが、正確にどのくらいかかるかは言えません。取引のクローズを2025年の上半期に目指しています。

Q3	私のアカウントチームは変更になりますか？

取引が完全にクローズし、両社が統合されるまでは、何の変化も予想されません。ノキアとインフィネラは、規制当局による審査が進行中の間に独立して競合し続けます。そして、私たちは通常通り業務を行っています。

Q4	この発表を受けて、インフィネラからノキアに変更しようと思ったら、今すぐにできますか？

規制当局の審査が進む間、ノキアとインフィネラは独立して競合し続けます。光学サプライヤーを変更する場合は、従来通りの手順に従って自由に変更できます。ただし、インフィネラからノキアに変更する場合も、たとえば先月に期待されたものと同じになるはずです。

Q5	レイオフの予想はありますか？投資家向け資料でシナジーについて言及していますが...

規制当局による審査が進む間、ノキアとインフィネラは独立して競合し続けます。将来のスタッフ配置について正確に何が決まるかは予測できません。

私たちは、一緒になって大規模なコスト削減プログラムに参入する予定はないことを示すために、あなたが言及するシナジーを取るべきではありません。インフィネラの統合後に私たちの費用におけるシナジーを含む、コストの削減要素も含まれます。これは、サプライヤーとの交渉位置の改善や単独エンティティのコスト削減などの要素を含みます。

追加の利益を得るために、スケールとスコープの増加によって取引がもたらすと信じる、当社のテクノロジーや人材、顧客提供に対して探求しているため、私たちはもっと小さくなるためだけに一緒になることは計画していません。

Q6	この取引の結果として、いくつかのオペレーションを閉鎖するか、あるいは統合する予定はありますか？

規制当局による審査中、NokiaとInfineraは引き続き独立して競争し続けます。将来のロケーションに関する正確な取り決めについては想像することができないし、意志もないことを覚えておくべきです。グローバルな存在感において、合併会社は大きな強みを持ち、私たちはこれを探求し、拡張したいと考えています。

Q7	株式市場リリースでは、ポートフォリオ最適化に明確に言及されています。オーバーラップするポートフォリオ領域がある場合、どのような影響がありますか？

規制当局による審査中、NokiaとInfineraは引き続き独立して競争し続けます。将来のポートフォリオに関する正確な取り決めについては、私たちは想像することができないし、意志もないことをお伝えします。今のところ、私たちは現在の取り組みを継続しています。

株式市場リリースに含まれるシナジーのリストには、異なる例がリストされており、特定の分野において確約されたものではないことに留意してください。

しかし、私たちはグローバル光市場で主要なプレイヤーであり続け、お客様に最高のポートフォリオを提供できることを完全に約束できます。NokiaとInfineraはどちらも光ネットワークの強力なイノベーターであり、お客様とともに驚くべき業績を上げてきました。この提案された取引によって当社の野心を加速させ、R&D、テクノロジー、人材、およびお客様提供に追加の利益を持ち、「スケール」と「スコープ」の増加を目指しています。

Q8	現在、当社はInfineraをNokiaに置き換えています。今後どうなりますか？

規制当局による審査中、NokiaとInfineraは引き続き独立して競争し続けます。取引が希望通りに承認され、閉鎖される場合は、統合計画の過程で、あなたのビジネスの最近の変更や進行中の変更をすべて考慮に入れます。

Q9	ASNの売却に続いて、digestするのに十分な変化があります！もう一つの部門を売却する予定はありますか？あるいは、他社を買収する予定はありますか？

Nokiaは、戦略的優先事項の一つとして、積極的なポートフォリオ管理を挙げており、ネットワークインフラストラクチャとNokia全体を横断したポートフォリオにおいて、すべてのお客様の利益になるように最大限努めています。6月27日に公表したASNの売却に関する発表から、私たちはこれを達成するために変化を避けることはありません。しかし、変化のためだけに変更を加えることはありません。今日発表された取引からも分かるように、私たちは、お客様のために強制的な理由がある場合にのみ、これらのステップを踏みます。

Q10	この取引は、ネットワークインフラストラクチャのオプティカルネットワークに焦点を当てたものであり、それ以外のビジネスグループには影響を与えません。

光ネットワークの多くのお客様は、Nokiaの他の部門や実際にはInfineraとも関わりがあります。取引の承認を得て、統合を計画するにあたり、これらの関係を何らかの形で乱すことなく、時間の経過とともに、お客様が取引からもたらされる規模メリットを十分に受け取れるよう努めます。

Q11	その他のネットワーク関連事業や全体的なビジネスグループに対する影響はどうなりますか？

テクノロジーや顧客関係の点で、ネットワークインフラストラクチャは既にネットワークビジネスの中で主要な役割を果たしています。そして、今回の買収提案は、当社が最高の製品を提供する能力を更に強化することになるでしょう。

どうしてこの提案を行ったのですか？

この取引があなた方のような通信事業とは別れを意味するのでしょうか？

全くそんなことはありません。インフィネラはウェブスケール市場（約30％を占める）での存在感を強化することができ、我々が持つCSPビジネスの相対的な強みと補完することができます。そして、この成長に乗じてイノベーション投資のエンジンとしてすべてのお客様の利益につながることを目指しています。

どうしてこの提案を行ったのですか？

この取引があなた方のようなグローバル市場の海外のビジネスから離れる意向を持っているのでしょうか？

全くそんなことはありません。インフィネラは北米市場（売上の約60％を占める）での強固なプレゼンスを持っていることもあり、ノキアはヨーロッパ、MEA、APAC、ラテンアメリカでの強みを補完することができます。この提案の狙いは、全世界のすべてのお客様のニーズに対応できる新しいダイナミックなグローバルプレイヤーを創造することです。

この提案は、米国政府のCHIPS法案などのプログラムに対してインフィネラが持つ強力なフォーカスを減衰させることになりますか？

むしろ、私たちはこのフォーカスを強化すると考えています。ノキアは米国のビジネスに強力にフォーカスしており、BEADなどの政府スポンサードプログラムにも積極的に参加しています。Nokiaは、クリティカルなブロードバンドインフラストラクチャプロジェクトに使用するための米国産地法遵守の製品の提供を発表した最初のテクノロジーベンダーでもあります。この春、最初の製品を導入しました。両社のコミットメントを信じ、この合併は両社の貢献をさらに強化し、米国政府のプログラムに取り組む能力だけでなく、他の国々の同様のプロジェクトに参加する際に役立つ貴重な関連経験を提供します。

この提案は、あなた方のチームにとって重要な時期に邪魔をすることになるのでしょうか？

提案が承認されまた閉鎖されるまでは、何も変わりません。ノキアとインフィネラは完全に別々の企業であり、我々は『これまで通り』のビジネスを維持します。しかし、今後のことを考えると、地理的範囲、顧客層など、周囲に多くの範囲がないため、私たちは、承認された場合には、チームやあなたの口座にほとんど影響を与えることなく、迅速に統合することができると考えています。また、ノキアのチームは変化を管理することに熟達しています。進歩をするためには、変更を受け入れ、推進する必要があることを理解しており、強靭で集中力のあるチームを構築しています。この2つの企業を統合するために、アカウントチームは引き続きお客様の利益を最優先に考え、最善を尽くします。

この提案は、値段にどのような影響を与えるのでしょうか？市場から競合が1社減ると…

この提案が、あなた方のチームが重要な時期に追われることになるのでしょうか？

提案が承認されまた閉鎖されるまでは、何も変わりません。ノキアとインフィネラは完全に別々の企業であり、我々は『これまで通り』のビジネスを維持します。

今後のことを考えると、地理的範囲、顧客層など、周囲に多くの範囲がないため、私たちは、承認された場合には、チームやアカウントに影響を与えることなく迅速に統合できると考えています。加えて、ノキアのチームは変化を管理することに熟達しています。我が社のチームは、1万件以上のグローバルな組織に属し、タイムゾーン、言語、文化、慣行などの複雑な構造を持ち、2016年には、会社の存続中に最も重要な変革の1つを管理しました。政府スポンサードプログラムにも積極的に参加しています。アカウントチームは引き続きお客様の利益を最優先に考え、最善を尽くします。

加えて、ノキアのチームは変化を管理することに熟達しています。進歩をするためには、変更を受け入れ、推進する必要があることを理解しており、強靭で集中力のあるチームを構築しています。あなたのアカウントチームは、これら2つの企業を一体化していく過程で、お客様の利益を最優先に考え、両社の結束の要として働いていくことになります。

この提案が、価格にどのような影響を与えるのでしょうか？市場から競合が1社減ると…

提案された取引の背後にあるのは、そのスケールを提供し、現行市場リーダーに対して効果的で強力なカウンターバランスを作成する能力があります。それは競争力にとって良いことです。また、取引が多数の規模の経済をもたらすことを期待しています。これにより、ノキアは顧客のニーズにさらに強く対応するためのより強い地位に立つことになります。

Q17	David Heard（Infinera CEO）の将来は決まりましたか？

取引が完了するまで、将来のネットワークインフラ組織の形状、構造、スタッフィングについてはほとんど決定を下せません。ただし、David Heardは、取引が完了した後もノキアで続ける予定であることを共有できます。 Infinera組織の卓越した人材のレベルは、私たちが長年尊重してきたものであり、革新と品質に専念し、顧客満足とビジネス成功に焦点を当て、光ネットワークの物理の限界を押し広げることに熱中している両方の組織の間に、文化的、知的、人格的な適合性があると見ています。

Q18	取引が完了した後も、Nokiaの光ネットワークの責任者であるJames Wattは彼のポジションを継続しますか？

はい、Jamesは、今日のように、光ネットワーク部門の総支配人兼副社長のままです。 Jamesは、過去数年間にわたる私たちの光ビジネスにおける見事な変革の先駆者であり、技術的な輝きとビジョナリーなリーダーシップ、そして市場の深い理解を兼ね備えています。彼はネットワークインフラのリーダーシップチームの必要不可欠なメンバーです。 Jamesは、顧客にとって意味を持ち、スケールと補完的な顧客基盤をもたらすことで、ノキアにとっても合理的であると強く信じているので、この提案された買収の牽引役の一人でもあります。

- 片付け -

追加情報と探す場所

Infinera Corporation（以下「Infinera」という）とInfineraの取締役会のメンバーの一部およびInfineraの役員は、Infineraの株主から議決権を募集するための参加者であり、成立前の買収に関連して（「取引」）。取引に関連して、Nokia Corporation（以下「Nokia」という）は、InfineraのプロキシステートメントであるForm F-4の登録声明をSECに提出することを意図しており、これは、Transactionによって発行されるNokiaの普通株式に関するNokiaのプロスペクタスでもあります。アメリカ預託証券で表されます（この登録声明、「Proxy Statement /Prospectus」）。

Christine Bucklin、Greg Dougherty、David Heard、Sharon Holt、Roop Lakkaraju、Paul Milbury、Amy Rice、GeorgeRiedelおよびDavid Welch、すべてのInfinera取締役は、Infineraに対する協議の参加者です。このような参加者に関する情報は、Prox

SECによってProxy Statement /Prospectusが有効に宣言された後、Infineraは、取引を検討する特別会合で投票する権利のある各株主にProxy Statement /Prospectusと白いプロキシカードを直ちに郵送します。投票または投資を行う前に、InfineraおよびNokiaの有価証券保有者は、Proxy Statement /Prospectus（修正または補足を含む）、Transactionに関連してInfineraまたはNokiaが提出する他の関連書類を利用可能になった場合も）およびTransactionに関する重要な情報が含まれているこれらの他の関連書類を読むように要請されます。

株主は、Transactionに関連してInfineraまたはNokiaがSECに提出するProxy Statement /Prospectus、およびこれらのTransactionに関連してInfineraがSECに提出する他の関連書類を、無料で入手できます。（http：//www.sec.gov）。 InfineraがTransactionに関連してSECに提出するProxy Statement /Prospectus、修正または補足書類、およびTransactionに関連してSECに提出するInfineraまたはNokiaによって提出された他の関連書類のコピーも、Infineraの投資家関係のWebサイト（https://investors.Infinera .com /）またはInfineraの投資家関係部門（apassi@Infinera.com）にEメールで取得できます。

このプレスリリースは、いかなる証券の販売のオファーも、証券の販売の勧誘も、またはそのような証券の販売の勧誘も、あらゆる管轄区域で行われません。そのようなオファー、勧誘、または販売は、そのような管轄区域の証券法の登録または適格性の前提条件であるとして、いかなる管轄区域でも証券の販売は行われません。

この通信は、証券またはTransactionの承認に関して、または証券の議決権、同意または承認を募集するProxy Statementまたは提案に関するものではありません。証券の売り出しまたは勧誘をするものでもありません。また、売り出すことはありません。これは、U.S. Securities Act of 1933のセクション10の要件を満たすプロスペクタスによって行われることがあります。

前向きな声明に関する警告注記

この通信に含まれる一部の記述は、1995年の私的訴訟改革法に従って将来を見据えた記述として特徴付けられる可能性があります。これらの記述には、実際の結果と異なる要因が多数含まれる。将来を見据えたこの通信において、次の記述が将来を見据えたものである可能性があります。(1) トランザクション、(2) トランザクションの閉鎖予定時期、(3) トランザクションを承認して締結するにあたり考慮された事項、(4) トランザクションがInfineraのビジネスにもたらす見込まれる利益または影響、(5) トランザクションの閉鎖後のInfineraの期待。トランザクションが完了する保証はありません。先述のリスクや不確実要素に加え、トランザクションの実現に関する閉鎖条件が満たされない(特定のタイミングでまたはすべて)リスクやInfineraの株主による必要な承認、トランザクションを実行するために必要な規制当局の承認のリスクがある可能性があります。トランザクションに関連する可能性がある混乱により現在の計画、運営、Infineraのビジネス関係が損失したり、(4) Infineraがトランザクションに関連して負担したコスト、手数料、経費その他の費用の額、(5) トランザクションの間にInfineraの株価が変動する可能性があり、トランザクションが完了しなかった場合には下落する可能性がある、(6) 経営陣の時間と関心が持続するビジネス業務や機会から逸れる可能性がある、(7) トランザクションに対する競合他社やその他の市場参加者の反応、(8) トランザクションに関連する可能性がある訴訟、(9) トランザクションの完了時期の不確実性と各当事者がトランザクションを実行できる可能性、そして(10) InfineraがSECに提出している定期報告書に詳細に記載されているその他のリスクや不確実要素が含まれます。この通信に含まれるすべての将来を見据えた記述は、Infineraがこの通信の日付に利用可能な情報に基づいて作成したものであり、法的義務によって要求される場合を除き、Infineraは、それらが作成された日付以降に発生するイベントや状況を反映するために将来を見据えた記述を更新しないものとします。