別紙99.1

キーコープ

401 (k) 貯蓄プラン

財務諸表

と補足スケジュール

と

独立登録者の報告書

公認会計事務所

2023年12月31日です

独立登録公認会計事務所の報告書

KeyCorp 401 (k) 貯蓄プランのプランスポンサーとして、プラン参加者とKeyCorpへ

財務諸表に関する意見

添付の2023年12月31日および2022年12月31日現在のKeyCorp 401（k）貯蓄プラン（「プラン」）の給付に利用可能な純資産計算書、および終了した年度の給付に利用可能な純資産の変化計算書、および関連する注記と補足スケジュール（総称して「財務諸表」）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表には、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日の時点で本プランの特典に利用できる純資産、および終了した年度に本プランの特典に利用できる純資産の変化が、すべての重要な点で公平に示されています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、プランの管理者の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてこれらの財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、本プランに関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施することが義務付けられています。本プランは、財務報告に関する内部統制の監査を義務付けられておらず、またその実施を委託され?$#@$でもありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する本プランの内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

補足情報

2023年12月31日現在の補足資産表（年末に保有）は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施される監査手続きの対象となっています。補足スケジュールは、プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、必要に応じて、補足スケジュールが財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうかの判断と、補足スケジュールに記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。補足スケジュールについて意見を述べるにあたり、その形式や内容を含む補足スケジュールが、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省（DOL）の報告および開示に関する規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、補足スケジュールは、すべての重要な点で、財務諸表全体と比較して公正に記載されています。

/s/ ミーデン＆ムーア株式会社

ミーデン＆ムーア株式会社

私たちは2005年からプランの監査人を務めています。

オハイオ州クリーブランド

2024年6月27日

財務諸表の添付注記を参照してください。

財務諸表に添付されている注記を参照してください。

1 プランの説明

以下のKeyCorp 401（k）貯蓄プラン（プラン）の説明は、一般的な情報のみを示しています。参加者は、プランの規定のより詳細な説明については、概要プランの説明またはプラン文書を参照してください。

一般:

このプランは、改正された1986年の内国歳入法（コード）のセクション401（k）に基づいて承認された現金または繰延契約による利益分配プランと、同法第4975（e）（7）条の規定に基づいて承認された従業員持株制度（ESOP）で構成されています。2011年1月1日に、キーコープ普通株式基金を2012年1月1日から新規投資から締め出すために、本プランは修正および修正されました。ただし、キーコープの配当再投資は例外です。また、法律で義務付けられている場合、または本プランの管理を円滑に進めるために、その他の管理上の変更や変更が加えられました。

2017年12月31日より、本プランは旧カイン・ブラザーズ・アンド・カンパニー合同会社の退職金制度の参加者と資産を統合するように修正されました。

2017年1月1日より、2011年1月1日以降に採択された修正と修正を反映し、法律で義務付けられている管理上の修正や変更を加えたり、プランの管理を円滑に進めたりするために、2017年1月1日付でプランが修正されました。

本プランのさまざまな投資ファンド（本プランのKeyCorp普通株式ファンド以外）に投資された参加者の拠出金に起因する本プランの部分は、利益分配プランを構成します。本プランの中で、主にKeyCorpの普通株式に投資される参加者の拠出金、雇用者拠出金、利益分配拠出金、税引き後の拠出金、およびロールオーバー拠出金に起因する部分がESOPを構成します。このプランは、本規範の第401（a）条および改正された1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のタイトルI、II、IIIの規定に基づいて適格となることを意図しています。

ESOPで保有されているKeyCorpの普通株式に支払われる配当金は、参加者の選択により、自動的に本プランの普通株式基金に再投資されるか、参加者に直接支払われる可能性があります。2023年と2022年には、今回の選挙に関連してそれぞれ882,642ドルと824,412ドルの配当金が参加者に直接支払われ、参加者の出金として特典に利用できる純資産の変化に関する声明に反映されます。

1プランの説明、続き

資格:

KeyCorpおよびその参加子会社（雇用者またはKey）のすべての正社員およびパートタイムの従業員は、雇用主に雇用された初日から、税引前拠出、Roth拠出金、プラン移転拠出金、および繰越拠出金を目的として、本プランに参加する資格があります。従業員は、以下の資格要件に従って、雇用者拠出金および利益分配拠出金の受領に参加する資格があります。雇用開始日が2006年7月1日以降の従業員の場合、参加者は1年間の勤続を終えた後にこれらの拠出金を受け取ることができます。季節従業員やオンコール従業員は、プランに参加する資格を得る前に1,000時間の勤務を完了する必要があります。

コントリビューション:

拠出金には、年間追加額の制限や、プラン契約で定義されている行動規範によるその他の制限が適用されます。

従業員401（k）の延期：

本規範のセクション401（k）（12）のセーフハーバー条項が利用されない年には、資格要件を満たして参加することを選択した従業員は、税引前ベースで報酬の1％から100％をプランに拠出できます。また、報酬の高い従業員（その期間は規範のセクション414（n）に従って定義されています）は、報酬の1％から7％をプランに拠出できますプラン。2023年と2022年のプラン年度では、プランはコードのセクション401（k）（12）のセーフハーバー条項を利用していました。これにより、プランは差別テストを受けることなく、コードの特定の差別禁止要件を自動的に満たすことができます。本規範のセクション401（k）（12）のセーフハーバー条項が適用される年（2023年と2022年）には、対象となるすべての従業員が報酬の最大100％を本プランに拠出することができます。このプランでは、適格なロス拠出プログラムも提供しています。

2010年1月1日から、雇用主のすべての新規正社員、フルタイムおよびパートタイム従業員（対象従業員）を対象に、自動登録機能がプランに追加されました。本プランは、対象従業員の当初のデフォルト拠出率が 2% で、2012年1月1日以降のプラン年度のデフォルトパーセンテージが 10% になるまで、各プラン年度の初めに 1% ずつ増加するように修正されました。2020年7月1日に発効した改正により、2020年7月1日より前に雇用された従業員については、増額はプラン年度の初めに有効になり、2020年7月1日以降に雇用された従業員は記念日に有効になることが明らかになりました。対象従業員は、デフォルトの選択的繰延が対象従業員の給与から最初に源泉徴収されてから90日以内に、自分のデフォルトの選択的延期の分配を要求することができます。2016年1月1日の時点で、このプランは修正され、2009年12月31日より前に雇用された特定の従業員に対して自動登録バックスイープ機能が実装されました。

雇用者マッチング拠出金：

2023年1月1日より、Keyはプランを修正し、マッチング拠出金は、プランへの参加者の拠出金の最初の 7% を上限として、1ドルあたりのマッチング額に引き上げました。資格要件を満たすと、Keyは参加者の寄付金の最大7％をマッチングします。デフォルトの選択的繰延は、対象従業員がマッチング拠出金を受け取る資格要件を満たした後で、マッチング拠出金の対象となります。2012年1月1日以降、KeyCorp普通株式ファンドはプラン年度から開始され、新規投資は締め切られ、マッチング拠出金は参加者の投資方向性の対象となりました。

各参加者の雇用者マッチング拠出金は、参加者の適格な年間報酬に基づいています。2023年と2022年のプラン年度では、プランはコードのセクション401（k）（12）のセーフハーバー条項を利用していました。これにより、プランは差別テストを受けることなく、コードの特定の差別禁止要件を自動的に満たすことができます。

1プランの説明、続き

雇用主の裁量拠出：

Keyは、取締役会の承認を得て、追加の寄付を行うこともあります。2010年1月1日以降、本プランに定められたその他の条件に基づき、利益分配拠出金は、プラン年度の最終営業日に雇用された参加者の適格報酬の一定割合として、配分され、プラン年度の最終営業日に雇用された参加者の口座に入金されます。配分を受ける資格のある参加者の口座には、配分されます。2012年1月1日以降に開始するプラン年度では、プラン年度中にプランで定義されている限定的な状況下での解約が発生した場合、参加者は該当する年度の利益分配拠出金を分担します。Keyは2023年または2022年に利益配分を行いませんでした。

ロールオーバー拠出金：

特定の条件が満たされていれば、他のプランからの繰越拠出も受け付けます。

参加者のアカウント：

各参加者の口座には、参加者の選択的拠出金、雇用者マッチング拠出金、雇用者裁量拠出金、およびそれらによる損益が入金されます。

権利確定:

すべての参加者は、選択的延期（税引前およびRoth）と本プランへの繰越拠出金に 100% 確定しています。行動規範のセクション401（k）（12）のセーフハーバー条項が適用されていない年には、参加者は3年間の勤続期間を経て、キーマッチング拠出金に 100% 帰属することになります。セクション401（k）（12）のセーフハーバー条項の対象となる拠出金は 100% 権利確定です。参加者は、3年間の勤続後、主要な裁量拠出金に 100% 帰属します。

没収：

本プランの条件では、没収された権利が確定していない参加者の金額が、本プランへの雇用者の拠出金を相殺するために使用されることがあります。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、本プランの投資には、それぞれ499,001ドルと101,702ドルのプラン没収が含まれていました。2023年の間、雇用主の拠出金を相殺するための没収金はありませんでした。2022年には、448,667ドルの没収金が雇用主の拠出金を相殺するために使用されました。

参加者から受け取る手形：

ローンは特定の状況下で許可され、制限があります。参加者は、50,000ドルまたは既得口座残高の50％のいずれか少ない方まで、自分の資金口座から借りることができます。ローンは、主たる住居の購入を除いて、5年を超えない期間にわたって返済されます。

ローンは、参加者の口座の残高によって担保されます。現在、金利はローンポリシーの条件により、プライムプラス1％に設定されています。プラン参加者への融資は、未払いの元本残高に未払いの未払利息を加えた額で評価されます。これは公正価値に近いです。

1プランの説明、続き

特典の支払い：

参加者の拠出金およびマッチング拠出金の分配には、本規範のセクション401（k）に概説されている分配の制限（つまり、59歳半の達成、離職、退職、死亡、障害。ただし、祖父による特別な分配条項が適用されます）が適用されます。解約時に、参加者は既得口座残高を現金で分配してもらうことも、KeyCorp普通株式ファンドの持分をKeyCorpの普通株式で分配してもらうこともできます。参加者は、残高が1,000ドルを超える場合、残高をプランに残すことができます。退職後、参加者はプランの配布を一括払い、または毎月、四半期、または年次の分割払いで受け取るかを選択できます。給付金の支払いは分配時に記録されます。

2016年1月1日の時点で、参加者の退職準備と分配計画を支援するために、給付金の配分を柔軟に実施できるように、プランが修正されました。

苦境からの出金：

苦境からの出金は、内国歳入庁のガイドラインに従って許可されています。

投資オプション:

プランに登録すると、参加者は本プランが提供する投資オプションのいずれかに従業員への拠出金を振り込むことができます。上で説明したように、キーコープ普通株基金は2012年1月1日をもって新規投資の受付を終了しました。

2重要な会計方針のまとめ

会計の基礎:

プランの取引は、発生主義会計に基づいて報告されます。

投資評価：

投資は総額公正価値で表記されます。公正価値は、プラン年度の最終営業日に報告された終値に基づいて次のように決定されます。

株式証券

2023年12月31日および2022年12月31日現在のニューヨーク証券取引所に提示されている終値。2023年12月31日と2022年12月31日のキーコープの普通株式の終値は、それぞれ14.40ドルと17.42ドルでした。ジェニソン・ラージキャップ・グロース・セパレート口座またはT・ロウ・プライスQM米国スモールキャップ・グロース・エクイティ・ストラテジー別口座に含まれるその他の普通株式は、個々の証券が取引されている該当する主要証券取引所で報告された終値で評価されます。

2重要な会計方針の要約、続き

投資信託

2023年12月31日および2022年12月31日現在の第三者評価サービスによる見積もりの終値。非上場投資信託は、パシフィック・インベストメント・マネジメント・カンパニーが管理するオープンエンドの投資信託で構成されるPIMCOトータル・リターン・セパレート・アカウントに含まれています。合同会社。基礎となる投資信託の各株式の市場価値は、ファンドの投資およびその他の資産の合計額から負債を差し引いたものを、発行済株式の総数で割って決定されるファンドの純資産価値に基づいて毎日決定されます。ファンドの投資額は、終値または第三者の評価サービスから受け取った情報に基づいている場合があります。

集団信託基金

集団信託基金の保有ユニットの市場価値は、第三者の評価サービスから受け取った報告された償還価値に基づいて、基金の受託者によって毎日決定されます。

投資取引：

有価証券の購入と売却は取引日ベースで反映されます。株券の売却による損益は、具体的な売却単価に基づいています。投資信託や集団信託基金の売却による損益は、売却時の1株当たりまたは1口当たりの平均費用に基づいています。KeyCorpの普通株の場合、仲介手数料は購入した株式の費用に加算され、売却された株式の収益から差し引かれます。本プランでは、投資信託および集団信託基金の株式またはユニットの購入および売却について、直接の仲介手数料は発生しません。

投資収入:

配当収入は配当落ち日に記録されます。他の投資による収益は、発生主義で稼いだものとして記録されます。

公正価値の測定：

会計ガイダンスでは、公正価値とは、主要市場の市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却したり、負債を譲渡したりするための価格と定義しています。言い換えれば、公正価値とは、測定日における出口価格を表します。市場参加者とは、独立性があり、知識が豊富で、測定対象の資産または負債について、主な（または最も有利な）市場で取引を行う意欲と能力を持つ買い手と売り手のことです。公正価値を決定する際には、需要と供給の不均衡を含む現在の市況が考慮されます。

本プランの資産は、それぞれが売却される主要市場に基づいて評価されます。主要な市場は、最も取引量とレベルの高いフォーラムです。主要な市場がない場合、評価は最も有利な市場（つまり、受け取る金額を最大化する価格で資産を売却できる市場）に基づいて行われます。

公正価値の測定には、マーケットアプローチ、インカムアプローチ、コストアプローチの3つが受け入れられます。特定の資産を評価するための適切な手法は、出口市場、評価される資産の性質、および市場参加者が同じ資産をどのように評価するかによって異なります。最終的に、適切な評価方法を選択するにはかなりの判断が必要であり、評価手法を適用するには十分な知識と専門知識が必要です。

2重要な会計方針の要約、続き

評価インプットとは、市場参加者が特定の資産の価格設定に使用する前提条件を指します。入力は観察できる場合もあれば、観察できない場合もあります。観察可能なインプットは、独立した情報源から得られた市場データに基づく仮定です。観察できないインプットとは、受託者自身の情報に基づく仮定、または他の市場参加者が資産の価格設定に使用した仮定の評価です。観察できない入力は、測定日に入手可能な最良かつ最新の情報に基づいています。

すべてのインプットは、観察可能か観察不可能かを問わず、活発な市場における同一資産の相場価格に最高位（レベル1）を与え、観察できないインプット（レベル3）に最低ランクを与える所定の公正価値階層に従ってランク付けされます。レベル2に分類される資産の公正価値は、(a) 活発な市場における類似資産の相場市場価格、(b) 活動していない市場における同一または類似資産の相場価格、(c) 金利や利回り曲線などの観察可能なインプット、または (d) 主に観察可能な市場データから導き出された、または観察可能な市場データによって裏付けられたインプット、のいずれかまたは組み合わせに基づいています。公正価値の測定値全体に含まれる公正価値階層のレベルは、測定にとって重要な最低レベルの入力に基づいています。このプランでは、インプットが特定の資産の公正価値の合計の 10% 以上を占める場合、そのインプットは重要であると見なします。インプットは特定の市況の影響を受ける可能性があるため、評価日に使用された観察可能なインプットと観察不可能なインプットに基づいて、資産がレベル間で移動する可能性があります。公正価値階層のレベル間の移転は、報告期間の終了時に認識されます。

通常、公正価値が定期的に測定されれば、資産は定期的に公正評価されていると見なされます。公正価値の測定と開示に関する追加情報は、注記4（「公正価値測定」）に記載されています。

見積もりの使用:

一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。

管理費:

実質的にすべての管理費はプランによって支払われます。

プランの終了:

キーはそうする意向を示していませんが、本プランに基づき、ERISAの規定に従い、いつでも拠出を中止し、プランを終了する権利を有します。プランが終了した場合、参加者は 100% 自分の口座に帰属することになります。

リスクと不確実性：

本プランは、KeyCorpの普通株式、その他の株式、投資信託や団体信託の持分など、さまざまな投資に投資します。これらの投資は、金利、市場、信用リスクなど、さまざまなリスクにさらされています。特定の投資に関連するリスクのレベルから、投資価値の変動が短期的に発生し、そのような変化が参加者の口座残高や給付対象純資産計算書に報告される金額に重大な影響を与える可能性は少なくとも合理的です。

2 重要な会計方針の要約、続き

その後のイベント:

これらの財務諸表を作成する際に、財務諸表が発行された時点でのその後の出来事が評価されました。財務諸表は、すべての株主やその他の財務諸表利用者に広く配布されたとき、またはSECに提出されたときに発行されたものとみなされます。適用される会計基準に従い、その後の重要な出来事はすべて財務諸表に計上されているか、財務諸表の注記に開示されています。

3 税務ステータス

内国歳入庁は、2013年9月22日付けの書簡により、2011年1月1日の修正後のプランおよび関連する信託は、内国歳入法の該当するセクションに従って設計されていると判断し、Keyに通知しました。

決定書を受け取ってから、計画が修正されました。しかし、プラン管理者と税理士は、プランは現在、内国歳入法の該当する要件に従って設計および運用されていると考えています。したがって、所得税の引当金はプランの財務諸表には含まれていません。

アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（米国会計基準）では、プラン管理者はプランが取る税務上のポジションを評価し、該当する税務当局による審査では維持されない可能性が高い不確実な税務上のポジションが本プランによって取られた場合、納税義務を認識する必要があります。プラン管理者は、本プランがとった税務上の立場を分析し、2023年12月31日現在、負債の認識を必要とする、または財務諸表での開示を必要とするような、取られた、または取られると予想される税務上の立場は存在しないと結論付けました。本プランは、課税管轄区域による定期監査の対象となります。ただし、現在、どの課税期間の監査も行われていません。

4つの公正価値測定

以下は、本プランで保有されている資産の公正価値を測定するために使用される評価方法の説明です。

株式証券。KeyCorp普通株への投資は、ニューヨーク証券取引所の公式終値で評価され、レベル1に分類されます。その他の株式は、個々の証券が取引されている主要証券取引所で報告された終値で評価され、レベル1に分類されます。

投資信託。上場投資信託は相場価格で評価されるため、レベル1に分類されます。PIMCOトータル・リターン・セパレート口座で保有されている投資信託は、公正価値を見積もるための実用的な指標として純資産価値（「NAV」）で測定されるため、公正価値階層には分類されていません。この実用的な手段は、投資が報告された純資産価値とは異なる金額で売却される可能性が高いと判断された場合は使用されません。公正価値は、ファンドの総純資産に占める本プランの比例配分に基づいて決定されます。参加者の取引（購入と引き換え）は毎日行われる場合があります。

マネーマーケットファンド。マネーマーケットファンドへの投資は、その最終純資産価値で評価されます。マネーマーケットファンドの純資産価値は、主に観察可能なインプット、特に原資産の見積もり価格に基づいているため、これらの投資はレベル2に分類されます。

集団信託基金。本プランの集団信託基金への投資は、公正価値を見積もるための実際的な手段として純資産価値（「NAV」）で測定されるため、公正価値階層には分類されていません。これは

4つの公正価値測定、続き

ファンドが報告された純資産価値とは異なる金額で投資を売却する可能性が高いと判断された場合、実際的な手段は使用されません。公正価値は、ファンドの総純資産に占める本プランの比例配分に基づいて決定されます。参加者の取引（購入と販売）は毎日行われる可能性があります。ただし、大量の清算が要求される時期には、受託者は、ファンドのすべての参加者の最善の利益になるように、その裁量で清算要求を延期することができます。本プランがKeyBank EB Magic Fundの全額償還を開始する場合、発行者は、証券清算が秩序ある事業方法で行われることを保証するために、12か月前に通知を求める権利を留保します。

集団信託基金の投資戦略はさまざまで、特定の市場指数のトータルリターンを反映する、またはそれを上回ることを目的として、幅広い株式、債券、デリバティブ商品に直接的または間接的に投資できます。戦略は、世界のマクロ経済観、予想される金融市場の方向性、時価総額、およびその他の戦略に基づいて異なる場合があります。

    

4つの公正価値測定、続き

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日の米国会計基準に従って定期的に公正価値で測定された本プランの資産を示しています。

(a) 純資産価値（または同等の）実際的な指標を用いて公正価値で評価される特定の投資は、公正価値階層には分類されていません。この表に示されている公正価値額は、公正価値の階層をこのレポートの他の部分に示されている計画資産の公正価値と調整できるようにするためのものです。

5つの利害関係者取引

2023年と2022年の間に、本プランはキーコープの普通株式配当としてそれぞれ6,427,660ドルと6,397,667ドルを受け取りました。

2023年12月31日に終了した年度に、本プランはキーコープの普通株式398,421株を4,408,621ドルで購入し、キーコープの普通株式553,384株を売却しましたが、プランにより6,684,345ドルで売却されました。2022年12月31日に終了した年度中、本プランはKeyCorpの普通株式を購入せず、KeyCorpの普通株式258,140株が本プランにより5,597,502ドルで売却されました。KeyCorpの普通株式の売却は公開市場で完了しました。

プランにはさまざまなサービスプロバイダーとの取り決めがあり、これらの取り決めは利害関係者取引とみなされます。