別紙10.1です

実行バージョン
 
ノートの修正と同意書

2024年6月21日付けのこのメモ、修正および同意契約（「契約」） （「発効日」）は、（a）デラウェア州の法人であるVENUS CONCEPT USA社（以下「借り手」）、（b）VENUSの間で締結されています デラウェア州の企業であるコンセプト株式会社（「ヴィーナスコンセプト」）、（c）オンタリオ州（「ヴィーナスカナダ」）の法律に基づいて設立された法人であるVENUS CONCEPT CANADA CORP.、（d）イスラエルの会社法「ヴィーナスイスラエル」に基づいて設立された会社、そしてヴィーナスとともに コンセプトとヴィーナス・カナダ、「保証人」、借り手と保証人を総称して「ローン当事者」と呼びます）、および（e）デラウェア州の合資会社であるMADRYN HEALTH PARTNERS、LP（「Madryn Health」）と（ii）MADRYN HEALTH パートナー（CAYMAN MASTER）、LP、ケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップ（「マドリン・ケイマン」）、そしてマドリン・ヘルスと合わせて「レンダー」。 貸主と貸付当事者を合わせて、以下「当事者」と呼びます）。ここで使われているが、他に定義されていない大文字の用語は、以下に示されている意味を持つものとします ローン契約（以下に定義）。
 
リサイタル
 
一方、シティ・ナショナル・バンク・オブ・フロリダ（「CNB」）と借り手はその当事者でした 2020年12月8日付けの特定のローンおよび担保契約（メインストリート優先ローン）（随時修正、書き直し、補足、放棄、またはその他の方法で修正される場合は、「ローン契約」）、貸し手であるCNBと借り手との間で、CNBは借り手に元本5,000万ドル（50,000,000.00ドル）のタームローンを提供しました（「ローン」））は、メインストリート・プライオリティ・ローン・ファシリティに従って発行され、すべてローン契約書およびその他のローン書類（ローンで定義されているとおり）に定められた特定の条件に基づいて発行されます 契約);
 
一方、ローン契約に基づく借り手の返済義務を証明するために、借り手は12月付けでCNBに有利な約束手形を締結しました 2020年8月8日（修正、修正、書き直し、補足、放棄、交換、またはその他の方法で随時変更される、「オリジナルノート」）、 元の元本50,000,000.00ドルで、

一方、ローンに関連して、Venus ConceptとVenus Canadaは以前、当初日付の支払いと履行に関する保証を発行していました 2020年12月8日現在、貸主に有利です（本書の日付より前に随時修正、修正、改定、補足、またはその他の方法で修正された場合は、「メインストリート保証」）。
 
一方、2024年4月23日付けのCNBとの、特定のメインストリートローン—ヴィーナスコンセプト—売却および譲渡契約に従って 貸し手、CNBは、ローン、オリジナルノート、ローン契約、メインストリート保証、その他すべてのローン書類、および関連書類に関するすべての権利、権原、持分を貸し手に譲渡、移転、譲渡し、譲渡しました。

一方、2024年5月24日付けの、借り手、ヴィーナス・コンセプトと貸し手、貸し手との間の特定の交換契約によると 元の手形を、（a）借り手がマドリン・ヘルスとマドリン・ケイマンのそれぞれに発行した2つの新しい約束手形（総称して「手形」とそれぞれ「手形」）と（b）ヴィーナス・コンセプトの優先株式と交換しました。

一方、借り手は、2024年7月8日に債券の未収利息（そのような利息、「2024年7月の利息」）を貸し手に支払う必要があります。

一方、借り手は、2024年7月の利息を現金で支払う代わりに、 貸し手は、2024年7月8日に発効したローンの未払いの元本金額に2024年7月の利息を加算して、借り手による2024年7月の利息の支払いに同意します（このような支払いは、「7月」） 2024 PIK利息の支払い」);

一方、借り手は、ローン契約のセクション7（a）の要件（「流動性」）を遵守する義務の軽減を要求しています。 借り手の最低流動性額について（「要求された最低流動性同意」）。
 
一方、借り手は、特定の修正を規定するように各手形を修正するよう要求しています。そして
 
一方、貸し手は、2024年7月のPIK利息支払いと要求される最低流動性同意に同意し、注記を修正する用意があります。 本契約の利用規約に従うものとします。

さて、そこで、ここに含まれる前提や相互の契約を考慮して、その他の有益で価値のある考慮事項として、 これを受領し、十分であることをここに確認し、両当事者は以下のとおり同意します。
 
1。同意。
 
(a) 2024年7月 PIK利息支払いの同意。

(i) 対象は 本契約の他の条件では、貸主は2024年7月のPIK利払いに同意します。上記の同意は、借り手や他の貸付当事者のいずれかを完全に遵守する義務を変更したり、影響を与えたりしないものとします ローン契約、手形、またはその他の将来のローン書類に含まれるその他の義務、期間、条件、または契約は、本セクション1（a）に記載されている事項のみに限定されます。 本契約に含まれるいかなる内容も、ローン契約、手形またはその他のローン書類、または将来のローン書類に含まれる義務、期間、条件、契約、または貸主に対するその他の権利または救済の放棄を構成するものとはみなされません ローン契約、メモ、その他のローン書類、または適用法に基づいている可能性があります。
 
(ii) 借り手と 貸し手は、2024年7月の利息を現金で支払う代わりに、借り手が2024年7月8日に、当該利息をローンの未払いの元本額に加算して貸し手に支払うことを認め、同意します 日付。ローンの元本に加算されたそのような現物払利息は、本契約に基づくあらゆる目的のためのローンの元本となり、増加するものとし、以下に従って利息がかかるものとします。 ローン契約書と注意事項の規定。
 
(b) 最低限の流動性に関する同意を求めました。貸主は、本契約の日付をもって、要求された最低流動性同意を承認し、2024年7月8日までに、以下のいずれかの同意が得られないことに同意します 貸付契約のセクション7（a）の義務を遵守する貸付当事者は、貸付契約または注記に基づく債務不履行とはみなされないものとします。上記の同意は、それ以外の点では借り手と 将来、ローン契約、メモ、またはその他のローン書類の条件を完全に遵守する他のローン当事者の義務は、本セクション1に記載されている事項のみに限定されます。本契約に含まれる内容は ローン契約、手形、その他の将来のローン書類に含まれる義務、期間、条件、契約、またはローン契約に基づいて貸し手が持つ可能性のあるその他の権利や救済措置の放棄とみなされます。 メモやその他のローン書類、または適用法に基づくもの。

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2。メモの修正。これにより、各ノートのセクションCが修正され、全体として次のように書き直されます。
 
「C. 支払い条件：
 
2022年1月8日から、その後は毎月8日（8日）に、借り手は毎月連続して支払いを行うものとします 未収利息。借り手は、未収利息の毎月の支払いに加えて、2024年12月8日（「元本支払日」）に、資本化された利息または現物支払利息を含む元本の年間支払いを行うものとします。 元本支払日現在の、本手形の未払い元本残高（資本化された利息または現物支払利息を含む）の7.5パーセント（7.5％）に相当する金額。このメモが特に以下に従って加速されない限り 本契約の契約条件、本債券の未払いの元本残高全額（資本化利息または現物支払利息を含む）と未払利息および未払利息の合計は、2025年12月8日（「満期」）に全額支払う必要があります 日付」)。書面による明示的な合意がない限り、本契約に基づく支払いは、借り手が貸主に現金で支払うものとします。」
 
3。条件判例。本契約は、借り手、保証人によって正式に締結された本契約の対応物を貸し手が受け取った日に発効するものとします。 と貸し手。
 
4。再確認。各貸付当事者は、(a) 自分が当事者である貸付書類のすべての条件に拘束されること、および (b) 融資当事者が責任を負っていることを認め、再確認します ローンの返済を含むがこれに限定されない、すべての義務の遵守と完全な履行。さらに、貸付当事者は、本契約を締結することにより、貸主は、明示的な場合を除き、そうしないことを認め、確認します 本書に規定されているように、ローン契約、手形、その他のローン書類、またはそのようなローン書類、適用法、または義務のいずれかに基づくそれらの権利または救済措置のいずれかの条件を放棄または解除します その下のローンパーティ。
 
5。表明と保証。各貸付当事者は、以下のように貸主に表明し、保証します。
 
(a) 発効日現在、デフォルト事由は発生しておらず、現在も続いています。
 
(b) 表現 およびローン契約のセクション5に含まれる、またはローン契約のセクション5に含まれる、またはそれに関連していつでも提供される文書に含まれる借り手と他の各ローン当事者の保証は、すべての重要な点で真実かつ正確です （そして、あらゆる点において、そのような表明および保証が重要性または重大な悪影響への言及によってすでに認められている場合は）発効日および発効日現在、そのような表明および保証がある場合を除きます 具体的には以前の日付を指します。その場合、それらはすべての重要な点で真実で正しいです（そして、そのような表明と保証が重要性または重大な悪影響への言及によってすでに認められている場合は）。 そのような以前の日付の。

(c) 各貸付当事者は 本契約を締結、履行、履行し、本契約、ローン契約、その他各貸付書類に基づく義務を履行する全権と権限。各ローンの実行、引き渡し、履行 本契約の当事者、および各貸付当事者による貸付契約および当事者である他の貸付書類の履行は、いずれの場合も、その者の権限の範囲内であり、必要なすべての企業行動によって承認されています そんな人の。

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(d) 本契約には その人によって正式に執行され、引き渡され、その人の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、そのような強制力が（i）破産、破産の対象となる場合を除きます。 債権者の権利全般に影響を及ぼす組織再編、不正な譲渡または譲渡、モラトリアムまたは類似の法律、および（ii）衡平法の一般原則（そのような執行可能性が法的手続きで考慮されるか法律上の手続きで考慮されるか否かを問わない） エクイティ)。

(e) 同意、承認なし、 当該人物による本契約の締結、引き渡し、または履行に関連して、裁判所、政府機関、または第三者への承認、命令、申請、登録、または資格取得が必要です。
 
(f) 実行と 本契約の履行は、(i) その組織文書のいかなる規定にも違反、反対、または矛盾するものではなく、(ii) 本契約またはその子会社に適用される法律に重大な違反、違反、または矛盾するものでもありません。

(g) 貸付当事者 本契約によって義務が軽減または変更されることはなく、相殺、抗弁または反訴の対象にはなりません。
 
6。リリース。本契約（本第6条「リリース規定」）を締結する貸し手への対価の重要な部分として：
 
(a) 各貸付当事者は同意します 貸し手、それぞれの関連会社、および前述の各人物のそれぞれの役員、マネージャー、メンバー、取締役、顧問、サブアドバイザー、パートナー、代理人、従業員、およびそれぞれの後継者と譲受人 （以下、上記のすべてを総称して「レンダーグループ」と呼びます）は、取消不能かつ無条件に、あらゆる行為、原因から解放され、解任され、無罪となります 法律上または衡平法上の種類や性質を問わず、訴訟、請求、要求、損害賠償および責任、現在知られているか不明であるか、疑われるか想定されないかを問わず、前述のいずれかが何らかの行動または不作為から生じる範囲で それ以外の場合は、本契約の日付またはそれ以前のローン契約、手形、またはその他のローン書類に関連して発生します。

(b) 各貸付当事者 これにより、レンダーグループに以下のことを認め、表明し、保証します。
 
(i) 読んでいて リリース条項の影響を理解しています。各貸付当事者は、すべて検討、議論、検討において、自ら選んだ独立弁護士の支援を受けてきたか、そのような独立した弁護士を雇う機会がありました リリース条項の条件。また、弁護士を雇った場合、当該ローン当事者の弁護士は、リリース条項を読んで検討し、ローン当事者にこれについて助言しました。本契約の締結前に、各貸付当事者は リリース条項の主題に関連して、必要または望ましいと思われる調査や問い合わせを行う十分な機会がありました。

(ii) ローンパーティーはありません ここに明示的に記載されていない表明、理解、または合意に基づいて行動します。各貸付当事者は、明示的な場合を除き、貸主グループがリリース条項に関して何の表明も行っていないことを認めます ここに記載されています。

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(iii) 各ローンパーティ は、本契約およびそのリリース条項を、その自由かつ自発的な行為として実行しました。誰からも、または誰かに代わって強要、強制、または過度の影響力を行使することもありません。

 
(iv) 各ローンパーティは リリース条項によって公開されたそれぞれの請求の唯一の所有者であり、貸付当事者はこれまでにそのような請求の持分を他の人に譲渡または譲渡していません。
 
(c) 貸付当事者 リリース条項は、本契約を締結する貸し手の合意における重要な考慮事項であったことを理解しています。リリース条項は、以下に基づいて貸し手に付与される権利、特権、免責に追加されるものとします ローン書類。

7。その他。
 
(a) ローン契約と 本書によりそれぞれ変更される可能性のある注記、およびそれに基づく貸付当事者の義務、およびその他の貸付書類に基づく貸付当事者の義務は、ここに批准および確認され、その条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。これ 契約は、ローン契約に基づくローン書類を構成します。

(b) 本契約は 任意の数の対応物で作成され、それぞれがそのように実行され納品された場合はオリジナルでなければなりませんが、それらはすべて同じ文書を構成するものとします。テレコピーによる本契約の締結後の対応物の送付は 原本として有効であり、完成された原本が納品されることを表明したものとなります。
 

(c) これ 本契約および本契約に基づく両当事者の権利と義務は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページは続く]

5
その証人として、ここに来た当事者は これにより、上記の最初に書かれた日付で本契約が正式に締結されました。
 
 
借り手および譲与者としてのヴィーナス・コンセプトUSA株式会社
     
 
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/s/ ラジブ・デ・シルバ
   
名前:ラジブ・デ・シルバ
   
役職：社長兼秘書補佐
     
 
ビーナスコンセプト株式会社、保証人および付与者として
     
 
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/s/ ラジブ・デ・シルバ
   
名前:ラジブ・デ・シルバ
   
役職:最高経営責任者
     
 
ビーナス・コンセプト・カナダ・コーポレーション、保証人および譲与者として
     
 
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/s/ ヘマンス・バルゲーゼ
   
名前:ヘマンス・バルゲーゼ
   
役職:社長兼ゼネラルマネージャー
     
 
ビーナス・コンセプト・リミテッド、保証人および付与者として
     
 
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/s/ ラジブ・デ・シルバ
   
名前:ラジブ・デ・シルバ
   
役職:最高経営責任者

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/s/ アヴィナッシュ・アミン
   
名前:アヴィナッシュ・アミン
   
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マドリン・ヘルス・パートナーズ（ケイマン・マスター）、LP、貸し手として
     
 
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マドリン・ヘルス・アドバイザーズ、LP、そのゼネラルパートナー
     
 
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マドリン・ヘルス・アドバイザーズGP、LLC、そのゼネラルパートナー
   
 
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/s/ アヴィナッシュ・アミン
   
名前:アヴィナッシュ・アミン
 
タイトル:メンバー

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