アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または第15条(d)に基づく

報告書の日付（最初に報告された出来事の日付）：2024年6月27日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

登録者の電話番号（地域コードを含む）: (734) 887-3903

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

前回報告以来変更された場合は、以前の名称または以前の住所

以下に該当する場合、本フォーム8-Kの提出義務を同時に果たすために、チェックボックスを選択してください:

☐証券法425条に基づく書面による通知（17 CFR 230.425）

☐証券取引法14a-12条に基づく募集資料（17 CFR 240.14a-12）

☐取引所法（17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前通信

☐取引所法13e-4（c）に基づく開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c))

法第12条（b）に基づいて登録された証券：

 

証券法1933年のルール405または証券取引法1934年のルール12b-2で定義される新興成長企業である場合、チェックマークにより示してください。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間の使用を選択しないように registrant

2024年6月27日、Esperion Therapeutics, Inc.（以下、「当社」）は、カナダオンタリオ州法に基づく限定パートナーシップであるOCM IP Healthcare Portfolio LP（以下、「購入者」）とロイヤルティ購入契約（以下、「購入契約」）を締結しました。 購入契約に基づき、当社は許可および協業契約で定義されたBempedoic Acid（以下「許可および協業契約に定義されたもの」と言います）およびその他のライセンス製品（以下「許可および協業契約に定義されたもの」と言います）のDSE地域（以下「許可および協業契約で定義されたもの」と言います）からの純売上ロイヤルティの一部を購入者に304,656,180米ドルで売却しました。

購入者は、購入価格に相当する1,700xの累計金額を受領するまで、ロイヤルティ権益の100％を取得しました（合計517,915,506米ドル相当）。 その後、ロイヤルティ権利の100％が当社に戻ります。 購入契約には、お互いに代表され、保証された表明や保証、契約および保障に関する慣行的な条項が含まれています。

上記の購入契約の説明は完全ではなく、購入契約の全文は当社の2024年6月30日までの四半期報告書（フォーム10-Q）に添付されます。

2024年6月27日、当社は収益権購入契約（以下、「RIPA」といいます。）の未決済分を取得し、すべての債務および負債を返済して、所有者であるEiger III SA LLCに支払いを行い、全ての収益権を解約し、指定された現金の支払い（343,750,000米ドル）を行いました。 購入代理人を通じて、収益権および取引文書（RIPAで定義されるもの）のすべての債務、債権および債務は、すべて支払われ、完全に解除、免除および解除され、RIPAおよびその他の取引文書は自動的に終了し、債権、担保権および信託は、購入代理人によって保持されたObligationsの保証のために与えられ、保持されたものは、自動的に終了および解除されました。

この現行報告書の項目1.01に含まれるRIPAの債務返済に関する情報は、この項目1.02に参照されます。 このような義務の返済と共に、RIPAは自動的に終了しました。

当社が購入契約に入り、RIPAの債務返済を行ったことを発表するプレスリリースの全文は、付録99.1に添付されており、ここに参照されます。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。