全米

証券取引委員会

ワシントン、D.C. 20549

フォーム8-K

現在の 報告書

セクション13または15（d）に基づく

1934年の証券取引所法

報告書の日付（最も早い事象の日付）：2024年6月27日

グローバル・パートナー・アクイジション・コーポレーションII

（登記において指定された正式名称）

200 Park Avenue, 32nd Floor

ニューヨーク、NY 10166

（本社所在地）（郵便番号）

(646) 585-8975

（前称または前回報告以降に変更された住所）

該当なし

（旧名称または旧住所、前回報告以来変更された場合）

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

証券法第1933条（この章の§230.405）の規則405または証券取引法第1934条（この章の§240.12b-2）の規則12b-2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークによって示してください。

新興成長企業☒

新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークによって示してください（証券取引法第13(a)条に基づき提供されたもの）。 ☐

セキュリティ保有者の投票事項の提出物の提出（項目5.07）

2024年6月27日、グローバル・パートナー・アクイジション・コーポレーションII（「GPAC II」または「会社」、およびビジネスコンビネーション（以下定義する）の実施後、「合併会社」）は、株主の臨時総会を実施した。  ビジネスコンビネーション契約書（以下「ビジネスコンビネーション契約」と、それによって提供される取引（以下「ビジネスコンビネーション」））に関連する取引に関連して、両方の物理的および仮想的な会議がライブウェブキャストを介して実施された。  GPAC II、ストライク・マージャー・サブI、Inc.（デラウェア州法人であり、GPAC IIの完全子会社である）、ストライク・マージャー・サブII、LLC（デラウェア州有限責任会社であり、GPAC IIの直接完全子会社である）、スターダスト・パワー・インク。会社（「スターダスト・パワー」という）との間のビジネスコンビネーション契約及び取引に関する契約で、同契約は2023年11月21日に締結され、第1号修正契約書は2024年4月24日、第2号修正契約書は2024年6月20日に締結された。代表取締役会、スペシャル・サービス・アクイジションII株式会社、2024年6月27日。

Meetingの記録日は、2024年5月3日の会議終了時であり、発行済みの株式普通株式$0.0001株に約9,102,685株の一般/普通株式（「一般/普通株式」）と100,000株のB種普通株式、普通株式$0.0001株（「B種普通株式」、一緒に「普通株式」）が発行されていた。全発行済みの普通株式の91.45％に当たる8,500,311株の普通株式が現物または代理で出席して、法定の議決権を有する。

ビジネス・コンビネーション提案は、株主総会において投票権を有する発行済み普通株式の過半数を保有する株主の賛成投票を得て承認された。

国内移転提案は、株主総会において投票権を有する発行済み普通株式の2/3以上を保有する株主から賛成票を得て承認された。

憲章提案は、株主総会において投票権を有する発行済み普通株式の2/3以上を保有する株主から賛成票を得て承認された。

議決権付き発行済全株主のうち、議決権行使者の過半数からの賛成票を得たアドバイザリー改定文書案4(A)が承認されました。

議決権付き発行済全株主のうち、議決権行使者の過半数からの賛成票を得たアドバイザリー改定文書案4(B)が承認されました。

議決権付き発行済全株主のうち、議決権行使者の過半数からの賛成票を得たアドバイザリー改定文書案4(C)が承認されました。

アドバイザリー ガバナンス文書提案4(D)は、株主総会で出席し投票権を有する発行済み普通株式の過半数を占める股価の承認投票を受けて承認されました。

アドバイザリー ガバナンス文書提案4(E)は、株主総会で出席し投票権を有する発行済み普通株式の過半数を占める股価の承認投票を受けて承認されました。

アドバイザリー ガバナンス文書提案4(F)は、株主総会で出席し投票権を有する発行済み普通株式の過半数を占める股価の承認投票を受けて承認されました。

議決権行使のために出席し、投票した普通株式の発行済み数の過半数を得た株主によって承認されたAdvisory Governing Documents Proposal 4(G)

議決権行使のために出席し、投票した普通株式の発行済み数の過半数を得た株主によって承認されたThe Nasdaq Proposal

議決権行使のために出席し、投票した普通株式の発行済み数の過半数を得た株主によって承認されたThe Equity Plan Proposal

株主総会に出席し投票したB種普通株式の発行済み株式の過半数の肯定的な投票を受けたClaudia HollingsworthとChandra R. Patelによる取締役選任案件は、いずれも承認されました。

上記案件を承認するために必要な投票数があったため、「委託議決事項」は株主に提示されませんでした。

ミーティングの結果、残りのクロージング条件が満たされた場合、ビジネス統合は今後数週間で実現されると予想されます。ビジネス統合の後、合併会社の普通株式とワラントは、ナスダック・キャピタル市場でそれぞれ「SDST」と「SDSTW」のシンボルで取引される予定です。

項目8.01 その他の事項。

ビジネス統合に関連して、1,660,035株のA種普通株式の保有者が、株式の償還権を行使し、償還価格約$11.38/株で現金で引き換えられ、償還総額は$18,893,209.48です。

このような償還の後、Global Partner Sponsor II LLC（デラウェア州の有限責任会社）以外の株主が保有する134,550株のA種普通株式が残り、ビジネス統合のクロージング時に使用可能な$1,531,342.01（現金）を代表します。

将来に向けた声明

ここに含まれる情報および口頭での発言には、「将来の展望」が含まれます。これは、修正された証券法第27A条（改正後の「証券法」と呼ばれます）および修正された証券取引法第21E条（改正後の「取引法」と呼ばれます）における将来に関する声明であり、現在または過去の事実に関する声明は含まれません。提案されたビジネス統合、GPAC IIとStardust Powerの取引の完了能力、取引の効果、取引後のGPAC IIとStardust Powerの将来的な財務パフォーマンス、並びにGPAC IIとStardust Powerの戦略、将来的な運営、財務状況、推定収入および損失、予測されるコスト、見通し、マネジメントの計画および目的などに関する声明が含まれています。何らかの口頭での発言を含む、ここで使用される場合、「できるだけ」「すべきだ」「意見が異なる」といった言葉またはそのような類似表現は、将来に関わる声明であることを示すために使用されます。

これらの将来に関わる声明は、GPAC IIとStardust Powerのマネジメントの将来のイベントに関する現在の期待と前提に基づいており、現時点で利用可能な情報に基づいて、将来のイベントの結果とタイミングについての予測に基づいています。GPAC IIとStardust Powerは、これらの将来に関わる声明が予測しにくく、多くを予測することができないリスクや不確実性に直面していることを警告します。これらのリスクには、（i）提案されたビジネス統合が時間通りまたは全く実施されない可能性があり、これはGPAC IIの証券価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。の事前の期限が過ぎていても、GPAC IIがビジネス統合の期限を延長することができなかった危険性；（iii）特定の政府および規制当局の承認を受け取ることを含め、提案されたビジネス統合の完了のための条件を満たすことができないリスク；（iv）提案されたビジネス統合の公表または準備の影響によって、Stardust Powerのビジネス関係、パフォーマンス、およびビジネス全般に影響が及ぶリスク；（v）提案されたビジネス統合が、Stardust Powerの現在の計画を混乱させるリスクおよび提案されたビジネス統合の結果、従業員のリテンションに関する潜在的な困難性；（vi）件名および提案されたビジネス統合に関連するGPAC IIまたはStardust Powerに対して提起される法的手続の結果；（vii）影響を受ける法律または規制やビジネス統合を承認する条件として必要または適切な提案構造の変更（viii）GPAC IIの証券をナスダックに上場して維持する能力；（ix）GPAC IIの証券（競争の激しい規制の厳しい業界での変化、競合者間でのパフォーマンスの変化、Stardust Powerの事業に影響を与える法律および規制の変更、および結合された資本構造の変更による変動性を含む）の価格。）ビジネス統合後にビジネスプラン、予測、およびその他の期待を実施し、追加の機会を特定し実現する能力；（xi）グローバルCOVID-19パンデミックの影響；（xii）GPAC IIと/またはStardust Powerが、クロージング前またはクロージングに先立って、プライベート・プレイスメントまたは株式または債務を通じて追加の資金調達ができないリスク；（xiii）予想されるリチウム業界の成長が達成されないリスク；（xiv）「リスクファクター」および「将来に関する声明に関する警告」のセクションに設定されたトランザクションに関連するその他のリスクおよび不確実性　GPAC IIの初めての公開オファリングに関するプロスペクタス（ファイル番号333-351558）、2021年1月11日にSECによって宣言された効力を持つ他のドキュメントなど、GPAC IIによってファイルされたまたはファイルされる予定のその他のドキュメント、GPAC IIの定期提出書類、、2024年3月19日にSECに提出されたフォーム10-K、2024年4月22日に提出されたフォーム10-K / A、およびその後に提出されるフォーム10-Qおよびフォーム8-Kのセクション。GPAC IIのSEC提出書類は、SECのウェブサイトhttp://www.sec.govで一般に公開されています。

上記のリスクファクターリストは網羅的ではありません。GPAC IIまたはStardust Powerが現在知っていない、またはGPAC IIまたはStardust Powerが現在重要でないと信じるリスクや不確実性が追加される可能性があり、これらは将来の展望に含まれる声明と異なる実際の結果にも影響を与える可能性があります。これらのフォワードルッキングステートメントに含まれるその他の重要なリスクおよび不確実性については、「S-4形式の登録声明（ファイル番号333-276510）に記載されているGPAC IIのプロキシ声明」のセクションに記載され、繰り返し注意が必要です。 さらに、時々、SECによってファイルされるGPAC IIのその他の文書デットセクション。 SECによって2024年1月12日にファイルされた登録声明（修正または補足されたものを含む）、それらの中の「リスクファクター」を含むや他の文書。 登録声明は、2024年5月10日にSECによって宣言され、現在有効です。フォワードルッキングステートメントは、その作成時のみ有効です。読者は、これらのフォワードルッキングステートメントに過度に依存しないように注意し、GPAC IIおよびStardust Powerは、法律に必要とされない限り、これらのフォワードルッキングステートメントを更新または修正しないことを前提とします（新しい情報、将来のイベント、またはその他の要因によるもの）。

ビジネス・コンビネーションに関する重要な情報およびその場所について

ビジネス・コンビネーションに関連して、GPAC IIはプロキシ・ステートメントを提出しました。 GPAC IIの株主は、GPAC IIとStardust Powerに関する重要な情報を含むプロキシ・ステートメントおよびその他の関連書類の無料コピーを取得できます。これらの文書は、SECが維持するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて、またはGlobal Partner Acquisition Corp II、200 Park Avenue 32nd Floor、New York、New York 10166、注目：Global Partner Sponsor II LLCにリクエストを直接送信することによって入手できます。また、GPAC IIのプロキシ・ソリシターであるMorrow Sodali LLCに電話して、無料でヘルプを受けることもできます（銀行業者は（203）658-9400でコレクトコールできます）。

訴請者

GPAC II、Stardust Power、およびそれぞれの役員および取締役の一部は、提案されたビジネス・コンビネーションに関して、GPAC IIの株主からのプロキシを募集するための参加者と見なされる場合があります。 GPAC IIの取締役および役員の名前のリスト、およびGPAC IIへの彼らの利害関係の説明が、GPAC IIがSECに提出した文書（初期公開申請書（ファイル番号333-251558）や、2021年1月11日にSECによって効力が宣言されたGPAC IIの年次報告書、2024年3月19日にSECに提出された10-K/A書類、およびそれに続く10-Q書類および4書類の種々の申請書）に記載されています。」

提示や購買勧誘を行うものではありません。

この現行レポートは、証券の議決権委任状または承諾、認可に関するプロキシ、同意書または承諾書ではなく、潜在的な取引に関するものでもありません。さらにGPAC II、Stardust Powerまたは合併後会社の証券の売り出しまたは投票募集を意図し、売却、募集または申し込みに関する法律に基づく登録または資格取得前に、そのような証券の売却が合法的ではない場合は、そのような州または管轄区域で売却されません。 証券の提供は、証券法第10条の要件を満たす目論見書によって行われます。

署名

取引所法の要件に従い、登録者は、ここに添付された署名により、代理人が正当に承認したものとしてこのレポートを提出しました。

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