規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-269333号

目論見書

ライオングループホールディング株式会社

最大41,085,715株の米国預託証券

41,085,715株のクラスA普通株式を代表しています 基礎となるワラント

売却証券保有者が提供

この目論見書はまた関連しています 合計41,085,715株に相当する最大41,085,715株の米国預託証券（「ADS」）の募集と転売に 特定された証券保有者が保有する特定のADS購入新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式、または再販ADS この目論見書の「有価証券保有者の売却」というタイトルのセクションの売却証券保有者と同じです。再販ADSには次のものが含まれます (i) シリーズDワラントの行使により発行可能な2,800,000株のクラスA普通株式に相当する2,800,000株の米国預託証券 2021年2月にATWオポチュニティ・マスター・ファンド有限責任組合に発行。（ii）20,000,000株のクラスを代表する20,000,000株の米国預託証券 2021年2月にATWオポチュニティ・マスター・ファンド有限責任会社に発行されたシリーズEワラントの行使時に発行可能な普通株式。（iii） シリーズFワラントの行使時に発行可能な16,000,000株のクラスA普通株式に相当する16,000,000株の米国預託株式 2021年2月にATWオポチュニティ・マスター・ファンド有限責任組合、および（iv）2,285,715株に相当する2,285,715株の米国預託証券に発行されました 2021年12月にATWオポチュニティ・マスター・ファンド有限責任会社に発行されたシリーズGワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式。

の登録 売却証券保有者に代わって広告を再販しても、必ずしも売却証券保有者がその広告を提供または売却するわけではありません この目論見書に従って、または近い将来のいつでも、ADSを再販してください。売却する証券保有者はすべての割引の責任を負います。 再販ADSの提供と販売に関連する販売手数料やその他の費用。必要に応じて、販売する再販ADSの数、 それらの再販ADSの公募価格、ブローカー・ディーラーの名前、および該当する手数料や割引が含まれます この目論見書の補足として。売却する証券保有者および参加しているブローカー・ディーラーは「引受人」とみなされる場合があります そのような販売に関連する1933年の証券法（改正版）または証券法の意味の範囲内。そのような場合は、どれでも そのようなブローカー、ディーラー、またはエージェントが受け取ったコミッション、および彼らが購入した再販ADSの再販による利益はすべてみなされる場合があります 証券法に基づく報酬を引き受けることです。再販ADSの売却による収益は一切受け取りません 売却証券保有者から提供されますが、ワラントの現金行使から収益を受け取る場合があります。「流通計画」を参照してください この目論見書のS-46ページから始まります。

私たちのADSは ナスダック・キャピタル・マーケットは「LGHL」のシンボルです。2023年5月11日、当社のADSと2019年のワラントの終値取引価格 それぞれ0.129ドルと0.016ドルでした。

私たちの証券への投資 リスクを伴います。考慮すべき要因については、この目論見書のS-11ページから始まる「リスク要因」を参照してください 証券を購入する前に。

証券もない そして、取引委員会も州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書かどうかを決定しました は真実か完全かです。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2023年5月12日です。

目次

目論見書

頼りになるのはあなただけです この目論見書に記載されている情報、およびこの目論見書に参照により組み込まれている情報、および該当する情報について 目論見書の補足。私たちも売却株主も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。どちらでもない 当社または売却株主は、オファーが許可されていない管轄区域でこれらの証券のオファーを行っています。すべきですよ この目論見書、該当する目論見書補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、次のとおりであるとは限りません 該当する書類の日付以外の任意の日付時点で正確です。この目論見書と組み込まれた書類の日付以降 この目論見書を参照すると、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変更されている可能性があります。

リスク 要因

私たちの証券への投資には リスク。当社の証券を購入する前に、最新の年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります 参考までにここに組み込まれているフォーム20-F、および該当する目論見書補足に記載されているリスク およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書にも。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネス、財務 経営状態や業績が損なわれ、投資の全部または一部を失う可能性があります。

「検索できる場所」を参照してください 書類の入手先については、「詳細情報」と「参照による特定の文書の組み込み」を参照してください。 私たちはSECに提出または提出し、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

当社の事業に関連するリスクと 業界

私たちの保護と管理の失敗 顧客の法定通貨と暗号資産は、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ノンファンジブルトークン（「NFT」）を発売しました 2022年の第1四半期にLion NFTプラットフォームと呼ばれる取引およびコミュニティプラットフォーム。期待通り、製品とサービスの拡大 提供するサービスについては、関連する内部統制を引き続き強化し、サービスプロバイダーにも同じことを確実にする必要があります。成功 のLion NFTプラットフォームには、顧客を適切に管理する当社またはサービスプロバイダー（もしあれば）に対する国民の大きな信頼が必要です 残高と資産、そして大量の取引量と顧客資金を処理します。さらに、私たちは私たちのサービスに依存しているかもしれません これらの顧客資産の適切な維持、使用、および保管のためのプロバイダーの運営、流動性、および財務状況。 Lion NFTプラットフォームはユーザーにデジタルウォレットサービスを提供していませんが、Lion NFTプラットフォームではユーザーが接続できます そして、Metamaskなどの自社のデジタルウォレットをLion NFTプラットフォームにリンクしているため、当社のサービスプロバイダーがメンテナンスを怠った場合 必要な管理や、お客様の暗号資産や資金を適切に、かつ該当する規制に従って管理すること 要件があると、評判が損なわれたり、重大な経済的損失が発生したり、お客様が当社の製品の使用を中止または削減したりする可能性があります と当社のサービスプロバイダーの製品、そして多額の罰金、罰金、その他の制限が課せられ、悪影響を及ぼす可能性があります 当社の事業、経営成績、および財政状態に影響を与えます。ユーザーが保有するNFTについては、カストディサービスを直接提供することもありません または間接的に、これらのデジタル資産を管理することはできず、関連する責任もありません。それらは貸借対照表から外れています 私たちの財務諸表。

当社のサービスプロバイダーは、入金、送金、 そして、複数の管轄区域で顧客のNFTを保管します。いずれの場合も、サービスプロバイダーは顧客を保護する必要があります サービスプロバイダーのホットウォレット、コールドウォレット、ストレージシステムに適用できる高度なセキュリティ基準を適用した資産も 私たちの財務管理システムとして。私たちのサービスプロバイダーは、管理的、技術的、物理的側面を開発し、維持してきたと私たちは信じています 適用される法的要件と業界標準に準拠するように設計された保護対策。しかし、それでもハッカーは 当社のポリシーに反する行動をとる従業員やサービスプロバイダー、または他の人がこれらの保護手段を回避して、当社に不適切にアクセスする可能性があります システムや文書、またはビジネスパートナー、代理店、サービスプロバイダーのシステムや文書に不正にアクセスして入手し、 顧客の暗号資産と資金を悪用します。不正アクセスを行ったり、サービスを無効にしたり、品質を低下させたり、妨害したりするために使用される方法 また、システムは常に変化し進化しているため、長期的に予測したり検出したりするのが難しい場合があります。さらに、 当社のプラットフォームやその他の電子チャネルを通じて行われる取引は、詐欺、ハッキング、不正アクセスのリスクを引き起こす可能性があります。 買収、およびその他の欺瞞的な慣行。顧客資産の侵害につながるセキュリティインシデントは、重大な被害をもたらす可能性があります 私たちに負担がかかり、影響を受ける個人、場合によっては規制当局に、発生する可能性のある、または実際に発生したインシデントについて、私たちが暴露される可能性があることを通知する必要があります 多額の罰金を含む規制執行措置により、当社のサービス提供能力が制限され、訴訟の対象となり、重要な 財務上の損失は、当社の評判を傷つけ、当社の事業、経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼします。

私たちは、「顧客を知る」ことに関連するリスクに直面しています。 またはクライアントが古い、不正確な、虚偽の、または誤解を招く情報を提供した場合のKYC手続き。

承認前にKYC手続きを行いますが クライアントの口座開設リクエスト、KYC手続きには固有の制限があり、クライアントの口座開設リクエストを見分けることができない場合があります 古い、不正確な、虚偽の、または誤解を招く情報。当社のKYC手続きには、(i) 身分証明書の収集が含まれますが、これらに限定されません 名前、性別、電子メール、国籍、生年月日、身分証明書の種類、身分証明書番号などのクライアントの情報 納税者番号と財布の住所、（ii）クライアントの国籍が次の範囲に含まれるかどうかの身元調査 米国の制裁対象国。（iii）クライアントのIPアドレスなどの監視。当社のKYC手続きは、（i）以下の場合、効果がない可能性があります。 クライアントから提供された偽の文書を特定できない、または（ii）クライアントがVPNルーターを使用して当社のIPブラックリストを回避している。私たち 口座開設および登録プロセス中にクライアント情報を収集し、公開データベースや協力者と照合して口座を選別します 外部のサービスプロバイダーと協力して、クライアントの身元を確認し、リスクを検出します。私たちはクライアントに書類の提出を求めていますが アカウント登録を完了するための本人確認と住所の証明、およびそのような情報を随時更新する必要がある場合、 クライアントから提供された情報が古くなったり、不正確だったり、虚偽だったり、誤解を招いたりする可能性があるため、リスクがあります。正確さを完全には確認できません、 そのような情報の最新性と完全性が、合理的な努力を超えています。たとえば、複雑な米国の法律の対象となるリスクを減らすためです と規制により、米国市民または居住者が当社で口座を開設することを許可していません。また、潜在的なクライアントに提供していただくよう求めています 口座開設前のパスポートまたはIDカード。ただし、見込み客が中国の身分証明書のみを提供する場合は 通常は10年以上有効で、米国のパスポートや永住者カードも持っていないと誤って伝えています。 そのような誤った情報を検出できないかもしれません。さらに、その時点で米国市民でも居住者でもないクライアントとして アカウント登録は、後で米国市民権または在留資格を取得しても、タイムリーに更新されない可能性があります。お客様 データベースは常に完全に正確ではないかもしれません。

Lion NFTプラットフォームも確立しています 米国の制裁対象国と米国のユーザーをブロックするためのIPブラックリスト。また、口座開設時にクライアント情報を収集します 登録プロセスを行い、公開データベースと照合してアカウントを選別し、外部のサービスプロバイダーと協力してクライアントを確認します 識別と検出のリスク。私たちは2つのチームに分かれており、新規クライアントの経歴に基づいてKYC手続きを行い、手動で本人確認を行っています。 米国にリスクがある場合は、すべてのアカウント申請を拒否します。たとえば、米国市民や居住者の開店は許可されません 当社のアカウント。見込み客には、以下に関連するパスポートまたは身分証明書のコピーの提出を求めます 彼らのアカウントアプリケーション。ただし、アカウントを開設するには、クライアントに身元証明の書類の提出を求めます 登録やそのような情報を随時更新することは、お客様から提供された情報が古くなっている可能性があるため、リスクに直面しています。 不正確、虚偽、または誤解を招く。そのような情報の正確性、最新性、完全性を合理的に超えて完全に確認することはできません 努力。上記のように、見込み客が自分のPRC IDカード（通常10年以上有効）のみを提供する場合、 そして、彼または彼女が米国のパスポートまたは永住者カードも持っていないと誤って伝えます。私たちはそのようなものを検出できないかもしれません 誤情報。さらに、アカウント登録の時点で米国市民でも居住者でもないクライアントは、後で米国を取得することができます。 市民権や在留資格があり、タイムリーに更新しないと、顧客データベースが完全に正確ではない可能性があります 時間。米国のように免許や許可がない法域に居住する人を除外するよう努めていますが、 そのような顧客への製品およびサービスの提供は、それらの法域の適用法および規制に違反する可能性があります。 関係する監督当局から警告を受けるまで、私たちはそのことに気づかないかもしれません。さらに、匿名アカウントは通常 開設は許可されていません。第三者に代わって開設された口座には厳しい精査措置が課され、追加の確認が行われます お客様の口座に対して第三者からの支払いを受け入れる前に対策が講じられます。さらに、セキュリティ違反があれば、 ハッキングやその他の悪意のある活動により、KYC手続きやIPブラックリストが改ざんや変更に対して脆弱になる可能性があります。 当初の目的を達成するのに効果がないようにする。KYC手続きやIPブラックリストの制限に対処するには、 私たちは自己認証手続きを実施し、第三者ベンダーに名前や経歴などの申請の検証を依頼しました 小切手。申請者は、KYCプロセスの一環としてIDまたはパスポートのコピーを提出する必要があります。これは第三者によって確認されます ベンダー。私たちは、第三者のものも含め、当社の手続きによってKYCプロセスがクリアされた申請者のみを対象に口座を開設します ベンダー。これらの手続きを採用したとしても、KYC手続きでそのような違反の存在を検出できない場合があります および制度。違反の申し立てにより、米国の規制当局による懲戒処分またはその他の措置につながる可能性があり、 当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

私たちの保護措置にもかかわらず、私たちはまだ対象となる可能性があります そのような違反に起因する特定の法的または規制上の制裁、罰金または罰則、経済的損失、または評判の低下に。 特に、ナスダックに上場した後、米国や世界中でますます有名になるにつれて、ナスダックに上場したことはありません 私たちが免許を持っていない法域に居住しているすべての人を正しく特定して除外できるという保証 または米国を含む営業許可。米国の市民や居住者が私たちのプラットフォームに登録して使い始めるとしたら、 私たちは、米国の規制当局の精査の対象となり、適用される法律や規制を遵守する必要がある場合があります 米国（米国市民に当社の製品を提供するための関連ライセンスや許可を取得するための要件を含む） と住民。私たちは現在、米国でそのようなライセンスや許可を申請するつもりはありません、そしてもし申請することを決めたら ですから、私たちがそのようなライセンスを適時に無事に取得できるという保証はありませんし、まったくありません。私たちは懲戒処分の対象となる可能性があります または当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、違反の申し立てによる米国の規制当局によるその他の措置 事業、財政状態、経営成績。

また、社内は厳しいですが アカウント開設後もKYC手続きを継続するためのポリシー、および腐敗防止、経済制裁、マネーロンダリング防止などの問題に関するポリシー 輸出規制と証券詐欺では、主に関連法の遵守を確保するために、継続的なKYC手続きに頼っています。 腐敗防止、経済制裁、マネーロンダリング防止、輸出規制、証券詐欺に関連する規制。でも 私たちはすべての部門の従業員を対象にトレーニングを行っています。KYCのシステムと手順は絶対確実ではありません。KYCシステムとして、 手続きは手作業で行われ、固有の制限や監督ミスがあり、それが私たちのコンプライアンスの原因となる可能性があります およびその他のリスク管理戦略は効果がありません。私たちの努力にもかかわらず、KYCシステムに潜在的な欠陥があったり、不正行為があったとしても 当社の従業員によるKYC手続きが原因で、関連する法律や規制が遵守できなくなる可能性があります。 さらに、特定の法的または規制上の制裁、罰金または罰則、経済的損失、または評判の低下の対象となり、私たちは 違法行為の抑止や特定に成功していない。

私たちはそうではないかもしれません 必要なすべてのライセンス、許可、承認を取得または維持し、当社に必要なすべての登録と申請を行うことができる 複数の法域での、その居住者、特に中国の居住者、またはその他の中国の居住者に関連する事業活動。

私たちは規制の厳しい業界で事業を行っています 私たちの事業を行うには、さまざまな法域でのさまざまなライセンス、許可、承認が必要です。私たちのクライアントには人が含まれます 現地の規制機関によって発行されたライセンスを持っていない管轄区域に住んでいる人。当局がそれらの可能性はあります 管轄区域によっては、ライセンスの取得や現地の法律や規制の遵守が義務付けられているという立場をとることがあります。 それらの管轄区域に住む居住者と私たちのビジネスを行うこと。どの法域でも、規制に従わなかった場合は 要件によっては、既存の事業で失格になったり、資格やライセンスの更新が拒否されたりするリスクがあります 規制当局による有効期限の満了時、その他の罰則、罰金、制裁措置が科せられるとき。さらに、あらゆる新規事業に関しては 検討しているかもしれませんが、次の事項に従わないと、そのような新規事業の開発に関連する承認を得ることができない可能性があります 関連する規制と規制要件。その結果、計画どおりに新規事業を開発できなかったり、遅れをとったりする可能性があります そのような事業における私たちの競争相手。

私たちはどこからのライセンスや許可も持っていません 当社の証券仲介事業に関する中国の規制機関。現在、私たちのクライアントの多くは中国の居住者であり、一部は 執行役員やその他の独立請負業者は、中国からリモートでサポートサービスを提供しています。取引 私たちの取引プラットフォームではすべて中国国外で行われており、現在の中国での活動には証券仲介業の免許は必要ありません。 既存の中国証券法および規制に基づく製造許可または許可。しかし、現在の状況についてはまだ不確実性があります そして、将来の中国の法律や規制は、証券関連事業の運営という文脈で解釈または実施されるでしょう 中国で。現在の運用モデルが中国での証券仲介事業と見なされないことは保証できません。 さらなる問い合わせや修正の対象となります。中国での私たちの活動の一部が中国の規制当局によって提供されていると判断された場合 中国での証券仲介サービス、投資コンサルティングサービス、またはストックオプション仲介事業は、取得する必要があります 中国証券監督管理委員会（CSRC）を含む関連規制機関からの必要なライセンスまたは許可。ザル そのようなライセンスや許可を取得しないと、罰金、部品の一時停止などの規制措置や罰則の対象となる可能性があります。 中国でのすべての事業、および中国での当社のウェブサイトとモバイルアプリケーションの一時的な停止または削除。そのような場合は、 当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちのビジネス、特にNFTビジネスは、 は、広範囲かつ高度に進化する規制環境や、法律に対する不利な変更や当社の不遵守の影響を受けます および規制は、当社のブランド、評判、事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネス、特にNFTビジネスは 広範な法律、規則、規制、方針、命令、決定、指令、条約、法的および規制上の解釈の対象となります そして、金融サービス、暗号資産の保管、交換、譲渡を管理する市場を含む、当社が事業を展開する市場におけるガイダンス、 国境を越えたお金と暗号資産の伝達、外貨両替、サイバーセキュリティ、詐欺検知、競争、破産、 税金、贈収賄防止、経済・貿易制裁、マネーロンダリング防止、テロ資金供与対策。これらの多くは合法です そして規制制度は、インターネット、モバイル技術、暗号資産、および関連技術が登場する前に採用されていました。 その結果、適用される法律や規制の中には、暗号経済に関連する特有の問題を考慮したり、対処したりしていないものがあります。 大きな不確実性の影響を受けやすく、現地法域や国際法域によって大きく異なります。これらの法的および規制制度、 その下の法律、規則、規制を含め、頻繁に変更され、一貫性のない方法で修正、解釈、適用される可能性があります ある管轄区域から別の管轄区域へのマナー。さらに、私たちのビジネスの複雑さと進化する性質、そして重大な不確実性 暗号経済の規制をめぐるためには、特定の法律、規則、規制があるかどうかを判断する必要があります 私たちにも当てはまりますが、政府機関や規制当局が私たちの結論に同意しない可能性があります。私たちがしていない範囲で そのような法律、規則、規制を遵守すると、多額の罰金、ライセンスの取り消し、当社に対する制限の対象となる可能性があります 製品やサービス、評判の低下、その他の規制上の影響。それぞれが重大で悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの事業、経営成績、財政状態。

既存の法律や規制に加えて、 米国およびその他の国の立法機関や行政機関を含むさまざまな政府および規制機関は 新しい法律や規制を採用してください。さらに、そのような機関や、既存の法律や規制の新しい解釈が出されることがあります 司法は、暗号経済全体の発展、特に私たちの法的および規制上の状況に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちのビジネスの運営方法、私たちの製品とサービスの規制方法、そして私たちと競合他社がどのような製品やサービスを変えることで 提案できる、コンプライアンスおよびリスク軽減措置の変更を要求する、新しいライセンス要件を課す、または合計金額を課すことができる 過去に特定の法域で行われた、特定の暗号資産取引の禁止。多くの規制はかなり不確実です これらの要件が実際にどのように適用されるかについては、これらの規則を運用して遵守するために多額の費用がかかる可能性があります。私たち ユーザーエクスペリエンスが低下した場合、技術的な違反や顧客の減少により、さらに行政制裁の対象となる可能性があります 結果。

なぜなら、私たちは提供してきたし、今後も提供し続ける可能性があるからです さまざまな革新的な製品やサービスをお客様に提供していますが、当社の製品は規制上の大きな不確実性の影響を受けやすく、私たちは 時々、当社の現在および計画中の製品に関する規制当局の問い合わせに直面することがあります。私たちまたは私たちの従業員、請負業者の範囲で、 または代理人が、関連する解釈を含め、法律や規制に違反した、または遵守しなかったと見なされた、または違反したとみなされた、またはそれらの疑いがあります。 命令、決定、指令、または指示、私たちまたは彼らは、民事、刑事、行政上の罰金の対象となる可能性があります。 罰則、命令、措置（特定の製品やサービスの提供を一時停止または終了することを要求することを含む）。

混乱により、いくつかのリスクに直面する可能性があります 暗号資産市場で。これには、株価の下落、顧客需要の損失、資金調達によるリスクが含まれますが、これらに限定されません リスク、投資やその他の資産の損失または減損が増加するリスク、法的手続きや政府調査のリスク、 と暗号資産の価格下落や価格変動によるリスク。

2022年の前半には、有名な セルシウス・ネットワーク、ボイジャー・デジタル株式会社、スリー・アローズ・キャピタルなどの暗号資産市場参加者が破産を宣言し、その結果 デジタル資産エコシステムの参加者への信頼を失い、デジタル資産をより広く取り巻く否定的な評判を得ています。 2022年11月、当時取引量で3番目に大きいデジタル資産取引所であったFTXは、顧客の出金を停止し、その後まもなく、 FTXとその子会社が破産を申請しました。

これらに応えて イベント、特にビットコイン市場を含むデジタル資産市場は、極端な価格変動を経験しており、いくつかの市場では デジタル資産業界の他の事業体は、これまでも、そして今後もマイナスの影響を受けており、信頼をさらに損なう可能性があります デジタル資産市場とビットコイン。これらの出来事は、デジタル資産市場の流動性にも悪影響を及ぼしています FTXと提携している特定の事業体が重要な取引活動を行っていました。デジタル資産市場の流動性が続くなら これらの出来事によってマイナスの影響を受けると、デジタル資産の価格（ビットコインの価格を含む）は引き続き高騰する可能性があります デジタル資産市場のボラティリティと信頼はさらに損なわれる可能性があります。これらのイベントは発展し続けていますが、そうではありません 現時点では、当社、当社のサービスプロバイダー、またはデジタル資産業界にもたらす可能性のあるすべてのリスクを予測することができます 全体。

直接の露出はありませんでした FTXまたは上記の暗号通貨会社のいずれかに。回収できないかもしれない重要な資産は持ちません または破産により紛失したり、不正流用されたりする可能性があります。しかし、FTXのような大規模な取引所の破綻や破産は 暗号資産の価格が下落し、エコシステムへの信頼が低下し、当社への投資に悪影響を及ぼす可能性があります。 このようなボラティリティと暗号資産の価格の下落は、当社の経営成績と財政状態に与える悪影響は限定的です NFTプラットフォームでの私たちの事業とビジネスは限られているからです。私たちは、短期戦略を最適化するために、引き続き短期戦略を調整していきます 現在のダイナミックな市場環境における運用効率。

それを保証することはできません 暗号資産の価格は、当社の事業を維持するのに十分なほど高いままであり、そうでなければ暗号資産の価格が大幅に下落することはありません 将来的には。暗号資産の価格の変動は、取引に直ちに影響を与えてきましたし、今後も影響し続けると予想されます 財務実績に影響が出る前の米国預託株式の価格は、もしあったとしても。投資家が私たちを見る限り 米国預託株式は、当社のNFT事業または暗号資産の価値に関連しているため、暗号資産の価値の下落は 当社の普通株式の市場価値への重大な悪影響。

さらに、知覚した デジタル資産交換市場の安定性の欠如、および事業上の理由によるデジタル資産取引所の閉鎖または一時的な閉鎖 失敗、ハッカーやマルウェア、政府が義務付けた規制、または詐欺は、デジタル資産ネットワークへの信頼を低下させ、その結果 暗号通貨の価値のボラティリティの増大。デジタル資産取引所の失敗によるこれらの潜在的な影響は、悪影響を及ぼす可能性があります 当社への投資や、当社のNFT事業に関する当社の製品やサービスに対する顧客の需要の喪失に影響します。

この登録届出書の日付の時点で、 私たちは、米国または他の法域での法的手続きや政府の調査の対象にはなりません。しかし、に 企業の有価証券の市場価格が過去、その後変動した期間、証券集団訴訟では その会社に対してしばしば訴えられました。将来、この種の訴訟に巻き込まれる可能性があります。この種の訴訟は 防御に費用がかかり、経営陣の注意とリソースを事業運営からそらす可能性があります。

最近の混乱 暗号資産市場では、私たちの評判を傷つける可能性があります。

取引相手/サプライヤーが見ている範囲で 私たちのビジネスが私たちのNFTビジネスと結びついているので、彼らは私たちとの取引に自信を失い、私たちのビジネスにリスクがあると見なすかもしれません。 そのような取引相手/サプライヤーと以前のように同じ取引条件を結ぶのは難しいかもしれません。たとえば、私たちのサプライヤー 当社からのより多くの預金または前払いが必要になる場合があります。

さらに、追加の 規制により、私たちは調査、行政上または規制上の手続き、民事または刑事訴訟の対象となる場合があります。 当社の評判を傷つけ、事業運営や普通株式の価値に影響を与える可能性があります。従うのが難しい場合は このような追加の規制や登録要件により、事業の一部または全部を停止しなければならない場合があります。この日付の時点で 登録届出書、風評被害による当社の事業や財務状況への重大な影響はありません 最近の暗号資産市場の混乱を踏まえると、私たちは直面するかもしれません。しかし、何もないという保証はありません 当社の風評被害に関連して、当社の事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼしました 最近の暗号資産市場の混乱を踏まえて直面するかもしれません。

当社のNFTプラットフォームに関連するリスク、 成功に関連する規制、法律、評判、商業、技術、マーケティング、運用、その他のリスクを含みます NFTプラットフォームを立ち上げ、収益を上げて運営しています。

2022年1月、私たちは私たちの立ち上げを発表しました コレクターがメタワードのNFTを購入し、メタワードのNFTを再販できるNFTプラットフォーム。将来的には、の?$#@$エイターは Lion NFTプラットフォームでは、アートワークなどのブロックチェーンで暗号化されたデザインアイテムを、次の方法でデジタル購入用のNFTとして利用できるようにすることができます BNBを利用したライオンのNFTプラットフォーム。NFTは、信頼性と所有権を確認するためにブロックチェーンの台帳に記録されるデジタル資産です アートワークなどのユニークなデジタル資産の。規制上の理由からデジタル資産と暗号通貨の精査が強化されていることを考えると およびマネーロンダリング防止の目的で、米国やその他の管轄区域で監視や規制が強化される可能性があります NFTと私たちのビジネスについて。NFTと暗号通貨は、暗号通貨とは異なり、どちらもブロックチェーン技術に基づいているという点で似ています 代替可能なユニット、NFTには固有の識別コードがあり、ブロックチェーン上のコンテンツを表します。の所有権の記録 信憑性を確立し、他の権利も付与するNFTは複製できません。NFTは比較的新しく、新興国なので デジタル資産の種類、NFTを管理する規制、商業、法的枠組みは、米国と、米国の両方で進化する可能性があります 国際的に見て、知的財産権、プライバシーを含むがこれらに限定されない、さまざまな問題に関する問題を含みます そして、サイバーセキュリティ、詐欺、マネーロンダリング防止、制裁、通貨、商品、証券法への影響。

NFT、そして私たちのNFTプラットフォーム（ファシリテーションを含む） BNBでの取引の）は、金融犯罪取締ネットワーク（「FinCEN」）の規制の対象となる可能性もあります 米国財務省と銀行秘密法。多くのNFT取引の性質上、より高額な状況も含まれます 匿名性、主観的評価、仲介者の利用、透明性の欠如、地方分権化など、潜在的な侵害のリスク ブロックチェーン技術に関連付けられています。ただし、身元と市民権を確認するために、ユーザーにはIDカードの提示を求めています 登録時に。さらに、商品先物取引委員会は、NFTといくつかの類似点がある暗号通貨は、 「商品」の定義に該当します。NFTが商品と見なされた場合、NFT取引は次の条件の対象となる可能性があります 欺いたり操作したりする取引の禁止や取引方法の制限（登録デリバティブ取引所など）、 取引がどのように行われるかによります。さらに、NFTが「証券」と見なされれば、連邦税が引き上げられ、 NFT取引のマーケットプレイスの免除または登録要件を含む、州の証券法の影響、NFTの売り手 NFT、NFT取引そのもの、インサイダー取引、重大な不作為、虚偽表示などの責任問題、 とりわけ。NFT取引は、仮想通貨または送金に関する法律の対象となる場合もあります。たとえば、ニューヨークは 仮想通貨ビジネスの運営に関する法律。外国資産管理局（「OFAC」）は通知しました その制裁措置はデジタル取引にも適用される可能性があり、暗号通貨とデジタル資産口座に関する執行措置が講じられています。 これにより、該当するKYCやマネーロンダリング防止を含む、銀行秘密保持法違反の申し立てを受ける可能性があります 法律と規制（「AML」）、またはとりわけ制裁遵守義務。さらに、政府機関は求めるかもしれません 適用できないと私たちが考える法律を当社の事業に適用すること、そして私たちが遵守しなかったとされることに関連して制裁を求めることがあります 私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある法律。NFT取引では、外国の法域の法律の遵守に関する問題も発生しますが、 その多くは複雑なコンプライアンス問題を提示し、互いに矛盾する可能性があります。NFTプラットフォームの立ち上げと運営 （それに関連するBNBでの取引の円滑化を含む）は、とりわけ前述のリスクにさらされます。 NFTプラットフォームの成功に重大かつ悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。 評判、そして見通し。ただし、Lion NFTプラットフォームは、米国の制裁対象国のユーザーをブロックするためにIPブラックリストを作成します と米国で、米国市民または居住者が当社で口座を開設することを許可していません。

NFTの市場は比較的初期段階なので、 NFTに関する法的および規制上の枠組みがどのように発展し、そのような発展がNFTにどのような影響を与えるかを予測することは困難です ビジネスと私たちのNFTプラットフォーム。さらに、購入者はデジタルに慣れていないか、デジタルに慣れていない可能性があるため、NFTが市場で受け入れられるかどうかは不透明です 資産全般、デジタル資産の取引方法、またはNFTの価値を評価する方法。NFTプラットフォームの立ち上げもテーマです 私たちは、新しいプラットフォーム提供に関連するものと同様のリスクを抱えています。これには、正確な予測能力が含まれますが、これらに限定されません 市場の需要と受け入れ、新しいNFTプラットフォームサービスを成功裏に立ち上げる当社の能力、?$#@$エイターと購入者の受け入れ、技術的 新しいNFTプラットフォームの運用に関する問題、および前述の法的および規制上のリスク。これらのリスクは高まる可能性があると私たちは信じています 私たちのNFTプラットフォームに関しては、NFTはまだ比較的新しい概念と見なされています。正確な予測や管理ができなければ 当社のNFTプラットフォームまたは暗号通貨取引の円滑化に関連するリスク、または直接的または間接的に 当社のNFTプラットフォームまたは暗号通貨取引に関連する紛争、責任、またはその他の法的または規制上の問題の対象となり、 私たちのNFTプラットフォームは成功しないかもしれませんし、私たちのビジネス、財政状態、経営成績、評判、見通しが成功する可能性もあります 重大な被害を受けます。

特定の暗号資産のステータス 関連する法域の「証券」には、ある程度の不確実性があり、適切に行えない場合は 暗号資産を特徴づけると、規制当局の精査、問い合わせ、調査、罰金、その他の罰則の対象となる場合があります。 当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。

の暗号資産の複雑さを考えると 市場では、暗号資産を適切に特徴づけることができない場合、規制当局の精査と調査の対象となる可能性があります。可能です 政権交代や新しいSEC委員の任命は、SECの見解に大きな影響を与える可能性があるということです SECとそのスタッフ。SECの高官による公式声明によると、SECはビットコインという立場をとるつもりはないということです またはイーサリアムは証券（現在の形で）です。結論にかかわらず、私たちは以下に関するリスクベースの評価に基づいて導き出すかもしれません 特定の暗号資産の可能性、その他すべての暗号資産は、適用法では「証券」と見なされる場合があります。

いくつかの外国の管轄区域は幅広い基準を採用しています 暗号資産を「証券」として分類するアプローチですが、他の外国の法域ではより狭いアプローチを採用しています。 その結果、特定の暗号資産は、一部の法域の法律では「証券」と見なされ、他の法域では見なされない場合があります。 今後、さまざまな外国の法域で、特性に影響する追加の法律、規制、または指令が採用される可能性があります の「証券」としての暗号資産です。

証券としての暗号資産の分類 適用法の下では、オファー、売却、取引、清算から生じる規制上の義務に幅広い影響を及ぼします そのような資産の。たとえば、米国の証券である暗号資産は、通常、米国でのみ提供または販売できます SECに提出された登録届出書に基づく州、または登録免除の対象となる公募中の州。人数 そのため、米国の証券である暗号資産の取引は、SECに「ブローカー」として登録されることがあります または「ディーラー」買い手と売り手が一堂に会して、米国の証券である暗号資産を取引するプラットフォーム 州は通常、国内証券取引所としての登録の対象となるか、免除を受ける資格が必要です。進行役を務める人 有価証券の清算と決済は、清算機関としてSECに登録する必要がある場合があります。外国の管轄区域では 同様のライセンス、登録、資格要件。

暗号通貨かどうかを分析する手順があります 当社のプラットフォームでの取引を円滑に進めようとしている資産は、適用法では「証券」と見なされる可能性があります。変更前 私たちは事業をNFTビジネスに拡大しましたが、経営陣は、次のような初期コインの提供を開始しないことを決定しました 有価証券の募集とみなされます。MetaWords NFTを発売する前に、経営陣はNFT全般の評価を行いました そして、NFTは一般的に非企業資産と見なされるため、NFTは証券ではなく資産と見なされるべきだと考えていました それは割り切れません。経営陣はまた、自社のNFTを米国人には提供しないことに決めたため、同社は設立しました NFTを米国人に販売しないようにするためのKYC手続きとIPブラックリスト。私たちの方針と手続きは法的なものではありません 標準ですが、むしろ分析の枠組みであり、それによって発生可能性に関してリスクベースの評価を行うことができます 特定の暗号資産が適用法では「証券」と見なされる可能性があるということです。によるリスクベースの評価 会社であり、法的基準でもなく、規制機関や裁判所を拘束するものでもありません。私たちの結論にかかわらず、私たちは以下の影響を受ける可能性があります SEC、州または外国の規制当局、または裁判所が支持していると判断した場合の法的または規制上の措置 現在、当社のプラットフォームで提供、販売、または取引されている暗号資産は、適用法上の「証券」です。私たちのNFTが発行されたので 私たちのLion NFTプラットフォームはSECに登録されていません、私たちはコアプラットフォームでの次のような暗号資産の取引のみを許可しています 暗号資産は証券ではないと結論付けるための合理的に妥当な議論があると判断しました。私たちのプロセスには反映されていると信じています 包括的かつ思慮深い分析を行い、利用可能な法的ガイダンスを一貫して適用できるように合理的に設計されています 情報に基づいたリスクベースのビジネス判断を容易にする暗号資産。しかし、証券法の適用は 暗号資産の特定の事実や状況は複雑で変更される可能性があり、上場決定では保証されません 米国連邦証券法に基づくあらゆる結論。私たちは、リスク評価の方針と手順が継続的に進化することを期待しています 判例法、事実、技術の発展を考慮に入れてください。

私たちが適切に行動するという保証はありません 私たちのプラットフォームが取引をサポートしているかどうかを判断するために、特定の暗号資産を証券か非証券として特徴づけます 暗号資産について、またはSEC、外国の規制当局、または裁判所が質問された場合に同意するであろうもの 私たちの評価。SEC、州または外国の規制当局、または裁判所が、現在サポートされている暗号資産であると判断した場合 私たちのプラットフォームで提供、売却、または取引されるのは証券です。できるまで、そのような暗号資産を取引に提供することはできません コンプライアンスを守ってそうすること。SEC、州または外国の規制当局、または裁判所による、当社の資産に関する判決 現在、当社のLion NFTプラットフォームでの取引のサポートが証券を構成しているため、それが賢明であると判断する結果にもなります 証券であると判断された資産と類似した特性を持つ資産を当社のLion NFTプラットフォームから削除すること。さらに、 登録に従って暗号資産を提供または売却しなかった場合、司法上または行政上の制裁の対象となる可能性があります 要件、または適切な登録のない国内証券取引所。そのような行為は、差し止め命令、停止命令、 禁止命令、ならびに民事上の金銭的罰則、罰金、および解任、刑事責任、および評判への危害。そのお客様 このようなサポートされている暗号資産を当社のLion NFTプラットフォームで取引し、取引上の損失を被った場合は、次のような取引を取り消すこともできます 適用法に違反して行われたため、重大な責任を負う可能性があることを根拠にしました。私たち また、当社の認可を受けた子会社以外で、サポートされている暗号資産の取引を円滑化することをやめなければならない場合もあります。 当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、取引から資産を削除した場合 私たちのプラットフォームでは、私たちの決定はユーザーに不評であり、特にそのような場合は、顧客を引き付けて維持する能力を低下させる可能性があります 資産は、競合他社の多くを含む規制されていない取引所で引き続き取引されています。

紛失または破壊 当社のデジタル資産へのアクセスに必要な秘密鍵は、元に戻せない場合があります。私たちまたは私たちの管理者のいずれかが私たちにアクセスできない場合 秘密鍵は（セキュリティインシデントによるものかどうかにかかわらず）、直接的な経済的損失、規制当局の精査、評判につながる可能性があります 危害。

デジタル資産は一般的に デジタル資産が保管されているデジタルウォレットに関連する固有の秘密鍵の所有者のみが制御できます。一方 ブロックチェーンプロトコルでは、通常、トランザクションで使用する場合は公開アドレスを公開する必要があります。秘密鍵は保護する必要があります 第三者がそのようなウォレットに保存されているデジタル資産にアクセスするのを防ぐために非公開にされています。のいずれかの範囲で 私たちのデジタル資産を含むコールドウォレットに関連する秘密鍵が紛失、破壊、またはその他の方法で侵害されたり、利用できなくなったりしました。 秘密鍵のバックアップにアクセスできないため、関連するウォレットに保持されているデジタル資産にアクセスできず、ほとんどの場合 場合によっては、秘密鍵は復元できません。デジタル資産へのアクセスに必要な秘密鍵の紛失または破壊 元に戻せないかもしれません。さらに、当社のデジタル資産を保有するウォレットが、当社が直接管理しているという保証はできません または当社に代わって管理人が行っても、ハッキングされたり侵害されたりすることはありません。デジタル資産、関連技術、デジタル資産サービスプロバイダー カストディアンや取引プラットフォームなどは、セキュリティ侵害、ハッキング、またはその他の悪意のある攻撃の対象となっており、今後も対象となる可能性があります アクティビティ。そのため、ハッキング、従業員、またはサービスによって、デジタル資産を管理するために使用される秘密鍵が紛失したり、不正流用されたりすること プロバイダーの不正行為やミス、または第三者によるその他の妥協は、重大な損失につながり、当社のブランドや評判を傷つける可能性があります。 そして、私たちがマイニングしたり、取得したり、自分の口座で保有したりする可能性のあるビットコインやその他のデジタル資産の価値、そして逆に 私たちのビジネスに影響を与えます。

正しくない、または詐欺的です デジタル資産取引は元に戻せない場合があります。

行政によると、デジタル資産取引はそうではありません パースペクティブ、取引によるデジタル資産の受取人の同意や積極的な参加なしに元に戻すことができます。に 理論的には、デジタル資産取引は、ネットワーク上の大多数の処理能力の管理または同意があれば元に戻せる可能性があります。 しかし、私たちは現在、この逆転を実現するのに十分な処理能力を備えていませんし、将来も実現可能ではありません。 また、そのような逆転を可能にするために、関連するネットワークで十分なコンセンサスが得られる可能性もありませんし、達成される可能性もありません。トランザクションに1回 は、ブロックチェーンに追加されたブロックに検証され、記録されています。デジタル資産の誤った移転、または一般的な盗難です は元に戻せません。また、そのような譲渡や盗難による損失を取り戻すための十分な手段がない可能性があります。可能です それは、コンピューターやヒューマンエラーによって、あるいは盗難や犯罪行為によって、私たちのデジタル資産が誤った金額で譲渡される可能性があるということです または無許可の第三者、または管理されていないアカウントに。過去に、ハッカーはソーシャルエンジニアリング攻撃に成功しました 当社のサービスプロバイダーの1つに対して、当社のデジタル資産を不正に流用しました。ただし、これまでのところ、そのような出来事は重要ではありませんでした 私たちの財政状態または経営成績。そのような行為、過失、盗難による損失を取り戻すことができない限り、 このような出来事は、重大な損失をもたらし、当社のブランドと評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの取締役会には経験があります リスク管理で、現在の暗号資産市場の状況に照らしてリスク管理方針を定めています。しかし、もし私たちが ビジネス環境の変化にタイムリーかつ適切に適応できない、または自社の位置を正確に評価できない 景気循環を行い、リスク管理方針、事業、財務状況、または経営成績を調整すると 重大かつ悪影響を受けます。

私たちの取締役会はリスクの経験があります 経営陣と当社は、資金調達、流動性管理、ビットコイン管理、サプライヤーを対象とするリスク管理方針を定めています 管理とカウンターパーティー管理。私たちの取締役会は、リスク・エクスポージャーを定期的に評価し、最新の状況に適応しています 業界のトレンド。具体的には、現在の暗号資産市場の状況を踏まえ、BNB価格の変動の影響を緩和するために、 私たちのリスク管理方針は、費用対効果の高いホスティングサイトを見つけ、低い資金調達コストで資金を調達し、再交渉することに重点を置いています 既存のサイトホストを使用してコストを削減します。

ただし、ビットコインマイニングとNFT関連業界 が台頭し進化しているため、期間ごとにばらつきが生じ、リスク・エクスポージャーの評価が困難になる可能性があります。もし 私たちは、ビジネス環境の変化にタイムリーかつ適切に適応したり、自分たちの立場を正確に評価したりすることができません 景気循環の中で、リスク管理方針、事業、財務状況、経営成績を調整してください 重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

管轄区域でビジネスを行うことに関連するリスク 私たちは運営しています

中国政府による通貨換算の管理、 国境を越えた送金と海外投資は、私たちのプラットフォームと中国政府の取引量に直接影響を与える可能性があります 人民元を外貨に換算する際の制限をさらに厳しくしたり、私たちの慣行が中国に違反していると判断したりする可能性があります 法律と規制。

私たちのクライアントの大多数は中国の居住者であり、 そのため、国家外国為替管理局が公布した規則や規制に基づく制限の対象となります （SAFE）は、人民元の外貨への換算、および中国国外での送金とそのような資金の使用に関するものです。アンダー 現在の中国の外国為替規制では、各中国市民は合計5万米ドル相当の人民元まで両替することが許可されています 毎年、適切な個人的使用のために。このような適切な用途には、二次株式市場や先物への直接投資は含まれません。 保険、資産管理商品、その他のCFD取引。そのような割当量を超えて米ドルを両替しようとしている中国居住者 SAFEが指定する商業銀行への追加の申請および審査手続きを経る必要があります。さらに、 人民元を外貨に換算するには、適切な政府当局からの承認または登録が必要です オフショア投資を目的としています。ただし、私たちはクライアントに契約にある関連する規則や規制を遵守するよう求めていますが 私たちは彼らと契約を結びますが、クライアントが規則や規制、または契約の規定に従うことを保証することはできません いつでも。私たちは、中国のお客様に対して、当社の口座や事業体を通じての人民元の国境を越えた通貨換算は行っていません。 また、オフショアで使用される外貨に関する承認または登録の証拠の提出をクライアントに要求しません 投資。現在の運用モデル（クライアントをサードパーティーの口座開設にリダイレクトすることも含む）については保証できません パーティーサービスプロバイダーは、SAFEによる通貨換算を支援しているとは見なされません。このような場合、規制に直面する可能性があります 警告、是正命令、非難、罰金、そして将来、現在の業務を遂行できなくなる可能性があります。さらに、 クライアントによる適用法や規制の不正行為や違反は、規制当局の問い合わせ、調査、または 私たちが関与する罰則。

中国当局とコマーシャル以来 SAFEによって外国為替サービスを実施するよう指定された銀行は、解釈、実施、執行においてかなりの裁量権を持っています 外国為替の規則や規制、そして私たちの制御や予測が及ばない他の多くの要因により、私たちは 発生源と使用状況を監視するために、追加的で負担のかかる措置を講じるよう求められるなど、より深刻な結果に直面しています クライアントの口座にある外貨資金、口座開設機能の削除、調査待ちの業務停止など または無期限。このような場合、規制当局からの警告、是正命令、非難、罰金、収入の没収に直面する可能性があります。 将来、現在の事業を行うことができなくなる可能性があります。また、関係当局からの定期検査の対象となることもあります 時々。このような状況が発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しは重要になります そして悪影響を受けます。

さらに、中国政府がさらに厳しくすれば 中国居住者に許可されている外貨両替額は、中国外への通貨送金の管理を強化し、制限します 非居住者の団体が通貨換算を支援または参加すること、または特に通貨交換を禁止すること 証券関連の投資目的では、当社のプラットフォーム上での中国居住者の取引活動が制限される可能性があります。 私たちのプラットフォームでの取引量を大幅に減らします。仲介手数料とマーケットメイキング収益からの収益は大きく左右されるので 当社のプラットフォームで促進される総取引量からすると、上記の規制変更のいずれかが発生すると重大な影響があります そして、当社の事業、営業および財務結果への悪影響。

さらに、ライオングループ（杭州）を設立しました 中国の子会社であるインベストメント・リミテッドは、2021年5月にライオン・ウェルス・リミテッドを通じて株式を保有しています。私たちの中国子会社は、以下のためだけに設立されました 実質的な事業活動がなく、中国子会社が配当を行っていない中国へのパッシブ・エクイティ投資の目的 または設立以来の他のディストリビューション。しかし、中国政府は人民元の通貨への換金に規制を課しています 外貨と中国本土からの通貨の送金により、中国子会社の送金能力が制限される場合があります 中国子会社から中国本土以外の他の事業体への現金。中国子会社で現金が生み出される範囲で、 中国本土以外での事業に資金を提供する必要がありますが、中国政府の制限により、そのような資金が利用できない場合があります。 さらに、中国子会社が調達した外国ローンは、SAFEまたはその現地支店、および次のいずれかに登録する必要があります 私たちの中国子会社は、総投資額と登録資本の差額を超えるローンを調達することはできません。また、 別の方法として、人民銀行が提供している計算方法と制限の対象となるローンのみを調達することができます。 中国の。

不適切な回収の責任を問われることがありますが、 お客様から提供された個人情報の使用または流用。

私たちはお客様から特定の個人データを収集します 私たちの事業と運営に関連して、私たちはセキュリティとプライバシーに関するさまざまな規制要件の対象となっています さまざまな法域のデータ。データ保護に関する規制要件は絶えず変化しており、影響を受ける可能性があります 解釈が変わったり、大幅に変更されたりして、その点に関する私たちの責任の範囲が不明確になります。

常任委員会を含む中国の規制当局 中国全国人民代表大会（SCNPC）、中央サイバースペース問題委員会（CAC）、産業情報省 テクノロジー（MIIT）、および公安省は、データセキュリティの分野における規制にますます重点を置いてきています データ保護と、さまざまな基準と解釈を伴う法律や規制を施行してきました。たとえば、シビル 中国法典は、中国の民法に基づくプライバシーおよび個人情報侵害の申し立ての主な法的根拠を規定しています。11月に 2016 年 7 月 7 日、SCNPCは中国のサイバーセキュリティ法を発行しました。これに従い、ネットワーク事業者はユーザーの同意なしに情報を収集してはなりません 彼らの個人情報であり、サービスの提供に必要なユーザーの個人情報のみを収集することがあります。2021年6月10日に、 SCNPCは中国のデータセキュリティ法を公布し、2021年9月1日に発効しました。中国のデータセキュリティ法はデータを課しています データ活動を行う団体や個人に対するセキュリティとプライバシーの義務、そしてデータ活動を行うことを明記しています 中国国外にいる場合も、中国国民の利益が関与し、損害を与える場合は責任を負うものとします。中華人民共和国国民制度を実施するために 保安法、中国のサイバーセキュリティ法、中国のデータ保安法、CAC、および関連当局がサイバーセキュリティを公布しました 2022年2月に発効した2021年12月に施行された措置の見直しには、とりわけ重要な情報インフラストラクチャが必要です インターネットの製品やサービスを調達する事業者、および影響を与えるデータ処理活動を行うネットワークプラットフォーム事業者 または国家安全保障に影響を与える可能性がある場合は、サイバーセキュリティ審査の対象となるべきであり、そのネットワークプラットフォーム事業者は個人を所有しています 100万人以上のユーザーの情報は、外国の証券取引所に上場する前に、サイバーセキュリティ審査を申請する必要があります。オン 2021年8月20日、SCNPCは中国の個人情報保護法（PIPL）を公布し、2021年11月に施行されました。 PIPLは、個人情報の処理に特定の規則を課しています。また、その法律は個人情報にも適用されると規定しています 中国国外で行われているが、中国市民に製品やサービスを提供することを目的とした活動。2021年11月14日、オーストラリア首都特別行政区は サイバーデータセキュリティに関する行政規則（コメント用の草案）、またはサイバーデータ規則の草案を発表しました。ドラフト サイバーデータ規制では、データ処理者はデータ処理活動中に個人または組織を指すと規定しています データの収集、保管、利用、送信、公開、削除などは、目的や方法について自主的に判断してください データ処理の。サイバーデータ規則草案に従い、データ処理者は特定の目的でサイバーセキュリティ審査を申請しなければなりません とりわけ、（i）以上の個人情報を処理するデータ処理業者の海外への上場を含む活動 100万人のユーザーと（ii）国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるあらゆるデータ処理活動。しかし、明確化されていません ある活動が「影響を及ぼす」活動であるかどうかを判断するための基準については、目論見書の日付の時点で関係当局からの または国家安全保障に影響を与える可能性があります。」さらに、サイバーデータ規則草案では、「重要」を処理するデータ処理者に義務付けています 「データ」または海外に上場している場合は、単独で毎年データセキュリティ評価を実施するか、データセキュリティサービスプロバイダーに委託する必要があります そのためには、毎年1月末までに前年の評価報告書を市のサイバーセキュリティ部門に提出してください 年。さらに、インターネットインフォメーションサービスアルゴリズム勧告、またはアルゴリズム勧告に関する行政規定 2022年3月1日に施行された条項は、アルゴリズム推奨サービスの分類と階層管理を実装しています プロバイダーはさまざまな基準に基づいており、アルゴリズムが世論の属性を持つサービスプロバイダーを推薦することを規定しています 社会動員機関は、そのようなサービスの提供日から10営業日以内に関連情報を提出しなければなりません そして記録提出手続きを行います。CACは、国境を越えたデータ転送のセキュリティ評価のための措置を発表しました。 または2022年7月7日に行われるデータ転送のセキュリティ評価では、重要なデータを提供するすべてのデータ処理者を収集する必要があります 中国の領土内での業務中に生成された、またはセキュリティ評価の対象となるべき個人情報 中国の領土外の受取人には、セキュリティ評価を受けるものとします。これらの意見と措置草案は 最近発行されたこれら2つの公式ガイダンスと解釈は、現時点ではいくつかの点で不明なままです。

私たちの実質的な事業は 香港とケイマン諸島、そして私たちが収集したすべてのデータや個人情報は、本土以外のサーバーに保存されます 中国。私たちは100万人以上のユーザーの個人情報を保持しておらず、このサービスは中国のサイバーセキュリティの対象ではないと考えています レビューします。また、この目論見書の日付の時点で、通知は受け取っておらず、現在手続きの対象にもなっていません CACまたはその他の中国の規制当局によって開始されました。しかし、私たちのアプリは中国のアプリストアでダウンロードできるので そして、私たちのユーザーのほとんどは中国市民です。私たちはそれらの規制の対象であり、遵守するよう命じられることもあります。さらに、私たちは 今後、中国政府当局からの厳しい規制監視の対象となります。には大きな不確実性が残っているので データセキュリティと個人情報の国境を越えた移転に関する法律と規制の解釈と施行、 このような規制をあらゆる点で遵守することを保証することはできません。これらの法律や規制に違反した場合 規制当局によって違法とみなされた行為は、罰金、是正または終了の命令、その他の罰則の対象となります。 しかし、中国市場での当社のアプリの削除、評判の低下や当社に対する法的手続きに限らず、影響を受ける可能性があります 私たちの事業、財政状態、または経営成績。

中国政府は多額の行使をするかもしれません 中国での業務遂行を監督および裁量し、いつでも当社の事業に介入したり、影響を与えたりする可能性があります。 当社の事業および/または有価証券の価値に重大な変化をもたらす可能性があります。

私たちの実質的な事業は シンガポール、香港、ケイマン諸島では、中国のアプリストアでアプリをリリースしました。ユーザーのほとんどは中国市民で、 私たちは最近、杭州に中国の子会社を設立しました。これにより、中国の特定の法律や規制の対象となる可能性があります。中国政府 規制を通じて、中国経済のほぼすべてのセクターに対して実質的な支配を行使し、現在も引き続き行使しています。 州の所有権。現在の事業を遂行する当社の能力は、関連する法律や規制の変更によって損なわれる可能性があります。 税制、環境規制、財産、その他の事項に。これらの管轄区域の中央政府または地方政府は課す可能性があります 新しい、より厳しい規制、または既存の規制の解釈により、当社側で追加の支出と労力を必要とする そのような規制や解釈を確実に遵守するために。したがって、今後の政府の行動（決定を含む） 最近の経済改革を引き続き支持せず、より中央集権的に計画された経済や地域や地方のばらつきに戻るつもりはありません 経済政策の実施において、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があります。 そして、私たちが中国の不動産で保有している持分を売却することを要求する可能性があります。

中国政府は最近、新しいものを発表しました 教育やインターネット業界などの特定の業界に大きな影響を与えた政策。その可能性を排除することはできません 私たちのビジネス、財務に悪影響を及ぼす可能性のある、私たちの業界に関する規制や方針が将来発表されるということです 運用の状態と結果。さらに、中国政府は最近、監視と統制を強化する意向を示しました 以下の企業による海外証券提供およびその他の資本市場活動、および海外および/または外国投資について 中国本土での事業（中国本土で事業を展開し、海外に上場している企業に対する監督の強化を含む） VIE構造を使用しており、中国の規制当局はそのようなVIE保有構造の使用を禁止する可能性があるということです。私たちは信じません 現在、VIEや契約上の取り決めがないため、これらの規制措置または声明の直接の対象となっていること 中国本土で。私たちの実質的な事業は、シンガポール、香港、ケイマン諸島にあり、中国の子会社は杭州にあります 中国でのパッシブ・エクイティ投資のみを目的として設立され、それ自体には実質的な事業活動はありません。現在 この目論見書の日付は、ライオングループ（杭州）投資有限公司は、25％の株式を保有する以外に事業や投資を行っていません 杭州Qianlan企業管理パートナーシップ（リミテッド・パートナーシップ）のパートナーシップ権益です。の外国投資法 PRC、または外国投資法は、2019年3月に全国人民代表大会で採択され、2020年1月に発効しました。 中国に投資する外国人投資家に設立前の国民待遇を与えます。ただし、そのような投資が違反しない限り 「ネガティブリスト」。現在有効なネガティブリストは、特別行政措置（ネガティブリスト）です 外国投資へのアクセス（2021年版）、または2022年1月1日に発効したネガティブリスト2021。リストにない業種ならどれでも 2021年のネガティブリストでは、特に禁止されていない限り、許可された産業と見なされ、一般的に外国投資に開放されます または中国の法律や規制によって制限されています。これらの規制に従い、設立における外国投資に制限はありません 子会社と合資会社へのパッシブ・エクイティ投資。その結果、私たちの中国子会社はVIE構造を必要とせず、 現在の事業に関するその他の契約上の取り決め、および当社はライオングループ（杭州）インベストメントの株式を100％保有しています ライオン・ウェルス・リミテッドを通じて制限されています。

現在の企業構造はそうではありませんが あらゆるVIEを含んでおり、私たちのグループは、将来、私たちのグループの企業構造が変わるとしても、将来的にVIEを確立するつもりはありません VIEを含むことになっていたら、中国の規制当局はVIE構造を許可しない可能性があり、その結果、重大な変更が生じる可能性があります 当社の事業および/または売却登録している有価証券の価値の大幅な変更（それによって生じる可能性があるものを含む） そのような有価証券の価値が大幅に下がったり、極端な場合には価値がなくなったりします。さらに、規則や規制、 中国でのその施行状況はすぐに変わる可能性があります。中国の規制当局は、規則、規制、方針を変更する可能性があります 私たちが事業を展開している業界における外国人の所有権について。その結果、事業に重大な変化が生じる可能性があります 売却登録している有価証券の価値の大幅な変化（それが有価証券の価値に影響を与える可能性があることを含む） 大幅に減少するか、価値がなくなる。そのため、私たちはさまざまな政治団体や規制機関による規制の対象となる可能性があります。 さまざまな地方や地方自治体の機関、政府の細分化などがあり、これらの規制の解釈や適用には一貫性がない可能性があります さまざまな機関や当局によって。既存および新たに採用された法律や規制を遵守するために必要な費用が増える可能性があります または従わなかった場合の罰則、そのような遵守または関連する問い合わせや調査、またはその他の政府の措置 かもしれない:

さらに、いつ、またそうであるかどうかも定かではありません 米国の取引所に上場したり、現在の事業を行ったりするには、中国政府から事前承認を得る必要があります 運営、そしてそのような事前承認が得られたとしても、それが拒否されるのか、取り消されるのか。さらに、新しい法律の公布 または規制、または既存の法律や規制の新しい解釈。いずれの場合も、制限したり不利な影響を与えたりする可能性があります 私たちが事業を遂行する能力や方法、そしてコンプライアンスを確実にするために事業の特定の側面を変更する必要がある場合、 これにより、当社の製品やサービスに対する需要が減少し、収益が減少し、コストが増加し、より多くのライセンスや許可を取得する必要が生じる可能性があります。 承認や証明書、または追加の責任の対象となります。そのため、当社の事業が直接、悪影響を受ける可能性があります 間接的に、その事業や産業に関連する既存または将来の中国の法律や規制によって、重大な不利益をもたらす可能性があります ADSの価値が変化し、価値がなくなる可能性があります。その結果、あなたも私たちも、将来の行動について不確実性に直面しています 中国政府によって、当社の投資家への有価証券の提供または提供の継続能力に大きな影響を及ぼし、その結果 当社の有価証券の価値が大幅に下落するか、価値がなくなる。

中国政府が介入したり、影響を与えたりする可能性があります 当社の事業運営は、いつでも、または海外で行われるサービスや中国を拠点とする外国投資に対してより細かく管理できる可能性があります 発行体。これにより、当社の事業運営や有価証券の価値が大きく変化する可能性があります。さらに、承認 またはこのサービスに関連して、CSRC、または他の中国政府当局のその他の管理要件が必要になる場合があります 中国の規制、または制定予定の新しい法律、規則、規制の下で、必要な場合でも、私たちができることは保証できません そのような承認を得るには。この規制では、外国人投資家が行う買収について、より複雑な手続きも定められています。 買収による成長をより困難にする可能性があります。

中国政府による最近の声明は 海外で行われる提供および/または中国を拠点とする外国投資に対して、より監督および管理を行う意向を示しました 発行者。中国は最近、企業が大量のデータや重要なデータを収集または保持することを義務付ける新しい規則を発表しました 他の国に上場する前にサイバーセキュリティレビューを受けること。この動きは、中国を拠点とする企業に対する監視を大幅に強化することになります 企業。具体的には、2021年12月、CACは他の当局とともに、サイバーセキュリティ審査措置を共同で公布しました。 2022年2月15日に発効し、以前の規則に代わるものです。サイバーセキュリティ審査措置によると、重要 インターネットの製品やサービスを調達する情報インフラ事業者、およびデータ処理を行うネットワークプラットフォーム事業者 国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のある活動は、サイバーセキュリティレビューの対象となるべきです。サイバーセキュリティレビュー対策 さらに、100万人以上のユーザーの個人情報を保有するネットワークプラットフォーム事業者は、サイバーセキュリティを申請しなければならないと規定しています 外国証券取引所への上場を検討する前に確認してください。さらに、2021年11月に、CACは管理規則を発表しました サイバーデータセキュリティ（コメント用の草案）、またはサイバーデータ規則の草案について。サイバーデータ規則草案はそのデータを提供します プロセッサーとは、データの収集、保管、利用などのデータ処理活動を行う個人または組織を指します。 送信、公開、削除は、データ処理の目的と方法について自主的に行ってください。ドラフトに従って サイバーデータ規制、データ処理者は、とりわけ以下を含む特定の活動についてサイバーセキュリティ審査を申請しなければなりません (i) 100万人以上のユーザーの個人情報を処理するデータ処理業者の海外リストと (ii) あらゆるデータ処理 国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のある活動。さらに、サイバーデータ規則草案では、データ処理者に次のことが義務付けられています。 「重要なデータ」を処理したり、海外に上場したりする場合は、単独で毎年データセキュリティ評価を実施するか、委託する必要があります そのためには、データセキュリティサービスプロバイダーに前年の評価レポートを市のサイバーセキュリティ部門に提出してください 毎年1月末までに。この目論見書の日付の時点で、サイバーデータ規則の草案が公開され、パブリックコメントが寄せられました のみ、そしてそれぞれの規定、および採択予定日または発効日は、かなりの不確実性を伴って変更されることがあります。

私たちの実質的な運営は シンガポール、香港、ケイマン諸島では、収集したデータや個人情報はすべて外部のサーバーに保存されます 中国本土では、中国のアプリストアでアプリをリリースしましたが、ユーザーのほとんどは中国市民です。そのため、特定の制限を受ける可能性があります 中国の法律と規制。そのため、私たちは事業と運営に関連してお客様から特定の個人データを収集します そして私たちは、さまざまな法域におけるデータのセキュリティとプライバシーに関するさまざまな規制要件の対象となっています。どちらでもない サイバーセキュリティ審査措置またはサイバーデータ規制草案は、当社の歴史的上場前に発行または発効していました。 私たちの歴史的上場時点で施行された当時の法律や規制では、どの発行体も上場前にCACから事前承認を得る必要はありませんでした 外国の証券取引所で。この目論見書の日付の時点では、サイバーセキュリティレビューの詳細な規則や実施規則はありません 対策はどの当局によっても出されており、サイバーセキュリティ審査措置とサイバーデータ規則草案はどちらも不明なままです 関連する要件が、私たちのようにすでに米国に上場している企業に適用されるかどうかについては、 私たちの将来のサービス。この目論見書の日付の時点で、100万人を超える個人ユーザーの個人情報は保持していません そして、私たちの事業活動には、サイバーセキュリティレビュー措置に規定されているように、国家安全保障に関するリスク要因は含まれていません。 私たちが重要な情報インフラ事業者と見なされているということは、どの政府当局からも知らされていません、そして CACからの問い合わせや通知を受け取っておらず、現在CACが開始した手続きの対象にもなっていません。上記に基づいて また、中国の法律顧問であるJunHe LLPのアドバイスによると、事前にCACからの事前承認を申請する必要はないと考えています この登録届出書に基づいて再販登録されている有価証券の発行で、当社は強制申請の対象にはなりません サイバーセキュリティレビューの要件。ただし、「重要な情報インフラストラクチャ」の正確な定義、範囲、または基準 現在の事業者」、「ネットワークプラットフォーム事業者」、「国家安全保障に関するリスク要因」 規制制度は依然として不明であり、中国政府当局は解釈と執行において幅広い裁量権を持っている可能性があります 適用法の。私たちのアプリは中国のアプリストアでダウンロードでき、ユーザーのほとんどは中国市民なので、私たちは 当局から私たちが重要な情報インフラ事業者やデータ提供者と見なされないことは保証できません 国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のある処理活動。これにより、サイバーセキュリティ審査の許可命令が適用される場合があります またはその他の特定のアクション。これらの追加手続きをタイムリーに完了できるのか、それともまったく完了できないのか、不確実性に直面しています。 これにより、政府の執行措置や調査、罰金、罰則、違反業務の停止の対象となる可能性があります。 または関連するアプリケーションストアからアプリを削除し、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす。 さらに、将来、中国政府当局からの厳しい規制監視の対象となる可能性があります。重要なものが残っているので データセキュリティ法とPIPLの解釈と施行における不確実性、私たちが遵守することを保証することはできません あらゆる点でそのような規制です。これらの法律や規制に違反すると、罰金、是正命令、または解約命令の対象となる可能性があります 規制当局によって違法とみなされるあらゆる行為、その他の罰則（中国でのアプリの削除を含むがこれらに限定されない） 当社の事業、財政状態、または業績に影響を与える可能性のある、市場、評判の低下、または当社に対する法的手続き オペレーションの。

2021年7月6日、共産党総局 中国党中央委員会と国務院総局は共同で、違法行為を取り締まるための7月6日の意見を発表しました 証券市場での活動と資本市場の質の高い発展の促進には、とりわけ必要です 関連する政府当局が、法執行機関と司法協力の国境を越えた監視を強化し、監督を強化します 海外に上場している中国を拠点とする企業を対象とし、中国証券の域外適用制度の確立と改善のため 法律。この文書は比較的新しいので、立法上または行政上の規制がどのくらい早くなるかについてはまだ不確実性があります 製造機関が対応し、どのような既存または新しい法律や規制、または詳細な実施と解釈が変更されるか または公布（ある場合）、およびそのような改正または新しい法律や規制が当社の将来のサービスに及ぼす潜在的な影響。

中国の6つの規制で採用されているM&A規則 代理店は、中国国内企業の買収を通じて上場目的で形成された海外の特別目的ビークルを要求します そのような特別な目的の上場や取引に先立って、CSRCの承認を得るために中国の企業または個人によって管理されています 海外証券取引所での車両証券。中国の法律顧問であるJunHe LLPが、彼らの理解に基づいてアドバイスを受けたとおりです 現在の中国の法律、規則、規制のうち、当社の有価証券の上場と取引にはCSRCの承認は必要ないということです ナスダックでは、中国子会社が直接投資ではなく直接投資によって完全外資企業として設立されたことを考えると 以下に定義されているように、中国の企業または個人が所有する中国国内企業の持分または資産の合併または買収によって 私たちの受益者となるM&Aルール。しかし、私たちの中国の弁護士はさらに、いくらか不確実性が残っているとアドバイスしています M&Aルールが海外での株式公開の文脈でどのように解釈または実施されるか、またその意見は上記にまとめられています 新しい法律、規則、規制、またはM&Aに関連するあらゆる形態の詳細な実施と解釈の対象となります ルール。CSRCを含む中国の関連政府機関が私たちと同じ結論に達するとは保証できません。

2023年2月17日、CSRCはトライアルをリリースしました 国内企業による海外証券の募集および上場の管理措置、または海外上場の試行措置は 2023年3月31日に発効します。海外上場試行措置の補足として、2023年2月24日、CSRCはまとめて 他の当局と共同で、海外証券の機密保持とアーカイブ管理の強化に関する規定を改訂しました 募集と上場、そして施行される海外上場の試行措置、海外上場規則と合わせて 2023年3月31日に。海外上場規則は、新しい提出要件、報告義務、および機密保持に関するガイダンスを定めています また、海外市場への直接または間接の上場と商品化を求める中国国内企業の管理をCSRCで行っています。 海外上場は、発行者が次の両方の条件を満たす「間接上場」となります。(i) 50％ または直近の会計年度の発行者の営業収益、総利益、総資産、または純資産の多くが計上されています は中国の子会社によって、（ii）事業活動の主要部分は中国本土、または主要な事業地内で行われています 中国本土に拠点を置いている、または事業運営と管理を担当する上級管理職の過半数が中国市民です または中国本土に住んでいます。中国の法律顧問であるJunHe LLPのアドバイスによると、私たちは申請の対象にはならないと考えており、 私たちの事業活動と経営陣はいずれも満たしていないため、海外上場規則に基づく報告要件です 条件。ただし、海外上場規則が最近リリースされたため、その解釈と施行は変わりません 不確かです。

CSRCの承認、申請、提出があると判断された場合は、 これまでおよび将来のサービスには、サイバーセキュリティレビューやその他の政府の承認が必要です。制裁措置を受ける可能性があります CSRC、CAC、またはその他の中国の規制機関は、そうしなかった場合はどうぞ。これらの制裁措置には、事業活動に対する罰金や罰則が含まれる場合があります 中華人民共和国、中国における当社の運営権限の制限、以前の収益の本国送金の遅延または制限 または中国への将来の提供、中国子会社による配当金の支払いまたは送金の制限または禁止、または 当社の事業、財政状態、経営成績、評判に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるその他の行為 見通し、および当社の普通株式の取引価格。さらに、CSRCまたは他の中国の規制機関も以下を行う可能性があります 普通株式の決済と引き渡しの前に将来の募集を中止するよう当社に要求する、または私たちに助言を与える行為 私たちが提供しているもの。したがって、決済を見越して、またそれ以前に市場取引やその他の活動を行う場合 そして、私たちが募集している普通株式の引き渡しは、決済と引き渡しが行われないリスクを冒して行うことになります。 また、私たちの子会社または持株会社が中国当局から米国の取引所への上場の許可を拒否された場合、私たちは 投資家の利益に重大な影響を与える米国証券取引所への上場を継続できる。

この目論見書の日付の時点では、 CSRC、CAC、または管轄権を持つその他の中国当局から、この提供に対する問い合わせや通知、または異議を受け取りました 中国本土と香港での事業について。しかし、中国の現在の規制環境を考えると、不確実性は残っています 中国の法律の解釈と施行について。この法律は、今後の措置により、予告なしですぐに変更される可能性があります 中国当局の。しかし、中国の法律、規制、または政策によって生じる可能性があるため、不確実性は依然として存在します 将来、急速に変化します。中国政府が、外国企業を対象とする産業や企業のカテゴリーを拡大するという、今後行うすべての行動 証券の募集は、CSRCまたはCACによる審査の対象となります。当社の募集能力を大幅に制限したり、完全に妨げたりする可能性があります または投資家に証券を提供し続けると、その有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。

私たちのADSとワラントは上場廃止になるかもしれませんし、 持株外国企業説明責任法（アクセラレーティングによって改正された）により、「店頭」での取引は禁止されています PCAOBが会社の監査人を十分に検査できなかった場合は、外国会社に説明責任を持たせるための法律）。

持株外国企業説明責任法、 またはHFCAAは、2020年12月18日に米国法に制定されました。HFCAAによると、SECが企業が 登録された公認会計士事務所が発行したものの、3年連続でPCAOBによる検査の対象になっていない監査報告書を提出しました 2021年から、SECはその証券を国内証券取引所や店頭取引で取引することを禁止します 米国の市場。2021年12月16日、米国の公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）は PCAOBは完全に登録された公会計を検査または調査することができないことが判明した決定報告書を発行しました (i) 中国、(ii) 香港に本社を置く企業。

2021年12月2日、SECは最終修正案を採択しました 議会で義務付けられたHFCAAの提出および開示要件を実施しています。2022年12月23日、アクセラレーティング・ホールディング 外国企業説明責任法（AHFCAA）が制定され、SECに発行体の証券を禁止するよう要求することでHFCAAが改正されました 監査人が3年ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けなかった場合は、米国の証券取引所での取引を禁止します。 2022年12月23日、AHFCAAが制定され、発行体の証券を禁止するようSECに要求することでHFCAAが改正されました 監査人が3年ではなく2年連続でPCAOBの検査を受けなかった場合は、米国の証券取引所で取引できます。オン 2022年12月29日、連結歳出法と題された法律がバイデン大統領によって法制化されました。ザ・コンソリデーテッド 歳出法には、とりわけ、AHFCAAと同じ条項が含まれていました。これにより、連続して検査を受けない回数が減ります 外国企業持株法に基づく禁止措置の発動に必要な年数を3年から2年に。かどうか PCAOBは、本土に本社を置くPCAOB登録の公認会計士事務所に対して、引き続き満足のいく検査を実施することができます 中国と香港は不確実性の影響を受けやすく、当社や監査人の制御が及ばない多くの要因に依存しています。PCAOB は今後も中国本土と香港での完全なアクセスを要求し続け、すでに通常のアクセスを再開する計画を立てています 2023年初頭以降に検査を行い、継続的な調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始します。 PCAOBは、必要であればHFCAAに新たな決定を下す必要性を検討するために直ちに行動することを示しました。 その決定を再評価するには、もう1年待たなければなりません。将来、規制の変更や中国の規制当局が講じた措置があれば そのため、監査人が中国または香港にある監査文書をPCAOBに提出して検査または調査することはできません。 または、PCAOBが決定の範囲を広げて、HFCAAの対象にしました。修正された場合は、あなたが失格となる可能性があります 米国の資本市場や取引へのアクセスが制限または制限される可能性のある検査の利点について の当社の有価証券は、国内取引所での取引や「店頭」市場での取引を含め、禁止されている場合があります HFCAAの下で。

会社の経営陣はこれを信じています 当社の監査役であるUHY LLP（i）は米国ニューヨークに本社を置いているため、決定は会社に影響しません。（ii）は PCAOBに所属する独立登録公認会計事務所で、(iii) PCAOBによる定期的な検査を受けています。それにもかかわらず、 将来の法律や規制の変更が、当社、UHY LLP、または将来の監査人に影響を与えないという保証はありません 会社。したがって、UHY LLPがHFCAAと会社の要件を満たすことができるという保証はありません 米国に上場している企業なので、株式のパフォーマンスに重大な悪影響が及ぶことはありません。

PCAOB検査にアクセスできないと、 PCAOBは、中国本土または香港に本社を置く会計事務所の監査と品質管理手順を十分に評価したものです。 その結果、そのような監査人を採用している企業の投資家は、このようなPCAOB検査の恩恵を奪われる可能性があります。8月26日に、 2022年、またはCSRC、中国財務省、PCAOBは、検査に関する議定書または議定書に署名しました そして、中国と香港に拠点を置く監査法人の調査。議定書に従い、PCAOBは独立した裁量権を持っています 検査または調査のために任意の発行体の監査を選択し、情報をSECに転送する能力を持っています。しかし、 この新しいフレームワークが完全に遵守されるかどうかはまだ不明です。2022年12月15日、PCAOBは次のとおりであることを発表しました 中国本土に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所を検査および調査するための完全なアクセスを確保できます。 2022年に香港になり、PCAOB理事会は、PCAOBが完全に検査または調査できなかったという以前の決定を無効にしました。 中国本土と香港に本社を置く登録公認会計事務所。しかし、PCAOBが引き続きできるかどうか 中国本土と香港に本社を置くPCAOB登録公認会計士事務所の検査を問題なく実施することが対象です 不確実性になり、当社および監査人の制御が及ばない多くの要因に左右されます。PCAOBは引き続き完成を要求しています 中国本土と香港でのアクセスは今後、すでに2023年初頭以降に定期検査を再開する計画を立てています。 また、継続的な調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始することもできます。PCAOBは、そうなるだろうと言っています 必要に応じて、HFCAAに新たな決定を下す必要性を検討するために直ちに行動してください。

UHY LLPは決定事項のリストに含まれていません 2021年12月21日、PCAOB規則6100に基づくHFCAA決定報告書でPCAOBによって発表されました。これにもかかわらず 新しい枠組みでは、PCAOBは将来、UHY LLP（または会社の他の監査人）、あるいは中国かアメリカかを完全に検査することができませんでした 当局はさらに、米国証券取引所に上場している中国または香港企業の監査業務をある方法で規制しています それはUHY LLP（または将来の会社の監査人）が香港で仕事をすることを制限することになります、会社は要求されるかもしれません 監査人を変更してください。さらに、SEC、ナスダック、またはその他の規制当局が追加を適用しないという保証はありません 監査手続き、品質管理手続き、人員の妥当性に関する会社へのより厳しい基準 会社の財務監査に関連するトレーニング、または十分なリソース、地理的範囲または経験 ステートメント。AHFCA法により改正されたHFCA法の、PCAOBによる検査許可の要件に従わなかったこと 発行体の公認会計事務所が2年以内に、AGBAはAGBAの上場廃止を含む結果を招くことになります PCAOBが将来のそのような時期に会社の会計事務所（UHY LLPか他の会社かを問わず）を検査できない場合。

私たちに対して米国の判決を執行するのは難しいかもしれません。

現在、ディレクターの一人は 中国本土に拠点を置き、それぞれの資産の全部またはかなりの部分が米国外にある可能性があります。その結果、 米国の投資家にとって、これらの人々に米国内でのサービスオブプロセスを適用するのは難しいかもしれません。それも難しいかもしれません 米国の投資家が、証券法の民事責任規定に基づく判決を米国内で執行するために 米国またはそのすべての州の。さらに、中国の裁判所が承認するか執行するかについては不確実性があります 証券の民事責任規定に基づいてこれらの取締役および役員に対して下された米国裁判所の判決は 米国またはそのすべての州の法律。したがって、これらの取締役に対して米国の判決を執行するのは難しいかもしれません 役員。私たちは、中国の法律顧問であるJunHe LLPから、現在施行されている中国の法律の解釈に従ってアドバイスを受けています。 と規制、不確定 (i) 中国の裁判所が米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するか 米国連邦証券法の民事責任規定に基づく州、および（ii）投資家が持参できるかどうか 米国連邦証券法に基づく、中国の裁判所での原訴です。そのため、できないか、問題が発生する可能性があります または、米国連邦の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された判決を執行するために追加費用が発生する 中国本土の証券法、または米国連邦証券法に基づいて中国本土で独自の訴訟を起こします。

現在、取締役のうち4人は 香港を拠点としています。米国の連邦または州の証券法に基づく米国の裁判所の判決が執行される場合があります 香港では、慣習法に従い、その判決に基づいて支払うべき金額について香港の裁判所に訴訟を提起し、それを求めることによって 外国の判決の強さに関する略式判決。ただし、外国の判決が、とりわけ、（1）債務に関するものである場合や 一定の金額（税金や外国政府の税務当局への同様の請求、罰金やその他の罰金ではありません）と (2) 請求のメリットについては最終的かつ決定的ですが、それ以外はそうではありません。そのような判決は、いかなる場合でも、香港では執行されない可能性があります コング（a）詐欺によって取得された場合、（b）判決が下された手続きが自然正義に反していた場合、（c） 執行または承認は香港の公共政策に反します。(d) 米国の裁判所は管轄権を持っていませんでした 権限があります。または（e）判決が以前の香港の判決と矛盾していました。

香港には、次のような取り決めはありません 米国との判決の相互執行。その結果、香港の執行可能性には不確実性があります。 米国民事責任裁判所の判決について、当初の訴訟または執行を求める訴訟において、以下のみに基づく 米国の連邦証券法、または米国内の任意の州または準州の証券法。の結果として 上記のすべてにおいて、公的株主は、経営陣の行動に直面して自分たちの利益を守ることがより困難になるかもしれません。 米国企業の公開株主よりも取締役会のメンバーまたは支配株主。見る」執行可能性 米国証券法に基づく民事責任について」詳細については。

ナスダック継続上場に関連するリスク コンプライアンス

私たちの米国預託株式は対象です 2023年8月9日までにナスダック上場規則5550 (a) (2) の遵守を取り戻せなかった場合は、上場へ。米国預託機関の上場廃止について 株式、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼし、価値を失うことさえあります。

2023年2月10日、当社は ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）からの書面による通知で、以下に準拠していないことを会社に通知します ナスダックに継続して上場するためのナスダック上場規則に定められている最低入札価格要件。ナスダック上場規則 5550 (a) (2) 上場証券には、米国預託株式1株あたり1.00米ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられています。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) 最低入札価格要件を満たしていない場合、不足が30日間続くと規定しています 営業日。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、 当社には、ナスダック上場規則への準拠を取り戻すための180暦日、つまり2023年8月9日までの期間が与えられています 550 (a) (2)。コンプライアンスを取り戻すには、普通株式の終値が最低でも1株あたり1.00ドル以上でなければなりません この180日間の連続10営業日です。

私たちの米国預託株式は継続されます ナスダック・キャピタルの他の上場要件を遵守することを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場して取引される 市場。ルール5550（a）（2）の遵守を達成するためにあらゆる合理的な努力をしますが、保証はありません そのルールへのコンプライアンスを取り戻すことができるか、そうでなければナスダックの他の上場基準に準拠することになります。上場廃止 当社の米国預託株式のうち、または上場廃止の脅威は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 それを無価値にすることさえあります。

収益の使用

売却によって提供されるすべての有価証券 この目論見書に基づく証券保有者は、売却証券保有者がそれぞれの口座で売却します。私たちは受け取りません これらの売り上げからの収益のいずれか。

売却する証券保有者はすべての引受費用を支払います 売却株主が仲介、会計、税務、法務サービス、またはその他のために負担する割引、手数料、経費 売却株主が有価証券を処分する際に負担する費用。発効時に発生した費用、手数料、経費は当社が負担します この目論見書の対象となる証券の登録（すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料および手数料を含みます） そして、私たちの弁護士と独立登録公認会計士事務所の経費。

証券保有者を売る

この目論見書はオファーに関するものでもあり、 クラスAの普通株式41,085,715株に相当する、合計で最大41,085,715株のADSを再販します。再販広告には、41,085,715個の広告が含まれています 2021年2月18日および2021年12月13日に発行された当社のADS購入ワラントの行使時に、売却証券保有者に発行可能 （総称して「ATWワラント」）。

有価証券保有者売却表

次の表と付随する 脚注は、売却証券保有者から、または売却証券保有者に代わって当社に提供された情報と提出された情報に基づいて作成されました SECには、その日付の時点で売却証券保有者が所有するADSの受益所有権に関する情報を記載してください この目論見書。受益所有権はSECの規則に従って決定され、情報は必ずしも示唆するものではありません その他の目的での受益所有権。SECの規則では、人は「受益者」とみなされます その人が「議決権」を持っている、または共有している証券の。これには、その人の議決権または議決権を指揮する権限が含まれます 証券、または「投資権」には、そのような証券を処分する権限または処分を指示する権限が含まれます。A また、その人がその証券の受益所有権を取得する権利を持っている場合、その人は証券の受益者とみなされます 60日以内に。

2列目には 本目論見書の日付現在のそれぞれの所有権に基づいた、売却株主が受益的に所有しているADSの数。 また、2列目では、制限に関係なく、売却証券保有者が保有するワラントをすべて行使することを前提としています この目論見書または新株予約書に記載されている行使について。3番目の列には、この目論見書で提供されているADSが掲載されています 証券保有者の売却。

この目論見書は 売却証券保有者が保有するワラントの行使時に発行可能なすべてのADSを再販します。売却する証券保有者 ADSの全て、一部、またはまったく提供しないことができるため、対象となるADSの基礎となるワラントの数を決定する方法はありません このオファリングの後に開催されました。したがって、4列目と5列目は、売却証券保有者が発行可能なすべてのADSを売却することを前提としています この目論見書の対象となるワラントの行使時に。「流通計画」を参照してください。

に関する情報 売却する証券保有者は、時間の経過とともに変わる可能性があります。変更された情報は、登録届出書の修正に記載されます 必要であれば、または法律で義務付けられている場合に、この目論見書の一部または補足となるものです。

特定の取引とその関係 会社と売却証券保有者

再販ADSには、(i) が含まれます 発行されたシリーズDワラントの行使時に発行可能な2,800,000株のクラスA普通株式に相当する2,800,000株の米国預託証券 2021年2月にATWオポチュニティーズ・マスター・ファンド合同会社へ。(ii) クラスAの普通株式2,000万株に相当する20,000,000株の米国預託証券 2021年2月にATWオポチュニティ・マスター・ファンド有限責任会社に発行されたシリーズEワラントの行使時に発行可能な株式。（iii）16,000,000 に発行されたシリーズFワラントの行使時に発行可能な16,000,000株のクラスA普通株式に相当する米国預託証券 2021年2月のATWオポチュニティ・マスター・ファンド有限責任組合、および（iv）クラスA普通2,285,715株に相当する2,285,715株の米国預託証券 2021年12月にATWオポチュニティ・マスター・ファンド合同会社に発行されたシリーズGワラントの行使時に発行可能な株式。その シリーズDワラントは2021年2月に発行され、2030年2月18日に失効します。行使価格はADSあたり2.50ドルです。シリーズ Eワラントは2021年2月に発行され、2027年2月18日に失効します。1ADSあたり2.00ドルの行使価格で行使できます。 シリーズFワラントは2021年2月に発行され、2030年2月18日にADSあたり2.50ドルの行使価格で失効しますが、 その行使可能性は、シリーズEワラントの保有者によるシリーズEワラントの行使に比例して、随時合理的に確定されるものとします シリーズEワラント。シリーズGワラントは2021年12月に発行され、2030年2月13日に2.50ドルの行使価格で失効します 広告ごとに。

説明 株式資本の

将軍

私たちはケイマン諸島で設立された免除会社です 有限責任で、私たちの業務は現在有効な覚書と定款によって管理されています。両社 ケイマン諸島の法律。随時改正されます。

この目論見書の日付の時点で、私たちの修正済み および改訂された覚書と定款により、額面金額0.0001米ドルの5億株の授権株式の発行が承認されています それぞれ、(a) 3億株のクラスA普通株式、(b) 1億5,000万株のクラスB普通株式、(c) 5千万株で構成されています 優先株式。

クラス A 普通株式

クラスA普通株式の保有者は 株主が議決すべきすべての事項について、記録上の株式1株につき1票の議決権があります。

に関する累積投票はありません 取締役の選挙。その結果、クラスBの議決権者からの票を含め、50％以上の票を獲得した人 普通株式は、取締役の選任のため、すべての取締役を選出できます。

クラスB普通株式

クラスBの普通株式の保有者は 株主が議決すべきすべての事項について、記録上の保有株1株につき100票を獲得する権利があります。

各クラスBの普通株式は転換可能です その保有者はいつでも1株のクラスA普通株式に、細分化または組合せによる調整を条件として、 クラスAの普通株式は、いかなる状況においてもクラスBの普通株式に転換できません。クラスBの売却時 所有者がその所有者の関連会社以外の人に渡す普通株式、そのようなクラスBの普通株式は 自動的かつ即座に同じ数のクラスA普通株式に転換されます。

上記以外に、クラスBの保有者 普通株式には、クラスA普通株式の保有者とすべて同じ権利があります。

優先株式

理事会には、配分、発行、処分する権限があります の株式（優先株式を含むがこれに限定されない）（認証形式か非認証形式かを問わない）、そのような人には、 そのような方法で、そのような条件で、そのような権利を持ち、随時決定されるような制限の対象となること。 取締役会は、株主の承認なしに、会社の未発行株式（未発行株を含む）の中から作成および指定することができます クラスA（普通株式）1つまたは複数のクラスまたはシリーズの優先株で、その数の優先株で構成され、かつそのような株式を保有している 名称、権限、優先権、特権、その他の権利（配当権、議決権、転換権、条件を含む） 償還および清算の優先事項（取締役会が単独かつ絶対的な裁量により決定する場合があります）。

目論見書の補足を参照してください そのシリーズの特定の条件で提供されている一連の優先株に関するものです。これには以下が含まれます。

発行時に、優先株は全額発行されます 支払い済みで査定不可。つまり、所有者は購入価格を全額支払ったことになり、追加の支払いを要求しない場合があります 資金。

取締役会が選択した任意の優先株式条件 当社の普通株式の保有者に分配できる収益や資産の額が減少したり、普通株式の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります 株主によるさらなる議決や行動なしに、当社の普通株式の保有者の権利と権限（議決権を含む）。 当社の普通株式の保有者の権利は、優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります 将来私たちが発行する可能性のある株式。優先株の発行は、遅延したり妨げたりする効果もあります 当社の支配権の変更、または経営陣の解任をより困難にすること。

レジストラ、譲渡代理人、配当 支払い代理人

レジストラ、振込代理人、配当金の支払い 私たちのADSの代理人はアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。

上場

当社のADSと2019年の新株予約権は ナスダックでは、それぞれ「LGHL」と「LGHLW」のシンボルが付いています。

説明 米国預託証券の

ドイツ銀行信託会社アメリカ大陸では、預託機関として、 ADS保有者として、当社、預託機関、お客様の間の預金契約の条件に従い、ADSを登録して引き渡します。 ADSの受益者。各ADSは、ドイツ銀行香港支店に預けられた1株のクラスA普通株式です。 預託機関のカストディアンとして。各ADSは、他の有価証券、現金、またはその他の財産の所有権も表します。 預託機関が保有しています。ADSが管理される預託機関の企業信託事務所は、ウォール60番地にあります ストリート、ニューヨーク、NY 10005、米国。預託機関の主要執行部は、ニューヨークのウォールストリート60番地にあります。 ニュー10005、アメリカ。

直接登録システム（DRS）は 預託信託会社（DTC）が管理するシステム。これに従って預託機関は認証されていないものの所有権を登録することができます ADS。その所有権は、預託機関が権利を有するADS保有者に発行する定期報告書によって証明されるものとします。

私たちはADS保有者を株主として扱いません したがって、ADS保有者のあなたには株主権利がありません。ケイマン諸島の法律は株主の権利を規定しています。預託機関 あなたのADSの基礎となるクラスA普通株式の保有者になります。ADSの所有者として、あなたにはADS保有者の権利があります。A 私たち、預託機関とADS保有者であるあなた、およびADSの受益者との間の預金契約は、ADS保有者の権利を次のように定めています 預託者の権利と義務についても同様です。預金契約とADSにはニューヨーク州の法律が適用されます。 「-管轄権と仲裁」を参照してください。

以下は重要な規定の概要です 預金契約の。より詳細な情報については、預金契約全体と米国預託機関の形式をお読みください 領収書。預託機関に預け入れられたクラスA普通株式で、預金契約で定義されている制限付有価証券です （当社の関連会社が保有する株式を含む）は、預金契約の条件に基づく預金の対象ではなく、むしろ以下の条件の下では 別の制限付預金契約の条件。これに従って制限付きADSを受け取ることになりますが、次のことも確認する必要があります 制限付き米国預託証書の形式。

ADSを保有しています

ADSをどのように保管しますか？

ADSは、（1）直接（a）のどちらでも保有できます 特定の数のADSを証明する証明書である米国預託証券（ADR）をあなたの名前で登録していること または（b）DRSにADSを保有すること、または（2）ブローカーや他の金融機関を通じて間接的に保管すること。ADSを直接保有している場合は、 あなたはADS保有者です。この説明では、ADSを直接所有していることを前提としています。特に指定がない限り、ADSはDRSを通じて発行されます 認定されたADRをリクエストしてください。ADSを間接的に保有している場合は、ブローカーや他の金融機関の手続きに頼らなければなりません このセクションに記載されているADS保有者の権利を主張します。調べるには、ブローカーまたは金融機関に相談してください それらの手続きはどのようなものですか。

配当金およびその他の配分

配当金などはどのように受け取るのですか？ 株式の分配は？

預託機関はあなたに現金を支払うことに同意しました 当社またはカストディアンがクラスAの普通株式またはその他の預託証券から控除後に受け取る配当またはその他の分配 その手数料と経費。これらの分配金は、ADSが代表するクラスA普通株式の数に比例して受け取ることになります 預託機関が設定した基準日（当社のクラスA普通株式の基準日にできるだけ近い日）現在 ADSに関しては。

現金。 預託機関は変換します またはクラスAの普通株式または純収益に対して支払う現金配当またはその他の現金分配金を転換する原因となります 預金契約の条件に基づくクラスAの普通株式、権利、証券、またはその他の権利の売却から 可能な範囲で米ドルに交換でき、米ドルを米国に送金できれば 受け取った金額を速やかに配布してください。預託者がその判断でそのような転換または譲渡が次のとおりであると判断した場合 現実的でない、合法ではない、または政府の承認やライセンスが必要で、妥当な費用で妥当な範囲内で取得できない場合 定期間、またはその他の方法で求められる預金契約により、預託機関はそれらのADS保有者にのみ外貨を分配することができます 誰にそうすることができますか。これにより、カストディアンは、口座に換算できない外貨を保有するか、保有することになります 支払いを受けていないADS保有者とその資金は、ADS保有者のそれぞれの口座に保管されます。投資はしません 外貨であり、ADS保有者のそれぞれの口座の利息については責任を負いません。

分配をする前に、税金やその他は 政府からの費用は、預託機関の手数料や経費とともに、支払わなければならない金額が差し引かれます。見る」課税。」 米ドルとセントの合計のみが分配され、端数はセント単位に切り捨てられます。 交換なら 預託機関が外貨を両替できない時期にはレートが変動し、分配金の価値の一部または全部を失う可能性があります.

株式。 どんなクラスAでも、普通 配当または自由分配として株式を分配します。(1) 預託機関は追加のADSを分配します。 該当する基準日現在のそのようなクラスA普通株式または（2）既存のADSは、 いずれの場合も、法律で合理的に実行可能かつ許容される範囲で、追加のクラスA普通株式を分配します。 預託機関によって発生した該当する手数料、手数料、経費、税金および/またはその他の政府費用を差し引いたものです。預託機関は ADS全体を配布するだけです。クラスAの普通株式を売却しようとするので、端数分のADSを出して分配する必要があります 純額は現金と同じように収益を上げます。預託機関は、分配されたクラスA普通株式の一部を売却することができます その分配に関連する手数料や経費、税金や政府費用を支払うのに十分です。

現金または株式での選択的分配。 クラスAの普通株式の保有者に、現金または株式のどちらかで配当を受け取るオプションを提供する場合、預託機関は、 当社と相談し、当社によるそのような選択的分配の預金契約に記載されているように、適時に通知を受け取った後、 ADSの保有者がそのような選択的分配をどの程度利用できるかを決定する裁量権があります。私たちはしなければなりません 時宜を得た上で、まず預託機関にそのような選択的分配を行えるように指示し、その上で満足のいく証拠を提出してください そうすることは合法です。預託機関は、そのような選択的分配を可能にすることは合法ではない、または合理的に現実的ではないと判断する可能性があります あなたに。この場合、預託機関は、クラスA普通品に関して下されたのと同じ決定に基づいて行うものとします 選択されていない株は、現金分配と同じ方法で現金を分配するか、または追加のADSを配分します クラスAの普通株式は、株式の分配と同じです。預託機関は、以下に提供する義務はありません あなたは選択的配当をADSではなく株式で受け取る方法です。あなたに機会が与えられるという保証はありません クラスA普通株式の保有者と同じ条件で選択的分配を受けること。

追加株式を購入する権利。 もし 私たちは、クラスA普通株式の保有者に、追加株式を購読する権利を提供します。預託者は受領したものとする 当社によるそのような配布の預金契約に記載されている適時通知については、当社にご相談ください。そうであるかどうかを判断する必要があります これらの権利をあなたが利用できるようにするための合法的かつ合理的に実行可能です。まず、預託機関にそのような権利を利用できるように指示しなければなりません あなたに、そうすることが合法であるという十分な証拠を預託機関に提出してください。預託機関がそれが合法ではないと判断した場合、または 権利を行使できるようにするために合理的に実行可能であるが、預託機関である権利を売却することは合法かつ合理的に実行可能であること そのような場所で、そのような条件で（公開を含む）、リスクのない元本として、権利を売却するよう努めます または個人売却）は、現金と同じように純収益を適切に分配するとみなされるためです。預託機関は権利を許可します それらは配布されたり、無期限に販売されたりしません。その場合、あなたはそれらに対して何の価値も得られません。

預託機関があなたに権利を与えたら、 それはそのような権利を分配するための手続きを確立し、あなたが該当する料金や料金を支払ったときに権利を行使できるようにします および預託金、税金および/またはその他の政府費用によって発生する費用。預託機関は利用できるようにする義務を負わないものとします クラスA普通株式（ADSではなく）を購読するためのそのような権利を行使する方法をあなたに提供します。

米国の証券法は送金を制限することがあります そして、権利行使時に購入した株式に代表されるADSの取り消し。たとえば、これらを取引できないかもしれません 米国では自由に広告を出すことができます。この場合、預託機関は同じ条件の制限付預託株式を引き渡すことがあります 必要な制限を設けるために必要な変更を除いて、このセクションで説明されているADSと同じです。

あなたが与えられるという保証はありません クラスA普通株式の保有者と同じ条件で権利を行使する機会、または行使できる機会 そのような権利。

その他のディストリビューション。 対象です 預金契約書に記載されているとおり、そのような配布物の提供を求める通知を当社から適時に受領しました。 あなた、そして預託機関が、そのような分配が合法的かつ合理的に実行可能で実行可能であり、かつ以下に従って行われると判断した場合に限ります 預金契約の条件に従い、預託機関は、当社が預託証券として分配するその他のものを次の方法でお客様に分配します 該当する手数料、手数料、預託機関で発生した経費、税金を支払った時点で、実行可能と思われるあらゆる手段、および/または その他の政府費用。上記の条件のいずれかが満たされない場合、預託機関は何を売却するか、売却させようとします 私たちは、純収入を現金と同じように分配し、分配しました。または、そのような不動産を売却できない場合は、預託機関を そのような財産を、名目上、または対価なしの状況下で合理的に実行可能と思われる方法で処分することができます。 あなたにはそのような財産に対する権利がないか、そのような財産から生じる権利がないかもしれません。

預託機関は、決定しても責任を負いません ADS保有者がディストリビューションを利用できるようにすることは違法または非現実的だということです。ADS、株式、登記する義務はありません 証券法に基づく権利またはその他の証券。また、当社には、配布を許可するために他の措置を講じる義務もありません ADS、株式、権利、またはADS保有者へのその他のもの。つまり、あなたが私たちの株式から行う分配金を受け取れない可能性があるということです 当社および/または預託機関が、当社または預託者がそれらを作成することが違法または現実的ではないと判断した場合、それらにどのような価値も与えられます 利用できます。

入金、出金、キャンセル

ADS はどのように発行されますか?

あなたまたはあなたの場合、預託機関はADSを配達します 仲介業者は、クラスA普通株式またはクラスA普通株式を受け取る権利の証拠をカストディアンに預けます。支払い時に その手数料と経費、および印紙税や株式譲渡税や手数料などの税金や手数料については、預託機関が登録します 希望する名前で適切な数のADSを入れ、資格のある人に、またはその指示に従ってADSを届けます それに。

クラスAオーディナリーの入金を行うと 株式については、有効かつ有効な所有権を預託機関に譲渡する責任があります。そのため、あなたは代表者とみなされます それを保証します:

表明または保証のいずれかが 何らかの形で誤りがあった場合、私たちと預託機関は、お客様の費用と費用で、結果を是正するために必要なあらゆる措置を講じることができます 不実表示について。

ADS保有者はどのようにして米国預託機関を解約しますか シェア？

預託機関でADSを提出できます 企業信託事務所に依頼するか、ブローカーに適切な指示を出してください。手数料、経費、税金の支払い時に または印紙税や株式譲渡税や手数料などの手数料がかかると、預託機関はクラスAの普通株式とあらゆるものを引き渡します ADSの基礎となるその他の預託証券を、あなたまたはあなたがカストディアンの事務所で指定した人物に渡します。または、あなたの要求に応じて、 リスクと費用については、預託機関は、法律で認められる範囲で、預託証券を信託事務所に引き渡します。

ADS保有者はどのように交流しますか 認定ADSと非認定ADS？

ADRを預託機関に引き渡すことができます ADRを認証されていないADSと交換するためです。預託機関はそのADRを取り消し、確認の声明を送ります あなたが未認証のADSの所有者だということです。あるいは、預託機関が、保有者から適切な指示を受け取ったら 認証されていないADSが認証されていないADSを認証済みADSに交換することを要求する場合、預託機関が実行して引き渡します あなたはそれらのADSを証明するADRです。

議決権

どうやって投票するの？

預託機関にクラスAに投票するよう指示できます ADSの基礎となる普通株式またはその他の預託証券（任意の会議で、該当する事項に従って議決権を行使する権利がある） 法律、当社の覚書および定款の規定、および預託証券の規定または規定。 そうでなければ、 クラスAの普通株式を撤回すれば、直接議決権を行使できます。しかし、あなたはそれについて知らないかもしれません クラスAの普通株式を引き出すのに十分な前もって会合を開いてください。

あなたに指示を求めたら、そしてタイムリーに 預託契約、預託機関に記載されているように、定期便、普通郵便配送、または電子送信による当社からの通知 適用法、私たちの覚書の規定に従ってあなたが投票する権利がある次回の会議について通知します および定款、預託証券の規定または規定、および議決権行使資料の送付手配 あなたに。資料には、（a）そのような会合の通知または同意または代理人の勧誘の通知、（b）声明が含まれたり複製されたりします ADS基準日の営業終了時のADS保有者には、適用法に従い、以下の条項の権利が与えられます 預託機関に指示するために、当社の覚書と定款、および預託証券の規定または預託証券を管理する規定について 代表されるクラスAの普通株式またはその他の預託証券に係る議決権の行使について（もしあれば） 当該保有者のADSによる、および（c）預託機関へのそのような指示の方法に関する簡単な説明 または寄託機関に渡すよう指示がない場合は、この段落の最後から2番目の文に従って与えられたものとみなされます 当社が指定した人物への任意の代理人。投票指示を出すことができるのは、代表する複数のADSについてのみです クラスAの普通株式またはその他の預託有価証券の整数です。指示が有効であるためには、預託機関は受領しなければなりません 指定された日付またはそれ以前に書面で提出してください。預託機関は、適用法と規定に従い、現実的な範囲で裁判を行います 当社の覚書や定款のうち、A種普通株式またはその他の預託株式の議決権行使またはその代理人に議決権を行使させること あなたの指示どおりに、証券（直接または代理人で）。預託機関は、あなたの指示に従ってのみ投票するか、投票を試みます。タイムリーにリクエストできれば 預託機関はあなたの指示を求めますが、預託機関は所有者からいずれかに関して指示を受けていません 預託機関がその目的のために設定した日付またはそれ以前にその所有者のADSによって代表される預託証券、 預託機関は、その所有者が預託機関に、当社が指定する人物に任意の委任状を与えるよう指示したものとみなします そのような預託証券に、預託機関は、そのような預託証券の議決権を行使するよう当社が指定した人物に任意の委任状を与えるものとします 証券。ただし、いかなる事項についても、そのような指示は与えられたものとみなされず、そのような裁量的な代理人も与えられないものとします 預託機関に、そのような委任状が与えられたり、実質的な反対があったり、問題が重大かつ悪影響を及ぼしたりすることを望まないことを預託者に伝えた場合 普通株式の所有者の権利。

私たちは、あなたが受け取ることを保証することはできません ADSの基礎となるクラスA普通株式の議決権行使を預託機関に指示できるように、議決権行使資料を間に合わせてください。 さらに、ADS保有者や受益者全般、特に保有者や受益者が、という保証はありません。 私たちのクラスAの保有者と同じ条件で投票する機会が与えられるか、カストディアンに投票させる機会が与えられます 普通株式。

預託機関とその代理人は責任を負いません 投票指示を実行しなかったことや、投票指示を実行する方法について。 つまり、あなたはそうではないかもしれないということです ADSの基礎となるクラスA普通株式が議決されない場合、議決権を行使できますが、頼りない可能性があります あなたの要求どおり.

あなたに合理的な機会を与えるために 預託証券に関する議決権の行使について預託機関に指示するため、預託機関に行動を要請した場合、 そのような会議の寄託通知と議決すべき事項に関する詳細を少なくとも30営業日以内に伝えます 会議日の前に。

規制の順守

情報のリクエスト

ADS保有者と受益所有者はそれぞれ（a）以下を提供しなければなりません 当社または預託機関が法律に従って要求する可能性のある情報（ケイマン諸島の関連法を含みますが、これらに限定されません）、 アメリカ合衆国の適用法、当社の覚書と定款、取締役会の決議 そのような覚書や定款、クラスAが適用される市場や取引所の要件に従って採択されました 普通株式、ADS、ADRが上場または取引されている、またはADSやADRを利用する電子帳簿入力システムの要件に合わせて ADRを所有または所有していた能力、当時または以前関心を持っていた他の人物の身元に関しては、譲渡される可能性があります そのようなADRとそのような利害の性質、およびその他の適用事項において、そして（b）適用される規定に拘束され、その対象となること ケイマン諸島の法律、当社の覚書と定款、およびあらゆる市場や取引所の要件について ADS、ADR、またはクラスAの普通株式が上場または取引されているか、電子帳簿の要件に従っているか ADS、ADR、またはクラスAの普通株式を、ADS保有者または受益者と同じ範囲で譲渡できるシステム 所有者はクラスAの普通株式を直接保有していました。いずれの場合も、ADS保有者か受益者かは関係ありません そのような要求がなされた時。

関心の開示

ADS保有者と受益者はそれぞれ従わなければなりません ケイマン諸島の法律、ナスダック株式市場およびその他の証券取引所の規則と要件に基づく当社の要請に応じて クラスA普通株式が登録、取引、上場されている、または登録される予定のもの、または当社の覚書と定款は、 とりわけ、そのようなADS保有者または受益所有者がADSを所有している能力に関する情報を提供するためにどのような要求がなされたか そして、そのようなADSに関心のある他の人物の身元、そのような関心の性質、その他さまざまな事項について、 そのような要求の時点で、彼らがADS保有者または受益者であったかどうか。

手数料と経費

ADS保有者は、支払いが必要です 預金銀行への以下のサービス手数料、特定の税金および政府手数料（該当する手数料、経費に加えて、 いずれかのADSに代表される預託証券に支払う税金やその他の政府手数料）：

ADS保有者は、あなたにも責任があります 預金銀行が負担する特定の手数料や経費、特定の税金や政府手数料（該当する費用に加えて）を支払うこと 預託証券（ADSのいずれかに代表されるもの）に支払われる手数料、経費、税金、その他の政府手数料（例：

発行時に支払う預託手数料 ADSのキャンセルは通常、新しく発行されたADSを受け取るブローカー（顧客に代わって）が預金銀行に支払います 預託銀行からのADS、およびブローカー（顧客に代わって）が預金銀行にADSを渡してキャンセルしてもらいます。 次に、ブローカーはこれらの手数料を顧客に請求します。現金または有価証券の分配に関連して支払う預託手数料 ADS保有者に、預託サービス手数料は、該当する時点で預金銀行からADSの記録保持者に請求されます 広告記録日。

現金分配に支払われる預託手数料 通常、分配される現金から、または分配可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことによって差し引かれます。その場合 現金以外の分配（株配当、権利など）の場合、預金銀行はADS基準日に該当する手数料を請求します 保有者は配布と同時です。投資家の名前で登録されたADSの場合（認証されているかどうかに関係なく） 直接登録の場合）、預金銀行は該当する基準日のADS保有者に請求書を送ります。証券会社で保有されているADSの場合 とカストディアン口座（DTC経由）の場合、預金銀行は通常、DTC（その候補者）が提供するシステムを通じて手数料を徴収します は、DTC口座にADSを保有しているブローカーやカストディアンからのADS（DTC）の登録所有者です。ブローカーと 顧客のADSをDTC口座に保有しているカストディアンは、今度は支払った手数料の金額を顧客の口座に請求します 預金銀行に。

預託金の支払いを拒否された場合 手数料、預金銀行は、預金契約の条件に基づき、支払いが受領されるまで要求されたサービスを拒否するか、 ADS保有者に行われる任意の分配金から預託手数料の金額を相引します。

預託機関は私たちに支払いをしたり、払い戻しをしたりすることができます ADRプログラムに関連して徴収されたADS手数料の一部を提供するなどして、特定の費用と経費を当社が負担します。 私たちと預金銀行が随時合意する契約条件に基づいて。

税金の支払い

税金やその他の費用はあなたが負担します ADSまたはADSのいずれかに代表される預託証券に支払われる、または支払われるようになる政府手数料。その 預託機関は、ADSの登録または譲渡を拒否したり、ADSに代表される預託証券の引き出しを許可したりする場合があります。 そのような税金やその他の料金は支払われます。あなたに支払うべき支払いを適用したり、ADSに代表される預け入れ証券を売却して支払ったりすることができます 未払いの税金があり、不足分についてはお客様が負担します。預託機関が預託証券を売却する場合、必要に応じて、 売却を反映してADSの数を減らし、純収入があればあなたに支払うか、支払い後に残っている資産をあなたに送ります 税金。あなたは、当社、預託機関、保管人、および当社およびそれぞれの代理人、取締役、従業員に補償することに同意します および関連会社は、税金に関するあらゆる請求（該当する利息や罰金を含む）を請求し、それぞれが害を受けないようにしています。 その上）税金の払い戻し、源泉徴収税率の引き下げ、またはその他の税制上の優遇措置から生じます。あなたの義務 この段落に基づくものは、ADRの譲渡、ADRの放棄、預託証券の引き出し、または解約後も存続するものとします。 預金契約の。

再分類、資本増強、合併

修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？

預託機関と合意して修正する場合があります 理由の如何を問わず、あなたの同意なしに預金契約とADRの形式。修正により手数料や料金が追加または増額される場合は、 税金やその他の政府手数料、または登録料、ファクシミリ費用、配送料などの預託機関の経費について 外国為替管理規制に関連して発生した費用や、具体的に支払うべきその他の費用を含む項目 預金契約に基づくADS保有者、またはADS保有者の既存の実質的な権利を実質的に害する場合、それは有効になりません 預託機関がADS保有者に修正を通知してから30日後まで、未払いのADSについては。 改正案がなると 有効で、ADSを引き続き保有することで、修正に同意し、ADRと預金に拘束されるものとみなされます 修正された契約。新しい法律が採択され、それを遵守するために預金契約の修正が必要になった場合は、 私たちと預託機関は、そのような法律に従って預金契約を修正することができ、そのような改正は通知前に発効する可能性があります その一部はADS保有者に提供されます。

預金契約はどのように解除できますか？

預託機関は預金契約を終了します 私たちがそうするように頼んだら、その場合、預託機関は契約終了の少なくとも90日前にあなたに通知します。預託機関 また、預託機関から辞任を希望する旨の連絡があった場合、または預託機関を解約した場合は、預金契約を終了することもできます。 いずれの場合も、90日以内に新しい預託機関を任命していません。いずれの場合も、預託機関はあなたに次の方法で通知しなければなりません 解約の少なくとも30日前。

解約後、預託機関とその代理人 は、預金契約では次のことを行いますが、それ以外は何もしません。預け入れられた有価証券の分配金を集め、権利を売り、 その他の資産、およびクラスAの普通株式およびその他の預託証券の支払い後のADSの取り消し時に、クラスAの普通株式およびその他の預託証券を引き渡します 手数料、料金、税金、その他の政府手数料。解約日から6か月以上経っても、預託機関はどれでも売却することができます 公売または私的売却による残りの預託証券。その後、預託機関は売却で受け取ったお金を次のように保留します。 預金契約に基づいて保有している他の現金と同様に、 比例配分 降伏していないADS保有者の利益 彼らの広告です。資金を投資することはなく、利息に対する責任もありません。そのような売却の後、預託機関の唯一の義務 お金やその他の現金を考慮に入れることになります。契約終了後、私たちは預金契約に基づくすべての義務から解放されます それに基づく預託機関に対する当社の義務を除きます。

預託書籍

預託機関はADS保有者の記録を管理します その預託事務所で。そのような記録は、通常の営業時間中にそのようなオフィスで調べることができますが、その目的は以下のようになります。 会社、ADR、預金契約に関連するビジネス上の問題のために他の保有者と連絡を取ること。

預託機関は、施設を管理します ニューヨーク市のマンハッタン区で、発行、キャンセル、合併、分割、譲渡を記録して処理してください ADRの。

これらの施設はいつでも閉鎖されるかもしれませんし、 預託機関がその職務の遂行に関連してそのような措置が必要または推奨するとみなされる時々 預金契約に基づき、または当社の合理的な書面による要求により。

義務と責任の制限

私たちの義務と義務の制限 預託機関と保管人について。ADS保有者に対する責任の限度額

預金契約は当社の義務を明示的に制限しています そして預託者と保管人の義務。また、私たちの責任と預託機関の責任も制限されます。預託機関 とカストディアン：

預託機関とその代理人も否認します 投票指示に従わなかったことに対するあらゆる責任、投票の仕方、またはその結果に対するあらゆる責任 (i) 何らかの配布や行為が合法であるか、合理的に実行可能であるか、何らかの権利を失効させる可能性があるか否かを投票で判断する 預金契約の規定に従い、（ii）当社からの通知の不履行または適時性、内容は お客様への配布のため、またはその翻訳が不正確であるために当社が提出した情報、（iii）あらゆる投資 預託証券の持分の取得に関連するリスク、預託証券の有効性または価値、 第三者の信用力、（iv）ADS、クラスA普通株式の所有から生じる可能性のある税務上の影響については 株式または預託証券、または（v）後継預託機関が行った作為または不作為については、以前の預託機関に関連するかどうかにかかわらず 寄託機関の作為または不作為、または寄託機関の解任または辞任後に完全に生じた問題に関連して、 ただし、そのような潜在的な責任が生じる問題に関連して、預託者はそれなしで義務を履行しました 預託業務中の重大な過失または故意の違法行為。

預金契約では、補償することに同意します 特定の状況下での預託機関。

管轄権と仲裁

ニューヨーク州の法律が適用されます 預金契約とADS、そして私たちはニューヨーク市の連邦裁判所または州裁判所の預託機関と合意しました 預金契約およびそれに関連して生じる紛争を審理し決定する専属管轄権を持つものとします 寄託者は、預金契約によって生じた関係から生じる請求や紛争を仲裁に付託する権利を有します。 米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って。預金の仲裁規定 契約によって連邦裁判所または州裁判所で証券法または取引法に基づく請求を行うことが妨げられることはありません。

陪審裁判の権利放棄

預金契約では、各当事者は 預金契約（ADRの各保有者、受益者、持分保有者を含む）は、取消不能な形で最大限放棄します 適用法で認められている範囲、当社または預託機関に対する訴訟または訴訟において陪審員による裁判を受ける権利 米国連邦証券に基づく請求を含め、当社の株式、ADS、または預金契約に起因または関連する 法律。私たちまたは寄託者が権利放棄に基づく陪審裁判の要求に反対した場合、裁判所は権利放棄が法的強制力があるかどうかを判断します 適用法に従い、その事件の事実と状況に基づいています。

預託行為の要件

預託機関が発行、引き渡す前、または ADSの譲渡を登録する、ADSを分割、細分化、または結合する、ADSで配布する、またはクラスAの撤回を許可する 普通株式、預託機関は以下を必要とするかもしれません：

預託機関は発行と引き渡しを拒否するかもしれません ADSまたはADSの登録振替は通常、預託機関の登録簿または当社の振替帳が閉まっているとき、または 預託機関、またはそうすることが必要または望ましいと当社が判断しました。

原株を受け取るあなたの権利 あなたの広告

あなたにはADSをキャンセルして撤回する権利があります 基礎となるクラスA普通株式は、次の場合を除いていつでも可能です。

預託機関は故意に受け入れないものとします 預金契約に基づいて、クラスAの普通株式または登録が必要なその他の預託証券を預託します 証券法の規定。ただし、そのようなクラスA普通株式に関して登録届出書が有効である場合を除きます。

この撤回の権利は、以下によって制限されない可能性があります 預金契約のその他の規定。

直接登録システム

預金契約では、すべての当事者 預金契約では、DRSとプロファイル変更システム、またはプロファイルが認証されていないADSにも承認時に適用されることを認めています その一部をDTCによってDRSに。DRSはDTCが管理するシステムで、これに従って預託者は証明書のないものの所有権を登録することができます ADS。その所有権は、預託機関が権利を有するADS保有者に発行する定期報告書によって証明されるものとします。プロフィール はDRSの必須機能です。これにより、ADS保有者に代わって行動すると主張するDTC参加者は、預託機関に次のことを指示することができます それらのADSをDTCまたはその候補者に移管することを登録し、それらのADSをそのDTC参加者のDTCアカウントに引き渡すには ADS保有者から、そのような送金を登録するための事前の承認を預託機関で受け取ります。

説明 令状の

ADSを購入するワラントを発行したり、 優先株式。ワラントは、単独で発行することも、これに従って当社が売却する可能性のある他の証券と一緒に発行することもできます 目論見書または前述の任意の組み合わせで、そのような有価証券に添付することも、そのような有価証券とは別にすることもできます。それが正当である範囲で 私たちが発行するワラントは上場することになっており、そのようなワラントシリーズはそれぞれ個別のワラント契約に基づいて発行され、締結されます 私たちと令状代理人の間。以下にまとめた条件は、一般的に私たちが提供する可能性のあるすべてのワラントに適用されます この目論見書では、特に提供する可能性のある一連のワラントの条件について、該当する項目で詳しく説明します 目論見書の補足および該当する任意の自由記述目論見書。目論見書補足に基づいて提供される新株予約権の条件は 下記の用語とは異なります。

登録の証拠として提出します この目論見書の一部である、または当社がSECに提出する別の報告書から参照して組み込む予定の声明、書式 ワラントおよび/またはワラント契約（ある場合）。必要に応じて、条件を説明するワラント証明書の一形態が含まれる場合があります 関連する一連のワラントの発行前に提供する可能性のある特定の一連のワラントについて。以下の条件でワラントを発行することがあります 当社が選定するワラントエージェントと締結するワラント契約。令状代理人は私たちの代理人としてのみ行動します ワラントに関連して、登録所有者に対して、または登録所有者との間で、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません 新株予約権者または新株予約権者。ワラントとワラント契約の重要な条項の要約は次のとおりです ワラントおよび/またはワラント契約とワラントという形式のすべての条項の対象となり、その内容全体が対象となります 特定シリーズのワラントに適用される証明書。該当する目論見書の補足および関連する無料資料を読むことをお勧めします 目論見書、令状の完全な形式、および/または保証契約書と保証書（該当する場合）を書いて、 新株予約権の条件を含みます。

新株予約権の発行に関する特定の条件 その問題に関連する目論見書の補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

ワラントの行使

各ワラントはワラントの保有者に権利を与えます に記載されているまたは決定可能な行使価格で、関連するクラスまたはシリーズのADSまたは優先株式の数を購入すること 新株予約権の目論見書補足。ワラントは、表示されている有効期限の営業終了日までいつでも行使できます 該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、該当する目論見書補足に記載してください。の営業終了後 有効期限、該当する場合、行使されていないワラントは無効になります。ワラントは、該当する条項に記載されている方法で行使できます 目論見書の補足。令状保有者が支払いを行い、会社で令状証明書を適切に記入して署名した場合 令状代理人の信託事務所（ある場合）、または目論見書補足に記載されているその他の事務所は、できるだけ早く連絡します。 ワラント保有者が購入した有価証券またはその他の権利を転送します。ワラント保有者が行使するワラントの数がすべてのワラントよりも少ない場合 ワラント証明書に代表されるように、残りのワラントについては新しいワラント証明書を発行します。そのように示せば 該当する目論見書の補足、新株予約権者は、新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

購入新株予約権を行使する前に ADSまたは関連するクラスまたはシリーズの優先株式、新株予約権者は、ADSの保有者の権利を一切持ちません または行使時に購入可能な優先株式（議決権または配当金の支払いまたは当社による支払いを受ける権利を含む） 行使時に購入可能なADSまたは優先株があれば、清算、解散、または清算。

ワラント

企業結合ワラント（2019年ワラント）

各ワラントは購入権を表しています 1株あたり11.50ドルまたは1ADSあたり11.50ドルのADS形式のクラスA普通株式1株。説明に従って調整される場合があります 下に。ただし、以下を網羅する有効な最新の登録届出書がない限り、ワラントを現金で行使することはできません 新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式および当該クラスA普通株式に関する現在の目論見書。 上記にかかわらず、そのような新株予約権の行使時に発行可能な株式を対象とする登録届出書が有効でない場合 クロージング後の指定期間内に、ワラント保有者は、有効な登録届出書が発行されるまで また、有効な登録届出書を維持できなかった場合は、キャッシュレスでワラントを行使してください ワラントを償還と呼び、すべての保有者にワラントを「キャッシュレス」で行使するように要求したのと同じ方法で 基礎。」このような場合、各保有者は、その数のクラスA普通株のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります 新株予約権の基礎となる株式数の積を（x）で割って得られた株数に次の値を掛けたものに等しい 新株予約権の行使価格と公正市場価値（以下に定義）の差額 市場価値。この目的の「公正市場価値」とは、クラスAの最後に報告された平均販売価格です その日の前の取引日に終了する10取引日間にADSの形で取引される普通株式 運動の。私たちのワラントは、クロージングの30日後に行使可能になり、クロージングの5周年で失効します クロージング。

私的新株予約権と引き換えに発行された当社の新株予約権 公的新株予約権と引き換えに発行された新株予約権と同じですが、そのような私的新株予約権は現金で行使できる点が異なります （そのような新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式を対象とする登録届出書が有効でない場合でも） またはキャッシュレスベースで、所有者の選択により、いずれの場合も、所有者が保有している限り、当社が償還することはできません 最初の購入者またはその関連会社。

ワラントを償還するよう呼びかけることがあります（除く 私的新株予約権）、全部または一部ではなく、1株あたり0.01ドルの価格で、

次の場合を除き、行使権は没収されます ワラントは、償還通知に指定された日付より前に行使されます。償還日以降は、記録保持者 のワラントには、ワラントの引き渡し時にその保有者のワラントの償還価格を受け取る以外に、それ以上の権利はありません 令状。

当社のワラントの償還基準は は、ワラント保有者に最初の行使価格に対して妥当なプレミアムを提供することを目的とした価格で設立され、 株価が下落した場合に備えて、当時の実勢株価と新株予約権行使価格との十分な差額 償還請求の結果、償還によって株価が新株予約権の行使価格を下回ることはありません。

説明されているようにワラントを償還するよう呼びかけると 上記では、当社の経営陣は、ワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。 このような場合、各保有者は、その数のクラスA普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります 新株予約権の基礎となるクラスA普通株式の数の積を (x) で割ったものに等しく、 新株予約権の行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）の差に（y）を掛けて 公正市場価値。この場合、「公正市場価値」とは、クラスAの最終報告平均販売価格です その日の前の3取引日に終了する10取引日間にADSの形で取引された普通株式 償還の通知は新株予約権者に送られます。すべての保有者にその行使を義務付けるというオプションを行使するかどうか 「キャッシュレスベース」のワラントは、クラスA普通株式の価格を含むさまざまな要因に左右されます 新株予約権の償還を求められた時点での当社の現金ニーズ、希薄化株式の発行に関する懸念。

行使価格とクラスAの人数 新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、株式配当の場合など、特定の状況で調整される場合があります。 特別配当または当社の資本増強、組織再編、合併、または統合。ただし、新株予約権の調整は行われません それぞれの行使価格を下回る価格でのクラスA普通株式の発行。

令状は降伏時に行使できます ワラント代理人の事務所に、有効期限日またはそれ以前にワラント証明書を、裏面に行使フォームを添えて ワラント証明書の一面、指示どおりに完成し、実行され、行使代金の全額が支払われる、証明された場合は または行使された新株予約権の数について、当社に支払うべき公式の銀行小切手。令状保有者には権利や特権はありません のクラスA普通株式の保有者と、新株予約権を行使してクラスA普通株式を受け取るまでの議決権があります 株式。新株予約権の行使によりクラスA普通株式が発行されると、各保有者は次の1票を獲得できます。 各株式は、株主が議決すべきすべての事項について記録に残っています。

令状保有者は、以下の条件に従うことを選択できます 当選したワラント保有者がワラントを行使できないような、ワラントの行使を制限しています そのような行使の効力を生じた後、当該保有者が4.9％または9.8％（またはその他の金額）を超える金額を受益的に所有することになる範囲 発行済クラスA普通株式の保有者が指定します。

行使時に端数株は発行されません 令状の。ワラントの行使時に、所有者が株式の端数を受け取る資格がある場合、私たちは、 行使時に、ワラント保有者に発行されるA種普通株式の数を切り上げたり下げたりしてください。

パイプワラント

各ワラントは購入権を表しています 1株あたり1.75ドルまたは1ADSあたり1.75ドルのADS形式のクラスA普通株式1株。説明どおりに調整される場合があります 下に。ワラントは、ワラントADSを登録した登録届出書が次の時点で有効でない場合にのみ現金で行使できます 運動の時間。

行使価格とクラスAの人数 新株予約権の行使により発行可能な普通株式は、株式配当の場合など、特定の状況で調整される場合があります。 特別配当または当社の資本増強、組織再編、合併、または統合。さらに、新株予約権の行使価格 新株予約権の行使価格を下回る価格でクラスA普通株式を発行した場合、同額になるように調整されます 発行価格。

令状は降伏時に行使できます ワラント代理人の事務所に、有効期限日またはそれ以前にワラント証明書を、裏面に行使フォームを添えて ワラント証明書の一面、指示どおりに完成し、実行され、行使代金の全額が支払われる、証明された場合は または行使された新株予約権の数について、当社に支払うべき公式の銀行小切手。令状保有者には権利や特権はありません のクラスA普通株式の保有者と、新株予約権を行使してクラスA普通株式を受け取るまでの議決権があります 株式。新株予約権の行使によりクラスA普通株式が発行されると、各保有者は次の1票を獲得できます。 各株式は、株主が議決すべきすべての事項について記録に残っています。

ワラント保有者は、その権利を行使することはできません 当該行使の効力を生じた後、当該保有者が当社の総額の 9.9% を超える株式を有益所有することになる範囲での保証書 発行済みおよび発行済みの普通株式または議決権のある株式。

行使時に端数株は発行されません 令状の。新株予約権を行使したときに、保有者が株式の端数利息を受け取る権利がある場合、私たちは 私たちのオプション（i）行使価格にその端数を掛けた金額を現金で支払うか、（ii）ADSの数を四捨五入します 発行可能、次の整数まで。

2021年2月のワラント

2021年2月の新株予約権の3つのシリーズは 合計で、所有者が最大38,800,000個のADSを購読および購入するために行使可能です。シリーズDワラントは行使可能です 2030年2月18日の午後5時（ニューヨーク時間）またはそれ以前まで、行使価格は1ADSあたり2.50ドルです。シリーズ Eワラントは、2027年2月18日の午後5時（ニューヨーク時間）またはそれ以前まで、1株あたり2.00ドルの行使価格で行使可能です 広告。シリーズFワラントは、2030年2月18日の午後5時（ニューヨーク時間）まで、行使価格で行使できます 広告あたり2.50ドルです。

2021年2月のワラントには調整が含まれています 株式配当、株式細分化、普通株式またはADSの再分類の申告の際の規定 そのような新株予約権の行使価格を16日の市場価格に引き下げます（16）^番目の）そのようなイベントの次の取引日。 さらに、行使価格よりも低い実効価格で普通株式または普通株式同等物を発行する場合、対象 調整すると、行使価格はその低い価格と2021年の行使時に発行可能なADSの数に合わせて調整されます 2月のワラントは、2021年2月のワラントの総行使価格を維持するように比例して調整されるものとします。

2021年2月の新株予約権は「換算」の対象となります 2021年2月のワラントの各保有者が2021年2月のワラントをある程度転換できないような「ブロッカー」 転換により、保有者とその関連会社が発行済み普通株式の 4.99% 以上を保有することになるということです（ 保有者は、少なくとも61日前に当社に書面で通知することで、9.99％まで増やすことができます）。

令状保有者には権利がなく、 クラスA普通株式の保有者の特権と、ワラントを行使してクラスAを受け取るまでのすべての議決権 普通株式。新株予約権の行使によるクラスA普通株式の発行後、各保有者は1株を受け取る権利があります 株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている各株式に投票します。

行使時に端数株は発行されません 令状の。新株予約権を行使したときに、保有者が株式の端数利息を受け取る権利がある場合、私たちは 私たちのオプション（i）行使価格にその端数を掛けた金額を現金で支払うか、（ii）ADSの数を四捨五入します 発行可能、次の整数まで。

上記にかかわらず、登録すれば そのようなワラントの行使時に発行されるADSに関する声明は、2021年2月18日以降120日以内、それ以前は有効ではありません 2021年2月のワラントのそれぞれの有効期限まで、ワラント保有者は、有効な登録が行われるまで可能です 明細書、および有効な登録届出書を維持できなかった場合は、キャッシュレスでワラントを行使してください ワラントを償還対象と呼び、すべての保有者にワラントを「キャッシュレス」で行使するよう要求したのと同じ方法で 基礎。」

シリーズGワラント

シリーズGのワラントは保有者にも行使可能です 最大2,285,715個のADSを購読して購入できます。シリーズDワラントは、午後5時以前（ニューヨーク）まで行使可能です。 シティタイム）は、2030年12月13日、行使価格はADSあたり2.50ドルです。

シリーズGワラントには調整条項が含まれています 株式配当、株式の細分化、普通株式またはADSの再分類の申告が行われ、次のように縮小された場合 当該新株予約権の行使価格を16日の市場価格に (16)^番目の）そのようなイベントの次の取引日。さらに、 普通株式または普通株式同等物を行使価格よりも低い実効価格で発行する場合、調整される場合があります。 その場合、行使価格はその低価格とシリーズGワラントの行使時に発行可能なADSの数に合わせて調整されます シリーズGワラントの総行使価格を維持するために比例的に調整されるものとします。

シリーズGワラントは「換算」の対象となります 当社のシリーズGワラントの各保有者は、2021年2月のワラントをその範囲で転換できないような「ブロッカー」です。 転換により、保有者とその関連会社は、発行済普通株式（保有者は）の4.99％以上を保有することになります 少なくとも61日前に書面で通知すると、9.99％に増やすことができます）。

令状保有者には権利がなく、 クラスA普通株式の保有者の特権と、ワラントを行使してクラスAを受け取るまでのすべての議決権 普通株式。新株予約権の行使によるクラスA普通株式の発行後、各保有者は1株を受け取る権利があります 株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている各株式に投票します。

行使時に端数株は発行されません 令状の。新株予約権を行使したときに、保有者が株式の端数利息を受け取る権利がある場合、私たちは 私たちのオプション（i）行使価格にその端数を掛けた金額を現金で支払うか、（ii）ADSの数を四捨五入します 発行可能、次の整数まで。

上記にかかわらず、登録すれば そのようなワラントの行使時に発行されるADSに関する声明は、2021年12月13日以降の120日前とそれ以前は有効ではありません シリーズGワラントのそれぞれの有効期限まで、ワラント保有者は、有効な登録が行われるまで可能です 明細書、および有効な登録届出書を維持できなかった場合は、キャッシュレスでワラントを行使してください ワラントを償還対象と呼び、すべての保有者にワラントを「キャッシュレス」で行使するよう要求したのと同じ方法で 基礎。」

計画 ディストリビューションの

クラスを表すADSを登録しています ATW新株予約権者によるADSの転売を可能にするために、ATW新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 この目論見書の日付の後に、時々。売却証券保有者による売却による収益は一切受け取りません クラスAの普通株式を表すADS。ただし、売主が行使しなかった新株予約権の行使価格は当社が受け取ることになります キャッシュレス行使ベースの証券保有者。普通株式の登録義務に伴うすべての手数料と費用は、当社が負担します。

売却する証券保有者は、全部または一部を売却することができます 当社が保有し、随時直接または1つ以上を通じて提供されるクラスAの普通株式を表すADSの一部 引受人、ブローカーディーラー、または代理人。普通株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却する証券保有者は 割引や手数料、または代理店の手数料を引き受ける責任があります。クラスAの普通株式を表すADS は、固定価格で、売却時の実勢市場価格で、決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で売却できます 販売時または交渉価格で。これらの販売は、クロス取引やブロック取引を含む可能性のある取引の影響を受ける可能性があります。 次の1つまたは複数の方法に従って：

売る証券保有者は普通に売ることもできます この目論見書ではなく、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則144に基づく株式。

さらに、売主証券保有者は譲渡することができます この目論見書に記載されていない他の手段によるクラスAの普通株式を表すADS。有価証券保有者の売却が影響したら 引受人、ブローカーディーラー、代理人、引受人、ブローカーディーラーに、またはそれらを介して普通株式を売却することによるそのような取引 または代理店は、売主証券保有者からの割引、譲歩、またはコミッションの形でコミッションを受け取る場合があります 代理人としての役割を果たしたり、元本（割引、譲歩）として売却したりする可能性のある普通株式の購入者から または特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する手数料が、取引の種類で慣習的な手数料を超える場合があります 関与します)。

普通株式の売却に関連して そうでなければ、売主証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引をする可能性があり、ブローカー・ディーラーは空売りを行う可能性があります 彼らが引き受けるポジションでのヘッジの過程にある普通株式の。売却する証券保有者は普通株を空売りすることもできます そして、この目論見書の対象となる普通株式を引き渡して、ショートポジションを決済し、関連して借りた株式を返済します そのような空売り。売却する証券保有者は、普通株式をブローカー・ディーラーに貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、そのような株式を売却する可能性があります。

売却する証券保有者は質権または付与することができます 所有するクラスAの普通株式を代表するATWワラントまたはADSの一部またはすべての担保権、およびデフォルトの場合は 担保付債務の履行において、質権者または担保付当事者は、普通クラスAを代表するADSを提供および売却することができます 本目論見書、または規則424 (b) (3) またはその他の該当する規定に基づく本目論見書の修正に従って、随時株式を保有しています 証券法について、必要に応じて、質権者、譲受人、またはその他の承継人を含むように売却株主のリストを修正しています この目論見書に基づく売却株主として興味があります。売却する証券保有者は、代表的なADSを譲渡して寄付することもできます その他の状況におけるクラスAの普通株式。その場合、譲受人、受贈者、質権受人、またはその他の利害関係承継人は この目論見書の目的のための売却受益者。

証券法で義務付けられている範囲で およびその下の規則と規制、売出し証券保有者および普通証券の流通に参加している任意のブローカー・ディーラー 株式は、証券法、支払われた手数料、または割引の意味の範囲内で「引受人」と見なされる場合があります または許可されている譲歩、そのようなブローカー・ディーラーは、証券法に基づく手数料または割引を引き受けていると見なされる場合があります。

当時は、ADSの特定の製品でした クラスAの普通株式を代表する普通株式が作成され、必要に応じて総額を記載した目論見書補足が配布されます 募集中の普通株式の金額と募集条件（仲介業者や代理人の名前や名前を含む） 売却証券保有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、および割引、手数料、または譲歩 許可されたり、再許可されたり、ブローカー・ディーラーに支払われたりします。

一部の州の証券法では、 普通株式は、そのような州では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ売却できます。さらに、一部の州では普通の その州で登録されているか、売却の資格があるか、登録が免除されていない限り、株式は売却できません または資格があり、遵守されている。売主証券保有者が次の商品の一部または全部を売却するという保証はありません 登録届出書に従って登録された普通株式。この目論見書はその一部です。

売主証券保有者およびその他の人 このような配布に参加するには、改正された取引法の適用規定と規則が適用されます その下に、該当する範囲で、タイミングを制限する取引法の規則Mが含まれますが、これらに限定されません 売却証券保有者およびその他の参加企業によるクラスA普通株式に該当するADSの購入および売却の 人。適用される範囲で、規則Mは、通常の流通に従事する人の能力を制限する場合もあります クラスAの普通株式を代表するADSに関するマーケットメイキング活動を行うための株です。前述のすべてが クラスAの普通株式を代表するADSの市場性と、あらゆる個人または団体のマーケットメイキングに従事する能力に影響を与えます クラスAの普通株式を代表するADSに関する活動。

登録費用はすべて私たちが負担します クラスAの普通株式、SECの申告手数料、および州証券または「ブルースカイ」のコンプライアンス費用を表すADSの 法律。ただし、引受割引と販売手数料（ある場合）はすべて売却証券所有者が支払うものとします。補償します 登録に基づく証券法に基づく一部の負債を含む、負債に対する売却証券保有者 権利契約または売却株主が拠出を受ける権利があります。当社は、売主証券保有者から以下の補償を受けることがあります 民事責任（証券法に基づく負債を含む）は、当社に提供された書面による情報から生じる可能性があります 関連する登録権契約に従って、この目論見書で使用するために特別に証券保有者を売却するか、または 寄付を受ける権利があります。

かつては登録届出書に基づいて売却されましたが、その中のこの目論見書 クラスAの普通株式を表すADSは、当社の関連会社以外の人の手に渡って自由に取引できます。

民事の執行可能性 米国証券法に基づく責任

における民事責任の執行可能性 中国本土

ライオングループホールディング株式会社は その中国の法律顧問であるJunHe LLPは、現在施行されている中国の法律と規制の解釈によると、 外国判決の承認と執行は、基本的に中国民事訴訟法で規定されています。中国の裁判所は認めるかもしれません 該当項目に記載されている要件、公共政策上の考慮事項、条件に従って外国の判決を執行します いずれかの条約に基づく中国民事訴訟法を含む、民事責任の執行に関する中国法の規定 中国と判決が下された国の間、または管轄区域間の相互主義の原則に基づいています。中国にはありません 米国またはケイマン諸島との相互承認を規定するあらゆる条約またはその他の形態の互恵関係と 外国判決の執行。さらに、中国の民事訴訟法によると、中国の裁判所は外国判決を執行しません これらの取締役および役員が中国に居住している限り、当社の取締役および役員に対して判決を下した場合 中国の法律または国家主権、安全保障、または公共の利益の基本原則に違反します。その結果、そして 中国の裁判所は、米国の民事責任規定に基づいて米国の裁判所が下した判決をどのような根拠で執行するのでしょうか。 連邦証券法。さらに、中国の民事訴訟法に従い、米国連邦政府の下で発生した事項を含むすべての問題 資産や対人関係に関する証券法は、中国本土で原訴として提起できるのは、その機関がそうである場合に限られます そのような行為のうち、中国の民事訴訟法に定められた条件を満たしています。に定められた条件の結果として 民事訴訟法と、条件が満たされているかどうか、受け入れるかどうかを決定する際に中国裁判所が持つ裁量 判決を求める訴訟、投資家が中国の裁判所に独自の訴訟を提起できるかどうかはまだ不明です 米国連邦証券法に基づいています。

現在、私たちの取締役の一人は 中国本土。したがって、これらの役員や取締役に対してサービスオブプロセスを実施することは困難または費用がかかる可能性があります アメリカ合衆国。当社の役員およびこれらの取締役への手続きは、米国内およびその他の国では入手が難しい場合があります これらの個人に対して米国で下された判決は、米国内では回収できない場合があります。さらに、私たちは 中国の法律顧問であるJunHe LLPから、現在施行されている中国の法律および規制の解釈に従ってアドバイスを受けました。 （i）中国の裁判所が、以下に基づいて米国の裁判所が下した判決を執行するかどうか、またどのような根拠に基づいて執行するかが不確実であること 米国連邦証券法の民事責任規定、および（ii）投資家が原告訴訟を起こすことができるかどうか 米国連邦証券法に基づく中国の裁判所。そのため、できなかったり、問題が発生したり、さらに問題が発生したりする可能性があります 米国連邦証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された判決を執行するための費用 中国本土で、または米国連邦証券法に基づいて中国本土で原訴を提起してください。

における民事責任の執行可能性 香港です

米国の裁判所の判決 米国の連邦または州の証券法は、香港で訴訟を起こすことにより、慣習法により香港で施行される可能性があることを前提としています その判決に基づいて支払うべき金額を裁判所に求め、その後、外国判決の効力に基づいて略式判決を求めます。 外国の判決は、とりわけ、（1）負債または一定の金額（税金やそれに類する費用ではない）に関するものです 外国政府の税務当局または罰金またはその他の罰則）と（2）請求のメリットについては最終的かつ決定的ですが、それ以外はそうではありません。 そのような判決は、（a）詐欺によって得られた場合、（b）訴訟が下された場合、いかなる場合でも香港では執行されない可能性があります 下された判決は自然正義に反していました。(c) その執行または承認が香港の公共政策に反することになります 香港; (d) 米国の裁判所が管轄権を持っていなかった、または (e) 判決が以前の香港の裁判所と矛盾していた 判断。

香港には逆数の取り決めがありません 米国との判決の執行。その結果、香港での法的強制力については、元々不確実です 連邦証券のみに基づく米国民事責任裁判所の判決に対する訴訟または執行のための訴訟 米国の法律、または米国内の任意の州または準州の証券法。

現在、私たちの取締役のうち4人が拠点を置いています 香港で。上記のすべての結果として、公的株主は次の問題に直面して自分たちの利益を守ることがより困難になる可能性があります 経営陣、取締役会のメンバー、または支配株主が、一般株主よりも取る行動 米国の会社。

法律問題

ケイマン法に基づく証券の合法性 この目論見書に記載されている内容は、オジェに引き継がれます。特定の連邦証券法上の事項は、Loeb & によって引き継がれます Loeb LLP、ニューヨーク。

専門家

ライオングループホールディング株式会社の連結財務諸表は 2020年12月31日、2021年、2022年12月31日に終了した年度については、この目論見書および登録届出書に参照により組み込まれています 本書の他の場所に記載されている報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるUHY LLPの監査を受けています。 そして、会計と監査の専門家としての会社の権限のもとで提出されたそのような報告に依存しています。

あなたはどこ 詳細情報を見つけることができます

私たちは報告要件の対象です 証券取引法について、そして取引法に従い、年次報告書やその他の情報をSECに提出しています。情報 私たちがSECに提出した書類は、SECのウェブサイトでインターネット経由で入手できます。 www.sec.gov。

この目論見書は登録届出書の一部です 私たちはSECに申請しました。この目論見書には、SECの規則に従って登録届出書に含まれる一部の情報が省略されています と規制。当社と証券に関するさらなる情報については、登録届出書の情報や添付書類を確認してください 提供されています。登録届出書の別紙として提出した書類に関するこの目論見書の記載や それ以外の方法でSECに提出したものは、包括的であることを意図したものではなく、これらの提出書類を参考にして資格を得ています。復習すべきです これらの声明を評価するための完全な文書。

特定のものの組み込み 参考文書

SECは私たちに「組み込む」ことを許可しています 参考までに」私たちが彼らに提出する情報。つまり、あなたを紹介することで重要な情報を開示できるということです それらの文書に。参照用に組み込まれた各文書は、その文書が作成された日付の時点でのみ最新であり、その文書が組み込まれた時点で そのような文書を参照しても、その日から私たちの業務に変化がなかったことや、それを意味するものではありません。 そこに含まれる情報は、その日付以降いつでも最新のものです。参照によって組み込まれた情報が考慮されます この目論見書の一部になるためには、同じように注意して読む必要があります。次のような文書に含まれる情報を更新すると は、今後SECに提出する際に参考として組み込まれました。この目論見書に参照により組み込まれる情報は 自動的に更新され、置き換えられると見なされます。言い換えれば、情報間に矛盾や不一致がある場合です この目論見書に含まれている、およびこの目論見書に参照によって組み込まれている情報は、記載されている情報を信頼する必要があります 後で提出された書類に。

参考までに 次の書類：

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S-50

ライオングループホールディング株式会社

最大41,085,715株の米国預託証券

41,085,715株のクラスA普通株式を代表しています 基礎となるワラント

売却証券保有者が提供

2023年5月12日