EX-10.5

別紙10.5です

最終版

ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社

2024オムニバスインセンティブプラン

記事 I

目的

そのこのWEBTOON Entertainment Inc. 2024オムニバスインセンティブプラン（この「プラン」）の目的は、会社が適格品を提供できるようにすることで、株主の利益のために会社の事業の成功を促進することですそのような個人を引き付け、維持し、報酬を与え、そのような個人と会社の株主との間の相互利益を強化するために、個人に現金および株式ベースのインセンティブを提供します。これプランは第14条に定められた日付から有効です。

第二条

定義

目的のために本プランのうち、以下の用語は次の意味を持つものとします。

2.1「アフィリエイト」とは会社によって管理されている、支配されている、または会社と共通の支配下にある法人またはその他の団体。「統制」という用語（相関的な意味では、「支配者」および「共通の支配下にある」という用語を含む）、任意の個人に適用される、直接的または間接的に、議決権のある有価証券やその他の有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法で、その人の経営と方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

2.2「適用法」とは、株式ベースの報奨の管理に関する要件を意味しますおよび米国の州会社法、米国連邦および州の証券法、株式を上場または相場する証券取引所または相場システムの規則または要件、および税金を含むその他の適用法に基づく関連株式本プランに基づいてアワードが付与される、または付与される予定の米国または米国以外の管轄区域の法律。

2.3「報酬」とは、本プランに基づくストックオプション、株式評価権の報奨を意味します。制限付株式、制限付株式ユニット、業績報酬、その他の株式ベースの報酬、または現金報酬。すべてのアワードは、アワード契約の条件によって証明され、その条件に従うものとします。

2.4「アワード契約」とは、書面または電子的な契約、契約、証明書、またはその他を意味します個々のアワードの利用規約を証明する文書または文書。各アワード契約には、本プランの利用規約が適用されます。

2.5「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.6「現金特典」とは、第9.3条に従って適格個人に付与される特典を意味しますこのプランは、委員会が独自の裁量で決定した契約条件に従い、その時々に現金で支払われます。

2.7「原因」とは、特に断定されていない限り委員会による該当するアワード契約、参加者のサービス終了に関して、以下：(a) 雇用契約、オファーレター、コンサルティング契約、支配権の変更がない場合はアワードの付与時に会社または関連会社と参加者の間で有効だった合意、または同様の合意（または、そのような合意は有効であるが、「原因」（または同様の意味の言葉）を定義していない場合）、参加者が（i）道徳的乱れを伴う重罪または犯罪を行ったり、有罪または異議を唱えなかったりすること、またはこれらに関する故意の不正行為または重大な受託者責任違反を含むその他の行為を行ったこと会社または関連会社、（ii）参加者の報告先から合理的に指示された職務の大幅かつ繰り返しの不履行、（iii）会社または関連会社を招く、または引き寄せる可能性が合理的に高い行為否定的な宣伝や、公衆の名誉、恥ずかしさ、評判の低下、(iv) 当社または関連会社に対する重大な過失または故意の違法行為、(v) 会社の方針または行動規範への重大な違反、差別、嫌がらせ、違法または非倫理的な活動の遂行、または倫理的違法行為、または (vi) あらゆる競業避止違反に関するポリシーを含みます。参加者と当社または関連会社との間の勧誘禁止、雇用禁止、または秘密保持契約。または (b) 雇用がある場合はアワードの付与時に会社または関連会社と参加者の間で有効な、「原因」（または同様の言葉）を定義した契約、オファーレター、コンサルティング契約、管理変更契約、または同様の契約輸入）、当該契約で定義されている「原因」。ただし、「原因」の定義が支配権の変更が発生した場合にのみ適用される契約に関しては、そのような定義は「原因」は、支配権の変更（当該契約で定義されているとおり）が実際に行われるまでは適用されず、その後の解約にのみ適用されます。

2.8「支配権の変更」とは、別段の定めがない限り、以下のそれぞれを意味し、含みます該当するアワード契約または委員会によって承認された参加者とのその他の書面による契約書に記載された委員会：

(a) どんな人でも（会社、会社の従業員福利厚生制度に基づいて証券を保有する受託者またはその他の受託者、または会社の株主が直接的または間接的に所有する会社を除き、実質的に同じ割合で会社の所有権）、直接的または間接的に、50％（50％）以上を占める会社の有価証券の受益者（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になること会社の当時発行されていた有価証券の議決権の合計です。ただし、ここで定義されているように、企業結合（以下に定義）に基づく買収を除き、で定義されている支配権の変更にはなりませんセクション 2.8 (b);

(b) 会社の合併、再編、または統合、または会社の持分証券が含まれるもの発行（それぞれ「企業結合」）。ただし、合併、再編、または連結を除き、その直前に発行された議決権のある会社の議決権有価証券が引き続き代表されることになる（以下のいずれかの方法で未払いのまま残っているか、存続法人（またはその直接または間接の親会社）の議決権証券に転換されて、会社または存続法人の議決権のある有価証券の議決権の合計議決権の50％（50％）を超えている（または、該当する場合は、当社または存続企業の直接または間接の親会社）が、そのような合併、再編、または統合の直後に未払い。ただし、合併、再編、または統合の場合はそうです会社の資本増強（または同様の取引）を実施するために適用され、（第2.8（a）条の例外の対象となる人以外）は、会社の総議決権の50％（50％）を超えて取得することはありませんその時点で会社が発行した有価証券は、支配権の変更にはなりません。

(c) 2年連続の期間中に、その開始時に、その期間のうち、新しい取締役（第2.8条（a）または（b）または（ii）に記載されている取引を行うために会社と契約を締結した人が指定した取締役（i）を除く）と一緒に取締役会を構成しますその最初の就任が、実際のまたは脅迫された選挙コンテストに関連して行われる。これには、他者による、または他人に代わって会社の取締役を選出することに関する同意または代理勧誘が含まれますが、これらに限定されません取締役会による選挙、または会社の株主による選挙への指名が、当時まだ在任中の取締役（両者の最初の時点でどちらかが取締役だった）の少なくとも過半数の投票によって承認された (2) 1年間、または選挙のための選挙または指名が以前に承認されたが、理由の如何を問わず、過半数を占めることをやめる。または

(d) 会社の完全な清算または解散、または会社による全部または実質的な売却または処分の完了会社の資産のすべてまたは実質的にすべてを、直接的または間接的に受益的に所有する個人または個人に、複合議決権の50％（50％）以上を売却または処分する以外の売却時の当社の発行済み議決権有価証券の権限。

この第2.8条の目的上、受益者の買収 (i) NAVER Corporation、(ii) それぞれの関連会社、(iii) あらゆる投資による当社の議決権有価証券の所有権（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり） NAVER Corporation、または（iv）NAVER Corporationが加盟している「グループ」（取引法のセクション13（d）の意味の範囲内）が管理または管理する、またはその他の方法で提携している車両またはファンドは、支配権の変更を構成します。上記にかかわらず、本規範の第409A条の意味で「非適格繰延報酬」として特徴付けられるアワードに関しては、イベントは次のようなことは考慮されません当該特典の支払いを目的とした本プランに基づく支配権の変更であること。ただし、そのような事由が「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、または「かなりの部分の所有権の変更」でもある場合を除きます本規範のセクション409Aの意味における会社の「資産」。

2.9「支配権の変更「価格」とは、委員会がその裁量により決定した、支配権の変更に関連する取引で支払われる1株あたりの価格です。

2.10「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法を意味します。任意です本規範の任意のセクションへの言及は、後継条項およびそれに基づいて公布されたガイダンスおよび財務省規則への言及でもあります。

2.11「委員会」とは、これを管理するために理事会から正式に権限を与えられた理事会の任意の委員会を意味します計画。ただし、取締役会で別段の決定がない限り、委員会はそれぞれ（a）「非従業員」である2人以上の取締役会メンバーのみで構成されます普通株式が取引される証券取引所の上場基準または規則に基づく、規則16b-3（b）および（b）の「独立」の意味での「取締役」ですが、その範囲に限りますそのような基準や規則に従って問題となっている行動を取るには、そのような独立性が必要です。この計画を管理する権限を理事会から正式に与えられていない場合、「委員会」という用語は理事会を指すものとみなされますこのプランのすべての目的。理事会は随時、任意の委員会を廃止するか、以前に委任された権限をその委員会自体に再帰することができます。また、委員会の権限を行使する権利を保持します適用法と一致する範囲で。

2.12「普通株式」とは普通株のことです。会社の1株あたり額面0.0001ドルです。

2.13「会社」とは、WEBTOONエンターテイメントを意味しますデラウェア州の企業であるInc.、および法の運用による後継者。

2.14「コンサルタント」会社またはその関連会社の顧問、コンサルタント、またはその他のサービス提供者であるすべての自然人を意味します。

2.15 「有害行為」とは、当社が判断した、参加者の重大な違法行為または非倫理的な行動を指します。これには次のいずれかが含まれます。(a) 参加者による参加者が会社または関連会社と締結した制限契約（例えば、守秘義務、競業避止など）勧誘や中傷の禁止など); (b) 参加者の正当な理由によるサービスの終了につながる可能性のある参加者によるあらゆる行為、(c) 参加者による犯罪行為の実行は、職場で行われたかどうかにかかわらず、会社や関連会社を公の場で嘲笑や恥ずかしがらせ、またはその他の不適切または意図的な行為にさらすか、一般に知られている場合はその対象となります参加者が、会社、関連会社、または当社または関連会社のクライアントまたは元クライアントに評判を傷つけること、（d）参加者が会社、関連会社、またはクライアントに負っている受託者責任の違反、または会社または関連会社の元顧客、（e）参加者が会社または関連会社のポリシー、規則、または手続きに故意に違反した、または重大な過失による無視、または（f）参加者がまたは次の報告期間に財務結果を再表示する必要が生じたり、会社や関連会社に重大な経済的損失をもたらすような取引ポジションを維持すること。

2.16「障害」とは、該当するアワードで委員会が別段の決定をしない限り参加者のサービス終了に関する、医学的に判断可能な身体的または精神的障害を理由に、参加者が実質的に有益な活動を行うことができないという合意合理的配慮（適用法で義務付けられている場合）。ただし、インセンティブ・ストックオプションの目的では、「障害」という用語は、本規範のセクション22（e）（3）に記載されている意味を持つものとします。個人に障害があるかどうかの判断は委員会によって決定されるものとし、委員会は参加者が障害のある長期障害プランに基づく給付の目的で障害者であるという判断を頼りにすることができます参加者は、当社またはいずれかの関連会社が管理する参加者を対象としています。

2.17「配当相当額「権利」とは、本プランに基づいて参加者に付与される、株式に支払われる配当と同等の価額（現金または株式）を受け取る権利を意味します。

2.18「発効日」とは、第14条で定義されている本プランの発効日を意味します。

2.19「適格従業員」とは、会社またはその関連会社の各従業員を意味します。従業員休職中は適格従業員になることができます。

2.20「適格個人」とは、適格者を指します本書に記載されている条件に従い、委員会がその裁量によりアワードを受け取る資格があると指定された従業員、非従業員取締役、またはコンサルタント。

2.21「取引法」とは、随時改正される1934年の証券取引法を意味します。取引法の特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのような条項または規制、そのセクションに基づいて公布される有効な規制または解釈、および将来の法律の同等の規定が含まれるものとします。そのようなセクションや規制を修正、補足、または優先する規制。

2.22「フェアマーケット「価値」とは、本プランの目的上、本規範の該当する規定またはそれに基づいて発行された規則で別段の定めがない限り、任意の日付の時点で、以下に定める場合を除き、本プランについて報告された最後の販売価格を指します該当する日の普通株式:(a) 米国の主要な国内証券取引所で報告され、そこで取引、上場、またはその他の方法で報告または相場されるもの、または (b) 普通株式が取引、上場、またはされていない場合です。別途報告または引用された場合は、委員会は本規範第409A条の要件を考慮して、適切と考える方法で公正市場価値を誠実に決定するものとします。任意の助成金の目的でアワードの適用日は、アワードが付与される日の直前の取引日とします。アワードの行使に関しては、適用日は、委員会が行使の通知を受け取った日、または該当する市場が開いている日付でない場合は、開いている翌日。上記にかかわらず、会社の新規株式公開の価格設定日に授与されるアワードに関しては、公正市場価値とは証券取引委員会に提出された新規株式公開に関する当社の最終目論見書に記載されている株式の新規株式公開価格。

2.23「家族会員」とは、セクションA.1で定義されている「家族」を意味します。の (a) (5) フォームS-8の一般的な説明。

2.24「インセンティブストックオプション」とは、本プランに基づいて当社、その親会社またはその子会社の従業員である適格従業員に付与される、「インセンティブ株」を目的としており、「インセンティブ株」として指定されているストックオプションを意味します。本規範のセクション422の意味における「オプション」。

2.25 「非従業員取締役」とは、会社の従業員ではない取締役会の取締役のことです。

2.26「非適格ストックオプション」とは、あらゆるストックオプションを意味しますインセンティブ・ストック・オプションではないこのプランに基づいて付与されます。

2.27「その他の株式ベース「アワード」とは、本プランの第9条に基づいて付与される、全部または一部が株式を基準にして評価される、または株式に基づいて支払われる報奨を意味しますが、株式または現金の形で決済できます。

2.28「親会社」とは、以下の意味における会社の親法人を指します規範のセクション424 (e)。

2.29「参加者」とは、適格な個人を意味しますこのプランに従って賞が授与された人。

2.30「パフォーマンスアワード」とはこのプランの第8条に基づいて授与される賞。

2.31「パフォーマンス目標」とは目標のことですアワードが授与されたり、行使可能になったり、分配可能になったりするための不測の事態として、委員会によって定められました。

2.32 「パフォーマンス期間」とは、パフォーマンス目標に関連するアワードに関してパフォーマンス目標を達成しなければならない指定期間です。

2.33「人」とは、任意の「人」を意味し、その用語は次のセクション13（d）と14（d）で使用されています取引法。

2.34「制限付株式」とは、第7条に基づいて付与された株式の報奨を意味しますこのプランの。

2.35「譲渡制限付株式ユニット」とは、資金のない、担保のない受領権を意味します該当する決済日、特定の権利確定条件およびその他の制限を条件として、当該決済日時点で同等の価値であると委員会が判断した1株または現金またはその他の対価の金額。

2.36「規則16b-3」とは、その時点で有効な取引法のセクション16（b）に基づく規則16b-3または後継条項を意味します。

2.37「本規範の第409A条」とは、資格のない繰延対象者を意味します本規範のセクション409Aに基づく報酬規則、および適用される財務省規則およびその他の公式ガイダンス。

2.38「証券法」とは、改正された1933年の証券法、およびすべての規則と規制を意味しますその下で公布されました。証券法の特定のセクションまたはそれに基づく規制への言及には、そのようなセクションまたは規制、そのセクションに基づいて公布された有効な規制または解釈、およびそれに匹敵する条項が含まれるものとしますそのようなセクションや規制を改正、補足、または取って代わる将来の法律または規制。

2.39 「株式」とは、普通株式のことです。

2.40「株価上昇「権利」とは、本プランの第6条に基づいて付与される株式評価権を意味します。

2.41「ストック「オプション」または「オプション」とは、本プランの第6条に従って付与される株式を購入するためのあらゆるオプションを意味します。

2.42「子会社」とは、以下の意味における会社のあらゆる子会社を意味します規範のセクション424 (f)。

2.43「10パーセント株主」とは個人を意味します当社、その親会社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）を超える株式を所有しています。

2.44「サービスの終了」とは、該当する参加者の終了を意味します当社およびその関連会社での雇用またはサービスの実施。委員会で別段の決定がない限り、(a) 参加者の当社およびその関連会社での雇用またはサービスが終了したが、そのような場合は参加者は引き続き、従業員以外の立場で会社とその関連会社にサービスを提供します。このようなステータスの変更は、会社とその関連会社とのサービスの終了とは見なされませんそして（b）アフィリエイトでなくなったアフィリエイトに雇用されている、またはアフィリエイトのためにサービスを行っている参加者も、参加者がその後すぐに従業員にならない限り、サービスの終了が発生したものとみなされます会社または他の関連会社の。この定義の前述の規定にかかわらず、本規範のセクション409Aの意味における「非適格繰延報酬制度」を構成するアワードに関しては、参加者が本規範のセクション409Aの意味における「サービスからの離職」を経験していない限り、参加者は「サービスの終了」を経験したとは見なされません。

第三条

行政

3.1 委員会の権限。この計画は委員会によって管理されます。本プランの条件と適用法に従い、委員会は本プランの対象者に賞を授与する全権限を有するものとします。特に、委員会には次の権限があります。

(a) アワード、またはそれらを組み合わせたものかどうか、またどの程度かを判断してください。本契約に基づき、1人または複数の適格個人に付与されます。

(b) 付与された各アワードの対象となる株式数を決定します以下;

(c) 本プランの条件と矛盾しない範囲で、本契約に基づいて付与されるアワードの利用規約を決定してください（行使価格または購入価格（もしあれば）、制限や制限、権利確定スケジュールやその加速、没収制限や権利放棄など、アワードおよび株式に関するもの（ある場合）、委員会が独自の裁量で決定する要因（もしあれば）に基づいて、それに関連する）。

(d) 金額を決めてください本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる現金

(e) オプションを付与するかどうか、どの程度、どのような状況で付与するかを決定してくださいおよび本プランに基づくその他のアワードは、本プラン以外で当社が授与する他のアワードと並行して、または併せて運営されます。

(f) アワードを現金、株式、その他の財産、または上記の組み合わせで決済できるかどうか、またどのような状況で決済できるかを判断してください。

(g) 現金、株式、その他か、どの程度、どのような状況下かを判断します本プランに基づくアワードに関して支払われる資産およびその他の金額は、自動的に繰り延べられるか、参加者の選択により繰り延されるものとします。

(h) アワードの利用規約をいつでもまたは随時変更、放棄、修正、調整します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません業績目標;

(i) ストックオプションがインセンティブストックオプションであるかどうかを判断するか、非適格ストックオプション;

(j) その条件として、参加者を必須にするかどうかを決定しますアワードの付与、アワードの行使または権利確定に従って取得した株式を、その取得日から委員会が独自の裁量で決定した期間、売却またはその他の方法で処分しないことアワードまたは株式;

(k) 本プランの第XI条およびセクション6.8 (g) に従い、特典を変更、延長、または更新します。そして

(l) 障害、死亡、退職、許可休暇、その他の変更、または変更の疑いがある場合に、どのような変化があったかを判断してください参加者のステータスはアワードに影響し、該当する場合、参加者、参加者の法定代理人、保護者、保護者、または受益者がアワードに基づく権利を行使できる範囲と期間に影響します。

3.2 ガイドライン。本プランの第11条に従い、委員会は採択、変更、および本プランに適用されるそのような管理規則、ガイドライン、慣行を廃止し、その責任の委任を含むすべての行為を行います（適用法および該当する証券取引規則で許可される範囲で）。時々、お勧めだと思い、本プランおよび本プランに基づいて発行されるアワード（およびそれに関連する契約またはサブプラン）の条件と規定を解釈し、その他の方法で監督することこのプランの管理。委員会は、本プランまたはそれに関連する契約の不備を修正したり、不備があれば補足したり、不一致を解消したりすることができます。そのためには、このプランの目的と意図。委員会は、国内外の税金に居住している、または雇用されている、または税金の対象となる人のために、特別な規則、サブプラン、ガイドライン、および規定を採用する場合があります適用される外国法を満たしたりそれに対応したり、国内外の法域で優遇税制上の優遇措置を受ける資格がある管轄区域。

3.3 最終決定。の指示により、誠意を持って下された、または取られた決定、解釈、またはその他の行動本プランから、または本プランに関連して発生する会社、取締役会、または委員会（またはそのメンバー）は、場合によっては、すべての人の絶対的な裁量に委ねられ、最終的かつ拘束力があり、決定的であるものとします会社とすべての従業員、参加者、それぞれの相続人、執行者、管理者、後継者、譲受人。

3.4 コンサルタントの指定/責任、権限の委任。

(a) 委員会は、本プランの管理に望ましいと思われる法律顧問、コンサルタント、代理人を雇用することができ、そのような弁護士やコンサルタントから受け取った意見や、そのようなコンサルタントや代理人から受け取った計算に頼っています。そのような弁護士、コンサルタント、または代理人を雇うために委員会または取締役会が負担する費用は会社が支払います。委員会、そのメンバー、および本第3.4条に従って指定された人物は、本プランに関して誠意を持ってなされた行動または決定について一切責任を負わないものとします。で許可される最大限の範囲で適用法上、会社の役員、委員会または取締役会のメンバーまたは元メンバーは、本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに関して誠意を持って行われた行動または決定について責任を負わないものとします。

(b) 委員会は、本プランに基づく権限と義務の一部または全部を、取締役の小委員会または役員に委任することができます会社。管理機能（委員会に代わって契約やその他の文書を執行することを含む）および賞を授与する権限を含みます。ただし、そのような委任が（i）適用法に違反しない限り、または (ii) その結果、会社に関する取引法第16条の対象となる参加者に付与されるアワードについては、規則16b-3 (d) (1) に基づく免除が失われます。そのような代表団があれば、すべて本プランでの「委員会」への言及は、委員会から権限を委任された会社の小委員会または役員を含むものとみなされます。そのような委任は、そのような小委員会の権利を制限しないものとします賞を受け取るメンバーまたはそのような役員。ただし、そのような小委員会メンバーおよびそのような役員は、自分自身、取締役会のメンバー、または会社の執行役員に賞を授与することはできませんアフィリエイト、または自分自身、取締役会のメンバー、または会社やアフィリエイトの執行役員に以前に付与されたアワードに関して何らかの措置を講じる。委員会はまた、次のような従業員または専門アドバイザーを指名することもできますは、本プランの管理を支援する会社の執行役員または取締役会のメンバーではありません。ただし、そのような個人には、次のようなアワードを付与または変更する権限を委任することはできません株式で決済されました。

3.5 補償。適用法で認められる最大限の範囲で、そうでない範囲でそのような人に直接保険をかける保険の対象となり、当社またはその関連会社の現役および元役員または従業員、ならびに委員会または取締役会のメンバーまたは元メンバーは、会社によって補償され、無害に保たれるものとしますあらゆる費用や費用（委員会に受け入れられる合理的な弁護士費用を含む）または負債（委員会の承認を得て請求を解決するために支払われた金額を含む）、および上記の支払いに必要な前払い金に対して本プランの管理に関連する作為または不作為から生じた、可能な限り早い時期に、許可される最大限の範囲で。ただし、そのような役員、従業員、メンバー、または元社員から生じた範囲は除きますメンバー自身の詐欺または悪意。このような補償は、現在または以前の従業員、役員、またはメンバーが適用法または適用法に基づいて持つ可能性のある補償の権利に追加されるものとします当社またはその関連会社の細則。ここに記載されている他の内容にかかわらず、この補償は、付与されたアワードに関して個人が行った行動または決定には適用されませんこのプランではそのような個人に。

第四条

シェア制限

4.1株。このプランに従って発行できる株式の総数は、10,950,515株を超えてはなりません（本第4条に基づく増減を条件とします）。これは、授権株式および未発行株式、または財務省のために保有または取得された株式のいずれかです

会社の、あるいはその両方。このプランに従って発行できる株式数は、2025年に開始して終了する各暦年の1月1日に毎年増加する可能性があります 2034株を含めて、(a) 直前の暦年の12月31日に発行された株式総数の5％と、(b) 取締役会が決定した少ない株式数のいずれか少ない方に等しい。アグリゲートインセンティブストックオプションに関して発行または使用できる株式数は、10,950,515株を超えてはなりません（セクション4.1に従って増減される場合があります）。現金で決済された本プランの特典は対象外です前述の最大株式制限にカウントされます。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本プランに基づく報奨の対象となる株式は、当該株式が以下の場合、本プランに基づいて再び発行または引き渡しが可能になるものとします (i) アワードの行使または購入価格の支払いとして引き渡された、源泉徴収された、または引き渡された株式、(ii) 源泉徴収義務を満たすために引き渡された、源泉徴収された、または引き渡された株式、または (iii) 対象となる株式株式決済型アワードで、アワードに関連する全数の株式を発行せずに期限が切れたり、取り消されたり、没収されたり、終了したりします。

4.2 代替アワード。企業と当社または当社との合併または統合に関連して企業の資産または株式を取得する場合、委員会は、当該事業体またはその関連会社による合併または統合の前に付与されたオプション、その他の株式、または株式ベースの報奨に代わるものとして報奨を授与することができます（「代替」）アワード」)。代替アワードは、本プランのアワードの制限にかかわらず、委員会が適切と考える条件で付与される場合があります。代替アワードは、本プランに基づいて付与が承認された株式にはカウントされません（代替報奨の対象となる株式は、本プランに基づく報奨の対象となる株式（上記のセクション4.1に規定されているとおり）に追加されるものとします。ただし、代替インセンティブストックオプションの行使により取得された株式は上記のセクション4.1に規定されているように、本プランに基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる株式の最大数。さらに、個人が会社または子会社に、または買収された場合や当社または子会社の合併により、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討しているために採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式があり、その株式はそのような既存のプランの条件に従って付与する（調整後、適切な範囲で、買収に使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して）、または買収の当事者の普通株式保有者に支払われる対価を決定するための合併（または合併）は、本プランに基づく報奨に使用できますが、本プランに基づいて付与が承認された株式を減らすことはありません。（そして、そのようなアワードの対象となる株式は、上記のセクション4.1に規定されているように、本プランに基づくアワードに利用可能な株式に追加してはなりません）。ただし、そのような利用可能な株式を使用したアワードは、授与日以降に行われないものとします。助成金は、買収や合併がない限り、既存のプランの条件の下で行われることもあり、そのような買収または合併の前に適格従業員または非従業員取締役ではなかった個人にのみ付与されるものとします。

4.3 調整。

(a) 本プランおよび本プランに基づいて付与されるアワードの存続は、取締役会または会社の株主に、（i）会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編、またはその他の変更、（ii）会社または会社の合併または統合、（ii）会社またはいずれかの合併または統合を行ったり、承認したりするアフィリエイト、（iii）株式に先立って、または株式に影響する社債、社債、優先株または優先株の発行、（iv）会社または関連会社の解散または清算、（v）全部または一部の売却または譲渡当社または関連会社の資産または事業、または（vi）その他の企業行為または手続き。

(b) 第10.1条の規定に従います：

(i) 会社がいつでも発行済株式を（分割、資本増強など）より多くの数に細分した場合発行済株式を株式、または合併（逆分割、合併、またはその他の方法で）して、より少ない数の株式に結合、次に、参加者が選択した行使を規定する発行済みアワードのそれぞれの行使価格と発行済アワードの対象となる株式は、本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に利用可能な権利の希薄化または拡大を防ぐために、委員会によって適切に調整されるものとします。ただし、委員会が単独で調整が適切かどうかは、裁量によって決まります。

(ii) セクション4.3 (b) (i) の対象となる取引を除き、会社は、会社の資産または事業の全部または実質的なすべての合併、統合、法定交換、分割、再編、売却または譲渡、またはその他の企業取引を行ったり、会社の発行済み株式が、直ちに、または会社の清算時に、受け取る権利（または普通株式の保有者がそれと引き換えに受け取る権利がある）に転換されるような方法で、会社または他の団体の有価証券またはその他の財産。セクション10.1の規定に従い、（A）本プランに基づいて今後発行される可能性のある有価証券の総数または種類、（B）本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行される有価証券またはその他の財産（現金を含む）（該当する場合、承継事業体が本プランおよび本契約に基づく義務を引き受けた場合を含む）、または（C）行使またはその購入価格は、本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に与えられる権利の希薄化または拡大を防ぐために、委員会によって適切に調整されるものとします。

(iii) セクション4.3 (b) (i) でカバーされているもの以外に、会社の資本構成に変化が生じた場合、または 4.3 (b) (ii)、会社の任意の種類の株式に転換または行使可能、または行使可能な、または行使可能なあらゆる種類の有価証券の転換、調整、または発行の場合、委員会は報奨を調整し、その他の裁定を行うものとします本プランに基づいて参加者に付与された、または参加者に与えられる権利の希薄化または拡大を防ぐために、本プランを調整します。

(iv) 保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、統合、またはその他の分配が発生した場合株主への会社資産の（通常の現金配当以外）、または管理上の目的で株式や株価に影響するその他の特別な取引や変更（有価証券の募集やその他の同様の取引を含む）便宜上、委員会はそのような取引の前後最大60日間、アワードの行使を拒否することができます。

(v) 委員会は賞に適用される業績目標を、異常な事態や変化を反映するように調整することがあります。非定常事象やその他の特別項目、事業再編に伴う費用の影響、事業の中止、会計または税制上の変更による累積的な影響（それぞれ一般に認められているとおり）会計原則、または会社の財務諸表、財務諸表の注記、経営陣の議論と分析、またはその他の会社の公開書類に記載されているとおり。

(vi) 本第4.3 (b) 条に従って委員会が決定したそのような調整会社、すべての参加者、およびそれぞれの相続人、執行者、管理者、後継者、および許可された譲受人に対して、最終的で拘束力があり、決定的であるものとします。本件に基づくアワードの調整、引き受けまたは代用セクション4.3（b）は、該当する範囲で、規範のセクション409Aおよび財務省規則§1.424-1（およびその改正）の要件に準拠することを目的としています。を除きます本第4.3条または該当するアワード契約に明示的に規定されているとおり、参加者は、本第4.3条に記載されている取引または事象を理由として、本プランに基づく追加の権利を有しないものとします。

4.4 非従業員取締役の報酬の年間限度額。各暦年に本プランが有効な期間中は、非従業員取締役は、当該個人の取締役会での功績に対して、当該個人の取締役会での功績に対して当該非従業員取締役に支払われた現金手数料と合わせて、75万ドルを超える金額の報奨を受け取ることはできません（付与日の公正価値に基づいて当該賞の価値を計算すると）財務報告を目的としたそのような報酬）。ただし、（a）委員会はこの制限に例外を設けることができます。ただし、そのような追加の報酬を受け取る非従業員取締役はそのような報酬を授与する決定や、（b）非従業員取締役の報酬に関するその他の同時期の決定には参加しません。また、（b）非従業員取締役が（i）初めて取締役に就任する、（ii）取締役会の特別委員会に参加する、または（iii）主任取締役を務める暦年度については、参加しないこと、または取締役会の非常勤委員長の場合、限度額は100万ドルに引き上げられます。ただし、本第4.4条に定める限度額は、アワードや非従業員取締役が会社または関連会社の従業員であった期間、またはその他の方法で会社にサービスを提供していた期間に提供されるその他の報酬（もしあれば）、または非従業員取締役以外の関連会社に。

第5条

適格性

5.1 一般的な資格。現在および将来の対象となるすべての個人がアワードの授与対象となります。賞の付与資格および本プランへの実際の参加資格は、委員会が単独で決定するものとします裁量。このプランでは、対象となる個人に自動的にアワードが付与されることはありません。

5.2 インセンティブストックオプション。上記にかかわらず、本プランに基づいてインセンティブストックオプションが付与される資格があるのは、当社、その親会社、またはその子会社の従業員である適格従業員のみです。インセンティブストックオプションの付与資格とこのプランへの実際の参加は、委員会が独自の裁量で決定するものとします。

5.3 一般的な要件。対象となる個人候補者に付与されるアワードの権利確定と行使は、その個人が実際に適格従業員、コンサルタント、または非従業員になることを条件としていますディレクター、該当する場合。

第六条

ストックオプション、株式評価権

6.1 一般的。ストックオプションまたは株式評価権は、単独で、または下で付与される他のアワードに加えて付与される場合がありますこのプラン。このプランに基づいて付与される各ストックオプションは、（a）インセンティブストックオプションと（b）非適格ストックオプションの2種類のいずれかになります。ストックオプションと株式評価権このプランに基づいて付与されることは、アワード契約によって証明され、インセンティブストックオプションに適用される制限を含め、本プランの条件、制限に従うものとします。

6.2 助成金。委員会には、適格個人に1つ以上のインセンティブ株式を付与する権限があります。オプション、非適格ストックオプション、および/または株式評価権。ただし、インセンティブストックオプションは、その従業員である適格従業員にのみ付与できます会社、その親会社またはその子会社。いずれかのストックオプションがインセンティブストックオプションに該当しない範囲で（その規定、行使の時期や方法、その他の理由を問わず）、そのようなストックオプションまたはその一部そのうち、適格でないものは、別の非適格ストックオプションとなります。

6.3 行使価格。ストックオプションまたは株式増価権の対象となる1株あたりの行使価格は付与時に委員会によって決定されます。ただし、ストックオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格は 100% 以上でなければなりません（または、10パーセントに付与されたインセンティブストックオプションの場合は株主、付与時の公正市場価値の 110%。上記にかかわらず、代替報奨であるストックオプションまたは株式評価権の場合、そのようなストックオプションまたは株式の1株あたりの行使価格評価権は、付与日の公正市場価値よりも低い場合があります。ただし、そのような行使価格は、規範のセクション409Aの規定と一致する方法で決定され、該当する場合は規範のセクション424（a）。

6.4 期間。各ストックオプションまたは株式評価権の期間は固定されるものとします委員会による。ただし、ストックオプションまたは株式評価権は、その後10年（または、10パーセントの株主に付与されたインセンティブストックオプションの場合は5年後）を超えて行使することはできませんストックオプションまたは株式評価権（該当する場合）が付与される日付。

6.5 運動性。でない限り本第6.5条の規定に従って委員会が別途定める場合、本プランに基づいて付与されるストックオプションおよび株式評価権は、当該時期に、当該条件に従って行使できるものとします。は、付与時に委員会によって決定されます。委員会は、特定の事由が発生した場合に、権利確定と行使可能性の迅速化を図ることができますが、義務ではありません。で別段の決定がない限り委員会、許可された期間内に非適格ストックオプションまたは株式評価権を行使することが、以下の登録要件に違反するなどの理由で禁止されている場合証券法またはその他の適用法、または証券取引所またはディーラー間相場制度の規則、会社のインサイダー取引ポリシー（ブラックアウト期間を含む）または会社による有価証券の発行に関連して締結された「ロックアップ」契約、およびそのような非適格ストックオプションまたは株式の満了評価権は、非適格ストックオプションまたは株式の行使期間の終了から30日後の日まで延長されるものとします。

感謝権は、そのような登録要件、その他の適用法や規則、ブラックアウト期間、またはロックアップ契約に違反することになります。委員会によって決定されます。ただし、いかなる場合でも、そのような延長によって非適格ストックオプションまたは株式評価権が10時以降も行使可能になることはありません該当する非適格ストックオプションまたは株式評価権の期間（10）年。

6.6 運動の方法。セクション6.5に基づく該当する待機期間または行使可能性の規定に従うことを条件として、権利確定範囲、ストックオプションおよび株式評価権は、該当するストックオプションまたは株式評価権の期間中、書面で行使を通知することにより、いつでも全部または一部を行使することができます（場合によっては電子的）行使中のストックオプションまたは株式評価権（該当する場合）の数を会社に伝えます。そのような通知には、行使価格（その数の積と等しい）の全額を支払う必要があります購入予定の株式に該当する行使価格を掛けたもの）。ストックオプションの行使価格は、委員会が定め、該当するアワード契約に定められた条件で支払うことができます。上記を制限することなく、委員会はストックオプションの行使のための支払い条件を設定することができます。これに基づいて、当社は、ストックオプションに関連して参加者に発行されるであろう多数の株式を源泉徴収することができます行使日の公正市場価値が行使価格と等しいストックオプションの行使、または参加者が支払い日の行使価格と同等の公正市場価値の現金または株式を引き渡すことを許可するストックオプションの行使、またはすべて適用法で許可されているとおり、行使により取得した株式をブローカーを通じて同時に売却します。本書に規定されているように、その支払いが行われる、または提供されるまで、株式は発行されません。株式の行使時に評価権参加者は、行使された各権利について、公正市場の超過分と同額の現金および/または株式（委員会が独自の裁量で選択）を最大で受け取る権利があります権利が行使された日の1株の価値が、参加者に権利が付与された日の1株の公正市場価値を上回ります。

6.7 譲渡不可。ストックオプションや株式評価権はありません遺言または相続法および分配法以外で参加者が譲渡することができ、すべてのストックオプションおよび株式評価権は、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できるものとします。それにかかわらず上記では、委員会は単独の裁量により、付与時または付与後に、本第6.7条に従って譲渡できない非適格ストックオプションを委員会が定める状況および条件下で、その全部または一部を参加者の家族に譲渡することができます。に譲渡された非適格ストックオプション前の文に基づくファミリーメンバーは、（a）遺言または血統と分配に関する法律による場合を除き、その後譲渡することはできません。また、（b）本プランおよび該当するアワード契約の条件が適用されます。非適格ストックオプションの行使時に、非適格ストックオプションの許容譲受人または以下に従って許容譲受人が取得したすべての株式非適格ストックオプションの行使後の譲渡には、本プランと該当するアワード契約の条件が適用されます。

6.8 終了。付与時に委員会が別段の決定をしない限り、または参加者の権利が減額されない場合は、その後、該当するアワード契約および本プランの規定に従い、何らかの理由で参加者がサービスを終了した場合でも、ストックオプションおよび株式評価権は参加者の後も引き続き行使できますサービスの終了は以下の通りです：

(a) 死亡または障害による解約。該当項目に別段の定めがない限りアワード契約、または付与時に委員会が別途決定したもの、または参加者の権利が減額されない場合は、その後、参加者のサービスの終了が死亡または障害によるものである場合は、すべてのストックオプションと当該参加者が保有する株式評価権のうち、参加者のサービス終了時に権利確定および行使可能な株式評価権は、参加者（または参加者が死亡した場合は、（参加者）の財産の法定代理人）は、サービスの終了日から1年以内であればいつでも、ただし、そのようなストックオプションおよび株式の規定の期間の満了以降はできません評価権。ただし、参加者が障害を理由にサービスを終了した場合、参加者がその行使期間内に死亡した場合、未行使のストックオプションと株式その後、当該参加者が保有する感謝権は、死亡時に行使できた範囲で、死亡日から1年間、行使できるものとしますが、いかなる場合も、満了日以降は行使できませんそのようなストックオプションおよび/または株式評価権の記載期間。

(b) 理由のない非自発的解約。でない限り該当するアワード契約に規定されているか、付与時に委員会が別途決定したもの、または参加者の権利が減額されない場合は、その後、参加者のサービス終了が不本意であった場合は理由のない会社による解約、当該参加者が保有するすべてのストックオプションおよび株式評価権のうち、参加者のサービス終了時に権利が確定し行使可能なものは、サービスの終了日から90日以内であればいつでも参加できますが、いかなる場合でもそのようなストックオプションまたは株式評価権の規定の期間の満了以降は参加できません。

(c) 自発的な辞任。該当するアワード契約に別段の定めがある場合や、委員会が別途決定した場合を除き付与時期、または参加者の権利が減額されない場合はその後、参加者のサービス終了が自発的である場合（本書のセクション6.8（d）に記載されている自発的な解約を除く）、すべてのストックオプションと株式当該参加者が保有する感謝権のうち、参加者のサービス終了時に権利が確定し行使可能なものは、その日から30日以内であればいつでも参加者が行使することができます。そのようなサービスの終了についてですが、いかなる場合も、そのようなストックオプションまたは株式評価権の規定の期間の満了を超えてはなりません。

(d) 正当な理由による解約。該当するアワード契約に別段の定めがある場合や、その時点で委員会が決定した場合を除きますその後、参加者のサービス終了が（i）正当な理由による場合、または（ii）以下が発生した後の自発的なサービス終了（セクション6.8（c）に規定）である場合、または参加者の権利が減額されない場合正当な理由によるサービスの終了の根拠となる事由が発生した場合、当該参加者が保有するすべてのストックオプションおよび株式評価権は、権利が確定しているかどうかにかかわらず、その時点で直ちに終了し、失効するものとしますそのようなサービスの終了について。

(e) 未確定ストックオプションと株式評価権。特に指定がない限り該当するアワード契約で、または付与時に委員会が決定したもの、または参加者の権利が減額されない場合は、その後、参加者の日付の時点で権利が確定していないストックオプションと株式評価権理由の如何を問わず、サービスの終了は、そのサービス終了の日に終了し、失効します。

(f) インセンティブストックオプションの制限。公正市場全体の範囲で本プランおよび/または本プランの他のストックオプションプランに基づいて、適格従業員が初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の価値（付与時に決定）会社、親会社または子会社が100,000ドルを超える場合、そのようなオプションは非適格ストックオプションとして扱われます。さらに、対象となる従業員が会社、親会社に雇用され続けない場合は、インセンティブストックオプションが付与された時点から行使日の3か月前（または適用法で義務付けられているその他の期間）まで、子会社は常に、そのようなストックオプションは非適格ストックオプションとして扱われるものとします。ストックオプションがインセンティブストックオプションとしての資格を得るために本プランの条項が不要な場合、または追加の規定が必要な場合、委員会は会社の株主の承認を得ることなく、それに応じてこのプランを修正してください。

(g) 修正、ストックオプションの延長と更新。委員会は（i）本プランに基づいて付与された未払いのストックオプションを変更、延長、または更新することができます（ただし、参加者の同意なしに参加者の権利が減額されないことを条件とします）さらに、そのような行為は、参加者の同意なしにストックオプションが本規範のセクション409Aの対象となることはなく、（ii）未払いのストックオプションの引き渡しを受け入れること（そのために行使されなかった範囲で）それに代わる新しいストックオプションの付与を許可します（その前に行使されなかった範囲で）。

6.9 自動エクササイズ。委員会はアワード契約に、キャッシュレスでの非適格ストックオプションまたは株式評価権の自動行使を規定する条項を含めることがあります当該オプションまたは株式評価権の期間の最終日に基づいて、参加者がその日の時点で非適格ストックオプションまたは株式評価権を行使しなかった場合、非適格ストックオプションまたは株式増価権の基礎となる株式の公正市場価値が、当該非適格株式の行使価格を上回るものセクション13.4に従い、当該オプションまたは株式評価権の満了日におけるオプションまたは株式評価権。

6.10 配当金。ストックオプションまたは株式増価に関しては、配当または配当同等権は付与されません権利。

6.11 その他の利用規約。委員会が適切と判断するように、ストックオプションと株式増価権利には追加の条件やその他の規定が適用される場合がありますが、それが本プランのどの条件とも矛盾しないものとします。

第7条

制限されています株式; 制限付株式ユニット

7.1 制限付株式および制限付株式ユニットの報酬。制限付株式株式および制限付株式ユニットは、単独で、または本プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与される場合があります。委員会は制限付株式を付与する適格個人、および／またはいつ付与するかを決定するものとする制限付株式ユニットは、その数で作成されるものとします

授与される制限付株式または制限付株式ユニットの株式、参加者が支払うべき価格（もしあれば）（第7.2条に従う）、そのような報奨の対象となる時期権利放棄、権利確定スケジュールとそれを加速する権利、およびアワードのその他すべての利用規約が没収されることがあります。委員会は各アワードの条件を決定し、アワード契約に定めるものとします制限付株式および制限付株式ユニット。権利確定または没収の条件を含む、本プランに含まれる条件および制限が適用されます。

委員会は制限付株式および制限付株式ユニットの付与または権利確定を、特定の業績の達成を条件とすることができます目標や委員会が独自の裁量で決定するその他の要因。

7.2 賞と証明書。本プランに基づいて付与される制限付株式および制限付株式ユニットは、アワード契約によって証明され、以下の条件に従うものとし、そのような形式で、そのような追加の条件を含むものとします。委員会が望ましいと判断するため、このプランの条件と矛盾しています：

(a) 制限付株式。

(i) 購入価格。制限付株式の購入価格は委員会によって決定されます。の購入価格制限付株式の株式は、適用法で認められている範囲でゼロになることがあり、許可されていない限り、そのような購入価格が額面を下回ってはなりません。

(ii) 伝説。制限付株式を受け取る各参加者には、当該株式に関する株券が発行されるものとします制限付株式について。ただし、委員会が制限付株式の所有権の証明として、会社の譲渡代理人による帳簿入力など、別のシステムを使用することを選択した場合を除きます。そのような証明書は、その人の名前で登録されなければなりません参加者は、適用法で義務付けられている説明に加えて、当該制限付株式に適用される規約、条件、制限を示す適切な説明を付けるものとします。

(iii) カストディ。制限付株式に関して株券が発行された場合、委員会は以下を要求することがありますそのような株式を証明する株券は、制限が失効するまで会社が保管し、制限付株式の付与の条件として、参加者は正式に署名されたものを提出したものとする株券またはその他の譲渡証書（委任状を含む）は、それぞれ空白で承認され、会社が必要または適切と判断した場合は署名保証が付いています。これにより、株式の全部または一部を会社に譲渡することができます制限付株式報奨の全部または一部が没収された場合に、制限付株式報奨の対象となる株式。

(iv) 株主としての権利。セクション7.3（a）および本セクション7.2（a）に規定されている場合や、委員会がアワード契約で別途決定した場合を除き、参加者は、制限付株式に関して、次のものを所有するものとします株式保有者の権利について。これには、配当を受け取る権利、当該株式の議決権、および制限付株式の完全権利確定を条件として、当該株式を入札する権利が含まれますが、これらに限定されません。ただし、アワード契約には、該当する参加者が株式から支払われる配当を受け取る資格があるかどうかの条件が明記されているものとします。

(v) 制限の失効。制限期間の場合とタイミング制限付株式を事前に没収することなく失効します。当該株式の証明書は参加者に引き渡されるものとします。特にない限り、参加者に引き渡す際に、すべての凡例が証明書から削除されるものとします。適用法または委員会が課すその他の制限により義務付けられています。

(b) 制限付株式ユニット。

(i) 決済。委員会は、制限付株式ユニットの決済は、その直後に、またはそれ以降に行われると規定する場合があります本規範のセクション409Aに準拠することを意図した方法で、制限付株式ユニットが権利確定した後に合理的に実用的であるか、代わりに強制的に、または参加者の選択により繰り延べられる場合。

(ii) 株主としての権利。参加者は、対象となる株式に関して株主としての権利を一切持ちません制限付株式ユニットの決済で株式が引き渡されない限り、制限付株式ユニット。

(iii) 配当相当の権利。委員会がそう規定している場合、制限付株式ユニットの付与により、参加者は配当相当権を受け取る権利を得ることができます。配当相当権は、現在支払うか、または入金することができます現金または株式で決済される参加者の口座。譲渡および没収可能性について、配当同等権が付与され、その他の権利の対象となる制限付株式ユニットと同じ制限が適用されますアワード契約に定められている利用規約。

7.3 制限と条件。

(a) 制限期間。

(i) 参加者は、本プランに基づいて授与された制限付株式の株式を譲渡したり、制限付株式ユニットに権利を付与したりすることはできません該当するアワード契約および当該契約に定められているとおり、当該アワードの日付から開始する委員会が設定した期間内（「制限期間」）には、権利確定スケジュールとイベントが定められているものとしますそうすれば、制限付株式および/または制限付株式ユニットの権利確定が加速されます。これらの制限内では、勤務、セクション7.3（a）（i）に基づく業績目標の達成、および/または委員会などのその他の要因や基準に基づきます委員会は独自の裁量で決定することができ、そのような制限の全部または一部を分割払いで付与条件付けしたり、制限付株式報奨の全部または一部の権利確定を早めたりすることができます制限付株式ユニットおよび/または制限付株式ユニットの報奨の全部または一部に対する繰延制限を放棄します。

(ii) 制限付株式または制限付株式ユニットの株式の付与、または制限または権利確定スケジュールの終了が、業績目標を達成するために、委員会は、対象となるアワード契約の開始前に、客観的な業績目標と、該当するアワード契約の各参加者または参加者のクラスに適用される該当する権利確定率を設定するものとします該当する会計年度、または委員会が別途決定したそれ以降の日付で、業績目標の結果が実質的に不確実である間に。このような業績目標には、無視する（または調整する）ための規定が組み込まれている場合があります（）会計方法、企業取引（処分や買収を含むがこれらに限定されない）、およびその他の同様の種類の出来事や状況の変化。

(b) 終了。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、または付与時に、または参加者の権利が減額されない場合は、その後、関連する制限期間中に何らかの理由で参加者がサービスを終了したときに、すべての制限付株式または制限付株式ユニットが委員会によって決定されますまだ制限の対象となっている場合は、付与時またはその後に委員会が定めた条件に従って没収されます。

第八条

パフォーマンスアワード

その委員会は、特定の業績目標を達成した際に、単独で、または本プランに基づいて授与される他の賞に加えて支払われる業績賞を参加者に授与することができます。公演中に達成すべき業績目標期間とパフォーマンス期間の長さは、各パフォーマンスアワードの付与時に委員会によって決定されます。付与または権利確定に関する条件、およびパフォーマンス・アワードのその他の規定（すべてを含むがこれに限定されない適用可能なパフォーマンス目標）は、各参加者で同じである必要はありません。業績賞は、該当する規定に従い、委員会の独自の裁量により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができますアワード契約。

第 9 条

その他の株式ベースの報奨と現金報酬

9.1 その他の株式ベースのアワード。委員会は対象となる個人に、株式に関連して支払われるか、その全部または一部が株式に関連して支払われるその他の株式ベースの報奨を付与する権限を与えられています。これには、純粋に賞与として授与され、対象とならない株式が含まれますが、これらに限定されません制限または条件、当社が後援または維持するインセンティブまたは業績計画に基づいて支払われるべき金額の支払い対象となる株式、株式同等単位、および株式の簿価を基準にして評価される報酬。その他株式ベースアワードは、単独で授与することも、このプランに基づいて付与される他のアワードに加えて、または併用して授与することもできます。

の規定に従います本プランでは、委員会には、その他の株式ベースの報奨を行う対象者と時期、当該報奨に基づいて授与される株式の数、その他すべてを決定する権限があります。アワードの条件。委員会はまた、特定の業績期間の終了時に、当該アワードに基づく株式の付与を規定する場合があります。委員会はその他の株式ベースの報奨の付与または権利確定を、以下の条件に基づいて決定することができます委員会が独自の裁量で決定する特定の業績目標の達成。

9.2 規約と条件。本第9条に従って行われるその他の株式ベースのアワードは、アワード契約によって証明されるものとし、以下の条件に従うものとし、そのような形式で、そのような追加の利用規約を含むものとします委員会が望ましいと判断するため、このプランの条件と矛盾しています：

(a) 譲渡不可。対象はアワード契約および本プランの適用条項では、その他の株式ベースのアワードの対象となる株式は、株式が発行された日、またはそれより遅い場合は、該当する制限や履行日より前に譲渡することはできません。または延期期間が過ぎます。

(b) 配当。他者の付与時に委員会が別段の決定をしない限り株式ベースのアワードは、アワード契約および本プランの規定に従い、その他の株式ベースのアワードの受領者は、現在または繰延ベースで、以下に関する配当または配当同等権を受け取る権利はありませんその他の株式ベースの報奨の対象となる株式の数。

(d) 価格。この第9条に基づく株式は、現金対価なしで発行できます。授与された購入権に従って購入した株式その他の株式ベースのアワードに従って、委員会が独自の裁量で決定した価格が設定されるものとします。

9.3 現金アワード。委員会は随時、対象となる個人に、その条件と対価に基づいて、対価として、対価なしまたは必要な最低対価を含めて、そのような金額のキャッシュアワードを授与することがあります。適用法。独自の裁量で決定されるものとします。キャッシュアワードは、権利確定条件を満たすことを条件として付与される場合もあれば、制限や条件の対象とならずに純粋にボーナスとして授与される場合もあり、権利確定の対象となる場合は条件として、委員会は独自の裁量でいつでもそのようなアワードの権利確定を早めることができます。キャッシュアワードの付与には、会社の支払いのために会社の資産を分別する必要はありませんそれに基づく義務。

記事 X

管理規定の変更

10.1 メリット。会社の支配権が変更された場合、および委員会が別段の定めをした場合を除きアワード契約、または該当する雇用契約、オファーレター、コンサルティング契約、支配権変更契約、または当社または関連会社と参加者の間で有効な同様の契約、参加者の権利が確定していないアワード自動的に権利が確定することはなく、参加者賞は委員会が決定したとおりに扱われます。これには以下の1つまたは複数の方法が含まれますが、これらに限定されません。

(a) アワードは、その時点で権利が確定したかどうかにかかわらず、その決定に従って継続されるか、引き継がれるか、またはそれに代わる新しい権利が与えられるものとします本規範の第409A条の要件に従い、支配権の変更前に付与された制限付株式またはその他の報奨の対象となる制限事項は、変更後も失効しないものとします支配権および制限付株式またはその他の報奨は、必要に応じて、委員会の独自の裁量により、委員会が決定した条件で他の株式と同じ分配を受けるものとします。ただし、委員会は現金分配の代わりに、追加の制限付株式またはその他の報奨を授与することを決めます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、インセンティブストックオプションの目的上、引き受けられたストックオプションまたは代替ストックオプションはすべて財務省規則セクション1.424-1の要件（およびその改正）。

(b) 委員会は独自の裁量で、賞品の購入を認める場合があります当該報奨の対象となる株式の支配価格の変動を、当該報奨の行使価格総額を上回る（もしあれば）超過分（もしあれば）を会社に支払います。ただし、その金額の行使価格はオプションまたは株式評価権が支配価格の変動を上回っています。そのような報奨は対価なしで取り消される場合があります。

(c) ザ・委員会は独自の裁量で、未行使のすべてのストックオプション、株式評価権、または参加者が選択した行使を規定するその他の株式ベースの報奨を、変更日に発効して終了することができます支配権の変更が完了する日の少なくとも20日前に、各参加者に終了通知を送付することによる統制。この場合は、当該解約通知が行われた日からの期間中に支配権の変更が完了するまでに、当該参加者はそれぞれ、その時点で未払いの参加者特典をすべて全額行使する権利を有します（行使可能性の制限は含まない）アワード契約に含まれています）。ただし、そのような行使はすべて、支配権の変更の発生を条件とするものとします。ただし、支配権の変更が何らかの通知を行った後、指定された期間内に行われない場合は例外です理由が何であれ、それに基づく通知と行使は無効です。

(d) 本書の他の規定にかかわらずそれどころか、委員会は独自の裁量により、いつでもアワードの権利確定期間の短縮または制限の解除を規定することができます。

第XI条

終了または計画の修正

本プランの他の規定にかかわらず、理事会または委員会はいつでも、そして時々本プランの規定の全部または一部を改正する（会社が適用法を確実に遵守できるようにするために必要と思われる修正を含む）、または本プランの全部、遡及的またはその他の方法で一時停止または終了する。ただし、適用法で別段の定めがある場合や、本書に特に規定されている場合を除き、当該修正、停止、または終了前に付与されたアワードに関する参加者の権利は実質的ではない場合があります当該参加者の同意なしに障害を受けた。ただし、適用法に従って議決権を有する株式の保有者の承認なしに、（a）株式の権利を増やすような修正を行うことはできません。本プランに基づいて発行できる株式の総数（セクション4.1の運用による場合を除く）または（b）本プランに基づいてアワードを受け取る資格のある個人の分類が変更されます。さらに、理事会または委員会は、適用法に従って議決権を有する株式保有者の承認なしに、(i) 発行済みのオプションまたは株式評価権を修正して1株当たりの行使価格を引き下げるか、(ii) 取り消す権限を持っている現金または他のアワードと引き換えの、任意のオプションまたは株式評価権。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、理事会または委員会は参加者の同意なしにいつでも本プランまたはアワード契約を修正することができます。規範のセクション409Aを含む適用法を遵守してください。委員会は、以前に付与されたアワードの条件を、将来的または遡及的に修正することができますが、第4条または本書に具体的に規定されているように、そのようなことはありません委員会による修正またはその他の措置は、参加者の同意なしに参加者の権利を著しく損なうものとします。

第12条

プランの資金未払いステータス

このプランは、インセンティブと繰延報酬のための「資金なし」プランを構成することを目的としています。あらゆる支払いに関して参加者が固定持分および既得権を持っているが、当社が参加者にまだ付与していない場合、ここに記載されている内容は、そのような参加者に、その参加者の一般的な無担保債権者よりも大きな権利を与えるものではありません会社。

第13条

一般規定

13.1 ロックアップ、レジェンド。委員会は各人に株式の受け取りを要求するかもしれません本プランに基づくストックオプションまたはその他の報奨に従い、参加者が株式の分配を目的とせずに株式を取得していることを書面で会社に表明し、合意すること。当社は、登録に関連して証券法に基づく会社証券の提供により、参加者は引受人または会社が定める期間中に、直接的または間接的に株式またはその他の会社証券を売却または譲渡することが禁止されています。本プランで義務付けられている凡例に加えて、当該株式の証書には、譲渡の制限を反映するために委員会が適切と考える任意の凡例が含まれる場合があります。このプランに基づいて引き渡される株式のすべての証明書は普通株式が置かれている証券取引所の規則、規制、その他の要件に基づいて委員会が推奨すると判断したようなストップトランスファー命令やその他の制限の対象となります普通株式が上場している証券取引所システムまたは任意の国内証券取引システム、および適用法、および委員会は、そのような証明書を適切に参照できるように、そのような証明書に1つまたは複数の凡例を記載させることができます制限事項。株式が帳簿入力形式で保有されている場合、記帳にはその株式に対する制限が示されます。

13.2 その他のプラン。このプランに含まれる内容は、取締役会が他のまたは追加の報酬契約を採用することを妨げるものではありません。そのような承認が必要な場合は株主の承認が必要です。そのような取り決めは一般的に適用される、または特定の場合にのみ適用されます。

13.3 雇用/取締役/コンサルタントになる権利はありません。本プランも、本契約に基づくアワードの付与も、参加者または他の従業員、コンサルタント、または非従業員取締役に、雇用の継続、コンサルタント、または会社または関連会社による取締役、また、従業員を雇用している会社または関連会社、またはコンサルタントまたは非従業員取締役がそのような雇用を終了する権利には、いかなる方法でも制限はありません。いつでもコンサルタント、または取締役を務めることができます。

13.4 源泉徴収税。参加者はに支払いをしなければなりません会社またはその関連会社（該当する場合）、または源泉徴収する必要のある所得税、社会保険拠出金、またはその他の該当する税金の支払いについて、当社が満足できる取り決めをしていますアワード。委員会は独自の裁量により、（a）特典の引き渡しまでに源泉徴収する必要のある適用税の全部または一部を参加者に支払うことを許可または要求することができます（義務ではありません）参加者が保有し、権利が確定した株式（質権やその他の担保権の対象ではない）

少なくとも6か月（または、適用される会計基準に基づく不利な会計処理を避けるために委員会が随時設定するその他の期間）そのような源泉徴収責任（またはその一部）に等しい公正市場価値の合計額。（b）参加者に発行または引き渡し可能な、またはそうでなければ参加者が留保することになる株式から会社に源泉徴収させる必要に応じて、公正市場価値の合計が源泉徴収義務の金額に等しい数の株式をアワードの付与、行使、権利確定、または決済。または（c）該当するアワード契約に規定されているその他の手段でまたはそれ以外の場合は委員会によって決定されます。

13.5 フラクショナルシェア。端数株式は発行または引き渡してはなりませんこの計画に従って。委員会は、現金、追加報酬、その他の有価証券や財産を端数株式の代わりに使用または支払うか、端数株式を四捨五入するか、没収するか、その他の方法で行うべきかを決定するものとします排除しました。

13.6 特典の譲渡はありません。このプランでは特典やその他の特典は支払われません。ただし、次の場合を除きます本プランまたは適用法で具体的に規定されているか、委員会によって許可されている場合を除き、いかなる方法でも譲渡可能であり、そのような特典を譲渡しようとした場合は無効となり、そのような特典はいかなる形でも責任を負わないものとしますまたはそのような給付を受ける資格のある人の債務、契約、責任、約束、または不法行為の対象となり、また、その人に有利または不利な拘束または法的手続きの対象にもなりません。

13.7 クローバック。有害な行為。

(a) クローバック。このプランに基づいて受け取った、または未払いのすべてのアワード、金額、特典は、クローバック、キャンセルの対象となります。会社のクローバックまたは同様のポリシー、またはそのような行為に関連する適用法に従った、回収または取り消し、返済、削減、またはその他の同様の措置。参加者がアワードを受諾したことにより、参加者に適用される可能性のある、該当する会社のクローバックまたは同様のポリシーの会社による適用、実施、および実施に対する参加者の承認と同意（その前に採用されたか後に採用されたかにかかわらず）発効日、およびクローバック、キャンセル、回収、取り消し、返済、または報酬の減額に関する適用法、および当社が発効に必要な措置を講じることができるという参加者の合意そのような方針や適用法、それ以上の検討や措置なしに。

(b) 有害な行為。それ以外の場合を除きます本プランの他の条件にかかわらず、参加者がサービスの最中または後に不利な行為を行った場合、その他の罰則や制限に加えて、委員会が決定します本プラン、適用法、またはその他の方法で申請する場合、参加者は以下を没収するか、会社に支払わなければなりません。

(i) 参加者に授与された未払いのアワード（権利確定または行使可能になったアワードを含む）

(ii) 本プランに関連して参加者が受け取った現金または株式参加者が有害な行為を行ったと当社が判断した日の直前の12か月間。そして

13.8 リスティングとその他の条件。

(a) 委員会で別段の決定がない限り、普通株式が国内の証券取引所またはスポンサー制度に上場されている限り全国証券協会により、アワードに基づく株式の発行は、当該株式がその取引所またはシステムに上場されていることを条件とします。当社は、そのような株式を発行しない限り、また発行するまでは、そのような株式を発行する義務はありません。はそのように上場されており、そのような株式に関してオプションまたはその他のアワードを行使する権利は、そのような上場が成立するまで停止されるものとします。

(b) アワードに基づく株式の売却または引き渡しが、またはその可能性があることを会社の弁護士が会社に通知した場合状況が違法であったり、適用法に基づいて会社に物品税が課せられたりした場合、会社はそのような販売または引き渡しを行う義務、または申請を行う義務、または資格を維持する義務を負わないものとしますまたは、株式またはアワードに関して、証券法またはその他の方法に基づく登録、およびオプションまたはその他のアワードを行使する権利は、当該弁護士の助言に基づいて、そのような売却または引き渡しが合法または合法となるまで停止されるものとしますその結果、会社に物品税が課されることはありません。

(c) これに基づく停止期間が終了したとき第13.8条では、当該停止の影響を受け、その時点で失効または終了していない報奨は、当該停止前に入手可能なすべての株式、および停止期間中に利用可能になったはずの株式について、回復されるものとしますそのような停止の期間。ただし、そのような停止によってアワードの期間が延長されることはありません。

(d) 参加者は以下を提供する必要があります会社が要求する証明書、表明、情報を持っている会社、および会社が必要と考える上場、登録、資格、免除、同意、または承認を得るために会社に協力する会社、または適切です。

13.9 準拠法。この計画とそれに関連して取られた措置は、管理され、解釈されるものとします抵触法の原則に関係なく、デラウェア州の法律に従います。

13.10 建設。このプランで男性的な性別の言葉が使われているところはどこでも、それが当てはまるすべてのケースで、またここで言葉が使われているところはどこでも、あたかも女性の性別でも使われているものとして解釈されるものとします単数形は、当てはまるすべての場合において、複数形でも使用されているかのように解釈されます。

13.11 その他のメリット。このプランに基づいて付与または支払われたアワードは、計算上の報酬とはみなされません当社またはその関連会社の退職金制度に基づく給付、または現在またはその後有効な他の制度に基づく給付金の有無または金額が報酬水準に関連している給付または報酬に影響します。

13.12 コスト。関連するすべての費用は会社が負担します本プランの管理（本契約に基づくアワードに基づく株式発行費用を含む）。

13.13 同じことをする権利はありませんメリット。アワードの規定は、参加者ごとに同じである必要はありません。また、個々の参加者へのアワードは、それ以降も同じである必要はありません。

13.14 死亡/障害。委員会はその裁量により、参加者の譲受人にそれを提出するよう要求することができます参加者の死亡または障害に関する書面による通知と、遺言（参加者の死亡の場合）の写し、または譲渡の有効性を立証するために委員会が必要と判断したその他の証拠を提出することアワード。委員会はまた、譲受人の同意を本プランのすべての契約条件に拘束するよう要求する場合があります。

13.15 証券取引法のセクション16 (b)。このプランが満たされるのが会社の意図であり、次のように解釈されます取引法第16条に基づいて公布された規則16b-3の適用要件を満たす方法。これにより、参加者は規則16b-3または取引法第16条に基づいて公布されたその他の規則の恩恵を受けることができ、取引法第16条に基づくショートスイング責任の対象にはなりません。したがって、もし何か操作があれば本プランの規定は、本第13.15条で表明された意図と矛盾します。そのような規定は、そのような矛盾を避けるために可能な限り解釈および/または修正されたものとみなされます。

13.16 アワードの延期。委員会は選ばれた人を対象に、このプランに基づいて1つ以上のプログラムを設定することができます参加者は、アワードの行使、業績基準の充足、またはその他の事由により、対価の受領を延期することができます。選挙が行われない場合、参加者は株式などの支払いまたは受領を受けることができますアワードの下での対象。委員会は選挙手続き、選挙の時期、金額、株式、その他の対価に対する利息やその他の収益（もしあれば）の支払いと発生の仕組みを確立することができます延期、および委員会がそのような延期プログラムの管理に適していると考えるその他の条件、規則、手続き。

13.17 本規範のセクション409Aです。このプランとアワードは、該当する条件を遵守するか、適用除外することを目的としています本規範のセクション409Aの要件は、そのような意図に従って制限され、解釈され、解釈されるものとします。アワードが規範のセクション409Aの対象となる限り、賞金はそれに準拠した方法で支払われるものとしますコードのセクション409Aと一緒に。ここに反対の定めがある場合でも、本プランの条項が本規範のセクション409Aと矛盾する場合、セクション409Aに準拠するように修正されるか、セクション409Aから免除されるものとみなされます本規範について、およびそのような規定を修正して本規範に準拠させることができない場合、または本規範から免除されない限り、そのような規定は無効となります。アワードが意図されたとしても、当社は参加者や他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします本規範の第409A条の免除または遵守は、委員会または会社がとった措置が免除または遵守されるわけではなく、本プランに基づく金額または利益が以下の罰則の対象となった場合にも適用されません法第409A条では、このような罰金の支払い責任は、影響を受ける参加者のみにあり、会社にはありません。本プランまたはアワード契約に相反する規定があっても、以下の支払いはそうでなければ必要とされる「不適格繰延報酬」（本規範の第409A条の意味の範囲内）

このプランに基づき、「特定の従業員」（本規範の第409A条で定義されているとおり）が、その従業員の離職（次のような支払いを除く）に支払われたものです法第409A条の対象ではない）は、離職後の最初の6か月（またはそれ以前の場合は、指定された従業員の死亡日まで）延期され、代わりに（定められた方法で）支払われるものとしますそのような遅延期間の満了時に、アワード契約に記載されています）。

13.18 データプライバシー。の受け取り条件としてすべてのアワード。各参加者は、本第13.18条に記載されているとおり、該当する場合は会社とその間で、電子的またはその他の形式で個人データを収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意しますアフィリエイト。本プランとアワードの実施、管理、および参加者の本プランへの参加のみを目的としています。そのような実施、管理、管理を促進するために、会社とアフィリエイトは、参加者の名前、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、保険番号、その他の識別番号を含むがこれらに限定されない、参加者に関する特定の個人情報を保持することがあります。給与、国籍、役職、当社またはその関連会社の有価証券に関する情報、およびすべての賞の詳細（「データ」）。データを相互に転送することに加えて本プランとアワードの実施、管理、管理、および参加者の本プランへの参加に必要な場合、当社とその関連会社はそれぞれ、以下を支援する第三者にデータを転送することができます本プランおよびアワードの実施、管理、管理、および参加者の本プランへの参加に携わる会社。データの受領者は、参加者の国または他の国に居住している場合があり、参加者の国と特定の受取人の国では、データプライバシーに関する法律と保護が異なる場合があります。アワードを受け入れることで、各参加者はそのような受領者にデータの受領、所有、使用、保持、転送を許可します。本プランやアワードの実施、管理、管理、および参加者の本プランへの参加を支援するため（必要なデータの転送を含む）、電子形式またはその他の形式会社または参加者が普通株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者に要求される場合があります。参加者に関するデータは、実施、管理、および実施に必要な期間のみ保持されますこのプランとアワード、および参加者のこのプランへの参加を管理します。参加者はいつでも、その参加者に関して当社が保持しているデータを閲覧したり、その保管と処理に関する追加情報を要求したりすることができますそのような参加者に関するデータ、参加者に関するデータに必要な修正を勧めるか、いかなる場合でも費用をかけずに、現地の担当者に連絡して、書面による同意を拒否または撤回しますリソース代表。当社は、参加者の本プランへの参加資格を取り消すことがあります。また、参加者が本プランを拒否または撤回した場合、委員会の裁量により、参加者は未払いのアワードをすべて没収することができますここに記載されている同意。同意の拒否または同意の撤回による影響の詳細については、参加者は地域の人事担当者に問い合わせてください。

13.19 後継者と譲受人。このプランは、参加者のすべての承継人および許可された譲受人を拘束するものとし、当該参加者および当該財産の執行者、管理者、または受託者の財産を含みますが、これらに限定されません。

13.20 規定の可分性。本プランのいずれかの条項が無効または執行不能と判断されても、そのような無効性または執行不能性は本プランの他の条項に影響しないものとし、本プランは、以下のように解釈され、執行されるものとしますそのような規定は含まれていませんでした。

13.21 見出しとキャプション。ここにある見出しとキャプションは参考と便宜のためにのみ提供されており、本プランの一部とは見なされず、本プランの構築に使用されないものとします。

第十四条

効果的プランの日付

この計画は、理事会による採択日である2024年6月14日に発効します。ただし、以下の条件が適用されます。デラウェア州の法律の要件に従って、会社の株主が本プランを承認します。

第15条

プラン期間

本プランの日付のうちいずれか早い方の10周年（10周年）以降は、本プランに基づく特典は付与されません取締役会または株主の承認日に採択されますが、その10周年（10周年）より前に授与されたアワードは、その日を超えて延長される場合があります。

* * * * *