S-8

アクセラレーテッド・ファイラー

2024年6月26日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-______

米国

証券と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

ウェブトゥーン・エンターテイメント株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州		83-3830533
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主識別番号)

5700ウィルシャー通り、スイート220ですカリフォルニア州ロサンゼルス		90036
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社 2020 ストックオプションプラン

ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社2020年ストックオプションプランを修正し、改訂しました

WEBTOON Entertainment Inc. 2020年ストックオプションプラン第2次修正・改訂版

WEBTOON Entertainment Inc. 第3回修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン

ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社 2024年オムニバスインセンティブプラン

(プランの全タイトル)

キム・ジュンクーさん

チーフ執行役員

ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社

5700ウィルシャー通り、スイート220です

カリフォルニア州ロサンゼルス 90036

(213) 347-4841

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

ジョシュア N. コルフ、P.C.

マイケル・キム、P.C.

カークランド・アンド・エリス法律事務所

601 レキシントンアベニュー

新しいニューヨーク、ニューヨーク10022

(212) 446-4800

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してくださいファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

WEBTOON Entertainment株式会社（以下「登録者」）は、プランのすべての参加者に、以下を含む書類を提供します改正された1933年の証券法に基づいて証券取引委員会（「委員会」）によって公布された規則428（b）（1）に規定されているように、フォームS-8のパートIで要求される情報（「証券法」)。このような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法に基づく規則424に基づく目論見書または目論見書補足として委員会に提出する必要はなく、また提出する必要もありません。これらの文書、およびフォームS-8のパートIIの項目3に従って本登録届出書に参照により組み込まれた文書をまとめると、以下を満たす目論見書になります。証券法のセクション10（a）の要件。登録者は、証券法の規則428 (a) (2) の規定に従って、そのような書類のファイルを保管しなければなりません。要求に応じて、登録者は委員会に提出するものとしますまたはそのスタッフに、そのようなファイルに含まれるすべての書類のコピーを1部または1部。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.

参照による文書の組み込み。

証券法および規制に従って情報が提供されたが提出されていないと見なされる場合を除き、次の書類は登録者によって委員会に提出され、参照によりフォームS-8の登録届出書（この「登録届出書」）に組み込まれ、次のものとみなされますこの一部：

(a)

修正条項番号。 1を、2024年6月17日に委員会に提出されたフォームS-1の登録届出書（ファイル番号333-279863）に記入してください。この声明には当該財務諸表が提出された直近事業年度の登録者の監査済み財務諸表。

(b)

登録者の目論見書は、以下の規則424 (b) に従い、2024年6月26日頃に提出される予定ですフォームS-1（ファイル番号333-279863）に記載されている登録者の登録届出書に関連する証券法（修正済み、すべての別紙を含む）、および

(c)

登録者の普通株式に含まれる登録者の普通株式の説明 1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って2024年6月26日に委員会に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-42144）は改正された（「取引法」）。そのような記述を更新、変更、またはその他の方法で修正する目的で提出された修正または報告を含みます。

証券法および規制に従って情報が提供されたが提出されていないと見なされる場合を除き、すべての書類は取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づく登録者が、本書の日付より後に、提示されたすべての有価証券が売却された、またはすべての登録が取り消されたことを示す事後発効修正の提出前その時点で売れ残っている有価証券も、参照により本書に組み込まれ、当該書類の提出日から本契約の一部とみなされます。によって設立された、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明ここに記載されている記述は、本登録届出書の目的上、または今後提出されるその他の書類（これも組み込まれている、または組み込まれたとみなされる）に含まれる声明の範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。ここでの参照は、そのような記述を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.

有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.

指名された専門家および弁護士の利益。

該当しません。

アイテム 6.

取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）では、法人が次の証明書を提出することを許可しています会社の取締役または役員が、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを定める。ただし、取締役の (1) の責任は除きます。または会社またはその株主に対する取締役または役員の忠誠義務に違反した場合の役員、（2）誠実でない、または意図的な不正行為や知識を伴う行為または不作為に対する取締役または役員法律違反、（3）DGCLの第174条に規定されているように、配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還を行った取締役、（4）取締役または役員が関与する取引を担当する取締役または役員不適切な個人的利益を得た、または (5) 会社によって、または法人の権利のために役員が何らかの行為を行った場合。登録者の修正および改訂された法人設立証明書（「改正憲章」）は直ちに発効します登録者の新規株式公開の終了前に、このような責任の制限が設けられています。

のセクション145です DGCLは、企業が取締役や役員、その他の従業員や個人に対し、何らかの事柄に関連して当該人が実際かつ合理的に負担した費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額を補償することができると規定しています。脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、手続で、その人物が登録者の取締役、役員、従業員、または代理人であったことを理由に、その人が当事者になった。DGCLでは、第145条は補償を求める人が付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて与えられる可能性のある他の権利を除外するものではありません。

登録者の修正および改訂された付則（「改正付則」）は、契約終了の直前に発効します登録者の新規株式公開では、とりわけ次のことが提供されます。

•

登録者は、適用法で認められる最大限の範囲で、補償し、無害な状態を維持するものとします現在存在しているか、今後修正される可能性がある、または当事者になる恐れがある、または当事者になる恐れがある、または民事、刑事、行政、または訴訟を問わず、何らかの行動、訴訟、訴訟または手続きに関与したすべての人（「対象者」）調査（「手続き」）。彼または彼または彼女が法定代理人を務めている人物が、登録者の取締役または役員である、または登録者の取締役または役員であったという事実を理由に、または登録者の要請により、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人を務めていました。従業員福利厚生制度に関するサービスを含みます。その対象者が被ったすべての責任と損失、および合理的に負担した費用に対して。

•

上記にかかわらず、特定の例外を除いて、登録者は以下を補償する必要があります被保険者によって開始された手続き（またはその一部）に関連する対象者（またはその一部）は、特定のケースにおいて登録者理事会によって対象者による当該手続き（またはその一部）の開始が承認された場合に限ります取締役の。

•

登録者は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、登録者が負担した費用を支払うものとします最終処分に先立って何らかの訴訟を弁護する対象者。ただし、法律で義務付けられている範囲で、手続の最終処分に先立つ費用の支払いは、手続の受領時にのみ行われるものとします被保険者が登録者の細則などに基づいて補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合に、前払い額をすべて返済するという被保険者による約束です。

•

付則によって対象者に付与される権利は、そのような他の権利を除外するものではありません。対象者は、法令、法人設立証明書の規定、細則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権行使その他に基づいて取得したり、その後取得したりすることができます。

•

これに基づいて生じる対象者の補償または費用の前払いを受ける権利は、民事、刑事、行政、または捜査上の訴訟、補償の対象となる訴訟または手続きの対象となる作為または不作為の発生後に、細則の改正または廃止によって排除または損なわれた経費の前払いが求められています。

•

細則の補償規定は、登録者の権利を範囲および範囲で制限するものではありません法律で認められている方法で、適切な企業行動によって許可された場合に、対象者以外の人に費用を補償し、前払いします。

登録者はまた、特定の責任からそのような人に保険をかけるために、取締役および役員保険に加入しています。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または支配者に認められる場合に限ります前述の規定に基づく登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法で表明されている公共政策に反するため、法的強制力がないことを登録者に知らされました。

登録者は、当社の取締役および役員と個別の補償契約を締結しているか、締結する予定です。各補償契約は、とりわけ、法律および改正憲章および改正細則で認められる最大限の範囲で、あらゆる請求の和解において支払われた費用、判決、罰金、罰金、罰金、および金額に対する補償を規定しています。その補償契約は、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、および被補償者が適用法および改正憲章に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合は当社への払い戻しを規定しています。と改正細則。

これらの補償条項は、登録者の補償を可能にするのに十分広範囲に及ぶ可能性があります証券法に基づいて生じる負債（発生した費用の払い戻しを含む）に対する役員および取締役。

引受けフォームS-1（ファイル番号333-279863）の登録届出書の別紙1.1として提出された契約は、引受人による補償を規定しています証券法などに基づいて生じる特定の負債に対する登録者およびその役員および取締役。

へのあらゆる改正またはこれらの規定を廃止しても、その修正または廃止以前に発生した、または生じた作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の効力が排除または軽減されることはありません。DGCLが修正されてさらなる制限が設けられた場合企業の取締役または役員の個人的責任については、登録者の取締役および役員の個人的責任は、DGCLで許可される最大限の範囲でさらに制限されます。

DGCL、改正憲章、改正細則、補償契約、計画、および登録者に関する上記の議論取締役および役員賠償責任保険の維持は、すべてを網羅することを意図したものではなく、そのような法令または該当する文書を参照することで完全に適格となります。

本書の項目9への回答に記載されている約束も参照してください。

アイテム 7.

登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.

展示品。

この登録届出書の別紙は、その直前の本登録届出書の別紙索引に記載されています。参考までに展示され、ここに組み込まれています。

アイテム 9.

事業。

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、事後効処理を提出することこの登録届出書の改正：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) この登録届出書の発効日（または最新の届出書）の発効日以降に発生した事実または出来事を目論見書に反映すること発効後の修正）は、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、有価証券の量の増減は募集中（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）で、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、提出された目論見書の形式に反映される場合がありますルール424（b）に基づくコミッションは、数量と価格の変動が全体として、本の「登録料の計算」の表に記載されている最大総募集価格の20％以下の変動である場合です登録届出書、そして

(iii) 以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報を含めること本登録届出書に記載すること、または本登録届出書の当該情報に重大な変更を加えた場合

提供しました、しかし、 そのパラグラフ（a）（1）（i）と（a）（1）（ii）は、それらのパラグラフによる発効後の修正に含めることを要求された情報が、委員会に提出または委員会に提供された定期報告書に含まれている場合は適用されませんこの登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれそこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書は、最初の登録届出書とみなされます 正真正銘です その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、発効後の修正により、未売却のまま残っているものを登録から削除することオファリングの終了。

(b) 以下に署名した登録者は、以下に基づく責任を決定する目的で、以下のことを約束します証券法、証券取引法のセクション13（a）またはセクション15（d）に基づく登録者の年次報告書の各提出（および該当する場合、以下に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）この登録届出書に参照により組み込まれている取引法のセクション15（d））は、そこに提供されている有価証券およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます。は、その最初の善意の提供とみなされます。

(c) 有価証券に基づいて生じる負債の補償に関しては前述の規定に従って、登録者の取締役、役員、支配者に法律が許可される場合があります。そうでなければ、そのような補償は公の場に対するものであると委員会は知らされています証券法に明記されているポリシーなので、強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求があった場合（取締役、役員が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）、登録者の支配者（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合）が、登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、次の場合を除き弁護士の意見この問題は支配判例によって解決されました。適切な管轄の裁判所に、それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、また次のようになるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してください。そのような問題の最終決定によって管理されます。

展示索引


示すいいえ。		説明

4.1		修正および改訂された登録者の法人設立証明書の形式。登録者が記入する直前に発効する新規株式公開（2024年5月31日にSECに提出されたフォームS-1の会社の登録届出書の別紙3.1を参照して組み込まれています）

4.2		登録者の修正および改訂された付則の形式、完了の直前に発効する登録者の新規株式公開（2024年5月31日にSECに提出されたフォームS-1の会社の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています）

5.1*		カークランド・アンド・エリス法律事務所の意見

10.1		WEBTOON Entertainment社の2020年ストックオプションプラン（当社の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています） 2024年5月31日に証券取引委員会に提出されたフォームS-1）

10.2		WEBTOON Entertainment Inc. 修正および改訂された2020年ストックオプションプラン（会社登録の別紙10.6を参照して組み込まれています） 2024年5月31日にSECに提出されたフォームS-1に関する声明）

10.3		WEBTOON Entertainment Inc. 第2次修正および改訂された2020年ストックオプションプラン（当社の別紙10.7を参照して組み込まれています） 2024年5月31日にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書）

10.4		WEBTOON Entertainment Inc. 第3回修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン（当社の別紙10.8を参照して組み込まれています） 2024年5月31日にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書）

10.5*		ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社 2024年オムニバスインセンティブプラン

23.1*		独立登録公認会計士事務所、サミル・プライスウォーターハウスクーパースの同意

23.2*		カークランド・アンド・エリス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）

24.1*		委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）

107*		出願手数料表

*	ここに提出しました。

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それが満たされていると信じる合理的な根拠があることを証明しますフォームS-8への提出に必要なすべての要件と、ロサンゼルス市で正式に承認された署名者が、この登録届出書に代理で署名するようになりました。カリフォルニア州、2024年6月26日。


ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社

作成者:		/s/ キム・ジュンクー
		名前：キム・ジュンクー
		役職：最高経営責任者兼取締役会長

委任状

これらのプレゼントですべての人を知ることができます、下に署名がある各人がジュンクー・キムとデビッド・J・リーを指名し、それぞれを彼らのうち、真の合法的な実務弁護士および代理人として、それぞれが完全な代理権を持ち、相手の加担なしに行動することができます本登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）へのすべての修正に署名し、すべての添付書類を添えて本人の名前で、場所と代わりに、本登録届出書のすべての修正案を提出することを再代用します。およびそれに関連するその他すべての文書、委員会に関するすべての文書は、当該実務弁護士および代理人に、以下を行うための完全な権限と権限を付与します本人が直接行う可能性のある、または行うであろうあらゆる意図と目的に完全に応えて、必要かつ実行すべきあらゆる行為や事柄を行います。これにより、各弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または行うことを許可する可能性があることをすべて承認し、確認します。この委任状は以下で執行できますあらゆる修正案に署名できる相手や、あらゆる能力を持つ人。

1933年の証券法の要件に従い、これ登録届出書は、下記の役職と期日に、以下の者によって署名されました。


署名	タイトル	日付

/s/ キム・ジュンクー	最高経営責任者兼取締役会長	2024年6月26日
キム・ジュンクーさん	(最高執行役員)

/s/ デビッド・J・リー	最高財務責任者、最高執行責任者、取締役	2024年6月26日
デビッド・J・リー	(最高財務会計責任者)

/s/ リー・ヘジン	ディレクター	2024年6月26日
ヘジン・リー

/s/ ナムスン・キム	ディレクター	2024年6月26日
ナムスン・キム

/s/ 増田純	ディレクター	2024年6月26日
増田純さん

/s/ イザベル・ウィンクルズ	ディレクター	2024年6月26日
イザベル・ウィンクルズ

/s/ ナンシー・ダバック	ディレクター	2024年6月26日
ナンシー・ダバック