添付ファイル10.1
1つ目の修正案
在庫融資と担保協定
2023年9月1日に施行された在庫融資·担保協定(本“合意”)の最初の修正案は、(I)Ally Bank(Ally Capitalがハワイ、ミシシッピ州、モンタナ州、ニュージャージー州)、ユタ州特許銀行(その相続人と譲受人、“銀行”)、(Ii)Ally Financial Inc.，デラウェア州エンティティ(“Ally”、銀行とともに“Ally Party”と総称される)、および(Iii)Carvana，LLC、アリゾナ州有限責任会社(“ディーラー”)によって締結された。
W I TN E S E T H
このことを考慮して、2022年9月22日に、共同経営各方面およびディーラーは、この特定の在庫融資および担保協定(“既存の融資協定”およびさらなる改訂、再記述、改訂および再記述、延長、補充、代替、免除、または他の方法で時々修正されるが、本合意に記載された“融資協定”を含むが、これらに限定されない)を締結する。本明細書で使用される他の定義されていない資本化用語は、融資プロトコルに与えられた意味を有するであろうか、または、融資プロトコルに定義されていない場合、債権者間プロトコルである(同意のように定義されている(定義は、この修正された融資プロトコルを参照)。
(I)Carvana Co.，デラウェア州の会社(“発行者”)，(Ii)保証人としてのディーラー，(Iii)以下に述べる各第2の留置権契約の他の保証人当事者(当該等の保証人，ディーラーおよび発行人，総称して“手形当事者”と総称される，“手形当事者”)，および(Iv)受託者と担保代理人(“手形代理”)としての米国銀行信託会社は，(A)2028年担保手形契約の締結を提案し，発行者が2028年に満期になり、元金総額が10億ドルに達する9.0%/12.0%Cash/PIK Togger高級保証手形(このなどの手形、“2028年担保手形”)、(B)2030年に担保手形契約があり、発行者が2030年に満期し、元金総額が15億ドルに達する9.0%/11.0%/13.0%現金/実物オプション高級担保手形(この等の手形、“2030有担保手形”)に関連している。(C)2031年担保手形契約(2028年担保手形契約及び2030年担保手形契約とともに、それぞれ“第2留置権契約”)に関連し、発行者が2031年に満期になる元金総額18.76億ドルに達する9.0%/14.0%現金/実物支払高級担保手形(この等の手形、“2031年担保手形”、2028年担保手形及び2030年担保手形と共に“担保手形”と呼ぶ)、及び第2留置権契約毎に、当該等の手形に関する又は当該等の手形に基づいて作成された任意の文書及び合意(ただし限定されないが、限定されない)すべての手形文書(定義は各留置権契約を参照)、“初期第二留置権手形文書”及び任意の他の二次債務文書(定義は以下を参照)は、いずれの場合も債権者間合意及び融資合意(誰が適用するかに応じて定める)の条項及び条件によって制限されなければならず、債権者間合意の形式及び実質が共同当事者によって受け入れられる限りである。
考慮して、連合経営各方面が当該等の取引(定義は同意を参照)に同意することを促すために、ディーラー、手形代理及び共同経営各方面はこれと同時に債権者間合意を締結し、共同経営代理及び共同経営各方面の担保品上のそれぞれの権利、優先権、救済方法及び担保権益(定義は改訂された融資合意を参照)に関連する。
二次債務文書に関連し、二次債務文書に基づいて、手形締約国は、(I)(X)担保付き手形(任意のこのような担保付き手形の発行、“手形発行”)を発行しようとしており、(Y)任意の二次債務文書から追加の保証付き手形を発行し、および/または他の形態の債務(“追加保証債務”)を生成しようとしている(このような任意の追加保証債務の発行は、債務発行と共に“債務発行”と呼ばれる)。しかし、利息の計算、付加価値の増加、および追加債務の形態で支払われる利息(例えば、実物支払いの利息)(総称して“実物利息”と呼ぶ)は、融資合意に従って許可され、その中のいかなるドルバスケットまたは上限にも含まれない。(Ii)手形側は、適用される二次債務文書(または任意の担保代理人)の下の担保当事者を受益者とするために、各チケット側の資産および財産に任意の種類の保証権益、留置権または財産権負担を付与、質権または他の方法で設立する。受託者または保証当事者を代表する代理人)は、任意の債務について発行し、任意の二次債務文書に基づいて、しかし、任意の二次債務文書(または任意の保証代理人、受託者または担保当事者を代表する代理人)(X)は、任意の二次債務文書(または担保当事者を代表する任意の保証代理人、受託者または代理人)に従って担保において付与されているか、またはディーラーによって付与された担保権益、留置権または財産権負担であるように見え、債務発行項目の下で61.25億ドル(実際の受取利息を含まない)を超える元金総額(任意の保険料、費用および/または他の同様の額を含む)、および(Y)はすべての点で保証権益、留置権、保持権に維持されるであろう。そしてディーラーは担保の中で共同経営各方面の他の財産権負担を付与し、債権者間協議の条項の制約を受けて、第二優先留置権或いは高級留置権を構成する
(共同事業者に付属)(状況に応じて)；および(Iii)これに関連する他の取引に従事する。
ディーラーは、すべての当事者に既存の融資協定を修正することを要求しているが、これらに限定されず、本明細書に記載された条件を満たすことを前提として、いくつかの許可された留置権を提供し、すべての当事者は、本合意および債権者間合意に記載された条項に従ってこのような修正を行うことを望む。
契約書
したがって、本明細書に含まれる相互約束を考慮し、その他の良好かつ価値のある対価のために、その受領と十分性をここに認めることを考慮して、当事者は以下のとおりに合意する。
一番目です
修正案
ここで、既存の“融資プロトコル”の第1.01節と第III.D.1節をすべて修正し、以下のように述べる
“1.保証権の付与を承認する。ディーラーは、以下のすべての財産の持続的保証権益および担保譲渡(“担保権益”)をBankおよびAllyに付与し、ディーラーは、これらの財産において任意の権利を所有しているか、または所有する可能性があり、現在存在しているか、または後で生成または獲得されている(ディーラーが任意の理由で再獲得した財産を含むが、これらに限定されない：自発的または非自発的に取引解除、訴訟または他の理由のような法的実施によって得られた財産)、および任意の形態またはタイプでのすべての加入、追加、追加、置換、置換、返還、利益および収益、次のいずれかの財産(“抵当品”)
在庫融資を提供する車両、口座、一般無形資産(すべての知的財産権およびそれに関連するすべてのライセンスを含むがこれらに限定されない)、動産紙、2023年9月1日までの特定の資金流動証明書(資金流動証明書)添付ファイルAに記載されているすべてのディーラー預金口座、およびそのような預金口座のすべての置換、代替または増加(このような預金アカウントは総称して“制御口座”と呼ばれる)、およびそのような制御されたアカウント内のすべての現金、現金等価物、または他のセットを含むが、これらに限定されないすべての車両
担保権益は(ディーラーが別途選択しない限り)排除された資産を付加することはなく、排除された資産は担保を構成しない。
“除外資産”とは、(I)いかなる資産又は財産であっても、その留置権が任意の法規又は条例により禁止されている限り、又は(Ii)ランハム法案(“米国法典”第15編第1051節)第1(B)項に基づいて提出された商標登録出願をいう。“使用説明書”の第1(D)条に基づいて“使用説明書”を提出するか、又は“使用説明書”に関する修正案を“ラム法”第1(C)条に基づいて提出し、米国特許商標局によって受け入れられる前に、その中の担保権益が付与された限り、適用された連邦法に基づいて提出されたこのような使用意向出願の任意の登録の有効性又は実行可能性又は無効にすることができる範囲内である。ただし、除外資産は、第(I)及び(Ii)項で示される任意の除外資産の任意の形態又はタイプの任意の補完、補完、付加物、交換、代替、差戻し、利益及び収益を含まない(このような補完、補完、付加物、交換、代替、差戻し、利益又は収益が第(I)又は(Ii)項に示す除外資産を独立して構成する場合を除く)。
ここで、既存の“融資プロトコル”の第1.02節と第III.D.3節をすべて修正し、以下のように述べる
“3.担保の地位を確認する。担保はディーラーがAlly当事者のために信託形式で持っている。担保品は、いかなる没収、評価、没収、損失、破壊、減価、税収留置権とその他の留置権、担保権益、質権、債権と財産権負担の影響を受けないように維持しなければならないが、以下の場合を除く
(A)本プロトコルまたは共同事業者との他の合意に基づいて生成される保証権益、または本プロトコルまたは共同事業者とのこのような他の合意によって想定される保証権益；
(B)通常業務中に労働者補償、失業保険、社会保障および他の同様の法律に関連する預金によって生じる非双方同意の法定留置権
(C)以下の場合に生じる担保権益および留置権：(A)任意の第2の優先債務文書(定義は債権者間合意(定義は同意参照))、または(B)任意の追加の優先債務文書(定義は債権者間合意参照)(第2の優先債務文書および追加の優先債務文書は総称して“一次債務文書”と呼ぶ)、同意の条項を遵守しなければならない(定義は以下参照)。(I)上記(A)及び(B)項の保証権益及び留置権が禁止されている限り、(1)ディーラー及び共同事業者が2023年9月1日までの追加留置権に関するいくつかの同意及び合意(当該同意は、合営当事者の取引に対する同意(同意中の定義のような)を規定することを規定する)及び(2)同意は、その条項に従って有効であり、(Ii)本合意に何らかの逆の規定があっても、任意の第2の優先債務文書。(X)すべての第2の優先債務ファイルおよび他の優先債務ファイル(“二次債務”)項の債務元金総額(任意の保険料、手数料および/または他の同様の額を含む)は、61.25億ドル以下になる(利息の計上、付加価値の増加に加え、追加債務の形態で利息を支払う方法でそのような二次債務の未償還元金総額に資本化される利息(例えば、実物支払いの利息)(総称して：“実収利息”))及び(Y)任意の二次債務(I)は、債権者間合意の条項及び条件に規定された制限を明確にし、(Ii)当該等の債務の発行又は他の信用拡張が発効する直前及び後に、違約の発生又は継続はない
(D)組合当事者が具体的に書面で同意した他の担保権益及び/又は留置権
(E)未納の自動車罰金および法律に適用された留置権については、運送業者、倉庫管理人、機械師、資材工、修理工、建築建設業者、または他の同様の留置権を含み、各留置権の金額は60日を超えていないか、または適切な法的手続きによって保証されているか、または誠実に議論されている
(F)未期限の金に対する所有者の留置権
(G)60日を超える税金、評価税または政府課金の留置権、または適切な法律手続きによって誠実に質問されている税金、評価税または政府料金の留置権を超えていないが、公認会計原則(または他の適用可能な会計原則)に従って規定された適切な準備金を作成しなければならない
(H)通常の業務中に締結された知的財産権ライセンスおよび再許可は、ディーラー業務の正常な展開を実質的に妨害しない
(1)制御された口座の留置権には、組合側に属する留置権から、このような制御された口座を有する預金機構が与えられる
(J)判決、判決、差し押さえ、命令または裁決によって得られた、または他の方法で生じた非双方同意留置権であり、各均等留置権は、発生したものではない
100万ドルを超え、任意の所与の時間に完了していないすべての均等保持権総額が1，000万ドルを超えない限り、(I)この判決、判決、差し押さえ、命令または裁決を再審査するために完全に起動された可能性のある任意の適切な法律手続きが最終的に終了していない限り、(Ii)これらのプログラムを起動することができる期限が満了していない場合、または(Iii)(A)これらの判決、判決、差し押さえ、命令または裁決が最終決定になっているか、または(B)これらの手続きを開始することができる期限が満了した後60日以下である；
(K)ディーラーに託送された車両(“託送車両”)における受託者の利益は、このような受託者が既にいることを前提としている：(I)このような受託車両のディーラーに対してUCC融資声明を提出し、(Ii)共同事業者に書面託送通知を発行し、(Iii)他の方法で受託者に対するUCCのすべての要求を遵守して、託送在庫における利益を保護する。
担保権益の付与及びそれ又は義務に関連する任意の伝票、手形、本チケット等の署名は、ディーラー又は共同事業者が担保品から現金化又は他の面から実際に、実行不可能に支払う義務を構成しない。双方に別の約束がない限り、保証権益は、クレジット限度額が時々修正、一時停止、または終了、再確立されても、すべての債務が十分かつ奪うことのできない支払いおよび履行されるまで、本プロトコルで規定された最大範囲内で継続される
現在，既存融資プロトコルの1.03節とIII.D.5(B)節をすべて修正して“保留”と再記述する
1.04節：既存の融資プロトコルを修正し、以下の第III.D.8節：
8.発効の日または前に合意された場合、ディーラーは、制御されたアカウントに関連する、形態および実質の両方が満足できる包括的に署名された預金口座制御プロトコル(各このようなプロトコル、“預金口座制御プロトコル”)を提供する。2023年9月1日以降に任意の制御アカウントを設定する場合、ディーラーは、その制御アカウントが確立された後、任意の場合、任意のAlly収益を制御アカウントに入金する前に、直ちにAlly各当事者に関連する預金アカウント制御プロトコルを提供しなければならない
1.05節：既存の融資プロトコルを修正し、以下の第III.F.7項を追加する：
“7.無人口座(S)。現金、現金等価物、または他の入金を含む担保のすべての収益(“Ally収益”)は、制御口座に直接移行し、資金流動証明書で説明されるように、制御口座から運営口座に直接振り込まれる。いずれか一方(合営当事者及び合営当事者が事前に書面で同意して担保品に対して一次担保権益を有する当事者を除く。この場合、担保以外のいずれかの当事者の担保収益)の資金は、制御口座に入金されていないか、又は保有されていない
現在、既存の“融資プロトコル”第1.06節第III.G節を修正し、適用される数字順に以下の第III.G.1(E)項と第III.G.10-20項を追加する
“(E)双方の合理的な満足の形態で書面報告を提供し、毎月最後の日までの最低残高表示車両、および双方が合理的に要求する可能性のある任意の他の日を決定しなければならず、この報告書には、少なくとも各最低残高表示車両のVINおよび車両の販売日が含まれる。このような報告書は、来月の5日目に連合締約国に交付されるのに遅れない必要がある(例えば、1月の報告書は2月5日までに交付されなければならない)。
10.Ally収益を制御アカウント以外の任意のアカウントに直接入金することなく、資金フロー証明書に従ってAlly収益をすべてのAlly収益に入金するか、またはすべてのAlly収益を制御アカウントから資金流動証明添付ファイルB上の“運営アカウント”(“運営アカウント”)に直接転送するだけである。ディーラーはどちらか一方の担保からなる資金を預け入れたり引き出したりしてはならない
Ally各方を除いて(Ally各当事者が事前に書面で同意して担保に対して一次保証権益を持つ当事者を除く場合、担保を除いて、どのような当事者の担保からもいかなる収益も得てはならない)制御口座に入る。疑問を生じないように、振込が本プロトコル、同意または債権者間合意に違反しない限り、Ally収益はいつでも運営口座から送金することができる。
11.ディーラが受信したすべてのAlly収益を制御アカウントに直接転送させ、ディーラがそのようなAlly収益をどこから受信したにもかかわらず、以下に示すように、(I)現金または他の形態の支払いを構成するAlly収益については、これらの収益は毎日直ちに転送することができる；(Ii)小切手、ACH転送または他の形態の支払いを構成して直ちに転送できないAlly収益については、このような小切手、ACH転送または他の形態の支払いは通常のビジネス中に迅速に処理することができるので、。
12.Ally各当事者の事前の書面の同意なしに、Ally収益が直接入金されるアカウントを変更するか、またはAlly収益が直接入金可能な任意の新しいアカウントを作成し、そのような新しいアカウントに関する預金アカウント制御プロトコル(そのようなアカウントが制御されたアカウントの補充、置換、または置換である場合)をAlly各当事者に提供することはできず、その形態および実質はAlly各当事者を満足させる。
13.ディーラは、第3.C.2(A)(I)項に従ってAlly各当事者に支払われた元金に基づいて、いつでも、販売車両または車両収益から受信されたすべての金額(このような車両は“最低残高フラグ車両”である)を維持しなければならない最低現金残高、すなわち直ちに使用可能な資金を維持しなければならない。
14.運営アカウントまたは任意の制御されたアカウントに保証権益、質権、またはそれの没収、評価、留置権または財産権負担を付与してはならないが、運営アカウントまたは任意の制御されたアカウント(場合に応じて)の留置権を除いて、(A)第III.D.3項で許可された非自発的な留置権を構成するか、または(B)その運営アカウントまたは制御されたアカウント(場合に応じて)を所有するホスト機関を受益者、特に(I)運営アカウントまたは制御口座(場合によって適用される)の維持および管理費用または課金、(Ii)和解金額、または(Iii)物品の返還。疑問を生じないために，本条約は第III.D.3項において制御対象口座の凍結を禁止する補充であり，代替ではない。Ally当事者は、融資声明および他の公開文書に本条約を明記することを許可され、Ally当事者の担保およびノート部分III.F.14に記載されたアカウントの差し押さえを禁止する本プロトコルで概説されたすべての制限に関する通知を第三者に提供することができる。
15.任意の制御された口座または経営口座を開設するホスト銀行(S)に提供または促進しなければならない(I)毎月5日に共同事業者に提供される銀行が請求書および(Ii)共同事業者に満足している形態および実質的証拠を提供して、共同事業者が本合意の条項を遵守することを確認する。
16.そのような支払いまたは前払いが発効する直前および後に、契約違反が発生していないか、または継続されていないか、またはそれによって違約をもたらすことが予想されない限り、一次債務文書に従って不足している任意の金額に対して任意の支払いまたは前払い(強制的な前払いまたは自発的な前払いに関連しても)を行ってはならない。
17.各当事者の事前書面の同意なしに、修正、再記述、修正および再記述、延長、補充、または他の方法で任意の追加の優先債務文書または第2の優先債務文書を修正してはならない。このような修正、再記述、修正および再記述、延期、補充または修正が、債権者間合意または債権者間合意に定義されているような、債権者間合意の署名の日に有効である任意の初期保留権在庫融資文書の条項または条件に違反する限り。
18.車両をディーラーに委託したすべての出荷者が、共同事業者に、このような販売車両を計画していないこと、またはそのような販売車両をその在庫に計上するディーラーの権益を計画しないことを保証するために、提供され、合理的に努力すべきである。
19.任意の知的財産権またはそれに関連する任意のライセンス(既製または非排他的ライセンスを除く)が提出または取得された後30(30)の暦の日に提出することができる
ディーラーが担保(またはAlly当事者が自ら決定した書面約束の長い期限)を提供する場合、ディーラーはAllyに書面で通知し、新たに署名された知的財産権保証協定を交付し、Ally各方面に協力して第III.D.4項で要求されるこのような担保の担保権益を改善しなければならない。
20.通常の業務中に消費者への小売以外のいかなる処置においても、その車両が在庫融資車両であるか否かにかかわらず、その10%以上の車両を一方または複数に譲渡または他の方法で処分してはならない(当事者がそれに関連しているか否かにかかわらず)、7(7)暦の日に発生した1回または一連の取引においても、このような種類の売却または譲渡に関する双方の書面同意を事前に得られない限り、。
現在、既存融資プロトコル第1.07節第III.H節を修正し、以下の第III.H.8節を追加する：
8.任意の二次債務ファイルの下(すべての通知要件およびその下の猶予期間および救済期間を実施した後)、“違約イベント”(または同様の条項)が発生する。しかし、各当事者が第III.J.2項に規定する債務を直ちに全額支払うことを要求しない限り、本項第III.H.9項は、(A)関連手形当事者により救済された場合、又は(B)二次債務文書に規定されている必要債務保有者が当該等の“違約事件”を完全に免除することに同意した場合には、適用された二次債務文書に基づいて存在しなくなり、すべての当事者が当該免除の書面証拠を受け、及び(B)本条(B)項の“違約事件”を停止する場合には適用されない。疑問を生じないために、本項第III.H.9項及び本項第III.H.7項は相互に置換又は制限することを意図しておらず、本第III.H.9項のいずれの規定も、本第III.H.項下のいかなる他の違約行為又は双方のこれに対する権利及び救済措置に影響を与えない
ここで、既存の“融資プロトコル”第1.08節と第III.J.6節をすべて修正し、以下のように説明する
“6.移動または処置は避けるべきである。いずれか一方または双方の要求の下で、ディーラーはこうなる
(A)制御されたアカウントからのすべての資金の転送を含むが、これらに限定されないすべてのツールまたは他の担保の転送を停止するステップと、
(B)各当事者の事前書面による同意なしに、任意の車両又は他の担保を売却、レンタル又はその他の方法で処分してはならない
ここで、既存の“融資プロトコル”第1.09節と第III.J.8節をすべて修正し、以下のように述べる
“8.担保を直接受け取ることを許可する。任意の第三者が所有または制御する任意の担保を、動産紙、アカウント、車両売り手アカウント、チケット、および収益を含むが、これらに限定されないが、収益は、制御されたアカウントに保有されている資金を含むが、これらに限定されない任意の第三者が直接受け取ることができる。適用される預金口座制御協定の条項によれば、共同事業者は、制御された口座を有する金融機関(S)が制御された口座中のすべての資金を合営当事者に支払うことを指示することができ、ディーラーは、この指示に関与または違反しようとしてはならないが、共同事業者は、すべての違約が是正された日から14(14)の作業後に、そのような預金口座に対する任意の排他的な制御通知(または同等の通知)を撤回することができる
1.10.第1.10.節の説明：既存の融資プロトコル添付ファイルAの上級乗組員証明書としてのフォーマットが修正され、本プロトコル添付ファイルAの上級船員証明書として完全に再説明される
二番目です。
先行条件
第2.01節本協定は、本協定第1条を含むが、これらに限定されず、締結双方が次の条件を満たすか、または放棄する日(この日、すなわち“発効日”)が発効する
(A)本契約にディーラーによって正式に署名された相手
(B)組合当事者が満足する形及び実質で、取次及び組合双方及びその間の追加留置権に関する妥当な合意書及び合意書を組合当事者に交付する(“同意”)
(C)ディーラー、手形代理人及び組合当事者の間で、組合当事者が満足する形及び実質で、組合各方面に署名のために締結された債権者間合意を交付する
(D)ディーラーと共同経営当事者の間で、共同経営各方面が受け入れ可能な形式と実質で、共同経営各方面に融資協定に関する正式に署名された知的財産権保証協定を交付する
(E)取扱者と共同経営者との間に、共同経営当事者が受け入れ可能な形式と実質で、正式に署名された4つ目の改訂され、再署名された信用バランス協定を共同経営当事者に渡す
(F)ディーラー、共同事業者と制御された口座を持つ金融機関(S)との間に、契約された預金口座制御協定を合弁当事者が満足する形で、実質的に合営当事者に交付する
(G)制御された口座の設立に関する組合当事者が満足している証拠を組合当事者に提出すること
(H)正式に署名されたすべての重要な初期第2留置権手形文書のコピーを組合当事者に交付し、各文書の形態および実質は、組合当事者の合理的な満足に適合すべきである
(I)各ディーラーについて、(I)習慣法律意見、(Ii)習慣許可証拠、(Iii)習慣高級職員証明書と支払能力証明書、(Iv)資金流動証明書と(V)それぞれ管轄区の良好な信用証明書(適用範囲内)を共同経営者に交付し、各証明書の形式と実質は共同各当事者を満足させなければならない
(J)ディーラーは、双方の弁護士が、本合意、同意、手形発行、およびすべての関連取引および文書(発効日の2営業日前の合理的詳細領収書を制限)によって生成されたすべての合理的かつ根拠のある法的費用および支出として、盛徳法律事務所(Sidley Austin LLP)を支払う。
三番目です。
説明と保証
第3.01.双方の合意と本合意を促進するために、ディーラは双方に宣言して保証し、発効日から：
(A)中国電力。ディーラーは、本協定の下での義務を実行、交付、履行するために必要なすべての組織権力を持っている。
(B)適切な陳述と保証を提供する.既存の融資プロトコルに掲載されているディーラーに関する陳述と保証は、本融資プロトコルの日付当日およびその日付まですべての重大な態様で真実かつ正確である(その中に記載されている任意の重大限定語は重複していない)(いかなる陳述および保証がある特定の日付に明確に関連しているかを保証しない限り、このような陳述および保証は、この指定された日付(例えば、より早い)にすべての重大な態様で真実および正しい)である。
(C)許可を得る；違反はない。本契約の署名、交付、およびディーラーによる履行(I)は、すべての必要な会社または他の機関の正式な許可を得ています
(Ii)(A)いかなるディーラの組織定款(又はその等価物)又は経営協定(又はその等価物)に違反してはならないか、又は(B)いかなる法律にも違反してはならない。
(四)拘束力がある。本協定はディーラーによって正式に署名と交付され、本協定はディーラーの合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいてディーラーに対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、以下の条件によって制限される可能性がある：(I)米国破産法と他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または米国または他の適用司法管轄区は時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える類似債務者救済法；(Ii)一般公平原則；(Iii)誠実信用と公平取引の黙示契約；(Iv)ディーラーに付与された担保品の留置権を確立または改善するために必要な届出および登録を行う必要があり、(V)アメリカ合衆国以外の法律に基づいて組織された子会社の資産の担保権益、株式質権または債務を付与することに関連するので、外国の法律、規則および条例の効力。
四番目です。
他にも
4.01節.異なるペア単位.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコルは、手動または電子的に署名し、電子メールまたは他の電子通信手段を介して、またはインターネットベースの電子署名プラットフォームを介して送信することができる。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動署名コピーの交付と同様に、ファクシミリまたは他の電子送信(PDFを含むが、これらに限定されない)を介して配信されることが有効である。本プロトコルにおける“実行”，“署名”，“署名”などの語や類似した意味の語は，電子署名を含むものと見なし，電子的に記録を保存する.適用される法律(いかなる法律手続きにおいても証拠として受け入れられることを含むが、これらに限定されない)によれば、電子伝送文書上に現れる手動または電子署名は、“連邦グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”および“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない元の署名とみなされ、本合意当事者は、任意の反対意見を放棄する。
4.02節.プロトコル全体を含む.本プロトコルは、本プロトコルで説明された主題に関する銀行、Ally、およびディーラの完全なプロトコルを含む。双方の間には他の口頭や黙示の合意、了解、または陳述はない。本プロトコルまたは任意の関連文書規定に加えて、ディーラは、BankまたはAllyに関連する誰もが行った任意の宣言、承諾、または陳述に依存しない。本プロトコル第2.01節に規定する本プロトコルが発効した後，本プロトコルは本プロトコル双方の利益に拘束力を持ち，融資プロトコル第III.K.3節とそのそれぞれの相続人と譲受人の規定に適合する.
4.03節.分割可能性はサポートされていない.本プロトコルのいずれかの法律で禁止されている条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止された範囲内でのみ有効である。
4.04節.すべての章タイトルを含む.各セクション、小節、および小節の先頭に挿入される説明は、便宜上、そのテキストを限定、拡大、修正、解釈または定義するものではなく、本プロトコルの解釈または解釈にも影響を与えない。
4.05節に法律が適用される。この協定はアリゾナ州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されなければならず、その法的衝突規則を考慮することはできない。
4.06節は陪審員の棄権を許可する。すべての連合国とディーラーは、連邦と州法律によって任意のクレームに対して陪審裁判を行う権利を放棄または放棄する。
4.07節の修正、修正、そして免除。融資プロトコル第III.K.2およびIII.K.4項の許可を除いて、本プロトコルを修正、修正または放棄することはできない。
[ページの残りはわざと空にしておく]
その証拠として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、本契約を正当に認可されたそれぞれの役員によって正当に実行し、配信させた。
Carvana LLC
ディーラーとして
作者：S/ポール·ブロックス：王菲，王菲
名前：ポール·ブル
役職：総裁副
ALLY BANK 、
同盟党として
作者：S/シンディ·バリン：王菲、王菲
名前：シンディ·バーレーン
職務：ライセンス代表
アリーファイナンシャル株式会社
同盟党として
作者：S/シンディ·バリン：王菲、王菲
名前：シンディ·バーレーン
職務：ライセンス代表
添付ファイルA
上級乗組員証明書
日付：[●], 20[●]
本証明書(以下、“証明書”と略称する)は、2023年9月1日に発効するCarvana，LLC，アリゾナ州の有限責任会社(“ディーラ”)、Ally Financial Inc.とAlly Bank(以下、“共同事業者”と略す)との間で署名された“融資·セキュリティ協定”(2023年9月1日)に基づいて交付され、この協定は2023年9月1日に発効する可能性がある(この協定は、本“融資協定”の発効日前にさらに改正され、再解釈され、改訂され、再説明され、追加され、または他の方法で修正される可能性がある)。本明細書で使用されるが別途定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに規定された対応する意味を有する。
以下署名者証明(以下の署名者のみ)[●]ディーラの個人としてではなく、本契約日までに存在する事実と状況)に基づいて、ディーラーを代表して本契約日までのすべての当事者に以下のように通知する
1.彼/彼女/彼らは、次のような肩書きを持ち、したがって、ディーラを代表して本証明書に署名および交付することを許可されています。
2.ディーラーが融資合意において共同事業者に行ったすべての陳述および保証は、引き続き正確かつ完全である。
3.ディーラは、以下の条項を含むが、これらに限定されない融資契約のすべての条項を遵守する
A.ディーラは、融資プロトコルIII.A.8節で概説した事前平面図によって調整された車両に適用されるすべての要件を満たしており、ディーラは、事前平面図調整項目の下の未償還平面図前払いが、本証明書日までの有効なクレジット限度額の10%を超えない。
B.ディーラーが銀行に任意の債務を借りている限り、または銀行が別途書面の同意がない限り、信用残高(第4回改正および再署名された信用残高協定(“信用残高協定”)を参照して、2023年9月1日から施行され、信用残高協定が改正された可能性があるため)は、融資協定項目の下で銀行の元金総額の少なくとも12.5%を占める。
C.ディーラの制限されていない現金、現金等価物、および経営クレジット限度額の利用可能性は、ディーラと銀行との間のクレジット残高プロトコルに従って制限された金額を含まず、本証明書日までのクレジット限度額の20.0%を下回らない。
D.融資プロトコル第3節G.7で計算したディーラーのその在庫における権益は少なくとも5%である.
E.すべての収益はすでに直接制御口座に転入し、直接制御口座に転送し、直接資金流動証明書に列挙された経営口座に転入する。いずれか一方(合営当事者及び合営当事者が事前に書面で同意して担保品に対して一次担保権益を有する者を除く。この場合、担保以外のいずれかの当事者の担保収益)の資金は、制御対象口座に入金されていないか、又は保有されている。
F.ディーラは、ディーラーが受信したすべてのAlly収益を制御アカウントに直接転送させ、ディーラがどこからこのようなAlly収益を受信したにもかかわらず、以下に示すように、(I)現金または他の支払い形態を構成するAlly収益については、毎日直ちに譲渡することができる；(Ii)小切手、ACH振込または他の支払い形態を構成するAlly収益については、このような小切手、ACH振込または他の支払い形態が通常の業務中に迅速に処理できるので、直ちに譲渡することができない。
G.ディーラは、Ally収益が直接入金されたアカウントを変更したり、Ally収益が直接入金された新しいアカウントを作成したりしません
合営各方面の書面による同意を経て、合営各方面に“預金口座制御協定”(もしそのような口座が制御口座の補充、置換または置換である場合)を提供し、その形式と実質は合営各方面の合理的な満足に合っている。
H.ディーラは、車両の収益が受信されたすべての金額を示す最低残高フラグ車両または最低残高であることを示す即時利用可能資金の最低現金残高を常に維持し、融資プロトコル第III.C.2(A)(I)節に従って、ディーラーはすべての当事者に元金を支払わなければならない。
I.ディーラは、双方の事前書面による同意なしに、通常業務中に消費者への小売販売以外の任意の処置において、その10%以上の車両(当該車両が在庫融資車両であるか否かにかかわらず)を譲渡または他の方法で一方または複数に処分する(当事者が関連しているか否かにかかわらず)、7(7)の暦日内に発生する1回または一連の取引である。
J.ディーラーは、運営口座または任意の制御された口座について、没収、評価、留置権または財産権負担を付与していないが、運営口座または任意の制御された口座(誰が適用されるかに応じて)の留置権を除外し、(A)融資プロトコル第III.D.3項で許可された非同意留置権を構成するか、または(B)その運営口座または制御口座(何者に適用されるかに応じて)を有する預金機関を受益者、特に(I)運営口座または制御口座(請求者に適用される)の維持および管理費用または課金、(Ii)決済金額、または(Iii)物品の返品。
K.双方の事前書面の同意を得ず、ディーラーは、任意の追加の優先債務文書または第2の優先債務文書の修正、再記述、改訂および再記述、拡張、補充、または他の方法で修正されず、そのような修正、再記述、修正および再記述、延長、補充または修正が債権者間合意または債権者間合意の定義のような任意の初期保留権在庫融資文書の条項または条件に違反する場合、双方の事前書面の同意を得ない。
4.違約の発生はなく、融資プロトコルの下での取引(定義同意書参照)の完成によって直接違約の発生或いは持続を招くこともなく、いかなる事件、状況或いは条件も発生しておらず、時間の経過に伴い、通知を出すか、或いは両者が融資合意項下の違約を構成することができる。
署名ページは以下のとおりである.
本証明書の署名者が上記の日に本証明書に署名したことを証明する
Carvana、LLC
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タイトル：中国の星、中国の星