添付ファイル4.6

Carvana Co.そして本契約のすべての保証人

そして

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者と保証手形担保代理として

2028年満期の9.0%/12.0%現金/PIKプレミアム保証手形

圧痕

日付：2023年9月1日

カタログ表

ページ

添付ファイルA--様々な形のメモ

付属品B：保証人を増やすために義歯を補充する

添付ファイルC：高級債権者間合意の形式

添付ファイルD：一次債権者間合意の形式

期日は2023年9月1日の契約で、Carvana Co.(“発行者”または“会社”)、デラウェア州の会社、保証人(定義第1.1節参照)および米国銀行信託会社、国家協会、全国銀行協会、受託者(この身分の下で“受託者”として)、および担保手形担保エージェントとして(この身分の下で“手形担保代理”である)

W I TN E S E T H

発行者と保証人1人が本契約(“契約”)を正式に発行·交付していることを考慮して、本契約日(“発行日”)に発行された2028年満期の9.0%/12.0%現金/実物支払優先保証手形(“初期手形”)(Ii)時々発行される実物手形(以下の定義)および(Iii)任意の追加手形を規定するが、発行日後に発行可能な任意の実物手形(“追加手形”および初期手形と実物とともに発行される“手形”を除く)；

発行者と各保証人は、本契約の署名と交付を正式に許可している

したがって，(I)手形を発券者が署名·正式に発行，認証，交付する際には，発券者の有効義務と，(Ii)本契約を発券者と保証人ごとの有効合意にするために必要なすべての事項が完了している

債券は、発行者の付属会社(任意の専属自己保険付属会社、証券化付属会社、非実質付属会社及び承認合営会社を除く)によって優先的に保証されることを考慮して、契約の規定に基づくまで、及び

考慮すると、債券は、(I)付与者が所有する担保(Ally担保を除く)を第1の優先基準とし、(Ii)付与者が所有するAlly担保から第2の優先基準で担保を提供するが、手形に保証される留置権よりも優先的に保証されることを可能にするいくつかの債務を含む、本契約によって許可されるいくつかの留置権の制限を受ける

そこで，現在，不動産および所有者の手形購入と手形保証を考慮して，受託者，担保手形担保エージェントとすべての所有者の平等と見合った利益のために，相互に契約を結び，以下のように合意している

第一条

定義と引用によって組み込まれます

第一十一条。定義する。

“2030年債”とは、当社が2030年に満期となる9.0%/11.0%/13.0%の現金/実物オプション高級担保債券を指す

“2031年債券”とは、当社が2031年に発行した9.0%/14.0%現金/実物オプション高級担保債券をいう

任意の者の場合、“債務取得済み”とは、(X)任意の他の者またはその任意の付属会社が、その他の者が、制限された付属会社または当社または任意の制限された付属会社と合併または他の方法で合併したときに存在する債務となり、(Y)その者によって買収された任意の資産の留置権保証を担保する債務を意味する。前項(X)項については、取得した債務は、当該者が制限された付属会社となった日又は合併、買収又はその他の合併に係る日に生じたものとみなされる。

“追加資産”とは、

(1)会社、制限された付属会社または同様の業務において使用または使用される任意の財産または資産(株式を除く)(同様の業務のための財産または資産のための資本支出、または資産処分の対象となる任意の財産または資産のための資本支出は、追加資産への投資とみなされるべきであると理解されるべきである)

(2)類似の業務に従事する者は、会社又は限定された子会社が当該株式を買収することにより制限された子会社となる株

ただし、いずれの場合も、当該等の財産、資産又は持分が担保を構成し、各場合においては、上記(2)項に記載のいずれかの者が保証人となることをさらに規定する。

ADESA資産処置“とは、(I)ADESA U.S.Auction、LLC、デラウェア州有限責任会社および/またはその子会社の任意の資産処分、(Ii)Carvana Operations HC LLCのADESA U.S.Auction、LLCの任意の株式(優先株を含む)の任意の処分、または(Iii)任意のエンティティが会社の実物オークション事業で使用されるすべてまたは任意の部分資産(それに関連する任意の不動産資産を含む)の任意の資産処分(以下、”ADESA業務“と略す)を意味する。

特定者の「関連会社」とは、直接的または間接的に、当該特定者と直接的または間接的に共同支配下にある、または支配下にある他の者をいう。この定義の目的において、「支配」とは、任意の個人に関して使用される場合、直接的または間接的に、議決権証券の所有を通じて、契約によるものまたはその他の方法で、当該個人の経営および政策を指示する権限を意味し、「支配する」および「支配される」という用語は、前記と相関する意味を有する。

“すべての担保”とは、(I)特定の商業目的のために製造されていないすべての自動車、トラックまたは軽トラック(ここでは“車両”と呼ぶ)、(Ii)すべての口座、(Iii)すべての一般無形資産(すべての知的財産権およびそれに関連するすべてのライセンスを含むがこれらに限定されない)、(Iv)すべての動産紙および(V)特定の預金口座(このような預金口座のすべての代替、代替または増加した預金口座と共に、総称して“すべての担保口座”と呼ばれる)、およびすべての現金、現金等価物を意味する。または会社の付属会社Carvana，LLCが所有するAlly担保アカウント内の他のセット(それぞれの場合、第(Ii)~(V)項、UCCではアリゾナ州で有効な各種類のAlly担保として定義される)、および任意およびすべての追加物、代替物、返還または取得された財産(Carvana、LLCが任意の理由で再獲得した財産を含むが、これらに限定されないが、任意およびすべての追加物、代替物、代替物、返却、返還、返還、任意およびすべての付加物、代替物、代替物、返還、返還を含むが、任意の理由で再獲得された財産を含む。Carvana、LLC、Allyの各当事者の間で2022年9月22日に締結された在庫融資および保証協定(改正後に発行日に発効し、Ally債権者間合意に基づいて時々修正、再記述、改訂、および再説明)によると、任意の形態またはタイプの利益および収益(UCCではアリゾナ州で有効と定義されている)は、Ally当事者を受益者とする留置権のテーマである。

共通債権者間合意“とは、発行日にCarvana LLC、他の時々付与者、共通当事者、担保手形担保代理、および時々他の当事者間で締結されたいくつかの第1の留置権/第2の留置権債権者間合意を意味する。

“Ally Party”とはAlly BankとAlly Financial Inc.のことです

プレミアム適用“とは、任意の手形について、(A)手形元金の1.0%および(B)任意の償還日の大きい者を意味し、償還日の現在値が(I)2024年8月15日における手形の償還価格(償還価格(100%を超える元金の百分率で表される)が第5.6(D)条の表に記載されている(課税されていないが未払いの利息を含まず、任意の未払い利息(任意の有形資産利息を除く。この利息は、その償還日に支払われているとみなされる)を意味する。(Ii)支払のすべての規定利息を加える

第(I)条に記載されている手形(当該日を含む)(計算すべきではないが未払い利息(あれば))には、償還日に割引率で計算され、割引率は、当社又は当社指定者が自社を代表して計算した適用庫内金利に50ベーシスポイント加算され、償還日に計算される。受託者は保険料の計算を適用する責任がないことを計算または確認する。

“適用国券金利”とは、任意の手形償還日またはスピードアップ日(場合によって適用される)において、一定の満期日を計算する米国国庫券の満期日収益率(FRBの最新の統計データH.15(519)において作成および公表されることを意味し、このデータは、償還日またはスピードアップ日(場合によって決まる)の少なくとも2つの営業日に公開される)(または、第11条による清算および弁済の場合、受託者または支払い代理が資金または証券の前の2つの営業日を支払うことを意味する)(または、その統計データが公表されていない場合、任意の公開ソースまたは同様の市場データ))は、償還日から2024年8月15日まで、または加速日から2024年8月15日まで(状況に応じて)に最も等しい期間(任意のこのような期間、“測定期間”)に最も近い。しかしながら、計算期間が所与の週平均収益率の米国国庫券の一定満期日に等しくない場合、適用される国庫券金利は、所与の収益率の米国国庫券の週平均収益率から線形補間(1年に最も近い12分の1に計算)によって得られるべきであるが、計算期間が1年未満である場合には、一定満期日1年に調整された実際の米国債の週平均収益率が使用されるべきである。

“資産処分”とは、

(A)任意の販売、転易、転回、または他の方法で、単一の取引または一連の関連取引にかかわらず、当社またはその任意の制限された付属会社の財産または資産を処理する(それぞれの場合、会社の株式を除く。これらの株が制限された付属会社によって所有されていない限り)

(B)制限された付属会社の任意の株式の発行又は販売(本条例第3.2節により発行された制限された付属会社の優先株又は不適格株又は適用法律の規定により外国籍者に発行された取締役適格株及び株式を除く)、単一取引又は一連の関連取引(本定義において(A)又は(B)項でいう各取引は“処分”である)

いずれの場合も、以下の場合を除いて：

(1)当社又は制限された付属会社の当社、保証人又は専属自己保険付属会社に対する処分(ただし、この専属自己保険会社に対する処分は、専属自己保証会社を善意で経営するためである)。しかし、担保を処分する場合、譲受人は、適用された法律の要求に従って、適用法律が要求する司法管轄区域内に署名、アーカイブおよび記録修正、補充文書または他の文書を作成して配置して、譲受人に売却された担保品の留置権を保持および保護し、このような担保上の担保権益を改善するために必要な融資報告書または同様の文書を提供することができ、これらの担保権益は、融資声明または関連国または司法管轄区の他の類似法規または条例の下の類似文書を提出することによって改善することができる

(二)通常の経営中に現金、現金等価物または投資級証券を処分すること

(3)通常の経営中に在庫または他の資産(決済資産を含む)を処分するか、または正常な経営中に使用されなくなる

(4)古い、経済的または破損しない財産、設備または他の資産もしくは財産、設備または他の資産を処分し、これらの財産、設備または他の資産は、経済的または商業的に保守、使用にもはや適していない、または会社およびそれらの制限された業務に有用である

当社およびその制限された付属会社は、現在または後に買収によって所有、レンタルまたは買収されているか、または当社およびその制限された付属会社の業務において使用または有用である(実行の停止、失効の許可、使用の放棄または失効または使用の停止または維持、または当社または制限された付属会社をもはや使用または不要、または経済的に実行可能に維持されている任意の知的財産権を合理的に判断すること、または当社またはその合理的な判断の下でそのような行動または行動を取らないことが適切であると考えられる知的財産権を含む)

(5)本条例第4.1条で許可される取引又は制御権変更を構成する取引；

(6)制限された子会社が、会社または保証人に株式を発行するか、または会社の取締役会によって承認された持分インセンティブまたは報酬計画の一部として、または発行株式に基づく。しかし、当該株式が担保である場合、当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社に発行された株式保有権を保持および保護するために、法律が適用するために必要な司法管区内で、これらの修正、補足文書または他の文書を署名、アーカイブおよび記録することを促進しなければならず、これらの融資報告書または同様の文書は、融資声明または同様の文書を提出することによって改善されることができ、これらの融資報告書または同様の文書は、UCCまたは関連州または司法管轄区域の他の同様の法規または法規に従って提出することができる

(7)当社またはその制限された付属会社が任意の財政年度に得た総費用(本条で許可された任意の他のこのような処置とともに)500万ドル未満の株式、財産または資産の任意の処置；ただし、(I)本条に従ってADESA資産処分を行うことができないこと、(Ii)当社または適用される制限された付属会社は、そのような処置について公平な市価を徴収すること；

(8)3.3節に従って支払いおよび支払いを許可する任意の制限的な支払い、および任意の支払い許可または投資許可の支払い；

(九)留置権の許可に関する処分

(10)通常の業務中または破産または同様の手続きにおける和解、清算または回収に関連する入金の処理は、保存または同様の手配を含まない

(11)(I)知的財産権、ソフトウェアまたは他の一般的な無形資産の譲渡、販売、譲渡、許可または再許可または他の処置、ならびに他の財産の許可、再許可、レンタルまたは再レンタル、または(Ii)研究または開発プロトコルに従って知的財産権またはソフトウェアを処分する。このプロトコルの相手方は、いずれの場合も、通常の業務中にプロトコルによって生成された知的財産権またはソフトウェアの許可を受け取り、会社またはその制限された子会社の全体的な業務に実質的な干渉を与えることはないが、任意のそのような処分は公平な市価で行わなければならない

(12)任意の不動産の賃貸または再賃貸、および任意の個人財産の賃貸、譲渡、許可、再賃貸または再許可、いずれの場合も、会社または適用される制限された子会社は、通常の業務中に公平な市価を得ることができる

(13)任意の財産または他の資産に対して償還停止、非難または同様の行動をとること

(14)通常業務の過程で生じた売掛金又は売掛金又は受取手形、又は引換え又は交換売掛金

受領すべき手形；ただし、(1)このような売掛金は、通常の業務プロセスにおいて生成され、(2)このような販売、割引、変換または交換は、通常の業務プロセスにおいて商業的に合理的な条項および信用管理目的で発生することである

(15)(I)即時購入した類似リセット財産の購入価格を担保品とする財産処分、(Ii)迅速に購入した類似リセット財産の購入価格を担保品とする財産処分、及び(Iii)“規則”第1031条で許可された範囲内で、類似業務のための任意の類似財産交換(その上のブーツを含まない)であっても、いずれの場合も、このようなリセット財産が担保である場合にのみ、当該リセット財産を処分することができる

(16)任意の証券化ツール、建築平面ツールまたは売掛金ツールに関連する任意の証券化資産、ツール資産または売掛金資産の任意の処置、またはその中の実益権益または参加、またはその入金または妥協に関連する売掛金の処置は、通常の業務中に当時の現行の市場条件に従って公平な市価で行われる限り、

(17)任意の契約権利の放棄または放棄、または任意のタイプの契約、侵害、訴訟または他のクレームの和解、免除、放棄または放棄；

(18)現金管理サービスまたはヘッジ義務を解除する

(19)任意の適用される反独占機関の承認に関連する任意の資産(株を含む)の処置、または会社が任意の買収を完了することを合理的に決定する際に他の方法で必要または適切な処置を行うが、そのようないかなる処置も保証人の免除をもたらすことはない

(20)任意の保証人は、Ally担保者間合意を制御する指示の下で、Ally担保の任意の売却、譲渡または他の処置を行うが、Ally担保を売却、譲渡するか、またはAlly担保を他の方法で処分する超過担保収益は、Ally債権者間合意によって禁止されない限り、3.5節に記載された条約に従って使用されなければならない

しかし、重大な資産に対するいかなる処置も資産処分とみなされなければならない

1つの取引(またはその任意の部分)が資産処理を許可する基準に適合し、投資または第3.3条に従って許可される投資も許可される場合、当社は、その取引(またはその一部)を資産処分および/または第3.3条に従って許可される1つまたは複数の許容投資タイプに分割および分類する権利がある。

“共同経営会社”とは、(I)類似の業務に従事している者を意味し、当社又はその制限された付属会社は、当該業務の法定及び実益所有者であり、すべての発行された議決権株式の20%~50%を有し、(Ii)当社又は任意の制限された付属会社が締結した任意の合弁企業を意味する。

“破産法”が“破産”に指名された米国法第11章は，現在又は以後発効し，そのいかなる継承者でもある。

「破産法」は、債務者の救済のための破産法および類似の連邦、州または外国の法律を意味します。

“利益権益手配”とは、当社又は制限された付属会社と任意の非関連会社との間の融資手配を意味し、当該手配によれば、当社又は当該制限された付属会社は、任意の証券化手配の実益権益で担保される債務を発生させることができる

チノ及びそのその他の条文は、市場条項(当社が誠実及び商業的に合理的な方法で決定する)及び(Ii)当社又は当該等の制限された付属会社(適用されるように)が負う義務に基づいて、当社又はいかなる制限された付属会社の任意の他の資産を追跡してはならないが、二零年一零ド-フランクウォールストリート改革及び消費者保護法案第(17)C.F.R.第246部分RR規則に規定されている無担保基礎上のリスク保留規定を除く。

取締役会“とは、(I)当社または任意の会社について、その会社の取締役会またはマネージャー(誰に適用されるかによって決まる)またはその任意の正式に許可された委員会を意味し、(Ii)任意の組合について、その共同体の一般的なパートナーの取締役会または他の管理機関(何者に適用されるかによって決定される)またはその任意の正式に許可された委員会を意味し、(Iii)有限責任会社については、その1人または複数の管理メンバーまたはその任意の正式許可の制御委員会を意味し、(Iv)は、任意の他の者について、同様の機能を実行する取締役会またはそのような者の任意の正式権限を実行する委員会を意味する。

いかなる条文規定も，取締役会が任意の行動をとるか，または任意の決定を下すか，または任意の承認を行わなければならず，そのような行動，決定または承認がいずれかの当該等の取締役会の過半数の取締役の承認を得た場合は，すでに行われたか，または行われたとみなさなければならない(その行動または承認が正式な取締役会会議の一部または正式な取締役会の承認とみなされるか否かにかかわらず)。文意が別に指摘されている以外に、取締役会系は会社の取締役会を指す。

営業日“とは、法律の認可または支払いを要求する管轄区域内のニューヨーク、ニューヨーク、米国、または他の地域の銀行機関が閉鎖される毎日を意味し、土曜日、日曜日または他の日ではない。

“業務承継人”とは、(I)当社の任意の前付属会社及び(Ii)が発行日後に当社付属会社と合併、合併又は合併(当該付属会社がもはや当社付属会社ではないことを招く)、又は付属会社又は当社付属会社の業務単位、業務又は分部の全部又は実質的な全財産及び資産又は業務を構成する任意の者をいう。

任意の者の“持分”とは、その者の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、当該株を購入または買収する権利、株式承認証、オプションまたは預託証明書、またはこれらの持分の他の等価物、共同企業または他の権益を意味するが、これらの持分に変換することができ、またはそのような株に交換可能な任意の債務証券は含まれない。

“資本化リース債務”とは、公認会計原則に基づいて、財務報告目的のために資本化リースとして分類と会計処理を要求する債務である。債務に代表される債務額は、公認会計基準に基づいて決定された債務が任意の決定を下したときの資本化金額であり、その宣言の満期日は、罰を受けることなく契約が終了した第1日前に最後に賃貸料を支払うか、またはレンタル契約に基づいて支払われるべき任意の他の金額の日となる。

“専属自己保険保険会社”とは、保険会社(または専属自己保険会社を経営するための真の目的のために必要な任意の付属会社)として、その所有者の保険リスクのために規制されている誰をいう。

“専属自己保証子会社”とは、当社の子会社である任意の専属自己保険会社を意味する。

“現金等価物”とは、

(1)(A)ドル、カナダドル、スイスフラン、ポンドまたはユーロ、または(B)任意の外国子会社の場合、会社およびその制限された付属会社が通常の業務中に保有する任意の他の外貨を意味する

(2)アメリカ合衆国、カナダ、スイス、フランス、ドイツまたは連合王国政府またはその任意の機関または機関によって発行または直接かつ完全に保証または保証された証券(当該国またはその加盟国の全ての信用および信用が担保されて証券を支持する限り)、取得日から24ヶ月以下である

(3)預金証、定期預金、欧州ドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形、預金証、定期預金、ヨーロッパドル定期預金、隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形の満期日は取得日から1年を超えず、任意の貸金人又は任意の銀行又は信託会社によって発行され、その商業手形はS又はムーディによって少なくとも“A-2”又は同等の格付けを評価された銀行又は信託会社(又は当時の両者が比較格付けを発行していない。(B)(銀行または信託会社が格付けされていない商業手形の場合)資本と黒字の合計が1，000万ドルを超える；

(4)(2)、(3)及び(7)項に記載のタイプの対象証券の買い戻し義務は、上記(3)項に規定する資格を満たす任意の銀行と締結する

(5)上記(3)項のいずれかの者が発行した予備信用状により支援される、買収の日から1年及び以下の期限の証券

(6)前条第3項に規定する資格を満たす銀行(又はその親会社)が発行する商業手形及び変動又は固定金利手形は、その設立日の1年以内に満了するか、又はS又はムーディーズの格付けにより少なくとも(A)A以上の会社(又はムーディのP-1以上の格付け)によって発行又は保証された任意の商業手形及び変動又は固定金利手形(又は当時の両方が比較格付けを発行していない場合)。すなわち、当社が選定した他の国が認定する統計格付け機関の比較可能性格付け)は、設立日から2年以内に満了するか、または(B)SのA-2以上の格付けまたはムーディーズの“P-2”以上の格付け(または、その両方が比較可能な格付けを発行していない場合は、当社が選定した他の国が認可した統計格付け機関の比較可能な格付け)が、その設立日から1年以内に満了するか、またはいずれの場合も、商業または可変金利手形または固定金利手形に格付けがない場合、発行者は長期債務を同等に評価しています

(7)Sまたはムーディーズの格付けが少なくとも“P-2”または“A-2”である短期通貨市場および類似証券(または当時の両方が比較可能格付けを発行していなかった場合、当社が選択した別の国が認可した統計格付け機関によって比較可能格付けが付与され、設立または買収の日から24ヶ月以内に満了する；

(8)アメリカ合衆国、カナダ、スイス、フランス、ドイツまたは連合王国のいずれかの州、省、連邦または領土、またはその任意の行政区、税務機関または公共機関によって発行される随時販売可能な直接債券は、それぞれ、ムーディーズまたはSから取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つを有し(またはその両方が比較可能な格付けを発行していない場合、当社が選択した別の国によって公認された統計格付け機関の比較可能な格付け)期間は、作成または買収の日から2年以下である

(9)任意の外国政府またはその任意の政治部門、税務機関またはその公共機関によって発行された、Sまたはムーディーズが取得可能な2つの最高格付けカテゴリのうちの1つ(またはその両方が比較可能な格付けを発行していない場合、当社が選択した別の国に公認された統計格付け機関のための比較可能な格付け)の随時販売可能な直接債券は、買収の日から2年以下である

(十)購入日から平均満期日が12ヶ月以下である場合、Sまたはムーディーズが3つの最高格付けカテゴリに投資する通貨市場基金(または当時の両方が比較可能な格付けを発行していなかった場合、当社が選択した別の国のために統計格付け機関の比較可能性を認めた)

(11)いかなる外国子会社についても：(I)当該外国子会社は、その行政総裁事務室及び主要営業地の国の国家政府の義務を維持し、当該国が経済協力開発組織のメンバーである限り、各場合は当該組織の投資日の後1年以内に満了し、(Ii)当該外国子会社に基づいてその行政総裁事務室及び主要営業地を維持する国の法律組織及び存在する任意の商業銀行の預金、銀行引受又は定期預金は、当該国が経済協力開発機関のメンバーである限り、そして、その短期商業手形格付けは、Sまたはムーディーズの格付けが少なくとも“A-2”または同等格付けまたはムーディーズ格付けが少なくとも“P-2”または同等格付け(いずれの銀行も“認可外国銀行”である)に由来し、各場合の満期日は買収の日から270日を超えず、(Iii)は外国銀行に設立された普通預金口座を承認することに同値である

(12)[保留区];

(13)アメリカ合衆国、カナダ、スイス、フランス、ドイツまたは連合王国で発行された、中央銀行に再割引し、銀行によって引受する資格のある為替手形(または任意の非物質化等価物)

(14)通貨市場基金への投資であり、通貨市場基金は、前文(3)項に規定する資格を満たす任意の銀行で開設された“清掃”口座の一部である

(15)[保留区];

(16)[保留区];

(17)[保留区];

(18)投資会社、通貨市場、拡張高収益基金、または他の投資基金の権益であり、投資会社、通貨市場、拡張高収益基金、または他の投資基金は、その資産の90%以上を上記(1)~(17)項に記載のタイプのツールに投資する

(19)“資産処分”定義第2項については、発行日に自社及びその付属会社が所有する任意の有価証券組合せを意味する

(20)任意の排他的自己保険付属会社についてのみ、当該他の者が適用法に従って許可された任意の投資を意味する。

制限された子会社のいずれかの外国子会社の投資、又はアメリカ合衆国以外の国で行われる投資である場合は、現金等価物は、(A)前項(1)~(19)項に記載の種類及び満期日の外国債務者の投資をさらに含むものとし、これらの投資又は債務者(又は当該債務者の親会社)が当該条項に記載されている格付け又は外国格付け機関からの同等の格付けを有し、及び(B)制限された子会社の外国子会社として通常の現金管理投資慣行に従って使用される他の短期投資であり、これらの投資は、第1項乃至(19)項及び本項の投資と同様である。上記の規定にかかわらず、現金等価物は、上記(1)項に記載の通貨以外の通貨建ての金額を含むものとし、このような金額は、実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)項に記載の任意の通貨に両替し、いずれにしても、このような金額を受け取ってから10(10)営業日以内に両替しなければならないことを前提としている。疑問を持たないために、現金と確認されたものは何でもございます

本定義の下の等価物(前文(19)項を除く)は、このような項目が公認会計原則の下でどのように処理されるかにかかわらず、本契約下のすべての目的の現金等価物とみなされる。

“現金管理サービス”とは、取引所、金庫、預金管、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、プリペイドカード、電子振込サービスおよび/または現金管理サービスを含む、クレジット限度額を構成しないサービス(違約ではない隔夜為替手形サービスを除く)：自動決済所取引、金庫、預金、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子振込サービスおよび/または現金管理サービスを意味し、制御された支払いサービス、貸越サービス、外国為替サービス、預金およびその他の口座および商家サービス、または日常業務中の他の現金管理手配を含む。

“制御権変更”とは、

(1)当社が知っている(取引法第13(D)条に基づいて提出された任意の他の書類、依頼書、投票、書面通知またはその他の方法)、任意の“個人”または“団体”(取引法第13(D)および14(D)条に使用される関連語彙)は、1つまたは複数の許可保持者を除いて、当社が議決権を有する株式総投票権の50%以上の“実益所有者”(取引法第13 d-3および13 d-5規則)を定義する

(2)当社が他の者と合併又は合併又は他の者が当社と合併又は合併し、又は他の者が当社と合併又は合併し、当該会社が議決権株式を有する過半数の投票権を有する者が当該取引の直前に存続又は譲受人の証券を保有していない限り、当該証券は、この取引の直後に存続又は譲渡者を代表する議決権総投票権の過半数を代表する

(3)1つまたは一連の関連取引において、当社または当社の任意の親会社およびその制限された付属会社の全部または実質的な資産、直接または間接的な売却、譲渡、転易、移転、リースまたは他の処置(合併または合併以外の方法)を、当社、その任意の制限された付属会社または1人以上の承認所有者以外の任意の“者”に与える(取引法第13(D)および14(D)条で使用される)

(4)Carvana Operations HC LLCの任意の議決権を有する株式を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡、リース、または他の方法で処理し、売却、譲渡、譲渡、リース、または会社または保証人以外の任意の“人”に処分する(この語は、取引法第13(D)および14(D)節で使用される)

(5)当社が知っている(報告書又はその他の“取引所法案”第13条(D)条に基づいて提出された書類、依頼書、投票、書面通知又はその他)は、投資家が(“取引所法案”第13 d-3及び13 d-5条の規則により定義される)当社が株式総経済権力の75%以上を有する“実益所有者”となること、又は

(6)当社の普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック証券市場又はその任意の後継取引所への上場又はオファーを停止する。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

担保“とは、当社又は任意の手形担保文書に基づいて担保又は担保手形義務を主張する任意の保証人の任意の資産又は財産を指し、排除された資産は含まれていないことに疑問を生じさせる。

“担保文書”は、総称して、任意の保証プロトコル、担保権、知的財産権保証プロトコル、担保、担保譲渡、担保プロトコル補充、質権プロトコル、債券または任意の同様のプロトコル、保証、および手形担保代理人の利益を保証するために設定または保証される任意の他のプロトコル、文書または文書と総称される

受託者、担保手形担保エージェント、およびすべてまたは任意の部分が、時々改訂、延期、更新、再記載、返金、交換、再融資、補充、修正、または他の方法で変更された担保保持者。

“会社”はCarvana Co.，デラウェア州の会社を指し，第4条の規定に適合している。

“総合減価償却および償却費用”とは、(1)無形資産および非現金組織コスト、(2)繰延融資費用またはコスト、および(3)資本化支出、顧客取得コストおよび奨励支払い、変換コストおよび契約取得コスト、額面発行債務よりも低いことによる元の発行割引償却、および有利または不利なリース資産または負債の償却を含む、任意の時期における誰でもの減価償却および償却費用の総額を意味する。公認会計原則および貸借対照表上の資産減記または資産価値減記に基づいて決定されたその人およびその制限された子会社は、その間の統合に基づいて、および他の方法で決定された。ただし、車両費用の減価償却(在庫のみに関する)は、合併減価償却や償却費用を構成してはならない。

“総合EBITDA”とは、誰にとっても、その人のその期間の総合純収入を意味する

(1)増加(重複しない)：

(A)連邦、州、省、領地、地方、外国、単一消費税、財産税、特許経営税および同様の税金、およびその間に支払われたまたは累算されるべき外国源泉徴収税および同様の税金を含む収入または利益、収入または資本に基づいて、総合純収入を計算する際に控除される(加算されていないが)税務検査に関連する任意の罰金および利息(これらの税金項目の任意の付加税およびこれに関連する任意の罰金および利息を含む)の準備金を含む

(B)人のこの期間の固定費用(ヘッジレート、通貨または商品リスクのために締結された任意のヘッジ義務または他の派生ツールの純損失(ただし、純収益を含まない)を含む)

(C)当該者の当該期間における総合減価償却及び償却費用は、総合純収入を計算する際に控除された(加算されていない)

(D)任意の費用、コスト、支出または課金(総合減価償却および償却費用を除く)、そのような費用、コスト、支出または課金(総合減価償却および償却費を除く)は、任意の実際的、提案または意図された株式発売、当社が許可した債務(その再融資を含む)(成功の有無にかかわらず)に関するものであり、(I)発行手形または任意のクレジット手配に関連する費用、支出または課金(格付け機関費用および関連支出を含む)、および(Ii)各場合において、手形、任意のクレジット手配または当社または任意の株式発売に従って招くことを許可する任意の他の債務の任意の修正、免除またはその他の修正、完成するか否かにかかわらず、合計純収入を計算する際に同じ部分を差し引く(加算するのではない)。番号をつける

(E)(1)任意の再構成費用、計上すべきまたは準備金(および既存の準備金の調整)、統合コストまたは他の業務最適化費用またはコスト(実施コスト節約措置に直接関連する費用を含む)が、統合純収入を計算する際に控除される金額(ただし加算されていない)の金額は、解散費、在留、契約、ボーナス、移転、求人および他の従業員に関連するコスト、戦略的措置および年金の内部コストの削減または修正を含む、発行日後の買収または剥離に関連する任意の使い捨てコストを含む

退職後雇用福祉計画(年金負債の任意の決済を含む)、システム開発および確立費用、将来の賃貸約束、および施設の開放および閉鎖および/または合併に関連する費用、および上記のいずれかに関連する脱退業務ラインおよび相談費、ならびに(2)買収に関連する訴訟およびその和解に関連する費用、費用および支出；

(F)任意の減価費用または購入会計の影響を含む任意の他の非現金費用、入金、支出、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目；しかし、任意の非現金費用、台帳または項目が将来の期間の現金支出の計算項目または準備金を表す場合、将来の期間の現金支払いは、支払い時に総合EBITDAまたは他の会社が特別項目として分類されている他の非現金項目から総合純収入を増加させる項目から減算しなければならない(これらの非現金収入項目は、将来の期間の現金領収書を表す限り)、番号をつける

(g)[保留区];

(H)会社は、実現可能な“稼働率”コスト節約(リストラにより節約された賃金、福祉及びその他の直接節約コスト及び施設、福祉と保険節約を含む)、運営費用節約、他の運営改善及び措置及び協同効果を含む金額は、その日の24ヶ月以内に決定すべきである(これらのコスト節約は、このように予測された総合EBITDAに計上され、完全に実現されるまで、形式的に計算される)、これらのコスト節約(リストラと施設による賃金、福祉及びその他の直接節約のコスト節約を含む。福祉および保険節約)、業務費用の減少、他の業務改善および措置、および相乗効果は、その期間の前または期間中にそのような行動によって達成された実際の利益額を差し引く。しかし、日付を決定してから18ケ月以内に、すでに誠実或いは合理的にすべてのステップを取って、このようなコスト節約を実現することを期待しているが、このようなコスト節約は合理的に識別し、事実を支持することができるが、本条(H)及び“固定料金カバー率”の定義によると、コスト節約及び協同効果については、本条(H)及び第3段落の第1文に基づいて加算された総金額は、任意期間の総合EBITDAの任意の4つの会計四半期内(本条(H)又は上記文に基づいて任意の増加を実施する前)には、合計25%を超えてはならない

(1)外貨変動の影響による未実現為替損失(いずれかの相殺後)；

(J)同様の会計処理および適用会計基準編集特別テーマ815(“特別テーマ815”)および関連声明の満期債務またはデリバティブ埋め込みによる未達成純損失(任意の相殺後)が必要である

(K)疑問を免除するために、課税項目協定に従って支払われる任意の金額；および

(2)差し引く(重複なし)

(A)以前の任意の期間に総合EBITDAを減少させた潜在的現金プロジェクトの計算すべきまたは準備金のヒットである限り、その人のその間の総合純収入の非現金収益を増加させる

(B)外貨変動の影響による純収益(いかなる相殺後)も達成されていない；

(C)特別テーマ815および関連宣言の適用に類似した会計処理および適用が必要な期間債務またはデリバティブに埋め込まれた未達成純収益(任意の相殺後)。

“総合利息支出”とは、誰にとっても、任意の期間にわたって、次の金額を繰り返さないことを意味する

(1)当該人及びその制限された付属会社の当該期間の総合利息支出(任意の床面平面図手配、売掛金手配又は証券化手配下の利息支出を除く)が、総合純収入((A)額面価値よりも低い方法で債務を発行することによる元の発行又は債務割引又はプレミアム償却)を計算する際に控除された(かつ加算されていない)、(B)信用証又は銀行引受為替手形について次のすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む。(C)非現金利息支払い(ただし、任意のヘッジ債務または他のデリバティブに起因することができる公認会計原則に従って時価計算された任意の非現金利息支出は含まれていない)、(D)リース債務の利息部分を資本化し、(E)債務に関連する金利によるヘッジ債務の純支払い(ある場合)、および(F)債務定義に適合する証券化手配に関連する証券化費用を含むが、(T)税金に関連する罰金および利息、(U)債務以外の割引負債の増加または計上は含まれていない。(V)任意の買収に資本再構成会計または調達会計を適用することによって生成される任意の債務の割引によって生じる任意の支出；(W)繰延融資費用、債務発行コスト、債務割引またはプレミアム、終了のヘッジ義務および他の手数料、融資費用および支出の償却またはログアウト、(Y)任意の過渡的費用、および任意のショッピングカードまたは同様の計画に従って貨物またはサービスの購入または購入に関連する任意の返金または同様のクレジットを排除するために、含まれる範囲内で調整される。承諾料および他の融資費および(Z)その人の任意の親の債務は、公認会計原則に従って会計を押し下げることによって、その人の貸借対照表に現れる利息のみである)。番号をつける

(2)当該人及びその制限された付属会社のこの期間における総合資本化権益は、支払われたか又は計算すべきかにかかわらず、差し引かれる

(三)この期間の利息収入。

本定義について言えば、資本化賃貸債務の利息はこの関係者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提案されたものと見なすべきであり、この金利はこの資本化賃貸債務の隠れた金利である。

“総合純収入”とは、誰でも任意の期間の純収入(損失)を意味し、当該人及びその制限された付属会社の当該期間の純収入(損失)は、公認会計原則に基づいて総合的に決定されるが、この総合純収入は当該総合純収入に計上されないことが条件である

(1)誰(例えば、当該人が制限された付属会社ではない)のいずれかの純収益(損失)(権益会計法に従って当該人に記録された投資によって得られた任意の純収益(損失)を含む)であるが、当該人の当該期間の純利益における会社の権益は、当該総合純収益に計上されるが、実際に分配された現金又は現金等価物の総額は、当該会社の権益を超えてはならない、又は当該人は、その期間中に配当金又は他の分配又は投資リターン(会社の上級者によって合理的に決定される)として当社又は制限された付属会社に分配することができる(規定に限定される)。制限された付属会社に配当金または他の分配または投資リターンを派遣する場合は、下記(2)項に記載の制限を遵守しなければならない)

(2)本契約第3.3(A)(4)(Iv)(A)条に基づいて支払制限に利用可能な金額を決定した場合にのみ、制限された子会社(当社及び保証人を除く)のいずれかの純利益(損失)を、当該付属会社が直接又は間接的に受ける場合

制限された付属会社は、当該制限された付属会社定款又は当該制限された付属会社又はその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規又は政府規則又は条例の条項((A)放棄又はその他の方法で解除された制限、(B)適用手形又は本契約による制限及び(C)第3.4(B)(14)節に規定する制限を除く)を実行するために、当社又は保証人に直接又は間接的に配当金を支払うか又は分配を行う。しかし、この期間中の当社の任意の制限された付属会社の純収入における権益は、総合純収入に計上されるが、その期間に制限された付属会社に実際に割り当てられたか、または配当金または他の割り当てとして当社または他の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の総額を超えてはならない(例えば、別の制限された付属会社に配当金を発行する場合は、本条に記載されている制限を受けなければならない)

(3)通常の業務中に当社または任意の制限された付属会社を売却または他の方法で売却または他の方法で(当社によって誠実に決定された)任意の資産を売却または他の方法で処分したときに達成された任意の収益(または損失)は、そのような任意の収益(またはそのような損失の税務影響)の任意の関連して準備されている

(四)すべての非常に、特殊または非日常的な損失、費用または費用(任意の再構成、リストラまたは解散費または移転費用、一次補償費用、統合および施設有効化コストおよびその他の業務最適化支出および運営改善(新製品発売に関連する)を含む任意の費用、支出または備蓄を含む)、システム開発および確立コスト、計算すべきまたは準備(発行日後の買収に関連する再編および統合コストおよび既存備蓄の調整を含む)、合併財務諸表に再編費用、契約費用、保留または完了ボーナス、移行コスト、閉鎖/合併施設に関連するコストを含む。戦略的取り組みおよび年金および退職後従業員福祉計画の削減または修正に関連する内部費用(任意の年金負債の決済を含む)、契約終了、および上記のいずれかによる専門および相談料；

(5)会社が発行日後の任意の時間に国際財務報告基準を適用することを選択したことによる任意の影響を含む、法律、法規、または会計原則の変化の累積影響

(6)会社が株式、株式オプションまたは他の持分奨励を付与することによって生じる任意の非現金補償費用または支出、ならびに任意の年金負債または他の準備金または任意の福祉計画義務に関連する任意の非現金を財務費用とみなし、(Ii)繰延補償計画または信託の収益(損失)；

(7)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資コスト、支払われた保険料または発生した他の費用、および債務の償却または免除による純収益(損失)；

(8)任意のヘッジ義務に関連する任意の未達成または達成された損益、またはヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格を満たしていない派生商品の収益において確認された変化する公正価値、それぞれの場合、任意のヘッジ保証義務

(9)債務の発行または償還、株式の発行、債務再融資取引または任意の債務ツールの改訂または修正に関連する任意の費用および支出、またはその期間内に引き起こされる任意の費用および支出、または発行日前に完了した任意のこれらの取引、および発行日前に完了したが行われていない任意の取引を含む期間内の任意の償却

完了した)およびその期間内にそのような取引によって引き起こされる任意の費用は、成功するか否かにかかわらず、

(10)債務の通貨再計量(通貨交換リスクヘッジ義務による任意の純損失または収益を含む)または任意の制限された子会社または任意の制限された子会社の他の義務に関連する取引損益、ならびに外貨建て資産および負債に換算された任意の未達成または達成された為替収益または損失を含む、達成されていないまたは達成された外貨換算増減または任意の人の負債に関連する取引収益または損失

(十一)公認会計原則に従って決定された、貨幣価値の変動及び関連税収の影響のみによる未実現又は実現損益

(12)任意の資本再構成会計または調達会計の影響は、任意の完了した買収または任意の金額の償却またはログアウト(進行中の研究および開発の任意のログアウトを含む)、在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産の調整、ならびにGAAPおよび関連する権威公告要件または許可された構成要素金額に応じた繰延収入の繰延収入(当社およびその制限された子会社への影響を含む)を含むが、これらに限定されない

(13)無形資産、長期資産、営業権、債務または株式証券投資に関連する減価費用、核販売または減記(上述した破産、資本非相殺または同様の手続きにおける任意の損失を含む)、および公認会計原則に従って生成された無形資産の償却を含む任意の減価費用、核販売または減記；

(14)債務の早期返済または解約または任意のヘッジ義務または他の派生ツールによって生じる任意の収益(損失)影響；

(15)会計政策の採用または修正のために設定された設定または調整された計算すべき項目および準備金(既存の収益の推定支出の任意の調整を含む)；

(16)ヘッジ債務またはデリバティブの埋め込みによって生成された任意の達成されたまたは実現されていない純損益、これらの債務または派生ツールは、同様の会計処理を必要とし、会計基準アセンブリ825および関連公告適用主題815および他の金融商品の関連宣言または市価で計算された他の金融商品；

(17)販売融資のいずれかの収益(または損失)であるが、通常業務中に発生した融資販売において確認された収益と、適用されない計量期間の開始前3ヶ月前にこのように発生した融資の範囲とを除く

(18)[保留区];

(19)[保留区]および

(20)処分、放棄又は停止経営の純収益(又は損失)と、処分、停止又は放棄した経営の純収益(又は損失)。

また、当該者及びその制限された付属会社の総合純収入に計上されていない範囲内では、上記規定に逆の規定があっても、総合純収入は、(I)投資又は売却、転易、譲渡又はその他の処分により本条例で許可された資産のために、賠償又は他の精算条項によって償還される任意の支出及び費用を含むべきである

あるいは、当社が確定した限り、その金額が実際に償還されることを示す合理的な証拠があり、(A)支払人が180日以内に書面で否定されていないことに限定され、(B)事実上、その証拠が提出された日から365日以内に償還される(365日以内にそのように償還されていない金額を減額する)および(Ii)保険(業務中断保険を含む)がカバーされている範囲に限定され、または実際に補償される、または当社が確定した限り、その金額が実際に保険会社によって償還されることを証明する合理的な証拠があり、その金額は、(A)180日以内に適用されていない運送業者が書面で拒否すること、および(B)事実上その証拠の日後365日以内に償還されたこと(このように追加された金額を減額するが、365日以内にそのように償還されていない)に限定され、賠償責任または事故または業務中断に関連する費用に限定される。

“会社総合負債総額”とは、いかなる確定日までにも、(A)借入資金の元本総額(現金管理サービス及び会社間負債に関連する負債を含まない)に加え、(B)会社及びその制限された子会社が当該日に返済していない資本化賃貸債務、購入通貨債務及び信用証の下で未償還引き出しの元金総額を減算し、(C)任意の床平面融資、売掛金融資、証券化融資、(D)当社及びその制限された付属会社が期日に保有するものから(D)当社及びその制限された付属会社が保有する無制限現金及び現金等価物(金額が200，000，000ドルを超えない)(いかなる提案による債務の現金収益は総合会社の総レバー率を計算する際に本条項(C)の項に計上してはならない)を引いて、予備試験調整は“固定費用カバー率”定義に記載された備考調整と一致しなければならない

総合会社総レバレッジ率“とは、任意の確定日(X)までの総合会社総負債対(Y)LTM EBITDAの比率を意味する。

“または債務がある”とは、誰にとっても、その人が他の人(本定義の“主要債務者”)債務を構成しない任意の経営リース、配当金、または他の債務を任意の方法で直接または間接的に保証することを意味し、その人の任意の義務を含む、またはあるか否かにかかわらず：

(1)toそのような主要な債務またはその直接的または間接的な担保を構成する財産を購入すること

(2)to前払いまたは供給資金：

（ a ） そのような主要な債務の購入または支払いのため。

(b)to主要債務者の運転資本又は持分資本を維持し、その他主要債務者の純資産又はソルベンシーを維持するため

(3)to主として、そのような主要な債務の所有者に、その損失に対して当該主要な債務を支払う能力を保証する目的で、不動産、有価証券またはサービスを購入すること。

誰にとっても、“制御された投資関連会社”とは、主に、当社および/または他の会社に対して直接または間接的に株式または債務投資を行うために、その人によって直接または間接的に制御される任意の他の人を意味し、その人(またはその人を制御する誰か)によって組織される。

“著作権”とは、所有著作権、著作権権益、著作権保護可能な作品、著作権登録及び著作権出願である

クレジットローン“とは、会社またはその任意の付属会社が銀行、他の金融機関または投資家と締結した1つまたは複数の債務手配、契約または他の手配(商業手形手配および貸越手配を含む)、循環クレジットローン、定期融資、手形、売掛金融資(このような機関またはその機関からの借金のために設立された特別な目的の実体への売掛金を含む)、信用証または他の債務を指し、改訂、再説明、修正、更新、返金、交換、再編、再融資、償還、それぞれの場合には、前述の規定または前述の規定に関連する規定に従って署名および交付されるすべてのプロトコル、文書および文書(前述の規定に従って発行された任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および保証プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用証出願および他の保証、質権、プロトコル、保証プロトコルおよび担保文書を含む)を含む。前述の一般性を制限しない原則の下で、“信用手配”という言葉は、(1)それによって生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借り手または保証人として当社の付属会社を増加させること、(3)その項に基づいて生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)その条項および条件を他の方法で変更すること、のいずれかの合意または文書を含むべきである。

受託者とは、任意の破産法に規定されている任意の引継者、受託者、譲受人、清算人、受託者、または同様の役人をいう。

“違約”とは、任意の違約事件、または時間の経過や通知の発行、または両者を兼ねた任意の事件を意味するが、以前の違約が継続されていなければ許される行動がとられていれば、このような以前の違約が違約事件になる前に是正された場合、任意の違約は治癒されたとみなされる。

“最終手形”とは，証明された手形を意味する.

“受託者”とは、発行可能な又は全部又は一部がグローバル形式で発行される手形について、本契約第2.3節において手形受託者として指定された者、及び本契約適用条項により受託者として指定され、受託者となった任意及び全ての相続人を意味する。

「デリバティブ商品」とは、本人に対して、本人または本人の社債への投資に関連して本人と共同で行動する本人または本人の関連会社が、現金またはその他の資産の支払いまたは引渡しを受け取る契約、商品、またはその他の権利を意味します。（ スクリーニングされたアフィリエイトを除く ） は、パーティーです。（ 当該者による更なるパフォーマンスを要求するか否か ） 、その価値やキャッシュフローは（ 又はその重要な部分 ） 社債の価値及び / 又は業績並びに / 又は当社及び / 又は 1 つ以上の保証人の信用力によって実質的に影響を受ける場合。（ 「性能参照」 ） 。

“非現金対価を指定する”とは、当社または任意の制限された付属会社が、高級社員証明書に従って非現金対価を指定する資産処置として指定された非現金対価の公平な市価(当社が誠実に決定する)について、そのような非現金対価を指定する後続支払い、償還、返品、販売、または他の処置について徴収された現金または現金等価物の金額を差し引くことを意味する。非現金対価格を指定する特定の項目は、支払い、償還、または他の方法でログアウト、販売、または他の方法で処理された後、もはや未償還項目とみなされない。

“指定優先株”とは、現金形式で発行された会社優先株(不適格株及び会社付属会社から発行された優先株を除く)(会社又は会社附属会社又は任意の付属会社が従業員の利益のために設立された従業員持株計画又は信託を除く)を意味し、会社の高級社員証明書に基づいて又は

発行前には、その現金純収益は、“投資許可”定義第20項に規定する計算範囲内に含まれない

利害関係のない取締役“とは、任意の関連取引において、当該関連取引において、または当該関連取引と重大な直接的または間接的な経済的利益を有さない取締役会メンバーを意味する。取締役会メンバーは、当社の株式又は当該等の株に関する任意の株式購入権、株式承認証又はその他の権利を保有するため、当該等の財務権益を有していないとみなされる。

「不適格株式」とは、その条件によって （ または、それが転換可能または交換可能である証券の条件によって ） 、または事象の発生時に、その人の資本株式をいう。

(1)満期または強制的に現金を償還することができ、または債務返済基金債務またはその他の方法に従って債務を交換することができる

(2)いくつかの事項が発生した場合(その条項によれば)、または現金または債務と交換するために、株式の全部または一部を償還または償還することができる。

いずれの場合も、(A)債券の明期限または(B)未償還債券がない日または前に；しかしながら、(I)当該期日前に満期または強制償還可能、変換可能または交換可能、または所有者によって償還を選択することができる株式部分は、不合格持分とみなされ、(Ii)所有者は、制御権変更または資産売却(どのように定義または言及されてもよい)が発生したときに、当社が当該等の持分を購入して不合格持分を構成することを要求する権利があるため、不合格持分を構成することはできず、いかなる当該等の償還又は買い戻し責任も関係者が本定款第3節の規定に準拠しなければならない。

“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは、誰にとっても、当該人の任意の制限された子会社を意味するが、外国子会社を除く。

“預託証券”とは、預託信託会社または任意の後続証券決済機関を意味する。

“持分発売”とは、(X)当社又はCarvana Group LLCが現金(不合格株又は指定優先株を発行するものを除く)で初めて発売及び販売することを意味するが、(A)証券法によりS-4又はS-8(又は任意の関連相続人表)で登録された発売表又は他の司法管区に登録された任意の類似した発売又は当社他の証券を除く。及び(B)当社又はCarvana Group LLCは、当社の任意の付属会社に株式を発行するか又は(Y)自社の任意の付属会社に現金持分を発行する。

「ユーロ」とは、欧州連合条約に定められた経済通貨同盟加盟国の単一通貨をいう。

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法と、同法により公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

交換協定“とは、2017年4月27日に当社、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLCと当社共通単位(以下、定義)の所有者との間で締結されたいくつかの交換協定を意味する。

“除外資産”の意味は、“手形保証プロトコル”に付与された用語と同じ意味である。

“既存無担保債務”とは、誰にとっても、発行日に返済されていない任意の優先無担保債務を意味する。

“公平な市価”は、官僚または取締役会が誠実で商業的に合理的な方法で決定された公平な市価を列挙する官僚証明書または取締役会決議の方法で最終的に決定することができる

FinCo“とは、Carvana FAC、LLC、および当社の融資発行および融資プラットフォームを所有または制御する他の任意のエンティティを意味します。

“恵誉”とは、恵誉格付け会社又はその任意の継承者又は譲受人を意味し、国家が認可した統計格付け機関である。

“固定費用引受比率”とは、任意の特定日の関係者にとって、その特定日(“基準期間”)直前の最近4つの連続する財政四半期(“基準期間”)の総合EBITDAと、参照期間における固定費用との比率(内部総合財務諸表である場合がある)を意味する。当社または任意の制限された付属会社が基準期間の開始後であるが、固定費用カバー率を計算するイベント(“固定費用カバー率計算日”)の前または同時に、不適格株式または優先株を発行または償還する場合(“固定費用カバー率計算日”)のように、固定費用カバー率の計算は、そのような発生、仮定、保証、償還、失敗、差し戻し、または清算債務の発生、仮定、保証、償還、失敗、差し戻しまたは清算債務に対応する先見性がある。またはこのような不適格株または優先株の発行または償還は、適用される第4四半期の開始時にも同様に発生する。しかしながら、当社が整理日に発生した債務を第3.2(A)節に示す部分比率債務に分類し、第3.2(B)節の“債務許可”で定義された1つまたは複数の条項(この定義(5)項を除く)に基づいている場合、予備計算については、この計算は、第3.2(B)節の規定に基づいて発生したいかなる債務にも適用されない。

上記の計算を行うために、当社又はその任意の制限された付属会社は、参考期間内又は基準期間後、及び固定費用カバー率計算日又は前又は同時に行った任意の投資、買収、処分、合併、経営変更、業務拡張及び処分又は経営終了は、備考基礎に従って計算し、これらのすべての投資、買収、処分、合併、経営変更を仮定しなければならない。業務拡張および処置または終了(ならびに任意の関連固定費用債務の変化およびそれによって生じる総合EBITDAの変化)は、参考期間の初日に発生する。この期間の開始後に制限された付属会社になる場合、またはその期間から当社またはその任意の制限された付属会社との合併または合併を開始する任意の者が、本定義に従って調整すべき投資、買収、処分、合併、経営変更、業務拡張または処分または経営を終了する場合、固定費用カバー比率は、当該ような投資、買収、処分、合併、合併、総合または処分経営が基準期間の開始時に発生した期間の形で計算されなければならない。

本定義について言えば、1つの取引に形式的な効果が与えられた場合、会社の財務担当または首席会計官は、合理的に識別可能で、事実支持可能であり、関連取引完了後24ヶ月以内に生じるコスト節約と協同効果を含む形式的な計算を誠実に行わなければならないが、この文に基づいて任意の4つの会計四半期期間のコスト節約と協同効果を調整することによる総合EBITDA増加の総額は、以下の金額と合計される

総合EBITDA定義第(1)(H)項による当該期間への任意の追加は、当該期間の総合EBITDAの25%を超えてはならない(第(1)(H)条又は本文によれば、当該等のコスト節約及び協同効果のいずれかについて任意の増加を実施する前に)。任意の債務が変動金利を有し、形式的な効力を付与されている場合、債務の利息の計算は、基準期間全体の適用金利(債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮して)固定費用カバー率計算日の有効金利とみなされるべきである。資本化賃貸債務の利息は、当社の財務或いは会計担当者が公認会計基準に基づいて合理的に設定した金利に基づいて提起されるべきであり、この金利は当該資本化賃貸債務の隠れた金利である。上記計算を行うためには、循環信用手配項のいずれかの債務の利息は、参考期間内にこのような債務の1日平均残高に基づいて計算しなければならないが、本定義第1項に規定する場合を除く。債務利息は、最優遇金利または類似金利、欧州通貨銀行同業解体金利または他の金利のうちの1つの要因に基づいて任意に決定することができ、実際に選択された金利に基づいて決定すべきであり、実際に選択された金利がない場合は、会社が指定可能なオプション金利に基づいて決定される。

“固定料金”とは、誰にとっても、任意の期間の次の金額を意味する

(一)当該期間における当該人の総合利息支出；

(2)その期間中にその人またはその付属会社の任意の一連の優先株に支払われるすべての現金配当金または他の分配(合併中に除外された項目を含まない)；

(3)この期間に任意の一連の不適格株に対して支払われるすべての現金配当金または他の分配(合併で除外された項目は含まれない)。

フロア計画融資“とは、(X)最初の保有権在庫融資プロトコル(共通債権者間の定義を参照)または(Y)任意の銀行または資産ベースの融資者または任意の1つまたは複数の証券化、融資、保存または販売取引(時々改訂、補充、修正、延長、継続、再説明または返金)を意味し、これらの合意に基づいて、当社または任意の制限された付属会社が負債を生成し、これらの合意に基づいて、当社または任意の制限された付属会社によって生成される債務純額は、購入、生産、輸送、改質、リフォーム、融資または再融資車両資産のコストに実質的に基づく。しかし、上記(X)項におけるAlly担保の留置権または上記(Y)項における担保が従来の平面図施設と一致する資産上の留置権を除いて、この条項によって生じるこのような債務を担保する留置権は存在しない。また、すべての床面平面融資(上記(X)項を除く)項で発生したいかなる債務(I)の合計は、当社の未設置車両資産総コストの95%を超えない(現金備蓄(あり)を差し引く)、(Ii)当時の現行市場条項に従って公平な原則で真の融資取引を行い、(Iii)当時当該等の融資の常習条項及び取引相手を載せ、(Iv)得られた金を日常業務に用いた。もし連属会社に関連する床面平面図融資に属する場合、当該等の連属会社に関連する床面平面図融資によって発生した債務は、(X)発生時の元金総額が2億ドルを超えてはならない、(Y)前述したが第(I)~(Iv)項に記載された条件を満たし、及び(Z)償還又は割増、又は任意の他の形態の非利息費用を含まない。

“床面平面図施設債務”とは、階平面図施設項の下で時々発生する未済債務であり、これらの債務は、担保手形や手形担保の留置権(およびAlly担保に関する他の他の同等の保有権義務よりも優先)で担保される。

“外国子会社”とは、誰にとっても、その人のいかなるものが、アメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する子会社、およびその子会社の任意の子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、米国が公認する会計原則を意味し、本協定に要求される任意の計算または確定の日から発効する。本義歯には別途規定がある以外は，すべての割合

本契約に掲載されている公認会計原則に基づく計算は発行日に発効した公認会計原則に従って計算しなければならない。発行日後のいつでも、当社は公認会計原則を確立することを選択することができ、公認会計原則を確立することは、選択日または前に有効な公認会計原則を指すべきであるが、任意のこのような選択がなされると、撤回することができない。発行日後の任意の時間に、当社は、GAAPの代わりにIFRS会計原則を適用することを選択することができ、任意のそのような選択の後、本明細書で言及されるGAAPは、その後、当社が前の文に従って選択する能力を含むIFRS(本契約には別の規定がある)を指すと解釈されるべきであるが、任意のそのような選択がなされると、取り消すことができず、さらに、本契約では、自社がIFRSを適用する前に終了した財政四半期を含む期間内にGAAPを適用する任意の計算または決定がGAAPに従って計算または決定された場合を維持すべきである。また、当社も国際財務報告基準第13節または第15節(D)節の規定に従って、当社が作成しなければならない任意の後続財務報告を報告することを選択した場合、当社は上述した選択を行うことができる。当社はこの定義に基づいてこのような選択を受託者及び所持者に通知しなければなりません。

“政府当局”とは、連邦、州、省、領土、地方または他の機関、および任意の司法管轄区域内で政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含むが、これらに限定されない)を意味するアメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治的分岐を意味する。

“保証人”とは、発行日に保証人を設定し、担保権益を付与して会社の債務を担保する任意の他の実体をいう

保証“とは、その人の任意の直接的または間接的、または他の方法で負担される債務を含む、任意の人の直接的または間接的に任意の他の人の債務を保証する任意のまたは義務を意味する

(1)to（ パートナーシップ協定によって生じるもの、または資産、商品、有価証券またはサービスの購入、テイクオールペイまたは財務諸表条件を維持するための契約によって生じるもの、またはその他 ） そのような他者の債務を購入または支払うこと （ または購入または支払のための資金を前払いまたは供給すること ） 。

(2)主に、当該債務の債権者が当該債務の損失から弁済又は保護を受けることを任意の他の方法で保証するためであるが、“担保”という言葉は、(X)通常の業務中に入金又は預金のために裏書きすること、及び(Y)通常の業務プロセスにおいて提供される標準契約の弁済又は製品保証を含まない。また、任意の担保の金額は、(I)当該保証に係る主要債務の既述又は整理可能な金額、及び(Ii)この担保を記載した文書の条項に基づいて、当該保証人が負うことができる法的責任の最高額、又はこの担保が主要債務の全金額の無条件保証ではなく、当該最高額も記載又は整理することができない場合、当該保証人が当該主要債務について負う最高合理的な予想法的責任の額である。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

“保証人”とは、(I)当社が発行日に発行した各付属会社をいうが、任意の専属自己保証付属会社、証券化付属会社、非重大付属会社又は承認合営会社を除く(本契約条項によって手形担保の提供が要求されるまで)ただし、上記の規定にもかかわらず、FinCoは保証人及び(Ii)が発行後に手形担保を提供しなければならない任意の他の付属会社は、いずれの場合も、当該いずれか等の手形担保が本契約の条項によって解除されるまでである

輸送車“とは、任意の自転車または複数車輸送車または車両または装置を輸送するための任意の車両または装置を意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、この人が、任意の金利交換プロトコル、金利上限プロトコル、金利上限プロトコル、商品交換プロトコル、商品上限プロトコル、商品上限プロトコル、外国為替契約、通貨交換プロトコル、または同様のプロトコルに基づいて負担する義務を意味し、これらのプロトコルは、金利、商品価格または通貨リスクの一般的な移転、または特定の場合またはある場合の移転または緩和を規定する。

「保有者」は、登録官の帳簿に登録された名前の各人を意味し、最初は DTC の指名者となります。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準委員会が時々公布する国際財務報告基準を指す。

“非重大付属会社”とは、任意の決定日において、当社の各制限された付属会社(I)が会社または任意の保証人の他の債務の保証を提供していないこと、(Ii)総資産および収入が総資産の2.0%を下回っており、他のすべての非重大付属会社(公認会計基準に従って決定されている)と共に、総資産および収入が総資産の5.0%を下回っていることを意味する。(X)総財務諸表(内部総合財務諸表の場合がある)を備えた最近の財政期間が終了したときに、予備試験基準に従って計量して、貸借対照表の日付または第4四半期の期間から(誰に適用されるかに応じて)開始されてから、および当該付属会社の買収または買収の日または前に、任意の買収または処分会社、支店または業務ラインの任意の買収または処分、および(Y)公認会計原則に従って他の方法で純額計算された制限された付属会社の任意の会社間資産または負債を含む。

“直系家族”とは、任意の個人の子供、継子、孫またはそれ以上の子孫、親、継親、祖父母、配偶者、元配偶者、適格な家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿、息子の嫁(養子関係を含む)、および任意の信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールを意味し、任意の信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールの唯一の受益者は、上記の任意の個人、または上記の任意の個人または任意のドナーが提案する基金によって制御される任意の個人基金または基金である。

“招く”とは、発行、設立、負担、締結、任意の保証、招く、拡大、または他の方法で責任を負うことを意味するが、条件は、制限された付属会社になったときに存在した任意の債務または株式(合併、買収または他の方法にかかわらず)は、その制限された付属会社が制限された付属会社になったときに招くとみなされ、“招いた”および“発生した”という言葉は、前述に関連する意味を有し、任意の循環信用または同様の手配によって生成された任意の債務は、任意の資金を借り入れたときに“招く”と見なすことができる。

“負債”とは、任意の確定日に誰に対しても(重複なし)：

(1)当該人の借入元金(任意の車両融資、顧客融資及び設備融資を含む疑問を生じないため)

（ 2 ） 債券、債券、手形その他の類似の商品によって証明される当該者の債務の本金。

(3)当該人は、信用状、銀行引受為替手形又は他の類似手形について負担するすべての償還義務(当該等の債務の金額が、当該等信用状又は他の手形が当時抽出されていない及び未満期の総金額に等しい場合は、当該等信用状又は他の手形に基づいて返済されていない引き出し総額を加える)(ただし、当該等の償還義務は貿易支払いに関連し、かつ当該債務が発生した日から30日以内に清算されるものを除く)

(4)当該者が支払う延期及び未払い財産購入代金のすべての債務の主要な構成要素(貿易支払又は同様の債務は、課税費用を除く

取引債権者の)は、購入価格が当該財産の使用または最終交付および所有権を受け入れた日から1年以上後に満期となる

(五)当該人の資本化リース義務

(6)その人の任意の不適格株または(制限された付属会社の場合)任意の優先株のすべての債務または清算優先権の主要な構成要素；

(7)保有権で保証された他の人の任意の資産に対するすべての債務の主要な構成要素は、当該債務が当該人が負担するか否かにかかわらず、ただし、当該債務の額は、(A)特定日の公平な時価(当社が誠実に決定する)及び(B)当該他の者の当該債務の額のうち小さい者を基準としなければならない

(8)第(1)，(2)，(5)項にいうタイプの負債の主な構成要素に対する当該人の保証；及び当該人の他の者の第(3)，(4)及び(9)項に示すタイプの負債の担保であるが，当該人が保証する範囲を限度とする

(9)本定義に含まれない範囲内で、当該人のヘッジ義務下の純債務(任意のそのような債務の額は、合意または手配の下で債務を生成した人が合意または手配の終了時に支払うべき債務の純額に等しい)

前文第(1)，(2)，(4)及び(5)条については，上記のいずれかの債務(信用状及びヘッジ義務を除く)が公認会計原則に従って作成された当該人の貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として表示される。

負債という言葉は、発行された日に公認会計基準の下で有効な経営リースとみなされる任意のレンタル、特許権または財産ライセンス(またはその保証)を含むべきではない。

循環クレジット又は同様のローンの場合、誰でもいつでも負債額は、借入資金及びその後返済されていない資金総額としなければならない。いかなる日までの未済債務の額は、債務元金又はその清算優先権としなければならない。負債を計算する際には、第815号の議題および関連解釈の影響は考慮されないべきであり、そうでなければ、このような債務条項に計上された任意の埋め込み派生商品のために、このような影響は、本契約項目の任意の目的の債務金額を増加または減少させる。

上記の規定にかかわらず、次のことは、いかなる場合においても負債を構成しません。

(I)通常の業務中に発生したまたは債務があるが、保証または他の債務仮定は除外される

(2)現金管理サービス；

(Iii)任意のテナント、特許権または財産ライセンス(またはその保証)であり、その借款、特許権またはライセンスまたはライセンスは、発行日に発効する公認会計原則下の経営リース、または通常の業務中に顧客または顧客から徴収された任意の請求金とみなされる

(4)発行日の前、または通常の業務中に発生した任意のライセンス、ライセンスまたは他の承認(またはそのような義務に関する保証)の項目の義務

(V)当社または任意の制限された付属会社が任意の業務を買収する場合、売り手が取得する権利がある任意の決済後支払い調整は、当該等支払いが最終決済アセットバランスシートによって決定される限り、または当該等支払いは、決済後の業務のパフォーマンスに依存するが、決済時には、当該等支払いの額は決定できず、当該等支払いがその後固定および決定された範囲内では、適時に支払わなければならない

(Vi)は、労働者補償請求索、早期退職または解雇義務、退職金義務または供出義務または同様の請求索、義務または供出または社会保障または賃金税に関連する任意の義務である

(Vii)[保留区];

(Viii)疑問を生じないために、課税協定の下の任意の債務を受け取ること

(Ix)[保留区]あるいは…

(X)適用法律に基づいて異議申立株主の金額(評価権の行使及び決着のいずれかの申立又は訴訟(実際、又は潜在を問わず)に関する金額を含む)に基づいて、自社及びその制限された付属会社の全部又は実質全資産を合併、合併又は譲渡(全体として第4.1節で述べた契約を遵守する)に係る。

「契約書」とは、本契約書が随時修正または補足されることを意味します。

“独立財務コンサルタント”とは、会計、評価、投資銀行会社、または国家公認の地位を有する類似の業務に従事する個人のためのコンサルティングを提供する会社を意味するが、その会社または評価士が当社または当社のいずれの取締役でもないことを前提とした関連会社である。

“最初の注釈”は，本印鑑の朗読に与えられた意味を持つ.

“債権者間合意”シリーズとは、“共通債権者間合意”、“対等債権者間合意”、“任意の一次債権者間合意”、“任意の高級債権者間合意”を意味する。

投資“とは、誰についても、その人が下敷き、ローンまたは他のクレジット延長形態(通常の業務中に誰の顧客、仕入先、取締役、上級職員または従業員に提供される下敷きまたは信用延長を含まないか、および銀行預金に代表される任意の債務または信用延長を含まない)、または以下の項目への資本貢献(他人への現金または他の財産の移転、または他人の口座または任意の財産またはサービス金の支払いを使用するための)のすべての投資、または任意の義務を生じる保証を意味する。または他の人によって発行された株式、債務、または他の同様のツールを購入または買収し、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で投資または投資に分類されるべき他のすべての項目と；しかし，通常業務中に譲渡可能なチケットや伝票への裏書きは投資とはみなされない.もし当社または制限された付属会社が制限された付属会社に属する者の任意の株式を発行、販売、または他の方法で処理する場合、その人が発効後に制限された付属会社ではないようにする場合、当社または任意の制限された付属会社の発効後のその人への任意の投資は、当時の新しい投資とみなされるであろう。

本細則第3節については、当該会社又はいかなる制限された付属会社がいかなる制限された付属会社の任意の議決権株式を売却又はその他の方法で処分するように、当該エンティティが当該等の売却又は処分の発効後にもはや当社の付属会社でないようにする場合は、当社は、その等の売却又は処分日に当該付属会社が売却又は処分していない株式に相当する公平な市価に相当する投資を行うものとみなされる。

“投資級証券”とは、

(1)アメリカ合衆国またはカナダ政府またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接かつ完全に保証または保険された証券(現金等価物を除く)

(2)欧州連合加盟国またはその任意の機関またはツールによって発行されるか、または直接かつ完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)

(3)S格付けが“A-”またはムーディーズ格付けが“A 3”以上の債務証券または債務ツール、またはその格付け機関が同等の格付けを与える；当時ムーディーズまたはSの格付けがなかった場合、任意の他の国によって認められた統計格付け機関によって格付けされるが、当社およびその付属会社間の融資または立て替えを構成する任意の債務証券または手形は含まれていない

(4)上記(1)、(2)および(3)項に記載のタイプの投資に専門的に投資する任意の基金の投資であって、投資または割り当てを受けるために現金および現金等価物を保有することもできる。チケットが以下の2つの場合のうちの1つを受信した場合、すなわち“投資レベル状態”となる

(I)Sが“BBB-”または以上の格付けを付与すること；

(Ii)ムーディが付与した格付けが“Baa 3”以上であること

(Iii)恵誉によって与えられた格付けは、“BBB-”以上である

格付け機関のそのような格付けに等しいか、または、S、ムーディーズまたはホイホマレの格付けが当時存在しなかった場合、任意の他の国によって認可された統計格付け機関のそのような格付けに等しい。

投資家系とは、(A)アーネスト·ガルシア2世、アーネスト·ガルシア3世、およびそのうちの1人または2人が支配する実体(総称して“ガルシア人”)；(B)兄弟、姉妹、兄弟姉妹の子供、孫、孫娘、甥、甥、孫娘、(D)及び(A)又は(B)項に記載の者の利益のために設立された任意の信託。

“発行日”の意味は，本契約の朗読部分に与えられた意味と同じである.

発行日付与人とは、アリゾナ州有限責任会社Carvana，LLCを意味する

“Issuer”の意味は，本契約の朗読部分に与えられた意味と同じである.

“二次債務”とは、(I)いかなる非担保者によって保証されていないことを前提として、自社の高級保有権債務または同等留置権債務を除く任意の担保債務を意味し、(Ii)いかなる非担保品の資産によって保証されていないか、および(Iii)二次債権者協定の規定の制限を受けなければならない

二次債権者間合意“とは、担保手形担保代理と、二次債務保有者を代表する代理人、代表者または他の保証当事者との間の任意の債権者間合意を意味し、この合意は、本契約添付書Dの形態で当該等所有者、2030年手形所有者、2031年手形所有者と本契約項下の保持者との間の相対的な権利および義務を管轄する。

留置権“とは、任意の種類の担保、質権、担保、財産権負担、留置権、質権または担保(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定または性質を含む賃貸)を意味するが、いずれの場合も、経営賃貸は留置権を構成するものとみなされてはならない。

“長期誘導ツール”とは、派生ツール(I)の価値が普遍的に増加し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が普遍的に減少することを意味するが、履行基準は正の変動および/または(Ii)その価値が普遍的に減少し、および/またはその支払いまたは交付義務は普遍的に増加し、履行基準は負の変動が生じる。

“LTM EBITDA”とは、当社が最近4四半期連続して会計した総合EBITDAを指し、この4つの会計四半期はこの決定日の前に終了し、当社の総合財務諸表を得ることができ、それぞれの場合、この4つの四半期が開始されて以来、このような予備試験調整はこのような債務、買収または投資を発効させ、“固定費用カバー率”の定義に記載されている試験準備調整と一致する

管理下敷き“は、当社または任意の制限された付属会社の取締役、高級管理者、従業員、請負業者またはコンサルタント(またはそのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が提供する1，000万ドル以下の融資または下敷き、またはそれに提供される融資または下敷きに関連する保証を指す。

“経営者株主”とは、発行当日に当社の株式を保有する自社又はその子会社の管理職メンバーをいう。

“重大な悪影響”とは、(I)当社およびその制限された付属会社の全体的な業務、財務状態または運営結果、または(Ii)担保手形担保代理人が、手形文書全体に基づく権利および救済(全体的に)が発生したか、または合理的に予想されて重大な悪影響を与えることができる任意のイベント、変更または状態を意味する。

“重大資産”とは、会社およびその制限された子会社の業務運営に重要な意味を有する任意の資産または財産(すべての特許、商標、著作権および他の知的財産を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“重大資産準備”とは、本契約又はその他の付記文書にいかなる逆の規定があっても、(A)当社又は任意の保証人が非保証者のいずれかの者に直接又は間接的に重大資産の投資又は制限的な支払いを行ってはならないこと、及び(B)非保証者の当社の任意の付属会社は、当該付属会社の買収時に重大資産又はその後に重大資産となる資産又は財産を含む任意の重大資産をいつでも直接又は間接的に保有してはならないことを意味する。

「 Moody 's 」は、 Moody' s Investors Service， Inc. を意味します。またはその後継者または国家公認統計格付け機関である委任者。

“住宅ローン”とは、完全に当社又はその任意の付属会社が所有又は賃貸した不動産の住宅ローン、信託契約又はその他の契約書からなる留置権によって担保された債務を指し、当該等の債務の本額は当該等の住宅ローンを締結する際の当該等不動産の公平な市価を超えず、当該等の債務は当社又は任意の保証人に対して追徴権を持たない。

“国家認可統計格付け機関”とは，取引法第3(A)(62)節“米国証券取引委員会”で定義された国家認可の統計格付け組織をいう。

資産処理における“利用可能な現金純額”とは、受信した現金支払い(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の現金支払いを含む)を意味する

そして、対価として請求された任意の証券の純利益を売却または処分するが、受信した場合にのみ)、それぞれの場合、純額：

(1)このような資産処理の結果として、すべての法律、会計、投資銀行、所有権および記録によって発生した税金、手数料および他の費用および支出、ならびにGAAPに基づいて実際に支払うべきまたは計算すべき負債として支払われたすべての合理的な推定の税金(このような収益を会社に分配し、任意の利用可能な税金控除または控除および任意の税金共有プロトコルを考慮した後に支払うべき任意の収入、源泉徴収、および他の税金を含む)を含む

(2)資産処分を受けた任意の資産(手形及び手形保証よりも優先された資産を除く)は、当該資産上の任意の留置権の条項に従って、任意の債務に対するすべての支払いを行い、債務の優先度は、手形及び手形保証よりも高く、資産の任意の留置権の条項に基づいて、当該取引の結果として支払わなければならない(第3.5条によれば)支払わなければならない、又は当該取引の条項又は適用法に従って当該資産処分の収益から償還しなければならない

(3)資産処分のために、子会社又は合弁企業の少数株主(当社又はその任意の子会社を除く)に支払う必要があるすべての分配及びその他の金

(4)公認会計原則に基づいて、資産処分中に処分された資産に関連し、資産処分後に会社または任意の制限された子会社によって保持されている任意の負債から、売り手が計上すべき準備金としての適切な金額を差し引くステップと、

(5)任意の賠償義務または任意のそのような資産処置に関連する購入価格調整を保証するために、任意のそのような売却または処置を証明する文書に基づいて設定された任意の資金信託。

“現金純収益”とは、株式を発行または売却する現金収益を意味し、発行または販売に直接関連する自己負担費用および支出は含まれていない。

所有者又は実益所有者の場合、“純淡倉”とは、特定日(I)その淡倉由来ツールの価値が(X)その手形価値プラス(Y)その長期派生ツールの当該特定日に由来する価値の和を超えること、又は(Ii)当該特定日の直前に当社又は任意の保証人について支払不能又は破産信用事件が発生した場合(定義は二零一四年ISDA信用派生ツール定義参照)であり、上記のような状況が生じる。

“非保証人”とは、保証人ではない制限された子会社を意味する。

“非アメリカ人”とは、アメリカ人でない人を意味する(S条例参照)。

“付記義務”とは、本契約、付記(任意の付記を含む)、その他の付記文書項目の下の義務を意味する。

“メモ”の意味は，本印鑑の朗読に与えられた意味と同じである.

“手形担保文書”とは、“手形担保合意”、“債権者間合意”およびすべての他の担保文書を意味し、担保手形担保代理および受託者および所有者の利益のために任意の担保権益のすべてまたは任意の部分担保を作成することを証明または作成または見て、時々修正、延長、更新、再記述、返却、交換、再融資、補充、修正、または他の方法で変更される。

手形受託者“とは、グローバル手形の受託者(DTCにより委任される)またはその任意の相続人を指し、最初は受託者である。

手形文書“とは、手形(付加手形を含む)、手形保証、手形担保文書、および本契約を意味する。

“手形保証協定”とは、保証人側が手形担保代理人を受益者として署名した保証協定を意味する(その条項に基づいて時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正された)。

“債務”とは、任意の元金、利息(請願後の利息および発行者または任意の保証人に関連する任意の破産または再編請願書の提出時または後に生じる費用を含み、このような訴訟において請願書の後の利息または費用についてクレームを提出することが許可されているか否かにかかわらず、疑問を生じさせないために、実物を含む)、罰金、費用、賠償、補償(信用状および銀行引受に関連する償還義務を含む)、損害賠償、および任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき他の債務を意味する。

“発売覚書”とは，2023年8月2日の最終交換発売覚書および同意書の発売日であり，発行者が元金総額10，000，000ドル，元金総額9.0%/12.0%のCash/PIK高級保証手形，元金総額9.0%/11.0%/13.0%の2030年満期のCash/PIK優先保証手形，および元金総額9.0%/14.0%，2031年満期のCash/PIK優先保証手形に関するものである.

“上級者”は、誰であっても、(1)取締役会長、CEO、総裁、最高財務官、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、任意の取締役マネージャー、秘書または任意のアシスタント秘書、(A)その人の秘書または任意のアシスタント秘書、(B)その人が単一のエンティティによって所有または管理されている場合、そのエンティティの秘書またはアシスタント秘書、または(2)その人の取締役会が本契約について“上級職員”として指定された任意の他の個人を意味する。

「役員証明書」とは、その役員の一人が署名した証明書をいう。

“旧図例”とは，2.1(D)(3)節で述べた図の例である.

“弁護士意見”とは，受託者が合理的に満足している法律顧問の書面意見をいう。弁護士は会社またはその子会社の従業員や法律顧問であってもよい。

同等債務“とは、手形に対する会社の支払権利が平等な債務、または手形保証の支払権利と同等である場合(担保手配に影響を与えない場合)のいずれかの保証人の債務を意味する。ただし、いかなる当該債務も(I)はいかなる非保証者によって保証されているのではなく、(Ii)任意の非担保の資産を担保としているわけではなく、(Iii)任意の選択可能な償還割増、付表または同様の経済的権利を有してはならず、このような経済的権利は、そのような同等の保有権の保持者に対して2031年の手形に適用される権利よりも有利であり、(Iv)は同等の債権者間合意の規定の制限を受ける。

“同等留置権債務協定”とは、発行日において、担保手形担保代理人と同等保留権義務保持者を代表する代理人、代表者又は他の担保当事者との間の債権者間合意であり、当該協定は、当該等保有者、2030年手形保有者、2031年手形所有者と本合意項下の保持者との間の相対的な権利及び義務を管轄する。

“同等留置権債務”とは，抵当物で優先的に補償された留置権担保の等価留置権債務である。

“同等留置権優先権”とは，同等留置権義務を担保する留置権について，担保品に対して同等留置権優先権を有する留置権と，このような同等留置権義務を有する保有者が“同等留置権債権者間合意”と他の債権者との間の合意(場合によっては)を遵守しなければならないことである。

特許“とは、特許および特許出願、ならびにその中に記載または要求されるすべての発明、設計または改善、ならびにその中のすべての再発行、再審査、分割、継続、継続、延長および継続を意味する。

支払代理人“とは、会社が会社を代表して任意の手形の元金(およびプレミアムがあれば)または利息を支払うことを許可された任意の者を意味する。

資産交換を許可する“とは、同様のトラフィックにおいて使用または有用な資産を同時に売買または交換すること、またはそのような資産と現金、現金等価物との組み合わせを意味するが、受信された任意の現金または現金等価物は、売却または交換された任意の現金または現金等価物の価値を超え、本プロトコル3.5節の規定に従って使用されなければならず、これらの取引が発効する前および後に、それによって発生し、継続して、または違約イベントが発生してはならず、さらに、このような許容資産交換において受信された任意の資産は、担保を構成してはならない。

“承認所有者”は、総称して(I)投資家、(Ii)任意の1人または複数の人、当該等の者の連属会社と共に、実質的に所有権構成または制御権変更を招くが、制御権変更要約は、当社の規定に基づいて行われ、(Iii)株主を管理し、(Iv)その身分で行動する純粋に引受業者または初回購入者として行動する者であり、これらの者は、当社の公開または個人発行株式に関連している。(V)上記のいずれかのメンバーが属する任意の集団(取引所法案第13(D)(3)条または第14(D)(2)条または任意の後続条項に示される任意の集団)。ただし、当該グループについては、当該グループ又は他のグループの存在に影響を与えることなく、第(I)~(Iv)項に記載の者は、当該グループが保有する当社の議決権株式総投票権の50%以上を合算して所有する。

“投資許可”とは、(いずれの場合も、当社または任意の制限された付属会社を意味する)：

(一)(A)保証人(保証人の株式を含む)又は会社に投資するか、又は(B)投資を行った後に保証人となる者(上記の者の株式を含む)

(2)他の人への投資は、その人が任意の類似した業務に従事し、投資のために、別の人が合併、または他の方法で当社または保証人と合併するか、またはその全部または実質的にすべての資産を当社または保証人に譲渡または譲渡する場合、

(三)現金、現金等価物、投資レベルの証券投資；

(四)会社又は正常経営中に設立又は買収された制限された子会社への売掛金への投資

(5)前借り時に最終的に会計上費用とみなされ、通常の業務中に支払われると予想される事項を支払うために、給料、旅行、娯楽、引っ越し関連および同様の前払いへの投資

（ 6 ） 経営の進歩；

(7)通常業務中に当社又は任意の制限された付属会社の債務を返済するために受信した投資、又は任意の他の投資又は口座と交換するために受信した投資

会社またはそのような制限された子会社が保有する売掛金、または任意の留置権を停止、完全または実行するため、または債務者が破産または債務を支払うことができない、または任意の違約保証投資または任意の保証投資について所有権を譲渡するために、または任意の再編計画または同様の手配に従って判決または任意の再構成計画に従って保有する売掛金；

(8)本契約で許可された資産処分から本票または他の非現金対価格(収益を含む)を取得するための投資；

(9)発行日に存在しているか、または発効した合意またはスケジュールに従って行われた投資、およびそれに対する任意の修正、置換、更新または延期；ただし、そのような投資の金額を増加させてはならないが、以下の場合を除く：(A)発行日に存在する投資条項の要求または(B)本契約によって許可される他の場合；

(十)本法第三十二条の規定による取引又は義務の履行義務

(11)通常の業務中に第三者に提供される賃貸または公共事業の質権または保証金、または“留置許可権”の定義において他の方法で記載された留置権、または本条例第3.6節で許可された留置権による質権または保証金

(12)会社株(不適格株を除く)で行われる任意の投資；

(13)本プロトコル3.8(B)節により許可され行われた構成投資のいずれかの取引(3.8(B)(1)，(6)，(8)および(14)節で述べた者を除く)；

(14)いずれの場合も、通常のビジネスプロセスにおいて、本契約によれば、在庫、用品、材料およびデバイスまたは知的財産権またはサービスのライセンスまたはレンタルの購入および取得の投資を含む

(15)(I)本契約3.2節で禁止された債務保証を受けない、(Ii)通常業務中の(負債を除く)保証、保留期間および同様の手配、および(Iii)本契約によって許可された義務に関する履行保証

(16)購入契約または意向書に要求される保証金からなる投資、または本契約で禁止されていない他の買収；

(17)発行日後に買収された保証人又は発行日後に当社又は保証人と合併、合併又は合併する実体との投資を行うが、当該等の投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併に係ることを考慮して行われたものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の当日に存在している

(18)通常の業務中に他人との共同マーケティング計画に基づく知的財産権許可または出資の投資；

(19)会社が倒産した場合には、従業員利益の“ラビ”信託又は他の債権者債権に拘束された保険者信託への寄付

(20)総公平市価に属する付属会社の承認合営企業への投資は、本条項に基づいて作成した当時返済されていなかった他のすべての投資とともに、(X)4，000，000ドルプラス(Y)LTM EBITDAの25.0%プラス(Z)当社がTSA日後にその株式またはCarvana Group LLCの有限責任会社単位(それぞれの場合、不適格株の発行または指定優先株の発行を除く)から受け取った8.5億ドルを超える現金総額の100%(得られた収益は、第3.2(B)条下の高級留置権義務に関する債務能力の向上には使用されない)(1)(各投資の公平な市場価値は作成時に計測され、その後の価値変化に影響を与えない)。本条(Z)で許可された合計は$15.0億の金額を超えない。ただし、(I)第(20)(Y)又は(Z)条によるいずれかの当該等投資は、下記(21)(Y)又は(Z)条下の投資能力をドルで計算して最小限にゼロにする必要があり、(Ii)保証人が当該等の投資について受け取った任意のリターン(配当、支払い、利息、分配、元金リターン、販売利益、返済、収入及び類似額を含む)は、米ドルのドルベースで当該等の投資能力を振り戻す必要があるが、その総額は第(X)条による投資総額を超えてはならない。(Y)及び(Z)はさらに、本条に基づいて任意の投資を行う場合、当該人は、当該投資を行った日に当社又は保証人ではなく、その日後に当社又は保証人となることが規定されている。その後、このような投資は、上記(1)又は(2)項に基づいて行われるものとみなされるべきであり、当該人が当社又は保証人を継続している限り、この投資は、本条項に基づいて行われなくなる(これにより生じる(第20)項の下で利用可能な金額の増加は、(I)当該会社が当該合弁企業の投資を許可されている公平な市価、又は(Ii)当該投資が最初に当該合弁企業の投資を許可された日の公平な市価のうちの1つでなければならない

(21)本条第21項に基づく当時返済されていないすべての他の投資とともに、総公平な時価を有する追加投資。(X)1.00億ドルプラス(Y)LTM EBITDAの25.0%の合計に、(Z)会社がTSA日後にその株式を発行または売却するか、またはCarvana Group LLCの有限責任会社単位(それぞれの場合、不適格株の発行または指定優先株を発行することにより除く)から受信した8.5億ドルを超える現金総額の50%(得られた収益は、第3.2(B)(1)条に規定する高級保有権義務に関する債務能力の増加には使用されない)、本条(Z)が許容する総金額は15.0億ドルを超えない(各投資の公平な市場価値は、その後の価値変化に影響を与えない)。ただし、(I)第(21)(Y)又は(Z)条による任意の当該等投資は、上記(20)(Y)又は(Z)条(それぞれドルで計算する)での投資能力の額を最低ゼロに減少させる必要があり、(Ii)保証人が当該等の投資について受信した任意のリターン(配当、支払い、利息、分配、元金リターン、販売利益、償還、収入及び類似額を含む)は、米ドルのベースで当該等の投資能力を返送しなければならないが、その総額は第(X)条に基づいて作成された投資総額を超えてはならない。(Y)および(Z)；しかし、(I)第21(Y)又は(Z)条に基づくいかなる投資も、付属会社について行わなければならない場合は、以下の基準に適合しなければならない：(A)この投資は、主に類似業務に従事している企業に投資しなければならない。(B)この投資は、当該等の類似業務(及び疑問を生じないため、手形に有利な担保又は留置権を直接又は間接的に免除する目的ではない)のために誠実に行うものであり、(C)この投資を行う企業は、自社のいかなる債務を有してはならない。(D)会社または保証人が保有するこのような投資の株式は、手形の安全を保証するために優先的に質入れされなければならず、(F)投資はADESA U.S.Auction、LLC、デラウェア州有限責任会社および/またはその子会社の投資形態で行うことができない。いかなるADESA業務，不動産又は物質資産；及び(Ii)当該等の投資を行う日には，本条に基づいて当社又は保証人でない者に任意の投資を行い，その者がその日後に当社又は保証人となる場合は，その等の投資はその後根拠とすべきである

上記(1)又は(2)項は、当該人が当社又は保証人を継続している限り、当該人が自社又は保証人を継続している間は、当該条による投資を停止する(ただし、第(21)条により増加した金額は、(I)当該人が当該人に投資した公平市価又は(Ii)当該人が最初に当該投資を行った日の公平市価)中の小さい者でなければならない

(22)[保留区];

(23)(1)証券化ツール、平面図ツールまたは売掛金ツールに関連する投資、(2)証券化費用の分配または支払い、および証券化ツール、平面ツールまたは売掛金ツールに関連する証券化資産、車両資産または売掛金資産の購入、

(24)買い戻し手形、2030年手形、または2031年手形であるが、そのような買い戻し手形は、(I)本条例第5.7節の規定に適合し、および(Ii)買い戻しが完了した後、直ちに解約しなければならない

(25)[保留区];

(26)[保留区];

(二十七)通常業務中に発行された保証債券による保証義務及び賠償義務

(28)[保留区];

(29)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共事業および労働者補償、履行、および企業の正常な経営中の経営によって生じる類似預金；

(30)通常のビジネスプロセスにおける投資は、UCC第3条保証金を徴収する裏書きおよび第4条顧客との習慣的な貿易スケジュールを含む

(31)(I)専属自己保険保険会社がその通常業務運営中に行う投資、及び(Ii)通常業務運用中に排他的自己保険保険会社への投資、又は当該排他的自己保険保険会社に適用される法定又は規制権限に基づいて規定される投資。

上記の規定があるにもかかわらず、上記(20)及び(21)項の規定を除く。当社の完全子会社でない当社のいかなる付属会社へのいかなる投資も，その付属会社が保証人でない限り，投資を許可することはできない

“合弁許可企業”とは、当社または任意の保証人が合弁企業である任意の合弁企業(有限責任会社、共同企業、会社または他の実体の形態であってもよい)を意味する。しかしながら、(A)合営会社が主に類似業務に従事している限り、(B)合営会社は、当該等の類似業務に従事する主な誠実な目的のために誠実に締結されている(かつ、疑問を免れるために、債券に有利な担保又は留置権を直接又は間接的に免除する目的ではない)、(C)合営パートナー(S)は自社の共同経営会社ではなく、(D)当該経営パートナー(S)は当該合営会社の少なくとも10%の投票権及び経済権益を有している。(E)本会社又は保証人が保有する当該合営企業の持分は、手形の安全を保証するために優先順位で質されなければならない。(F)当該合弁企業は、追加権債務がない以外に債務もなく、当社又は他の制限された付属会社のいかなる債務も有しておらず、(G)当該等の合意、契約、手配又は了解のいずれかの条項が当社又は当該等の制限された付属会社の有利さに劣らない限り、当社又は当社のいかなる制限された付属会社といかなる合意、契約、手配又は了解を締結するかのいずれかではない

当時、当社の共同経営会社ではない人から取得することができました。ただし、その合営企業は当社によって合営企業に指定され、受託者に送付された高級社員証明書によって証明されていますが、この指定は本定義による最後の文ではありません。当社は合営企業の選択を随時撤回することができるが、撤回後、(I)当該エンティティは直ちに手形の保証を提供しなければならないし、(Ii)当該エンティティが当時返済していない任意の債務(無担保債務及び二次債務を除く)は、第3.2(B)節(1)項で許可された優先保留権債務要求(及び使用)債務能力について必要である

“留置許可権”とは、誰にとっても：

(1)[保留区];

(2)労働補償法、賃金税、失業保険法、社会保障法または同様の法律または保険に関連する義務(保険または自己保険手配の下で保険会社に責任を負うことを保証する質権または預金を含む)、または入札、入札、完成保証、契約(借金を除く)または賃貸に関連する質権、預金または留置権、または公共事業、許可証、公共または法定義務を保証するため、または入札、貿易契約、政府契約および賃貸、法定義務、保証、滞在、賠償、判決、税関、控訴または履行保証、政府契約の保証、債券の返還、債券、銀行引受便利(または他の同様の債券、手形または義務)、信用証、銀行保証または同様の手形に関連する義務、または論争のある税金、輸入税または関税またはレンタル料の支払いの保証として、または通常の業務中に生じる他の同様の義務；

(3)運送業者、倉庫保管員、機械師、大家、資材工、修理工、建築請負業者または他の同様の留置権の留置権を含む法律に規定されていない自動車の罰金および留置権、それぞれの場合の留置権は、その金額が60日を超えていないか、または適切な手続きによって保証されたか、または誠実に抗弁している

(4)期限が60日を超えていない、または適切な手続きを経て誠実に抗弁された税金、評価税または政府料金の留置権；ただし、当該税金、評価税または政府料金については、公認会計原則(または他の適用可能な会計原則)に従って適切な準備金を作成しなければならない

(5)財産権負担、課金、土地賃貸、地権(相互地権協定を含む)、測定例外、制限、侵入、強調、付例、法規、許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途の区分制限または保留、または許可証、通行権、下水道、電線、電報および電話線および他の同様の用途に対する他人の権利、または使用会社およびその制限された付属会社の業務またはその財産所有権に付随する不動産または留置権の他の制限(業界権上の小さな欠陥または不規範および同様の財産権負担を含む)、サービスプロトコル、開発プロトコル、場所平面図、分割プロトコル、分割プロトコル、施設共有プロトコル、コスト分担プロトコル、その他のプロトコルは、全体的に上記の財産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、会社及びその制限された子会社の業務運営に実質的な損害を与えることもない

(6)当社又は当社が許可する任意の担保ヘッジ義務又は現金管理サービスのいずれかの制限された付属会社の資産又は財産の留置権、(B)契約相殺権に属する留置権、又は以下(1)又は(2)項の場合、他の銀行の留置権である。(1)国庫、預金管及び現金管理サービスに関連する留置権、又は決済所の通常業務過程における資金の自動移転に係る留置権であって、債務の発行に係る留置権ではなく、(2)債務の発行又は清算口座に関する留置権、又は貸越又は同様の債務債務の返済に係る留置権

当社または任意の付属会社の正常な業務プロセスにおいて生成されるか、または(Iii)通常業務中に当社または任意の制限された付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連し、(C)保証債務および第3.2(B)(9)(V)条に従って金融機関によって生成された他の義務に関連する現金口座、(D)商品取引口座または他のブローカー口座のための正常業務プロセスにおいて生成され、投機目的ではない合理的な常習初期預金および保証金預金および同様の留置権。および/または(E)(I)“UCC”第4-210条に従って生成された受託銀行の受取中の項目、ならびに(Ii)法的事項として生成された銀行機関がそのような口座の維持によって通常の業務中に生成された預金(相殺権を含む)、および(Iii)口座開設銀行の一般的な条項に従って銀行が開設した任意の銀行口座から生成された、その口座およびその製品および収益にのみ付加された、いかなる債務の留置権も保証しない；

(7)通常業務中に締結された資産(不動産および知的財産権を含む)の賃貸、許可、再賃貸および再許可

(8)判決、判決、差し押さえ、命令または裁決、または判決、判決、差し押さえ、命令または裁により失責事件を起こさない留置権を確保する限り、(A)当該判決、判決、命令または裁決をカバーするために提起された任意の適切な法律手続きが最終的に終了していない限り、(B)これらの法律手続きの期限が満了していないことを提起することができ、または(C)(I)その判決、判決、命令または裁が最終判決、判決、命令または判断になった後60日を超えない、または(Ii)そのような法的手続きの期限が満了したことを提起することができる

(9)資本化リース債務または貨幣債務の購入を保証すること、または購入価格の全部または一部を支払うことを保証すること、または通常の業務中に取得または建設された資産または財産の買収、改善または建設のための資金または再融資を提供するために生じる債務または他の義務を保証することを目的とする、会社または任意の制限された付属会社の資産または財産の留置権。ただし、(A)当該等留置権によって保証された債務元金総額は、本契約の下での生成を他の方法で許可することと、(B)任意の当該等の留置権は、当社又は任意の制限された付属会社の任意の資産又は財産まで延長してはならないが、当該等の債務の収益を用いて取得、改善、建造又はリースされた資産又は財産、及びそのような資産及び財産の任意の改善又は重み付けを除く；及び(Ii)レンタル者は、任意の資本化賃貸義務又は経営リース義務又は経営リースによって所有される任意の権益又は所有権；

(10)会社およびその制限された子会社が通常の業務中に締結した経営リースに関する予防的UCC融資報告書(または他の適用司法管轄区域の同様の届出文書)を含む、UCC財務諸表によって作成された文書によって完全または証明された留置権

(11)発行日に存在する留置権(本定義第19)、(21)及び(34)項担保債務及びその他の債務の留置権を除く)

(12)誰かが制限された付属会社になった場合(又は当社又は制限された付属会社が当該等の財産、他の資産又は株式を買収する際には、自社又は任意の制限された付属会社との合併、合併、合併又は他の業務合併取引により行われる任意の買収を含む)の財産、他の資産又は株式の留置権を含むが、当該等の留置権の設立、発生又は負担は、当該他の者が制限された付属会社(又はその等の財産、他の資産又は株式の買収)となることに関係するものではない。さらに、このような留置権は、そのような留置権に関連する義務の同一財産、他の資産または株式(元の財産、他の資産または株式に関する改善、加入、収益または配当または分配を加える)の全部または一部に限定される(またはそのような留置権を生成する書面に従って保証することができる)

(13)当社又は制限された子会社の資産又は財産の留置権は、当社又は当該制限された子会社が自社又は保証人の債務又はその他の義務を負っているか、又は当社又は任意の制限された子会社に対する留置権を保証するために、(当該保有権が他の非保証人の制限された子会社によって付与されない限り、保証人でない制限された子会社に対する留置権は含まれない)

(14)以前にこれを担保とした債務再融資のために生成され、本契約による保証を許可する再融資債務の留置権を保証するが、条件は、(A)任意のそのような留置権は、担保(または元の留置権を生成する書面に従って保証可能)が再融資されている債務または他の債務の全部または一部と同じ財産または資産(改善、重み付け、収益または配当または割り当てに加えて)、および(B)そのような任意の保有権が初期留置権と同じまたは低い優先権を有することである

(15)(A)任意の政府、法定または監督当局、開発者、大家または他の第三者が、当社または任意の制限された付属会社に対して地権を有する財産または任意の賃貸財産の住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、および(B)任意の不動産に影響を与える任意の没収または徴収法的手続；

(16)(I)任意の合営企業または正常な業務過程で達成された同様の合意に基づいて、任意の合営企業の株式または同様の手配に対する任意の常習財産権負担または制限(引受および催促手配を含む)、および(Ii)第3.2(B)(11)条に基づいて、合営企業によって生じる債務の留置権を保証する。ただし、この等留置権は、当該等の適用される許可合営企業以外の任意の財産または資産まで延長してはならない

(17)請負者又は開発業者を受益者とする建設中財産又は資産(及び関連権利)に対する留置権、又は第三者による当該財産又は資産の進捗又は一部の支払いによる留置権；

(18)条件付き販売、所有権の保留、分割払い、委託販売、または通常の業務中に達成された貨物販売スケジュールによって生じる留置権

(19)(I)第3.2(B)(1)節での優先留置権義務，(Ii)第3.2(B)(2)節における同等留置権義務，(Iii)第3.2(B)(14)節における同等留置権義務及び(Iv)第3.2(A)節における二次債務の留置権について；

(20)第3.2(B)(6)(Y)条に従って債務および他の義務の留置権が保証されるが、そのような留置権が、その債務または他の義務に関連する任意の取引で得られた同じ財産または資産の全部または一部に限定される場合にのみ、株式(それに関連する改善、付加物、収益または配当または分配、またはそれらの任意の置換を加えて)、または会社または任意の制限された付属会社に買収または合併または合併された任意の人にのみ、そのような留置権が許可される

(21)担保債務の留置権および第3.2(B)(7)節、第3.2(B)(8)節(担保を除く)、または第3.2(B)(18)節で許可された他の債務；

(22)[保留区];

(23)[保留区];

(24)“現金等価物”は、第(15)項に記載の有価証券ポートフォリオに付与された第三者への売却に関する任意の保証を定義する

(25)以下の貨物に対する留置権：(1)購入価格は、法律の実施または信用証、銀行保証および他の類似手形に関連する合意の標準条項に従って生成された会社または任意の制限された付属会社の口座のために発行された貨物、または船荷、為替手形または他の所有権文書の留置権、これらの手形、為替手形または他の所有権文書の留置権、および(2)その人のために当該人の口座の発行または開設された銀行引受為替手形が負担する義務を保証し、そのような在庫または他の物品を便利に購入、出荷または貯蔵するためのもの；

(26)通常業務中の会社または任意の制限された子会社の商用車両または車両更生装置(平面図施設に関連する車両資産を含まない)の留置権；

(27)資産または証券の留置権であって、これらの資産または証券は、そのような資産または証券を売却する契約の署名、交付または履行に関連するとみなされるか、またはそれによってのみ生成されるが、本契約許可を売却すること；

(28)法律又は契約の施行により生じる保険証保有権及びその収益、並びに正常業務過程において保険料責任を保証する留置権、質権及び保証金(保険引受人の利益のための信用状又は銀行保証義務を含む)

(29)本契約によって許可された任意の意向書または購入契約に関連する任意の現金保証金のみを留置権とする

(30)売り手を受益者とする現金前払いの留置権：(I)投資許可を許可する投資によって得られた任意の財産を受益者とする現金前払いで、そのような投資の購入価格に適用され、(Ii)3.5節で許可された資産売却において任意の財産を売却する誠実な合意を含み、それぞれの場合、そのような投資または資産売却に限定される(場合によっては)当該留置権が設立された日に許容される範囲

(31)[保留区];

(32)[保留区];

(33)3.2節で述べた条約により許可された買い戻しプロトコルにおける投資により存在するとみなされる留置権であるが、このような保有権は、当該買い戻しプロトコルの対象外に属するいかなる資産にも延長されてはならない

(34)証券化融資(担保を除く)、平面図融資又は売掛金融資(担保を除く)に関する留置権；

(35)和解留置権

(36)任意の政府、法定または規制機関と締結された習慣購入契約および関連手配に規定されている未使用不動産を回収する権利は、当該財産の売り手に利益をもたらす

(37)当社または任意の制限された付属会社が保有する任意のテナント、ライセンス、特許経営権、付与または許可の条項または法定条項に従って、任意の人または政府、法定または規制当局に、そのような任意のテナント、許可、特許経営権、付与または許可を終了する権利、またはそれが継続する条件として年または定期的な支払いを要求する権利；

(三十八)不動産用途に影響を与える制限的契約

(39)隣接する規制された道路上の土地の留置権またはチノからの立ち入りを制限または禁止または禁止するか、または土地が使用可能なチノに影響を与えるが、このような留置権または契約は、会社または任意の制限された付属会社の正常な業務動作に重大な妨害を与えてはならない

(40)保証会社または制限された付属会社は、任意の専属自己保険会社の任意の債務の資産保有権を借りている

許可留置権が1つ以上の許可留置権タイプの基準(発生時または後の日)を満たす場合、会社は、本契約に適合する任意の方法で許可留置権の全部または任意の部分を分割、分類、または時々再分類することを自ら決定することができ、許可留置権は、許可留置権の定義において分類または再分類された1つまたは複数の条項のみに基づいて行われるものとみなされるべきである。

上記の規定にもかかわらず、いかなる高級留置権義務を保証する留置権よりも低い留置権は、留置権を許可するものではなく、このような留置権でなければ、手形義務を保証する留置権よりも低い。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“請願後権益”とは、任意の破産又は破産手続の開始後に発生する任意の費用又は費用又は他の課金の任意の権益又は権利を意味し、任意のそのような破産又は破産手続における債権として許可又は許可されているか否かにかかわらず。

任意の特定のチケットの“前身手形”とは、特定のチケットによって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前のチケットを意味し、本定義の場合、第2.8節の認証および交付された任意のチケットに基づいて、破損、廃棄、紛失、または盗まれたチケットと交換または代替するために、その残存、廃棄、紛失、または盗まれたチケットと同じ債務の証拠とみなされるべきである。

優先株“は、任意の態様(配当金の支払いまたはその人の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配態様を含む)において、その人の任意の他のカテゴリの株式株式よりも優先的に(いずれにしても指定される)任意の態様を意味する。

“優先債務上限”とは、(I)11.5億ドルおよび(Ii)が(A)会社またはCarvana Group LLCがTSA日後にそのA種類の普通株またはCarvana Group LLCを売却してその株を売却して受信した3.5億ドルを超える毛収入総額の100%に相当し、直接または間接にかかわらず、得られた収益は、任意の非保証者へのいかなる制限的な支払いまたは投資にも直接または間接的に使用されてはならない。(B)債券発行1周年から2周年までの間に支払われる任意の現金利息(1億元を上限)を加える。ただし、本条(B)項の金には、当該手形について自社共同経営会社に支払う現金利息は含まれていない。また、(X)優先債務上限項の下で使用可能な金額は、発行日以来、任意の優先保有権債務および/または承認合営企業の任意の債務の償還のために使用可能なすべての現金純額の合計を差し引かなければならず、(Y)優先債務上限は、1，500，000，000ドルを超えてはならない。

購入債務“とは、財産(不動産または非土地)、設備または資産(株を含む)の購入、賃貸、拡張、建造、設置、交換、修理、融資または再融資の提供を提供することによって生じる任意の債務を意味し、そのような財産または資産を直接買収することによって、またはそのような財産または資産を所有する誰の株または他の方法によって得られるかを意味する。

QIB“は、ルール144 A条で定義された任意の”適格機関の買い手“を意味する。

“売掛金資産”系とは、(A)任意の売掛金(及びその収益)、(I)車両の取得、販売、リース又は再融資について自社又は制限された付属会社に欠けていること、(X)当社の非関連顧客との善意、正常過程取引、又は(Y)100万ドルを超えない売掛金を取引する関連会社との取引に由来し、かつ公平の原則に従って行われる善意の一般過程取引、及び(Iii)売掛金融資及び(B)当該等の売掛金、当該等の売掛金に関する全ての契約及び契約権を担保するすべての担保の制約である。このような売掛金に関連する担保または他の義務、そのような売掛金に関するすべての記録、および請求権なしフロア計画融資、売掛金融資または証券化融資に関連する売掛金は、通常一緒に譲渡される任意の他の資産である

“売掛金手配”とは、当社又は制限された付属会社と任意の第三者との間の任意の手配を意味し、当該手配に基づいて、(I)(A)当社又は当該制限された付属会社(誰が適用されるかによる)が通常の業務過程において公平な市価(当社又は制限された付属会社が誠実及び商業的に合理的な方法で決定される)で売掛金資産を直接又は間接的に売却し、(B)当社又は当該制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて決定される)の債務が当社及びその付属会社に対して請求権を持たない(証券化償還債務を除く)、及び(C)融資条項、サービス料、契約ノ、事件の終了及びその他の条項は、市場条項(当社が誠実に商業的に合理的な方法で決定する)又は(Ii)(A)証券化子会社が通常の業務過程において公平な市価(当社又は制限された子会社が誠実に商業的に合理的な方法で決定される)で当該第三者に譲渡された売掛金資産質を当該第三者に譲渡して債務を発生させ、(B)当該証券化子会社は、この条項に基づいて当社又は任意の他の子会社に対して請求権(証券化買い戻し義務を除く)、及び(C)融資条項、契約ノ、終了事項及びその他の条文は市場条項(当社が誠実及び商業合理的な方法で決定すべき)であり、標準証券化承諾を含むことができ、このような手配に関連する任意の保証を含むべきである。売掛金融資については、上記の規定があるにもかかわらず、連合会社は公平市価で公平市価で当社または制限された付属会社から売掛金資産を購入することができる。疑問を生じないようにするために、連属会社は、いかなる倉庫を通じて融資手配を含む、当社或いは制限された付属会社に当該等の売掛金資産の融資を提供してはならない。

再融資“とは、再融資、払い戻し、交換、更新、償還、修正、再声明、延期、代替、補充、再発行、転売、延長または増加(任意の失敗または解除メカニズムによることを含む)を意味し、本契約における任意の目的のための用語”再融資“、”再融資“および”再融資“は、関連する意味を有するべきである。

“再融資債務”とは、返済、再融資、交換、交換、継続、償還または延長(任意の失敗または弁済メカニズムに基づいて発行日に存在する、または本契約を遵守することにより発生(または決定)する債務(任意の制限された子会社の債務のための再融資を含む当社の債務、および自社または他の制限された子会社の債務のために再融資する制限された子会社の債務を含む)のために発生する債務であり、再融資債務の再融資のための債務と、任意の債務に対する再融資の承諾に基づいて発生する債務を含む

(1)(A)当該等再融資債務が発生した場合、当該等再融資債務の加重平均満期年数が、払戻又は再融資を受けている債務、不適格株式又は優先株の残存加重平均満期寿命以上であり、及び(B)当該等再融資債務再融資付属債務、不合格株式又は優先株について、当該等再融資債務は、それぞれ付属債務、不適格株式又は優先株である

(2)債務再融資は含まれてはならない：

(I)当社の付属会社の負債、資格を満たしていない株式又は優先株であり、当該付属会社は、当社の負債、資格に適合しない株式又は優先株を再融資する保証人又は保証人ではない

(Ii)[保留区];

(3)当該再融資債務の元金総額(又は元発行割引で発行されたものは、総発行価格)であり、(X)再融資債務の元本総額(又は元の発行割引で発行された場合は累積付加価値)以下であり、(Y)費用、引受割引、未払い利息、保険料(入札プレミアムを含む)及び当該再融資に関連して発生又は対応する他のコスト及び支出(元の発行割引、前納費用及び類似費用を含む)の合計を加える；

(四)会社又は保証人が負担又は担保する再融資債務は、会社又は保証人以外の誰が負担又は担保してはならない

(5)再融資債務を担保として担保する者は、非担保の資産で担保してはならない

(6)当該再融資債務を保証する範囲内で、当該再融資債務の留置権を保証する留置権優先権は、当該債務が払戻又は再融資されることを保証する留置権以下である。

「規制 S 」は、証券法に基づく規制 S を意味します。

“条例S-X”とは、証券法下の条例S-Xをいう。

“投資制限”とは、許可投資以外の任意の投資を意味する。

制限されたチケット“とは、制限されたチケットの例を有する初期チケットおよび追加チケットを意味する。

“制限付きチケット図例”は，2.1(D)(1)節で述べた図の例である.

“制限された付属会社”とは、当社の付属会社(合弁が許可されている企業を含むが、いかなる合弁企業にも限定されない)を指し、“当社の付属会社”、“当社の付属会社”、“会社及びその付属会社”または任意の類似語で言及されている“付属会社”は、制限された付属会社を指すものとする。

「ルール 144 A 」は、証券法に基づくルール 144 A を意味します。

“S”系はスタンダードプール投資家格付けサービス機関又はその任意の継承者又は譲受人を指し、国家公認の統計格付け機関である。

“再販及び借戻し取引”とは、当社又は任意の制限された付属会社が任意の不動産又は有形個人財産を賃貸することに関する任意の手配を意味し、当該等の財産は、当該等の賃貸を行うために、当社又は当該制限された付属会社によって第三者(当社の連属会社でもなく、合営会社でもない)に売却又は譲渡されたものである。

“選別関連会社”とは、所有者の任意の関連会社を意味し、(I)当該所有者から独立して投資決定を行う任意の関連会社、及びその所有者の他の関連会社を指し、当該関連会社は関連会社を選別するものではない、(Ii)

(Iii)その投資政策は、債券への投資について当該保有者またはその所有者と一致して行動する任意の他の連合会社の指示を受けない；および(Iv)その投資決定は、その所有者または債券への投資について当該所有者と一致して行動する任意の他の連合会社の投資決定の影響を受けない

“米国証券取引委員会”とは，米国証券取引委員会又はその任意の継承者を意味する。

“担保付き債務”とは、留置権を担保とする任意の債務をいう。

“担保手形担保代理”とは、米国銀行信託会社、全国協会、全国的な銀行協会、及びその相続人及び譲受人が、本契約項の下で手形担保代理を担保する身分をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及び同法により公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

“証券化資産”とは、いずれの証券化ツールについても、(A)任意の売掛金、車両リース及びリース車両又はローン売掛金を指し、いずれの場合も、当該等の売掛金、車両リース及びリース車両又はローン売掛金が、当社の非関連顧客との誠実な一般車両販売取引に発生し、(B)当該等の売掛金、車両リース及びリース車両又はローン売掛金がサポートする任意の証券、及び(C)当該等の売掛金又は資産に担保を提供する全ての担保、当該等の売掛金又は資産に関連する全ての契約及び契約権、当該等の売掛金又は資産に関連する担保又はその他の債務を意味する。ならびに証券化、保存または売掛金取引に関連する当該口座または資産に関連するロックボックス口座および記録、ならびに証券化、保存または売掛金に関連する売掛金、車両レンタルおよびレンタル車両または売掛金。

証券化融資“とは、時々改訂、補充、修正、延長、更新、再記述または返金された任意の証券化取引を意味し、この取引に基づいて、当社または任意の制限された付属会社は、(現在存在または将来発生しているかにかかわらず)任意の証券化資産を売却、譲渡、質権、または他の方法で証券化付属会社または任意の他の非共同会社に譲渡し、(I)すべての売却、譲渡、質権、(I)当社又は任意の制限された付属会社が証券化資産及び関連資産を証券化付属会社又は任意の非連合会社に譲渡するのは、正常な業務過程において公平な市価(当社又は制限された付属会社が誠実及び商業合理的な方法で決定する)で行われ、及び(Ii)その融資条項、契約、終了事項及びその他の条文は公平で合理的な条項(当社又は制限された付属会社が誠実及び商業合理的な方法で決定される)であり、標準証券化承諾を含むことができる。当社又はその任意の制限された付属会社(証券化附属会社を除く)に付与された任意の売掛金の担保権益は、本契約で許可された債務を担保するために、証券化融資とみなされてはならない。

“証券化費用”とは、任意の証券化資産または売掛金資産またはその中の実益または参加権益について直接または割引方式で発行または販売される分配または支払い、および任意の証券化手配、建築平面図手配または売掛金手配に関連して支払われる他の分配、費用、利息支出および車両資産費用(手数料、収益率、利息支出および法律顧問の費用および支出を含む)を意味するが、任意の証券化費用は(I)公平な市価で公平な市価で計算し、(Ii)通常業務過程で支払う必要がある。

“証券化買い戻し義務”とは、証券化ツール、床平面図ツールまたは売掛金ツール内の証券化資産、車両資産または売掛金資産の売り手が公平な陳述、保証または契約またはその他の理由に違反して生じる証券化資産、ツール資産または売掛金の買い戻しまたは他の方法で支払う任意の義務を意味し、1つの資産、売掛金またはその部分が任意の主張の抗弁、論争、相殺または反クレームの影響を受けることを含む

売り手が取るいかなる行動も、いかなる行動も講じていない、または売り手に関連する他の事件が発生したことによる証券買い戻し義務であるが、いかなる証券化買い戻し義務も市場上の典型的な証券化手配に抵触しない限りである。

“証券化付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指し、いずれの場合も、1つまたは複数の証券化施設または売掛金施設およびこれに関連する他の合理的な活動に従事すること、またはその目的のために設立された他の人である。

“高級債権者間合意”とは、担保手形担保代理と優先保有権債務保有者を代表する代理人、代表者又は他の保証当事者との間の任意の債権者間合意を意味し、この合意は、本契約添付ファイルCの形態で当該等所有者、2030年手形所有者、2031年手形所有者と本契約項下の保持者との間の相対的な権利及び義務を管轄する。

“高級保有権債務”とは、(いずれの場合も、契約、構造的、または他の態様においても)(1)手形義務または手形義務の任意の部分を保証する留置権または(2)手形義務または手形義務の任意の部分を意味し、それぞれの場合、その債務に従属または従属する効力を有する債務に従属するか、または従属する効力を有する債務を意味するが、それぞれの場合、会社またはその任意の子会社によって直接的または間接的に生成される任意のそのような高級留置権債務：

(I)高級保有権債務の元金の95%以上の純収益を会社のために生成しなければならず、2026年3月1日までに、償還、償還、再融資または任意の債務または任意の債務管理取引のために直接または間接的に使用してはならないが、これらの債券を管理する契約に適用される償還条項に基づいて比例償還債券、2030年債券および/または2031年債を除く

(Ii)会社または保証人以外の誰が負担または保証してはならない

(Iii)いかなる非担保の資産も担保にしてはならない

(Iv)持分または株式承認証の付与または発行、または会社または任意の保証人の任意の他の財産または対価を、優先保留権義務を有する貸手または所有者、または融資者または所有者の関連会社に売却または譲渡してはならない(例えば、適用される)

(V)発行時のこのような優先留置権債務元金の10%を超えない償還プレミアムを規定することができるが、このような償還プレミアムは、6.1(A)節(9)または(10)項に記載のいずれかの違約イベントに相当する違約イベント(いずれにしても説明)を含む、当時償還されていなかったすべての優先留置権債務の加速によってトリガされてはならない

(Vi)発行された元の発行割引は、前記債務元金の5%を超えてはならない

(Vii)優先債権者間合意を遵守しなければならない。

(上記(I)、(Iv)、(V)および(Vi)条、“優先債務パラメータ”)；

“優先留置権”とは，債務の留置権を保証することについて，手形や手形担保(および任意の他の同等留置権義務)を保証する留置権よりも優先される留置権である。

決済“とは、任意のクレジットカードまたはデビットカード課金、小切手または他の手形、電子資金振込または他のタイプの紙または電子支払い、振込または有料取引に関連する現金または他の財産の移転を意味し、個人は、その通常の業務中にその処理者、送金者、資金受給者、または資金転送者を担当する。

和解資産“とは、その人またはその人の関連者として、その人またはその人の関連者として、またはその人の関連する者が行うか、または手配することを含む任意の現金、売掛金または他の財産を意味する。

“債務弁済”とは，清算金に関連する任意の支払いまたは償還義務をいう。

“決済留置権”とは、任意の決済または決済債務に関連する任意の留置権(決済資産に付与された留置権、または決済資産を譲渡して決済金を交換すること、日内および隔夜貸越および自動手形交換のリスク開放を保証することができる留置権、および同様の留置権を含むことができる)を意味する。

和解支払い“とは、和解を達成するために行われた現金または他の財産の移転または契約承諾(自動決済による取引を含む)を意味する。

受取決済“とは、その人が行うか、または手配するか、またはその人の利益のために支払う義務を表すか、またはその人の利益のために支払う義務を代表または反映する任意の一般的な無形、無形支払いまたは手形を意味する。

短期誘導ツール“とは、派生ツール(I)の価値が普遍的に減少し、および/またはその項の下での支払いまたは交付義務が普遍的に増加することを意味するが、履行基準は正の変動および/または(Ii)その価値が普遍的に増加し、および/またはその支払いまたは交付義務は普遍的に減少し、履行基準は負の変動が生じる。

“重大付属会社”とは、証券法が公布したS-X法規第1条の規則1-02(W)によって定義された“重大付属会社”であり、この法規は発行の日から発効する。ただし、当該付属会社がその定義第(1)(Iii)項に該当するが、第(1)(I)又は(1)(Ii)項の基準を満たしていない場合は、当該付属会社が当該決定日前に最近完了した財政年度の所得税の前に経営を継続(会社間相殺後)の収入又は損失が2，500万ドルを超えない限り、重要な付属会社とみなされてはならない(発行日に発効した規則1-02(W)で計算される)。

同様の業務“とは、(A)当社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が発行日に従事している任意の業務、サービスまたは活動、および(B)当社またはその任意の付属会社または任意の共同事業会社が従事している任意の業務、サービスおよび活動を意味し、これらの業務、サービスおよび活動は、前述の任意の事項に関連し、相補的、付随的、付属的または類似しているか、または上記の任意の事項の延長または発展に属する。

“標準証券化承諾”とは、当社又は当社の任意の付属会社によって締結された声明、担保、契約、担保及び補償を意味し、この等の声明、保証、契約、担保及び補償は、当社が当社及びその付属会社に対して経済的に公平で合理的であることを誠実に決定し、他の面では、証券化付属会社の資産サービスに関連する取引を含むが、証券化付属会社の資産サービスに関連する取引を含むが、いかなる証券化買い戻し責任は、標準証券化承諾又は(例えば、売掛金手配に属する)信用とは無関係な請求権債権保証手配とみなされるべきであると理解される。

“規定の満期日”とは、任意の証券について、当該証券において示されている当該証券元金としての支払の固定日を意味し、任意の強制償還条項を含むが、予定されていた支払日前に当該証券等の元金の償還、償還又は買い戻しのいずれか又は義務は含まれていない。

二次債務“とは、書面協定に従って手形および/または手形保証に明示的に従属する任意の債務(発行日または後に発生する未償還債務にかかわらず)を意味するが、既存の無担保債務は、直接または間接的に二次債務になってはならない。

「子会社」とは、いかなる人に対しても次のことを意味する。

(1)任意の法団、組織または他の業務エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または相種エンティティを除く)は、決定時に、取締役、マネージャーまたは受託者の選挙で投票する権利がある株式の総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

（ 2 ） 合弁会社、合弁会社、有限責任会社その他これに類する法人。

(A)50%を超える資本勘定、分配権、総株主および投票権権益または一般または有限責任共同権益(誰が適用されるかに応じて)は、当該人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、これらの権利が籍、一般、特別または有限責任組合資本の形態で所有または制御されるかどうかにかかわらず、

(B)その人またはその人の任意の付属会社が、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御すること；または

(3)公認会計原則を施行するために当該人と合併する任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合、共同経営企業、有限責任会社または同様のエンティティを含む)。

疑問を生まないように、“当社付属会社”、“当社付属会社”、“当社及びその付属会社”または任意の類似語句で“付属会社”と言及すると、制限された付属会社を指す。

“課税税金協定”とは、2017年4月27日にCarvana Co.，Carvana Group，LLC，デラウェア州の有限責任会社とTRA所有者(例えば、その中で定義されている)によって締結された特定の課税課税協定(その後に行われるいかなる修正、延期、更新、再記述、返金、交換、補充、または他の修正も考慮されていない)を意味する。

税“とは、任意の政府または他の税務機関によって徴収されるすべての現行および将来の税、控除、費用、税および控除、ならびに同様の性質の任意の課金(利息、罰金、および他の責任を含む)を意味する。

“信託投資法”は改正された1939年信託契約法を指す。

“総資産”とは、任意の日に当社及びその制限された付属会社が総合基準で計算した総合資産総額を指し、当社及びその制限された付属会社の最近の総合貸借対照表に示すように、固定費用カバー率定義に記載されている備考基準に基づいて決定される。

商標“とは、前述したすべての商標、商号、商業外観及び標識、登録及び登録出願、並びに企業の営業権、並びに前述の各項目のすべての継続展を意味する

“信託者”という言葉が受託者に使用される場合、受託者会社の信託部門内の任意の上級者を指し、総裁副秘書長、総裁補佐官、アシスタント秘書、財務担当者、信託上級者、または受託者の任意の他の上級者を含み、彼らが通常履行する機能は、そのような高級者を担当していた者、またはその人が特定のテーマを理解して熟知していたために、本契約に関連する任意の会社信託事項に転任され、場合によっては本契約の管理に直接責任を負う者を指す。

“受託者”とは、米国銀行信託会社、全国銀行協会、全国銀行協会及びその相続人及び譲受人を意味する。

“TSA日付”とは、2023年7月17日を意味する。

“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味する。しかし、いつでも、法律の強制規定により、担保代理人の担保品の任意の項目又は一部における担保権益の任意又は全部の完全又は全部の完全又は優先権がニューヨーク州以外の司法管区で有効な統一商法によって管轄されている場合、“統一商法”という言葉は、当条例における当該等の整備又は優先権に関する規定を施行し、当該等の規定に関する定義を施行するために、当時当該他の司法管区において有効であった統一商法を指すものとする。

“米国政府債務”とは、(1)アメリカ合衆国がその全信用及び信用を質とする即時支払いの直接義務、又は(2)アメリカ合衆国によって制御又は監督され、アメリカ合衆国の機関又は道具として即時支払いを保証する者の義務を無条件に保証する証券をいう。この2つの場合、会社は償還又は償還することができず、また、銀行によって発行された預託証明書(証券法第3(A)(2)節で述べたように)を含むものとする。受託者として、当該他の米国政府債務又は当該受託者が当該預託証明書所持者の口座のために保有しているいずれかの当該等の米国政府債務の元本又は利息の特定支払について、当該受託者が当該預託者から当該米国政府債務について受領した任意の金額又は当該預託証明書によって証明された当該米国政府債務の特定支払元金又は利息から当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引く権利がないこと。

車両資産“とは、任意の参加または実益権益を含む、当社およびその制限された付属会社の日常業務中に販売または他の方法で使用される任意の車両および/または車両部品、用品または他の在庫を意味する。

“車両”の意味は，“共同担保”の定義にその用語を与える意味と同じである.

当該人の「議決権株式」は、当該人の資本株式のすべての種類を意味し、当時は残存しており、通常、取締役の選出に議決権を有する。

「満期までの加重平均寿命」とは、債務、不適格株式または優先株式に適用される場合、場合によっては、任意の日付において、以下のものを割って得られる商をいう。

(1)特定日から当該資格を喪失した株式又は優先株についての当該等債権項、償還又は類似金の毎の予定元金支払日までの年数に当該支払額の積を乗じ、

(2)これらすべての支払いの合計.

誰にとっても、“全資付属会社”とは、その人の任意の付属会社を意味するが、本定義だけでは、“付属会社”の定義における“50%を超える”の提案法は、“100%”に対する提案法によって置き換えられるものとみなされるべきである

1.2節目。その他の定義。

1.3節目。施工規則。文脈に別の要求がない限り、：

(1)用語は与えられた意味を持つ；

(二)他の定義されていない会計用語は、公認会計原則によって与えられた意味を有する

(3)“または”は排他的ではない

(4)“含む”とは、含まれるが限定されないことを意味する

(5)単数語は複数を含み，複数語は単数を含む

(6)“コマンドを表現する”と解釈すべきである；

(7)任意の日付における任意の無利子証券又は他の割引証券の元金は、公認会計原則に従って作成された発行者がその日の貸借対照表に表示された元本でなければならない

(8)任意の優先株の元本金額は、(1)当該優先株の最高清算価値又は(2)当該優先株の最高強制償還又は強制買い戻し価格でなければならない

(9)本契約または任意の紙幣の通貨で表されるすべての金額は、アメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する

(10)“本契約”、“本契約”、“本契約の以下”および他の類似した意味の用語は、任意の特定の条項、章、または他の部分を意味するのではなく、本契約の全体を意味する

(11)別の説明に加えて、(A)物品、章および証拠物に言及する、すなわち、本契約を指す物品、章および証拠物、および(B)ある物品または章に言及するすべて、その付属の章、小節および段落を含む；および

(12)“債券元本”に言及する箇所には、実収金の支払い(別表A参照)の支払いにより増加した未償還債券元金(実物債券の発行を含む)が含まれる。

第二条

これらの音符は

第二十一条。表、日付、条項です。

(A)本契約により認証および交付可能なチケット元金総額は限定されない.同日発行された最初の債券元金総額は980，815，000元であった。また，発行者は，本契約の規定に基づいて随時付加手形(本契約で規定されているように)を発行することができ，所有者の同意を必要としない(ただし，本契約に記載されている契約を遵守しなければならない).また，チケットは，2.2，2.6，2.8，2.10，5.5または9.5節に基づいて他のチケットを譲渡，交換または代替する場合には，3.5節の資産処分要約や担保処分要約または3.9節の制御権変更による認証および交付を行うことができる.

また，支払手形の実受取利息(定義は添付ファイルA参照)については，発行者は所有者の同意なしおよび3.2節を考慮しない場合には，本契約により適用される未償還手形と同じ条項および条件で追加手形(“実受取手形”)を発行したり，手形の未償還元本金額を増加させたりする権利がある.適用することができます

疑問を免れるために，本契約では，債券元金金額に言及する場合には，任意の適用される実物建て手形を含むべきである.

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，発行者は3.2節の規定に適合しない限り，追加チケットを発行することはできない.

任意の追加付記について、発券者は、(I)高級船員証明書および(Ii)本プロトコルに付加された1つ以上の契約に以下の情報を列挙しなければならない

(A)本契約認証および交付された当該追加チケットによる元金総額；

(B)これらの追加チケットの発行価格および発行日は、利息計算日を含む

(C)これらの追加チケットが限定チケットであるかどうか。

付記を認証·交付する際には，受託者は，受領して十分に保護される権利がなければならず，第13.2条に要求される弁護士の意見や上級者証明書に加えて，このような付記に対する弁護士の適切な認可，実行，交付，有効性，実行可能性の意見に依存しなければならない。

本契約のすべての目的については、免除、改訂、償還および買い戻し要約を含み、初期手形、追加チケット、および実物支払いのために発行された任意の実物手形は、可能な限り単一のカテゴリとみなされるべきであり、追加チケットの所有者は、米国連邦所得税および証券法の目的のために、このような追加チケットが初期チケットと交換可能でない限り、任意の追加チケットの発行が初期チケットと同じCUSIP番号、ISINまたは他の識別番号を有さないことを前提とする。初期チケットおよび追加チケット所有者は、その等所有者が議決または同意する権利のあるすべての事項について共通投票および同意を有するカテゴリとして、初期チケットまたは追加チケット所有者は、そのような所有者が投票または同意する権利のある任意の事項について独立カテゴリとして投票または同意する権利がない

(B)初期手形および任意の追加手形(例えば、制限手形の形態で発行)(“追加制限手形”)は、最初に、(A)第144 A条に従って適格投資家と合理的に信じられた者および(B)規則Sに従って適格投資家と合理的に信じられた者のみを発売する。このような初期手形および追加制限手形は、その後、S規例に従って適格投資家および買い手に譲渡され、本明細書に記載された手順に従ってそれぞれ適格投資家および買い手に譲渡されることができる。発行者は、適用された法律に基づいて、1つ以上の購入契約に基づいて、本公表日後に発売された追加チケットを時々発売または販売することができる。

初期手形、実為替手形、および任意の追加制限手形(以下、“規則144 Aチケット”と略称する)は、1つまたは複数の永久グローバルチケットの形態で発行されなければならないが、この表は、主に添付ファイルAの形態で本契約に組み込まれ、2.1(D)節(“ルール144 Aグローバルチケット”)に記載された適切な図の例を含み、DTC受託者である受託者に格納され、その受託者の名義で登録され、発行者によって正式に発行され、DTCの受託者として認証される。ルール−144 Aグローバルチケットは、単一の証明書によって表される最高元本金額に関するDTCのルール要求がそうである場合、複数の証明書によって表されることができる。ルール144 Aのグローバルチケットの元本総額は、以下に説明するように、DTCまたはその代理名人受託者である受託者の記録を調整することによって、時々増加または減少することができる。

“S手形条例”に基づいて、米国国外の非米国人に発行及び販売される初期手形、実物手形及び任意の追加制限手形(以下、“S手形条例”という。)は、

永久グローバル紙幣は、基本的には、2.1(D)節で述べた適切な図例(“Sグローバル紙幣管理条例”)を含む添付ファイルAの形態をとる。Sグローバル紙幣規程“は、発行時に本条第2条に記載されているように、DTC受託者である受託者又はその代表に預託される。初期手形の発売開始及び発行日(当該40日目、”制限期間“を含む)の後40日目までは、”S規例“によれば、Sグローバル紙幣規例の権益は、本明細書で述べた譲渡及び証明に基づいてグローバル手形の権益を交換することを要求しない限り、非米国人に譲渡することができる。

非関連投資家は、欧州決済銀行(以下、“欧州決済”と略称する)や互換銀行(以下、“互換銀行”と略称する)以外の組織を介して、欧州決済または決済システムの参加者を直接透過したり、間接的に当該システムに参加する組織を透過したりして、“Sグローバル手形規則”の権益を持つことができる。当該等権益が欧州決済又は決済所を介して保有されている場合、欧州決済及び決済が保有する当該等権益は、顧客がそれぞれの信託銀行帳簿上にそれぞれの名義で開設された証券口座を介して、その参加者を代表してSグローバル手形適用規約における当該等権益を保有する。当該等受託者は、適用規則Sに基づいて顧客の証券口座に当該等の権益を保有し、受託者の名義でDTC帳簿に登録する。

DTCが1枚のチケットの最高元金金額に関するルール要求であれば，Sグローバルチケットは複数の証明書で表すことができる.以下の規定によれば、Sグローバルチケットの元本総額は、DTCまたはその代理名人受託者である受託者の記録を調整することによって、時々増加または減少することができる。

144 A規則グローバル紙幣およびSグローバル紙幣管理条例は、本明細書では総称して“グローバル紙幣”と呼ばれることがある

手形の元金(およびプレミアム、ある場合)および利息は、発行者がこの目的のために指定された支払代理人の事務所または代理機関(最初に受託者のためにその目的のために設置されなければならないオフィス)で支払うべきか、または発行者が2.3節の目的に基づいて設置された他のオフィスまたは代理機関で支払うべきである。しかし、支払代理人の選択の下で、毎期利息は、(1)その住所を取得する権利のある人の住所に郵送され、その住所は手形登録簿に出現すべき小切手、または(2)受取人が維持する米国に位置する口座に送金されるが、本項の最後の文の規定に適合しなければならない。グローバル手形に代表される手形の支払い(元金、割増(あれば)および利息を含む)は、DTCの適用手続きに従って電信為替で直ちに利用可能な資金で行われる。所有者が保有する最終手形(元金、割増(あり)および利息を含む)に代表される手形(元金、割増(あり)および利息を含む)については、その元金総額が最低1，000，000ドルの支払いは、手形登録簿に従って支払うか、または受取人が米国の銀行に開設されたドル口座に電信為替で支払い、その所持者が電信為替で支払いを選択し、支払い期限日(または受託者が受け入れを適宜決定する他の日)の直前15日以内に当該口座を指定することを前提とする。

添付ファイルAおよび第2.1(D)節に規定された注釈、図例または裏書きに加えて、手形には、法律、証券取引ルールまたは慣例に要求される注釈、図例または裏書きがあってもよい。発行者は手形上の任意の書き込み、裏書き、または図の例を承認しなければならない。各紙幣の日付はその認証された日でなければならない。添付ファイルAに添付されている条項は、本契約条項の一部であり、適用される範囲内で、発行者、保証人、受託者は、本契約に署名·交付する際に、当該等の条項の制約を受けることに明確に同意する。

(C)額面。債券は完全に登録された形でしか発行できず、最低額面は元金2，000ドル、元金は1，000ドルのいずれの整数倍を超える。債券が支払う実収利息は、選択的に支払うと、額面は1.00元および1.00元を超える整数倍となり、その後実収利息を支払った債券の最低額面は2，000元および1.00元を超える整数倍となる(ただし、追加債券形式で支払われた実収利息は最低額面1.00元および1.00元を超える整数倍で発行される)。

(D)限定性およびグローバル注釈図の例。

(1)(I)初期手形または制限された手形として発行された追加チケットが有効な登録声明に基づいて販売されない限り、(Ii)発行者は弁護士の意見を受け、証券法、ルール144 AのグローバルチケットおよびSルールの規定を維持するためには、上記の図や譲渡制限を必要としない、または(Iii)第2.6(E)節に基づいてルール144 Aグローバルチケットについて自動取引所を締結した：

手形は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて登録されておらず、発行、販売、質権、または他の方法で譲渡されてはならない。有効な登録声明または適用の免除に基づいて、証券法の登録要求の制約を受けない限り(本手形の発行に基づく契約に必要な証拠(ある場合)を提出しなければならない)、米国の任意の州または任意の他の管轄区の任意の適用証券法に適合する。ここで証明された証券の各購入者に通知し、売り手は、証券法第5条に規定する免除又は証券法の下で他の免除を受けないことを第144 A条(“第144 A条”)に規定する免除に依存する可能性がある。ここで証明された証券所有者は、発行者の利益同意である：(A)第144 A条に規定する取引において、当該証券は、(1)(A)転売、質権、または他の方法で売り手に合理的に適合機関の買い手であると信じる者に譲渡することしかできない；(B)証券法第904条の規定に適合する取引において、(B)米国国外で外国人に譲渡すること、または(C)証券法第904条の規定に適合する取引において、別の免除(第144条に基づくものではない)(発行者が要求する場合は、大弁護士の意見による)である。登録所が譲渡者の証明及び弁護士の意見を受け取ることに応じて、このような譲渡が証券法に適合していることを示す、(2)発行者に譲渡するか、または(3)有効な登録声明に基づいて、それぞれの場合、米国の任意の州または任意の他の適用司法管区の任意の適用証券法に基づいて、(B)所有者の意思および各後続所有者は、本文書で証明された証券を上記(A)で説明した転売制限のいずれかの買い手に通知しなければならない

(2)全世界紙幣毎に、初期紙幣の有無にかかわらず、その額面には、以下の図例が添付されなければならない

本証明書がニューヨーク預託信託会社(“DTC”)の許可代表によって発行者または発行者の代理人に提出されない限り、登録譲渡、両替または支払いのために、発行された任意の証明書はCEDE&CO名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表しており、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または本ファイルを他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本ファイルの登録所有者CEDEE&CO.が本ファイルに権利を有するので、誤りである。

本グローバルノートの譲渡は、 DTC 、 DTC の指名者、またはその後継者、またはそのような後継者の指名者への全部 （一部） の譲渡に限定されます。また、本グローバルノートの一部の譲渡は、その背面に参照された契約書に定められた制限に従って行われる譲渡に限定されます。

法規の場合、Sグローバル注：本条例を買収することにより、本条例の所持者は、ITが米国人ではなく、以下の口座のために購入することもないと表明している

米国人であり、証券法下のS規定により、オフショア取引で当該証券を取得する。

(3)全世界紙幣毎に、初期紙幣の有無にかかわらず、その面に以下の図例(“旧図例”)を明記しなければならない

第1271節及びSEQ節の規定により、本手形は元の発行割引で発行される。アメリカ国税法です。所有者は、これらの情報に対する要求を発行者に提出することにより、このようなチケットの発行価格、元の発行割引額、発行日、満期収益率を得ることができ、アドレスはCarvana Co.，300 E.Rio Salado Parkway，Tempe，Arizona 85281である

(E)簿記規定。(I)本第2.1(E)条は、DTC受託者として保管されている受託者にのみ適用され、DTCの適用プログラムは、当該グローバル手形に適用される。

(1)各グローバルチケットは，最初に(X)DTCまたはDTC代名人の名義で登録され，(Y)DTCに渡されたチケット委託者，および(Z)2.1(D)(2)節で述べた熊伝説である.グローバル手形の譲渡(ただし、その中の実益権益ではない)は、DTC、その相続人、またはそれぞれの代理人に部分的に譲渡されていないが、そのすべてを譲渡することに限定される。1つのグローバルチケットの実益権益が別のグローバルチケットの実益権益として譲渡または交換された場合、手形委託者は、(X)譲渡または交換されたグローバルチケットの元本金額の減少を記録し、その移転または交換された元本金額の減少に相当し、(Y)別のグローバルチケットを記録する元本金額の同様の増加に相当する。1つのグローバルチケットの任意の実益権益を別のグローバルチケットの権益の形態で受け渡しする人、または別のグローバルチケットの権益の形態で交換する人は、譲渡または交換時に、もはや当該グローバルチケットの権益ではなく、別のグローバルチケットの権益となり、それに応じて、当該別のグローバルチケットの実益権益が依然として当該グローバルチケットの権益である限り、当該別のグローバルチケットの実益権益は、すべての譲渡および交換制限および当該他のグローバルチケット実益権益に適用される他の手続きによって制約されるであろう。

(2)DTCのメンバーまたは参加者(“代理メンバー”)は、本契約の下で、DTCまたはチケット発行者がそれが所有する任意のグローバルチケットを代表する、またはそのようなグローバルチケットに従って所有する任意のグローバルチケットについていかなる権利を有しておらず、任意の目的の下で、DTCは、発行者、受託者、および発行者または受託者の任意のエージェントによって、そのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、発行者または発行者の任意の代理人または受託者が発行者によって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行すること、または発行者およびその代理メンバー間の発行者の任意のグローバルチケット実益権益所有者権利の行使を妨げる慣例の実施を妨げるものではない。

(3)第2.1(F)節により世界手形の実益権益の一部を最終手形を保有しなければならない実益所有者に譲渡する場合は、手形受託者は、その帳簿及び記録に当該世界手形の日付及び元本の減少を反映しなければならず、金額は、譲渡される世界手形の実益権益の元金金額に相当し、発行者は署名し、受託者は、1枚以上の類似期限及び金額の最終手形を認証して提供しなければならない。

(4)第2.1(F)節に従って全世界手形を実益所有者に譲渡する場合、このグローバル手形は、受託者に抹消されたものとみなされ、発行者は署名しなければならず、受託者は、DTCによって決定された各実益所有者に認証し、当該グローバル手形における実益権益と引き換えに、等額元本総額の発行額面最終手形を提供しなければならない。

(5)グローバルチケットの登録所有者は、本契約またはチケットに基づいて所有者が取る権利がある任意の行動をとるために、代理会員および代理会員によって権利を保持することができる者を含む委託書または他の方法で任意の者を付与することができる。

(6)任意のグローバル手形の所有者がグローバル手形を受け入れる際には、グローバル手形の実益権益の譲渡に同意する必要があり、(I)グローバル手形所有者(またはその代理人)または(Ii)グローバル手形実益権益の任意の所有者によって維持される簿記システムを介してのみ行われ、当該グローバル手形の実益権益の所有権は帳簿分録に反映されなければならない。

(F)最終アノテーション.以下の規定を除いて、グローバル手形の実益権益所有者は最終手形を受け取る権利がない。以下の場合、最終チケットは、全世界チケットにおける実益権益と交換するために、すべての人に譲渡されなければならない：(A)DTCは、発行者に、グローバルチケットの管理人になりたくないか、または継続できないことを通知するか、またはDTCは、もはや取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、DTCは、そのように登録する必要があり、それぞれの場合、発行者は、通知された90日以内に後続の委託者を指定することができない。(B)発行者が適宜署名し、受託者および登録処長に高級者証明書を提出する場合、これらの世界的な手形はこのように両替できることが明らかにされているか、または(C)違約事件が発生し、継続されているように、登録処長はDTCの書面請求を受けている。前の文第2文又は前文第(A)，(B)又は(C)項に規定する任意の事件が発生した場合，発券者は直ちに登録官に合理的な最終説明を提供しなければならない。任意の適用された法律または法規に従ってそうすることが要求された場合、実益所有者は、DTCおよび登録官の手続きに従って、世界的な手形における彼らの実益権益と交換するために、書面請求の下で最終手形を得ることもできる。

(1)2.6(D)節に別途規定があるほか，第2.1(E)節でグローバルチケットの権益を交換するために交付された任意の最終チケットには，2.1(D)(1)節で述べた当該グローバルチケットに適用される譲渡制限の適用例を添付しなければならない.

(2)グローバル手形の実益権益を交換するために最終手形を譲渡又は交換する場合、受託者は、(X)最終手形をキャンセルし、(Y)譲渡又は交換された元金金額に相当する当該世界手形の元本金額の増加を記録し、(Z)譲渡又は交換に係る金額がキャンセルされた最終手形の全元金金額よりも少ない場合、発行者は、新たな最終手形に署名しなければならず、受託者は、そのように譲渡されていない元金金額を表す新しい最終手形を認証し、譲渡所有者に提供しなければならない。

(3)1枚の最終手形の譲渡又は別の最終紙幣の両替の場合、(X)受託者は、その譲渡又は交換された最終紙幣をキャンセルし、(Y)発行者は、1枚以上の新たな認可額面の最終紙幣を署名しなければならず、受託者は、当該等の認可額面の新紙幣を認証し、当該譲渡者又は所有者(属適用の場合)に登録された譲受人(所属譲渡のような)又は撤回された最終紙幣の所持者(属取引所のような)に交付し、元金総額は、同項の譲渡又は両替の元金総額に等しい新紙幣に交付する。(Z)譲渡または交換に関連するログアウト最終チケットの元金総額が全元金よりも少ない場合、発行者は、1つ以上の許可額面の最終チケットに署名し、受託者によって認証され、所有者に交付され、その元金総額は、ログアウトされた最終チケットの未譲渡または未交換部分に等しく、その所有者の名義に登録されなければならない。

(4)本契約に何らかの逆規定があっても，いずれの場合も，制限期間終了前にSグローバルチケット規約の実益権益を交換または譲渡した場合には，最終チケットを交付してはならない.

第二十二条。実行と認証。発行者の一人の役人は、手作業、ファックス、またはPDF署名の方法で発行者のための付記に署名しなければならない。紙幣に署名した者が、受託者が紙幣を認証する際にその職に就いていなくなった場合、その紙幣は依然として有効である。

受託者の授権者が人手でチケットを認証する前に、そのチケットは無効である。受託者の紙幣への署名は、当該紙幣が有効に認証され、本契約によって発行された確実な証拠でなければならない。このチケットの日付はその認証の日としなければならない。

本契約署名および交付後のいつでも，受託者は，(1)発行日に発行された元手形，元金総額980，815，000ドル，(2)本契約条項に該当する場合，オリジナル発行された追加手形は，元本は制限されない，(3)PIK利息を支払うために発行された任意のPIK手形，および(4)2.6(E)節に規定されている場合には，制限されないグローバル手形の形で発行された初期手形，および(4)第2.6(E)節に規定された場合に，制限されないグローバル手形の形で発行された初期手形，を認証し，随時提供すべきである.いずれの場合も、上級乗組員が署名した発行人の書面命令(“発行人命令”)に基づいている。発行者は、チケットの形態が、最終チケットまたはグローバルチケット、認証すべきチケットの額、元のチケットの認証日、チケット保持者およびチケットが初期チケットまたは追加チケットであることを明記しなければならない。

発行者がグローバル手形について実受取利息を支払う任意の支払日において、受託者は、当該グローバル手形の元本金額を1倍しなければならず、額は、当該全世界手形の当該利息支払日に関する記録日の関連利息期間の支払利息に相当し、最も近い整数ドルに上方に丸められ、所持者の利益に応じて当該所持者の貸手に比例して記入され、受託者(受託者が当時当該グローバル手形の手形受託者であった場合)は、当該グローバル手形についてその帳簿及び記録を調整しなければならない。発行者が最終実受取手形を発行して実受取利息を支払う任意の支払日において、任意の所持者に発行されたいずれかの当該実受取手形の元金金額は、当該支払日までの関連記録日の関連利息期間内に、最も近い整数元に丸めなければならない。

受託者は，発行者が合理的に受け取ったエージェント(“認証エージェント”)にチケットを認証するように委任することができる.いずれの委任も1人の信託者が署名した文書によって証明されなければならず、その文書のコピーは発行者に提供されなければならない。上記の委任条項によって制限されない限り、どのような認証エージェントも、受託者がそうすることができるいつでもチケットを認証することができる。本契約では，受託者認証に対する参照ごとに認証エージェントの認証を含む.認証エージェントは，任意の受託者，支払いエージェントまたはエージェント送達通知および請求要求と同じ権利を持つ.

第4条又は第10.2節(適用者を基準とする)に従って任意の他の人と合併又は合併し、又はその財産及び資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、リース又は他の方法で任意の人に処分しなければならない場合、合併又は合併により生き残った相続人、又は発行者又は任意の保証人が合併した相続人、又は前述の転易、譲渡、リース又はその他の処分を受けた者は、第4条に従って受託者と補充された契約書に署名し、合併、合併前に認証又は交付された任意の手形に署名しなければならない。転易、移転、レンタル、または他の処置は、相続人の要求に応じて、相続人の名義で署名された他の手形を時々交換することができるが、文言やフォーマットには、その相続人を反映するために適切な変更を行うことができるが、他の態様では、その実質的な内容は、その交換のために渡された手形と同じであり、元金金額は同じである。一方，受託者は，相続人の発行者命令を受けた後，上記交換の目的でその命令で指定された交付伝票を認証し，受け渡し引受人に提供しなければならない.手形がいつでも第2.2条に従って相続人の任意の新しい名称で認証及び交付された場合は，任意の手形の譲渡又は登録譲渡を交換又は代替する場合は，その相続人は，所有者によって選択されたが彼らに費用を支払わず，その新名認証及び交付された手形で当時のすべての未償還手形を交換しなければならない。

第二十三条。主任と支払代理人を登録する。発券者は、1つの事務所または機関(“登録所”)と、1つの事務所または機関(“登録所”)とを備えなければならず、一方の事務所または機関は、譲渡登録または交換のために紙幣を提示することができ、他方の事務所または機関は、支払いのためにその事務所または機関内に紙幣を提示することができる。登録官は、手形及びその譲渡及び交換のための登録簿(“手形登録簿”)を用意しなければならない。発行者は、1つまたは複数の共通登録者と、1つまたは複数の追加の有料代理人とを有することができる。用語“支払い代理人”は任意の追加の支払い代理人を含み、用語“登録者”は任意の共同登録者を含む。

発行者は、本契約の当事者ではない任意の登録者又は支払代理人と適切な代理契約を締結しなければならない。本プロトコルは，本契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.発行人は、各代理人の名前又は名称及び住所を受託者に書面で通知しなければならない。発行者が登録者又は支払代理人を維持できない場合は，受託者は登録者又は支払代理人として行動し，第7.6条の規定により適切な賠償を受ける権利がある。発券人または任意の保証人は、支払代理人、登録者、または譲渡代理人を担当することができる。

発行者は最初にDTCにグローバルチケットの保管人を任命した。発行人は最初に受託者を手形の登録処長および支払代理人に委任する。発行者は、所有者に事前に通知することなく、任意の登録処長または支払い代理人を交換することができるが、登録所長または支払い代理人および受託者に書面通知を行わなければならないが、(I)発行者が相続人登録所長または支払い代理人(どの場合に応じて)と締結された適切な合意により、相続人が任意の委任を受けることを証明し、その委任を受託者に送付し、DTC手続で規定された任意の待ちまたは通知期間が経過したか、または(Ii)上記(I)項に従って相続人を委任するまで、受託者に書面通知を行うことができる。登録官又は支払代理人は，書面で発行者及び受託者に通知した後，随時辞任することができる。

第二十四条。代理人にお金を払って、彼らに信託の形で資金を持ってもらう。午前十一時より遅くありません。(東部時間)任意の手形の元金、割増(あるような)または利息の満期および支払の日に、発行者は、そのような元金、割増または利息を期限に支払うのに十分な即時使用可能な資金でなければならない支払代理人に入金しなければならない。発行人は、支払代理人(受託者を除く)が書面で同意することを要求しなければならない。当該支払代理人は、所持者又は受託者の利益のために、当該支払代理人が所有するすべての金を信託の形態で保有し、手形の元金、割増(ある場合があれば)又は支払手形の利息(当該等の資産が発行人又は手形上の他の義務者によって受託者に配布されているか否かにかかわらず)を要求し、発行者又は任意の保証人が当該等の支払いを行う際の失責を書面で受託者に通知し、手形の支払の任意の失責期間が継続しなければならない。受託者の書面の要求に応じて、直ちに当該支払代理人を当該手形について支払うためのすべての金を信託形式で保有し、当該等金の完全勘定とともに受託者に交付する。発行者または発行者の子会社が支払代理人として機能する場合は、支払代理人が保有する資金として分離し、別個の信託基金として保有しなければならない。発行者は、支払代理人(受託者を除く)に対して、その所有しているすべての金を受託者に支払い、支払代理人が支払った任意の資金または資産を白状することを随時要求することができる。本第2.4条の規定を遵守した後、支払代理人(発行者又は発行者の子会社でない場合)は、受託者に交付された金に対していかなる責任も負わない。発行者に関連する任意の破産、再構成、または同様の手続きにおいて、受託者はチケットの支払いエージェントを担当しなければならない。

第二十五条。所持者リスト。受託者は、合理的で実行可能な場合には、その取得可能な所有者の名前及び住所の最新のリストを最新の形態で保存しなければならない。受託者が登録官でない場合、発行人は、それ自体及び代表個々の保証人を代表しなければならず、各支払日前に少なくとも5(5)個の営業日、及び受託者が書面で要求する他の時間に、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付で、受託者に登録官が受託者に所有者の氏名及び住所のリストを提供又は手配する必要がある。

第二十六条。譲渡と交換。

(A)所有者は、手形(又は手形の実益権益)を他人に譲渡することができ、又は手形(又は手形の実益権益)を任意の指定された額面の別の1枚又は複数の手形として交換することができ、方法は、提案された譲受人の氏名又は名称、又は当該手形の交換を要求し、第2.6条又は第2.1(D)(1)条に規定する任意の証明、意見又は他の書類を添付することを登録処長に提出することができる。♪the the the

登録官は，2.6節の要求に応じた任意の譲渡または両替を，登録官がその目的のために保存しているメモ登録簿に直ちに登録し，そのメモがそのメモ登録簿に登録された後にのみ，譲渡または両替が発効する.いずれのチケット(またはその中の実益権益)の譲渡や交換は，本2.6節と2.1(E)と2.1(F)節(場合によっては)にのみ行われ，グローバルチケット(またはその中の実益権益)であれば，DTC，EuroClear，Clearstreamの適用ルールやプログラムに適合しなければならない.登録官は、本項の規定に適合しないいかなる譲渡又は交換請求の登録を拒否しなければならない。

(B)譲渡規則第144 A条の手形。以下の規定は、その元の発行日及び発行者又は発行者のいずれかの関連会社が当該手形の所有者(又はその任意の前身)の最後の日(“転売制限終了日”)の後の年以内に、第144 A条に規定する手形の任意の提案譲渡登録に適用される

(1)規則第144 A条に規定する手形又はその中の実益権益を適格投資銀行に譲渡する登録は、譲受人が自己の口座又はそれのための単独投資情権を行使する口座であることを手形裏面に記載されたフォーマットで表示し、かつ、いずれか及びそのような口座が規則第144 A条に示す“適格機関の買い手”である場合に行わなければならない。そして、製品の販売が規則144 A条に基づいて行われていることを認識し、規則144 A条の要求に基づいて署名者から提供された発券者に関する情報を受信したことを認め、またはそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡先が前述の陳述要求に依存して規則144 A条に規定する免除登録を得ることを意識した。しかし、本契約とDTCの適用手順によれば、ルール144 Aのグローバルチケットの実益権益を当該ルール144 Aのグローバルチケットの実益権益の形で譲受人に譲渡する場合には、上記の書面陳述又は他の書面証明を必要としない

(2)規則第144 A条の手形又はその中の実益権益を非米国人に譲渡する登録は，登録官又はその代理人が提案された譲受人から第2.7節で述べたフォーマットに実質的に適合する証明書を受け取り，弁護士の意見，証明及び/又は発券者が満足している他の情報を交付した後に行われなければならない。

(三)“Sノート”調剤。以下の規定は、制限期間満了前のSノートにおける法規の任意の提案譲渡に適用されます

(1)Sに規定する手形又はその中の実益権益を適格機関に譲渡する際には，譲受人が証明書裏面譲渡の形でその手形を購入することがその自己の口座又はそれに対して単独投資情権を行使する口座であることを示し，かつ，そのいずれかとそのような口座が規則第144 A条に示す“適格機関の買手”である場合に行わなければならない。製品の販売が規則144 A条に基づいて行われていることを認識し、規則144 A条に基づいて署名者から提供された発券者に関する情報を受信したことを認めるか、またはそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡先が前述の陳述に依存していることを認識し、規則144 A条に規定する登録免除を取得することを要求する。そして

(2)Sノート中の法規又はその中の実益権益を非米国人に譲渡する場合，登録官又はその代理人は，提案された譲受人から本条例第2.7節に記載されたフォーマットに実質的に適合する証明書を受け取り，登録官又はその代理人が弁護士の意見，証明及び/又は発行者が満足する他の情報を受領した後に行わなければならない。

制限期間が満了した後，S手形における権益は，第2.7節に規定する証明やいかなる追加的な証明も必要なく，適用法に基づいて譲渡することができる。

(D)注釈図の例を制限する.制限紙幣図例を有しない紙幣を譲渡、交換または交換する際には、登録官は、制限紙幣図例を有しない紙幣を交付しなければならない。制限されたチケット図例付きチケットを譲渡、交換または交換する場合、登録処長は、制限されたチケット図例を記載したチケットのみを交付しなければならない。(1)有効な登録宣言に従って初期チケットを譲渡する場合、(2)2.6(E)または(3)節に従って初期チケットを制限されたチケット図例が付与されていないチケットと交換しなければならない場合、登録処長は、発行者に合理的な信納を許可する弁護士の意見を提出しなければならず、そのような図例や譲渡制限が証券法の規定を遵守する必要がないことを示す。登録発売中に販売されるいかなる余分なチケットにも，制限チケットの例を付加する必要はない.

(E)グローバル紙幣制限紙幣例からグローバル紙幣無制限紙幣図例への自動交換。発行者信納が証券法の遵守を維持するために手形図例を制限する必要がなくなった場合、上述した制限された紙幣図例を載せたグローバル紙幣(“制限されたグローバル紙幣”)の実益権益は、所持者またはその代表を必要とせずに、その制限された紙幣図例を有しないグローバル紙幣(“非制限グローバル紙幣”)の実益権益に自動的に両替することができる(“自動両替”)：(1)発行日(発行日に発行された紙幣と同じCUSIP番号で発行される他の紙幣がないような)に発行された紙幣について、または(2)他の紙幣については、(または増発債券が同じCUSIP番号で発行されている場合)があれば、その等増発債券の発行日、またはその日が営業日でない場合は、次の営業日(“自動両替日”)となる。発行者が証券法の遵守を維持するために制限的なチケット図面を必要としなくなったと考えた後、発行者は、DTC、ヨーロッパ決済、Clearstream(場合によっては)のルールおよびプログラムに基づいて、発行日および任意の追加チケットの元の発行日から1周年後の任意の時間に、(I)少なくとも自動取引日の15日前(15)日にDTC、ヨーロッパ決済、Clearstreamに書面通知を行い、DTC、ヨーロッパ決済、Clearstreamを指示することにより、自動取引所を実現することができる。特定の制限されたグローバルチケットのすべての未償還実益権益を非制限グローバルチケットに交換し、発行者は、DTC、EuroClear、Clearstreamと交換する資格を持たせ、(Ii)自動交換日(“自動交換通知日”)の少なくとも15(15)日前に、各所有者にその所有者のアドレスに事前書面通知(“自動交換通知”)を発行し、(W)自動交換日、(X)本契約に基づいて自動交換を行う部分を含まなければならない。(Y)所有者の実益権益を移動させる制限されたグローバルチケットの“ISIN”(あれば)および“CUSIP”番号；および。(Z)当該所持者の実益権益が移動される非制限グローバルチケットの“ISIN”および“CUIP”番号；および。(Iii)自動両替日または前に、発行者によって署名された無制限グローバルチケット交付受託者認証の1枚以上を発行し、元金総額は、交換される制限されたグローバルチケットの元金総額に等しい。発行者は自動交換通知日前に5(5)個のカレンダー日通知の要求以上であり、受託者はDTCの適用プログラムに従って、発行者の名義で自費で自動交換通知を各所持者に渡すべきである

第2.6(E)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，自動両替日の前15(15)日以内に，発行者の事前書面の同意を得ず，第2.6(E)条以外のいかなる譲渡又は交換を行ってはならない。任意の自動交換の条件として、発行者は、受託者が合理的に受け入れる形で高官証明書を提供すべきであり、受託者はこの証明書に依存する権利があり、自動交換は証券法に基づいて行われるべきであり、証券法に適合することを維持するために、本文および制限されたチケットのインスタンスに含まれる譲渡制限を必要とせず、特定の制限されたグローバルチケットの元金総額は、自動交換を反映するために、受託者がDTC受託者としての記録を調整することによって、特定の制限されないグローバルチケットに移行することを示す。2.6(E)節によるこのような利益交換を行った後，グローバルチケットの元本総額は，DTC受託者である受託者の記録を調整することで増加または減少し，適用される交換によるこのようなグローバルチケット元本に関する増加または減少を反映すべきである.制限された世界的な手形

自動取引所に実益権益を譲渡する場合は，自動取引所の後に解約しなければならない.

いずれの場合も、発行者が本項に規定するいかなる通知又は受託者が自動取引所を実施できなかったかは、発行者が本契約又は他の条項に規定されているいかなる契約又は合意を遵守できなかったかを構成しない。疑問を生じないために，2.6(E)節で述べたプログラムは144 Aグローバルチケットにのみ適用され，Sチケットルールには適用されない.

(F)書面での投書を保留する。書記官長は，第2.1条又は第2.6条に従って受信したすべての手紙，通知及びその他の書面の写しを保持しなければならない。登録官に合理的な事前書面通知を与えた後、発行人は、任意の合理的な時間に当該等のすべての手紙、通知又は他の書面通信を閲覧してコピーをコピーする権利があり、費用は発行人が負担する。

(G)チケットの譲渡と交換に関する義務.譲渡及び交換の登録を許可するためには，発行者は，本条第2条の他の条項及び条件の制約の下で署名しなければならず，受託者は，発行者及び登録者の書面による最終手形及び世界手形を認証しなければならない。

譲渡または交換を登録する際には、所持者からサービス料を徴収することはできないが、発行者は、これに関連する任意の譲渡税、評価税または同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを所持者に要求することができる(交換または譲渡の際に支払うべき任意のそのような譲渡税、評価税、または同様の政府費用は、第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.5または9.5に従って支払われるべきではない)。

発行人(及び登録所処長)は、いかなる手形(A)の譲渡又は交換を登録する必要がなく、登録期間中に(1)から(1)から手形の購入又は償還の通知郵送前15(15)の暦日から開始し、郵送当日の勤務時間終了時に終了するか、又は(2)支払日前15(15)暦日及び(B)償還を要求された手形の未償還部分を除く。

任意のチケットの譲渡について適切な提示登録を行う前に、発行者、受託者、支払い代理人または登録処長は、手形の元金、割増(ある場合があれば)および(本文書に添付されている手形フォーマット添付ファイルA第2段落に別の規定があることを除く)手形の利息、およびその手形の譲渡または交換(期限が経過したか否かにかかわらず)を含むがこれらに限定されない他のすべての目的について、手形を発行者、受託者、支払代理人、または司法常務官は逆通知の影響を受けないとみなすことができる。

2.6(D)節に別途規定があるほか，2.1(F)節でグローバルチケットの権益を交換するために渡された任意の最終チケットに基づいて，2.1(D)(1)節で述べたその最終チケットに適用される譲渡制限の適用例を持つべきである.

本契約の条件に従って譲渡または交換によって発行されたすべての手形は、当該譲渡または交換によって放棄された手形と同じ債務を証明し、本契約に基づく同じ利益を受ける権利を有する。

(H)受託者に責任はない.(1)受託者によるグローバルチケットの任意の実益所有者、DTCのメンバーまたは参加者または他の人は、DTCまたはその代の有名人または任意の参加者またはメンバーの記録の正確性を必要とせず、または任意の参加者、メンバー、実益所有者または他の人(DTCを除く)に任意の通知(任意の償還または購入通知を含む)、またはそのようなチケットに関連する任意の手形(または他の証券または財産)の任意の金額または交付に基づいて、責任または義務を負う。チケットが所有者に発行されたすべての通知および通信、および所持者へのすべての支払いについては、登録所有者(グローバルチケットに属する場合、DTCまたはその代わりの有名人)にのみ発行または発行するか、または登録所有者の指示に従って行うことができる。任意のグローバルチケットで利益を得るすべての権利はDTCによってしか行使できないが、DTCの適用規則と手続きを守らなければならない。受託者は依存して完全にすべきである

DTCに依存して提供されるそのメンバ、参加者、およびすべての利益を得るすべての人に関する情報に関して保護される。

(2)登録処長及び受託者は、本契約又は法律が任意の手形の任意の権益の譲渡(DTC参加者、メンバー又は任意のグローバル手形の実益所有者間の任意の譲渡を含む)に加えられた任意の譲渡制限の遵守状況を責任又は監査、決定又は照会するが、本契約条項が明文で規定する証明書及び他の文書又は証拠の交付を要求し、本契約条項が明文に規定されている場合及び本契約条項が明文で規定されている場合には、当該等の証明書及びその他の書類又は証拠を交付し、当該等の証明書及び他の書類又は証拠を審査し、本契約の明文規定に実質的に適合することを確定するために例外である。DTCがとるまたは取らないいかなる行動に対しても，受託者およびそのどのエージェントも何の責任も負わない.

(I)法律を改正する。2.6節には逆の規定があるにもかかわらず、“証券法”(または任意の後続規則)によって公布された第144条の規則が改正されて、その次の年の保有期間(または任意の成功規則の場合の対応期限)を変更するために改正された場合、(I)(B)の各言及は、変更期間への言及とみなされるべきであり、制限された手形図の例では、各言及は、その変更された期限への言及とみなされるべきである。(Ii)(E)項における“366西暦日”の言及は、本文書のすべての目的について、変更期間よりも1日多い言及であることとしなければならない。(Iii)本文書のすべての目的について、“注釈”およびその上の“制限注釈図例”のすべての対応する言及は、その変更期間の言及としなければならない。しかし，このような変更が当時適用された連邦証券法によって他の方法で禁止されたり違反したりする場合には，このような変更は発効してはならない.本(I)条は、ルールの保持期間を変更するために、ルール144(または任意の後続ルール)の後続修正に適用されるべきである。

第二十七条。第S条の規定により交付されなければならない譲渡に関する証明書フォーマット。

[日取り]

Carvana Co.

300 位。リオ · サラドパークウェイ
アリゾナ州タンペ85281
注意：ポール·ブルックス

アメリカ銀行信託会社全国協会
グローバルコーポレートトラストサービス
リビンストン通り60番地
ミネソタ州サンパウロ55107|EP-MN-WS 3 C
注意：Carvana Co.管理人
電話番号：(651)466-7430

返信：カナダカヴァナ社(The Issuer)

2028年満期の9.0%/12.0%現金/実物オプション高度担保手形(以下、“手形”と略す)

女性たち、さんたち：

私たちが提案したドルの販売と関係があります[_________________]債券の元本総額については，吾らは，売却については根拠と改正された1933年の米国証券法(以下“証券法”)下のS規例(以下“S規例”と呼ぶ)に従って行われていることを確認しているので，吾らは声明した

(A)チケットの要約が米国人に提出されていないことを証明する

(B)(I)支払いが発行されたとき、譲受人が米国国外にいるか、または私たちを代表して行動する者が、譲受人が米国国外にいると信じる理由がある場合、または(Ii)取引は、指定されたオフショア証券市場内で、指定されたオフショア証券市場上で、またはオフショア証券市場を指定する施設によって実行され、吾らまたは私たちを代表する誰も、取引が米国の買い手と事前に配置されたことを知らない

(C)S条例第903(A)(2)条又は第904(A)(2)条(誰が適用されるかに応じて)の要件に違反することなく米国で指向販売を行うこと；

(D)取引が証券法の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではないことを確認する。

また、販売が制限期間内に行われ、かつS規則第903(B)(2)条、第903(B)(3)条又は第904(B)(1)条の規定が適用された場合、吾等は、当該販売が第903(B)(2)条、第903(B)(3)条又は第904(B)(1)条(場合により定める)の適用規定に従って行われていることを確認する。

私たちが証明したのは[あります][違います]発行者の関係者は，我々の知る限り，チケットの譲り受け人[はい。][違います]発行者の付属機構.

受託者および発行者は、最終的にこの手紙に依存する権利があり、本手紙に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な調査において、この手紙またはそのコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可される。本証明書で用いられるタームと本証明書では別途定義されていないタームは，Sルールで与えられる意味を持つ.

とても誠実にあなたのものです

[人の名前または名前を譲り渡す]

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
署名：ライセンス署名

第二十八条。破損、廃棄、紛失、盗まれた紙幣。

もし不完全な紙幣が登録官に返却された場合、または紙幣所持者がその紙幣が紛失、廃棄または誤って持ち去られたと主張した場合、“統一商業慣行”第8-405節の規定に適合した場合、発券者は紙幣の再発行を発行しなければならないが、受託者は認証して、所持者(A)所持者が当該紙幣を紛失、廃棄、または不当に持って行ったことを知った後の合理的な時間内に、発券人および受託者にその紙幣が紛失し、廃棄または誤って持ち去られたことを許可しなければならない。(B)“統一消費者委員会”第8-303節で定義された保護された買手(“保護された買手”)がチケットを取得する前に、発行者および受託者に上記の要求を提出する。(C)受託者の他の任意の合理的な要求に適合し、および(D)補償保証を提供する。詳細は以下のとおりである。しかし、当該精算交付後、当該精算を受けた保障された購入者は、支払い又は登録のために当該精算を提示した場合、受託者及び/又は発行者は、当該チケットを発行及び交付した者又は当該人から精算を受ける権利がある者(保障された購入者を除く)は、当該チケットを発行した者又は受託者が当該チケットに関連するいかなる損失、損害、費用又は支出を招く範囲内で、これのために提供した保証又は代償を追及する権利がある。上記の所持者は、(I)受託者及び(Ii)発券者の判断に十分に適合し、発券人、受託者、支払代理人及び登録官が為替手形を交換する際に被ったいかなる損失を保障するための保証金を提供しなければならないが、発券人、任意の保証人又は受託者が当該チケットを取得したことを通知しない場合、発券者は当該チケットを発行しなければならないが、発券者の命令を受けた後、受託者は当該等の残欠票と交換するか、又は当該等の廃棄、紛失又は盗難されたチケットの代わりに認証して交付しなければならない。同じ基数と本金額とを有する新しい紙幣であって、同時発行ではない数を有することを特徴とする新紙幣。

もしどのような当該などの欠陥不全、損壊、紛失或いは盗難の引受チケットが期限が切れたか、あるいは間もなく満期になって支払いをする場合、発券者は適宜当該引受票を支払うことを決定することができ、新しい引受券を発行するのではない。

第2.8条に基づいて任意の新しい手形を発行する場合、発券者は、手形について徴収される可能性のある任意の税金または他の政府料金、およびこれに関連する任意の他の支出(弁護士および受託者の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金を所持者に要求することができる。

第2.8節第1段落のただし書には別の規定があるほか，第2.8節で発行された1枚の新紙幣により，任意の残欠，廃棄，紛失又は盗難された紙幣の代わりに，発券人，任意の保証人(例えば適用)及び任意の他の義務者が当該紙幣に対する既存の追加契約義務を構成しなければならず，当該残欠，廃棄，紛失又は盗難にかかわらず，いつでも誰が強制的に実行することができ，本契約のすべての利益を享受する権利があり，本条項により正式に発行された任意及び他のすべての紙幣と同等及び比例する。

2.8節の規定は排他的であり、(合法的な範囲内で)破損、廃棄、紛失、または盗難手形の交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除しなければならない。

第二十九条。未償還手形。いずれの場合も返済されていないチケットは受託者認証されたチケットであるが，受託者によってログアウトされたチケット，取消係がログアウトしたチケット，2.8節により支払われたチケット，および2.9節で述べた未償還チケットは除く.発券者または発券者の関連会社が手形を所有している場合、その手形はもはや未償還ではない。ただし、(I)本プロトコルによる同意または採決の目的を決定するためには、第13.4節の規定が適用されなければならず、(Ii)受託者が必要な元金金額の未償還手形の所有者が手形保持者会議の法定人数に出席しているか否かを判定する際、または本合意項の下の任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、修正または修正に同意または投票するか否かを決定する際には、第13.4節の規定を適用しなければならない。発行者や発行者の関連会社が所持している手形は、受託者の信託官が実際に知っている限り未償還手形とはみなされない。

第2.8条により交換された手形(交換された残存手形を除く)は，受託者及び発券者が信納された証明を受けない限り，交換された手形があることを証明する

保護された購入者が持っています。2.8節の規定により，不足しているチケットは渡されて交換されると，償還されなくなる.

支払代理人が、当該契約に従って償還日又は満期日にその日に支払うのに十分な償還又は満期(場合に応じて)の手形(又はその一部)に対応する全ての元金、割増(ある場合)、及び計算すべき利息(場合に応じて)の金を分離して信託形式で保有する場合、支払代理人は、本契約の条項に基づいて当該期日に当該等の金を所持者に支払うことを禁止されていない場合は、その日及び後に、当該手形(又はその一部)は未償還を停止し、利息の発生を停止する。

2.10節目。仮備考。最終チケットが本契約の条項に基づいて発行されていれば，最終チケットが用意されて交付される前に，発行者は一時チケットを用意することができ，受託者は一時チケットを認証することができる.一時チケットは基本的に最終チケットの形態を採用し，最終チケットのすべての権利を持つべきであるが，発行者が一時チケットに適していると考える変化があってもよい.不合理な遅延がない場合には，発行者は最終チケットを用意し，受託者は最終チケットを認証すべきである.最終手形を作成した後，仮手形を仮手形に戻す際には，発行者がそのために設置した任意の事務所や機関で最終手形と交換することができ，所持者から何の料金も徴収しない.任意の1枚または複数の一時手形を無効にするために返送する場合、発行者は署名しなければならないが、受託者は、発行者の命令を受けた後、1枚または複数の代表等額元本手形の最終手形を認証し、そのような手形の受け渡しを提供しなければならない。交換前に，仮チケット所持者は各方面で最終チケット所有者と同じ権利を持つ権利がある.

2.11節。キャンセルします。発行人はいつでも手形を受託者に渡して無効にすることができる.登録処長および支払い代理人は、登録譲渡、交換または支払いのために、彼らに与えられた任意の手形を受託者に送り返さなければならない。受託者および他の誰も、登録譲渡、交換、支払い、またはログアウトのために渡された手形をすべて解約し、その内部政策および慣例に従ってこれらの手形を処分してはならない(“取引所法案”および受託者の記録保留要求の制約を受けて)。発行者または任意の保証人が任意の手形を取得した場合、その等買収は、当該手形が本第2.11条に従って受託者に提出されなければ、当該手形に代表される債務を償還又は弁済してはならない。譲渡または交換に関連する理由に加えて、発行者は、支払済みまたは受託者によってログアウトされたチケットの代わりに新しいチケットを発行することができない。

グローバル手形のすべての実益権益が交換、譲渡、償還、買い戻し、またはログアウトされた場合、グローバル手形は、DTCによって受託者によってログアウトされるか、または受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、1つのグローバル手形の任意の実益権益が最終手形として交換され、別のグローバル手形の利息と交換された場合、グローバル手形に代表される手形の元本は減少し、この減少を反映するために、受託者または手形受託者によって、グローバル手形について受託者(受託者が当時そのグローバル手形の手形受託者であった場合)の帳簿および記録が調整されなければならない。

2.12節目。利息を支払う。任意の支払日に支払われるべき、時間通りに支払いされた、または適切に準備された任意のチケットの利息は、2.3節の目的に従って設定された発行者事務所またはエージェント機関に支払いのために、通常の記録日の営業時間の終了時にその名義でチケット(または1つまたは複数の前身手形)を登録する者に支払わなければならない

任意の支払手形の利息は、満期になって支払われず、延滞期間が30日間継続した場合、正常記録日にチケット所有者への支払いを直ちに停止しなければならず、当該違約利息及び(合法的範囲内)当該違約利息が6.1(C)節に規定する金利(この違約利息及びその利息を総称して“違約利息”と呼ぶ)は、以下(A)又は(B)項に規定するように、発券者がその選択時に支払うべきである

(A)発行者は、特別記録日時(例えば、

このような違約利息を支払うために使用される場合は、以下のように決定されなければならない。発行者は、各手形について提案した違約利息金額及び提案支払日(“特別利息支払日”)を受託者に書面で通知しなければならない(30日以上)、発行者は、当該違約利息について支払うことを提案した総金額に等しい金を受託者に納付しなければならず、又は提案支払日前に当該預金について受託者を満足させる手配を行わなければならず、当該金は保管時に信託形式で保有し、本条第2.12(A)条に記載された違約利息を有する者に利益を受ける必要がある。したがって、発行者は、当該違約利息を支払う記録日(“特別記録日”)を決定しなければならず、この日付は、特別利息支払日の20(20)日前と特別利息支払日の15(15)日よりも早くても、受託者が提案支払い通知を受けた後の10(10)日よりも早くてはならない。発行人は，直ちに書面で当該特別記録日を受託者に通知しなければならず，受託者は，発行者の名義で発行者が費用を負担しなければならず，第13.1条に規定する方法で，当該違約利息及びその特別記録日及び特別利子支払日及び特別記録日の支払いを勧告する通知を発行し，当該特別記録日が10(10)日以上である日前に通知を出さなければならない。当該等の違約利息の支払を提案する通知及びその特別記録日及び特別利息支払日については、当該等の違約利息は、当該特別記録期日に市を収める際にその名義で当該等の手形(又はその前身手形)を登録する者に支払わなければならず、かつ、第2.12(B)節の規定により支払わなければならない。

(B)発行者が第2.12(B)条に基づいて受託者に書面通知を行い、受託者に提案された支払い方法を通知する場合、発行者は、債券上場の任意の証券取引所の規定に抵触しない任意の他の合法的な方法の下で、任意の他の合法的な方法で任意の違約利息を支払うことができ、当該等の支払い方法は、受託者のために実行可能と考えられる方法でなければならない。

本2.12節の前述の条文に別段の規定があるほか、任意の他の手形を登録、譲渡又は交換又は置換する際には、本契約により交付された各手形は、当該等の他の手形に記載されている未払い利息及び未払い利息の権利を有しなければならない。

2.13節.CUSIPとISIN番号です。

債券の発行者は、債券を発行する際に“CUSIP”および“ISIN”番号を使用することができ、そうであれば、受託者は、発行または購入通知に“CUSIP”および“ISIN”番号を使用して、所有者を容易にすることができるが、いかなる通知も、チケットに印刷されたまたは任意の償還または購入通知に記載された当該等の番号の正確性についていかなる陳述もなく、チケットに印刷された他の識別番号のみに依存することができ、いかなるような償還または購入は、そのようなCUSIPおよびISIN番号のいかなる欠陥または漏れの影響を受けないことを宣言することができる。発行者は、受託者CUIPおよびISIN番号の任意の変化を直ちに書面で通知しなければならない。

2.14節目。関連備考。連属会社が任意の手形(“連属手形”)を購入すれば，その等連属手形は引き続き本契約によって発行された他の手形と同様に同一系列の一部を構成するが，本契約項での投票権は除外される.しかしながら、当該等連属手形は、証明書形式で保有され、証券法又は第144条に基づいて登録された取引で販売されない限り、任意の連属会社が非連属会社に売却されてから12ヶ月以内に自由に譲渡することができる。

第三条

聖約

3.1節.手形を支払う。発行者は，手形と本契約で規定された方式で，発行日に速やかに手形の元金，割増(ある場合)と利息を支払わなければならない.元金、保険料(あれば)及び利息は午前11：00までに支払う場合は、満期日に支払われたものとする。次の日の東部時間：(I)受託者または支払代理人は、本契約の規定に従って、すべての元金、保険料を支払うのに十分な保有を持っている

(Ii)現物支払金を支払う場合、発行者は、世界手形の元本残高を増加させて実物支払利息を支払うか、又は実物支払手形を発行するために必要な書類を受託者に交付している。

発行者は、手形に規定された金利に応じて期限を過ぎた元金の利息を支払い、合法的な範囲内で同じ金利で期限を超えた利息分割払いの利息を支払わなければならない。

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行者は、法律の要求の範囲内で、本契約項の下の元金または利息支払いからアメリカ合衆国が徴収した所得税または他の類似税を控除または源泉徴収することができる。

3.2節.債務制限。

(A)当社は、制限された付属会社が任意の債務(取得した債務を含む)を招くことを許可してはならない。しかし、当社および任意の保証人が債務発生当日および与えられた形式上の効力(予告運用によって得られた金を含む)を与えた後、当社およびその制限された付属会社の固定押記カバー率が1.00~1.00より大きい場合、当社および任意の保証人は債務(取得した債務を含む)を招く可能性がある。

(B)第3.2(A)条は、以下の債務(総称して“許可債務”と呼ぶ)の発生を禁止しない

(1)優先保有権債務による債務及び当該等の債務に関する担保については、元本総額は、優先債務上限を超えてはならず、及び当該等の債務に関連する任意の再融資債務(優先債務パラメータ及び優先債権者合意の規定を受けている)を超えてはならないが、第(1)項により招いたいかなる当該等の債務も、第(11)条に基づいて招いたいかなる債務も、優先債務上限を超えてはならない

(2)債務(A)債券(任意の追加債券を除く)に代表される債務は、その任意の担保、及び実物債務の支払により発行された債券を含む。(B)2030年債券及び2031年債券に代表される債務は、発行日に発行される債券に代表される債務、及び当該等の債券の適用契約支払いに応じて追加発行される2030年債券及び2031年債、並びに前記(A)及び(B)条に記載されたいずれかの再融資債務項、及び(C)同等の保留権義務による債務を含む。債務発生時の元金総額は2億5千万ドル以下であることを保証している。しかし、会社が前述の(A)~(C)の条項に従って発生した債務を買い戻し、償還、または他の方法で解約した限り、会社は、(X)発生時、およびそれぞれの場合に、形式的な効力を与えた後に、そのような買い戻し、償還、または他の方法で解約された債務元金総額を超えない追加同等保有権債務の発生を許可しなければならない。会社の総合会社の総レバレッジ率は6.00：1.00を下回るべきであり、会社の総合会社の債務総額は30億ドルを下回るべきである(ただし、会社は本条(X)項の要求を満たさずに元金総額がこのように買い戻し、償還またはその他の方法で解約した債務元金総額の50%に相当する追加保有権債務に相当する場合がある)。(Y)これらの追加の同等保有権債務は、債務の再融資のための規定に適合し、および。(Z)当該等の同等保留権債務(またはそのような債務に関連する任意の再融資債務)は、2031年の手形に適用される費用、プレミアムまたは同様の経済的権利よりも有利であり、これらの債務保持者の後退費、プレミアムまたは同様の経済的権利(発行日に発効)を有してはならない。さらに、本項(2)項の利用可能な金額は、会社またはその任意の制限された子会社が発行日から任意の同等の留置権義務を償還するために使用されるすべての利用可能な資産処分現金純額の合計を差し引かなければならない

(3)当社又は任意の制限された付属会社による当社又は任意の制限された付属会社の債務又はその他の債務の担保は、当該等の債務又は他の債務の発生が本契約条項によって禁止されていない限り、担保が優先保留権義務又は等額留置権義務を構成しない場合、当該担保の従属程度は、担保された債務の程度と同程度である

(4)当社は、制限された付属会社が保有している債務、又は当社又は任意の制限された付属会社が保有している制限された付属会社の債務を有していない

(I)その後に株式を発行または譲渡すること、またはそのような債務が当社または制限された付属会社以外の者によって保有されることをもたらす任意の他の事件；

(Ii)債務会社又は制限された付属会社以外の者のいずれかの当該債権を売却又は譲渡する

いずれの場合も、構成会社またはその制限された付属会社(どの場合に応じて)がそのような債務を負担するとみなされなければならない

(5)以下に代表される債務：(A)発行日においても弁済されていないいずれの債務(前文(1)，(2)，(3)及び(4)項に基づく債務を除く)及びその任意の担保、及び(B)第(1)項に記載のいずれかの債務による債務の再融資(ただし、この再融資債務が担保を提供する範囲については、同項再融資債務を保証する留置権は、当該等の債券の留置権よりも優先される)、(2)(ただし、同項再融資債務が担保される範囲内)。このような再融資債務を担保する留置権は、担保手形の留置権(第3.2条(B)項、第(5)項または第6項)よりも優先的に、または第3.2条(A)項に従って発生する

(6)会社又は買収融資のために招く又は発行された任意の保証人の負債、又は(Y)会社又は任意の保証人が、本契約条項に従って、会社又は制限された付属会社と合併、合併又は合併を行う者との負債を取得するが、当該等の買収、合併又は合併を実施した後、次のいずれかである

(A)形態的に会社に少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させた後、会社およびその制限された付属会社の固定費用カバー比率は、1.00~1.00以下であるか、または

(B)当該等の債務は後天的債務を構成する(ただし、当該人が保証人となったり、会社又は保証人によって他の方法で買収された1つ又は一連の関連取引によって引き起こされた債務を除く。)ただし、本条(B)の場合、当該債務の唯一の債務者は、この買収、合併又は合併前に当該等の債務であった債務者でなければならない

(7)ヘッジ義務(投機目的のために締結されたヘッジ義務を含まない)；

(8)当社又は任意の保証人の債務(I)は、資本化リース債務又は購入通貨債務(両方とも重複なし)で表され、その未償還元金総額は、第(I)条に従って生成され、その後返済されていない他のすべての債務の元本とともに、(A)から135.0元及び(B)により生成された場合の総資産の2.0%以下、又は(Ii)により表される

担保融資、売却及び借り戻し取引、又は運送業者の買収に資金を提供し、第(I)及び(I)項の場合、これらの債務は、会社又は任意の保証人の任意の他の資産に対して請求権を持たない

(9)以下の事項に関連する債務：(一)会社または制限された子会社が提供する、または通常の業務中に発生する債務、義務または保証に関連する労災賠償要求、自己保険義務、顧客保証、履行、賠償、担保、判決、控訴、前払い、税関、付加価値税または他の税または他の保証または他の同様の債券、手形または義務、(2)銀行または他の金融機関が通常の業務中に発行する資金不足を補うための小切手、為替手形または同様の手形；ただし、条件は、(3)通常の業務中に顧客から受信した通常の業務中に購入された貨物またはサービスに関する顧客保証金および前払い、(4)信用管理目的のための信用状、銀行引受、入金または支払いの割引または保存、倉庫証、保証または他の同様の手形または債務、または通常の業務中に発生する負債または債務に関連する発行または他の同様の手形または義務、(5)任意の慣用的な金庫、預金管、現金管理、自動決済手配、貸越保護、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、通常の業務中の現金集約または純額決済または相殺手配または同様の手配、ならびに(6)債務の決済；

(10)付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の株を買収または処分することによって生成または負担される担保、補償、利益に関連する債務、繰延買収価格または他の買収価格調整の合意によって生じる債務(これらの事業または資産または付属会社の買収または処分のための資金を提供するための債務保証を含まない)；しかし、当社及びその制限された付属会社が処分に関連するすべての当該等の債務について負担する最高負債は、いつでも当社及びその制限された付属会社がこの処置について実際に受け取った総収益を超えてはならず、非現金収益の公平な市価(受信時に計算され、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)

(11)合営企業元金総額が優先債務上限を超えない債務と、それに関連するいかなる再融資債務も許可するが、(I)本条(11)項に基づいて発生したいかなる当該等債務も、(1)条に基づいて発生したいかなる債務も、優先債務上限を超えてはならない；及び(Ii)優先債務パラメータの規定は、このような条文が合営企業及び合営企業債務を許可するように(必要な融通を加えた後)、

(12)会社またはその任意の制限された付属会社によって発生した債務は、その純収益は、支払または清算手形、または本契約に従って会社の法律を無効または契約無効にするために、受託者に迅速に入金されなければならない

(十三)保険融資を含む会社又はその任意の制限された子会社の債務

(14)等額留置権債務による債務と、当該等債務についての保証であり、当該等債務の発生時の元金総額は、(X)$39.375億から(Y)発行日に発行された債券、2030年債券及び2031年債の元金総額を超えてはならない

本条第14項による債務は、既存の無担保債務の同時交換にしか使用できない

(15)任意の証券化ローン、売掛金ローン、または実益利息ローンの債務

(16)[保留区];

(17)当社又は制限された付属会社の任意の義務又は任意の義務の保証は、当社又は制限された付属会社の顧客にクレジットを提供する者が通常の業務中に発生した全部又は一部の対処金を償還又は賠償するための保証である

(18)任意の床面平面図に基づいて融資を招く債務

(C)本3.2節で発生した任意の特定債務の遵守状況および未償還元本金額を決定するために：

(1)任意の負債項目の全部または任意の部分が第3.2(A)および(B)節に記載された1つ以上の債務タイプの基準に適合する場合、会社は、負債項目(またはその任意の部分)を適宜分類し、時々再分類することができ、そのような債務の額およびタイプを第3.2(A)節または第3.2(B)節のうちの1つに含めるだけでよい。さらに、任意の債務項目の全部または任意の部分は、この規定に従ってこのような債務の発生が許可され、再分類時に任意の関連する留置権の発生が許可される限り、3.2(A)または(B)節に記載された任意のタイプの債務に再分類されることができる。再融資債務に属する場合、債務の未済金額を計量する際に、その額は、資本化され、債務元金に加えられた任意の利息を含むべきであるが、再融資に関連して発生または対処する手数料、引受割引、未払い利息、保険料(入札保険料を含む)および他のコストおよび費用(元の発行割引、前払い費用または同様の費用を含む)の総額は含まれない

(2)信用状、銀行引受為替手形、または債務に関連する他の類似手形に対する担保または義務、または担保債務の留置権は、ある特定の額を決定する債務に含まれてはならない

(3)信用状、銀行引受為替手形、または他の類似手形の債務が任意の信用手配によって生成され、第3.2(A)節または第3.2(B)節のいずれかの条項に従って発生した債務とみなされ、信用証、銀行引受為替手形、または他の同様の手形が他の債務に関連する場合、そのような他の債務を含むべきではない

(4)当社又は制限された付属会社又は制限された付属会社の任意の不適格株又は制限された付属会社の優先株の元本金額は、最高強制償還又は買い戻し価格(いずれの場合も、任意の償還又は割増を含む)又はその清算優先権の大きい者に等しくなる

(5)本3.2節で許可された債務は、このような債務を許可する項の規定を参照して許可するだけでなく、このような規定と、本3.2条でこのような債務を許可する1つまたは複数の他の規定とによって部分的に許可することができる

(6)会社又は制限された子会社(X)が買収融資のために債務を発生した場合、又は(Y)会社又は任意の会社に買収された者の債務を負担する場合

本契約条項によれば、制限された付属会社又は当社又は制限された付属会社に合併し、又は本契約条項に基づいて固定課金カバー率又は総合会社の総レバー率(誰が適用されるかに応じて決定される)を決定する日は、当社が選択しなければならない：(A)買収に関する最終合意を締結した日、固定課金カバー率又は総合会社総レバー率(何者が適用されるかに応じて)を形式的に計算し、この買収及びそれに関連する任意の行動又は取引(買収、投資、債務の発生又は発行、発行を含む)を形式的に計算すべきである。不適格株または優先株およびその得られたお金の使用)は、固定費用カバー率または総合会社総レバー率(誰が適用されるかによって決まる)の定義と一致し、かつ疑問を生じないために、(A)関連買収完了時または前にその比率の変動(当社または目標会社の総合EBITDAの変動を含む)によって当該比率を超える場合、このような買収および任意の関連取引が許可されているかどうかを決定するためにのみ、そのような比率は、そのような変動によって超過されるとみなされず、(B)そのような比率は、そのような買収または関連取引が完了したときにテストされてはならない。また、当社が当該等の最終合意を締結する際に当該等の決定を行うことを選択した場合、(I)任意の当該取引は、最終合意が締結された日に発生するとみなされ、その合意日の後、及び買収完了日又は合意が終了又は満了した日前(以前の者を基準とする)は、最終合意締結の日に発生したとみなされ、(Ii)任意の契約バスケットが任意の契約を履行するために使用される範囲内である。買収完了日または合意終了または満了日前に、バスケットは使用されているとみなされるべきであるが、他の債務または留置権または制限支払い(買収とは無関係)の目的のために行われる任意の総合EBITDA計算は、買収完了または(B)債務が発生または負担する日前に、買収を反映すべきではない。そして

(7)本3.2節に相反する規定があっても、第3.2(B)節で最初に発生した債務に依存して再融資を行うために発生した任意の債務は、発生時の総資産のパーセンテージを参照して測定され、この再融資が総資産制限の割合を超え、そのパーセンテージが再融資の日の総資産のパーセンテージに基づいて算出される場合、再融資債務の元金が再融資債務の元金を超えない限り、保険料(入札費用を含む)、失敗、失敗、を加える。このような再融資に関連した費用と費用。

計算すべき利息(手形、任意の同等留置権債務及び任意の優先保有権債務に関連する実物利息を除く)、課税配当金、付加価値、元発行割引額の増加又は償却、優先株又は不適格株の形で配当金を支払うか、又はGAAPの変更により債務とみなされない承諾又は債務の再分類は、本3.2節については、債務の発生とはみなされない。

米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを決定するためには、外貨建ての債務のドル同値元金金額は、このような債務が発生した日に有効な通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば、初めて約束された為替レートに基づいて計算すべきであり、循環信用債務であれば、しかし、当該債務が他の外貨建て債務の再融資を招くものであり、当該等再融資が当該再融資当日有効な関連通貨レートで計算されると、適用されるドル建ての制限を超えることになり、当該再融資債務の元金が(A)当該再融資債務の元金(任意の資本化利息を含む)に(B)手数料、包売割引、課税及び未払い利息、保険料(入札保険料を含む)及びその他のコストの総額を超えない限り、当該米ドル建ての制限を超えていないとみなされる

このような再融資に関連して生じるまたは対応する支出(元の発行割引、前払い費用、または同様の費用を含む)。

本第3.2条には他の規定があるにもかかわらず、当社又は制限された付属会社が本第3.2条に基づいて発生する可能性のある最高負債額は、通貨レート変動のみによって超過するとみなされてはならない。他の債務再融資のために発生した債務の元金は、被再融資債務とは異なる通貨で発生した場合には、当該再融資債務が存在する通貨に適用される通貨レートに基づいて算出しなければならない。

当社は、任意の保証人が任意の債権(取得した債権を含む)を直接又は間接的に招くことを許可してはならず、当該債務項の支払権は、当社又は当該保証人(どの場合に応じて)の任意の債権に従属するかを許可してはならないが、当該等の債務が支払権に自社又は当該保証人に従属する手形又は当該保証人の手形保証を明示している場合と同様に、例外であり、その程度及び方式は、当該等の債務が当社又は当該保証人に従属する他の債務と同様である。しかし、本契約の場合、(1)無担保債務は、無担保債務だけではなく、担保債務に従属するとみなされてはならず、または担保債務に次ぐものとみなされてはならない；および(2)優先債務は、同じ担保に対して低い優先権を有するか、または異なる担保から担保されるだけで、他の任意の優先債務に従属するか、またはそれに次ぐとみなされてはならない。

第三十三条。制限された支払いに対する制限。

(A)当社は、いかなる制限された付属会社も直接的または間接的に許可することができません

(1)任意の配当金を発表または派遣するか、または当社または任意の制限された付属会社の持分について任意の割り当てを行う(当社または任意の制限された付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の当該等の支払いを含む)が、以下の場合を除く

(I)会社株(不適格株を除く)または引受権、株式承認証または他の権利で当該株を購入するための支払配当金または分配；および

(Ii)当社または保証人の配当または割り当てに対処する(当社に属するか、またはそのような配当または割り当てを行う任意の制限された付属会社の場合、当社以外の持分所有者または割合を超えない保証人を支払う)；

(2)購入、買い戻し、償還、差戻し、又は交換契約に基づいて当社以外の者又はA類普通株以外の保証人が保有する当社の任意の株；

(3)予定満期日、予定償還日または予定債務超過基金支払日前に、購入、買い戻し、償還、廃棄、または任意の二次債務、二次債務または無担保債務(総称して“制限債務”と総称される)を取得または回収する(第3.2(B)(4)条に従って生成された債務を除く)

(四)限定的な投資を行う

(第1項乃至(4)項に示す任意の当該配当金、割り当て、購入、償還、買い戻し、損失、その他の買収、退職又は制限された投資を行う場合には、当社又は当該制限された付属会社が当該制限された支払いを行う場合：

(I)制限された投資に属さない制限された支払いに属する場合、無責任イベントは発生し、継続されなければならない(またはそれに続く)

(Ii)制限投資以外の限定的な支払いについては、会社は3.2(A)節に従って1.00ドルの追加債務を発生させることができない

(Iii)(X)総合会社の総レバー率は4.00：1.00以上、予測基準で定めるべき、または(Y)総合会社の総負債は25億ドル以上、予想基準で定めるべきである；または

(4)発行日後に支払われるこのような制限支払いおよび他のすべての制限支払いの総額(そのような制限支払いが払戻または撤回されたか否かにかかわらず)(第3.3(B)(1)(重複なし)による支払いの許容支払いを含むが、第3.3(B)条で許可された他のすべての制限支払いを含まない)の合計は、合計を超える(重複なし)合計：

(A)上記(3)項に基づいて制限支払いを禁止しない第1四半期の第1財政四半期の第1四半期の初日から直近の財政四半期が終了するまでの期間(会計期間とみなされる)の総合純収入の50%であり、最後の財政四半期は、連結財務諸表(内部財務諸表であってもよい)が作成された制限支払いの日前に終了した(総合純収入が赤字である場合、赤字の100%を差し引く)

(B)1.00億元

ただし、制限された投資を構成する制限された支払い又は“制限された支払い”は、第(3)項に記載の任意の制限された支払いを定義し、前項(Iv)項に基づいて既存の無担保債務について下してはならない。

(B)第3.3(A)条は、以下のいずれも禁止しない(総称して“支払許可”と呼ぶ)

(1)任意の配当金又は割当が宣言日後60日以内に支払われ、その支払が発表日時に本契約の条文に該当する場合、又は債務を償還、購入又は弁済する際に本契約の条文に該当する場合は、任意の償還通知が発行された日において、当該支払は、当該通知が発行されたときに当該等支払がその際に制限された支払いとみなされるように、本契約の条文に該当する

(2)(A)任意の購入、買い戻し、償還、失敗、または他の方法で株式を取得または回収する(“在庫持分”)または制限債務(任意の既存の無担保債務を除く)であり、これらの購入、買い戻し、償還、失敗または他の方法で取得または回収された債務(任意の既存の無担保債務を含まない)は、交換(転換権または特権の行使に応じて断片的な株式の両替の代わりに現金を支払うことを含む)で行われるか、または以下の株式を実質的に同時に売却する収益から支払われる。会社株式(不適格株又は指定優先株を除く)(“払戻株”)又は会社株に対する実質同時出資(不適格株又は指定優先株を発行することにより除く)。しかしながら、このような適用範囲内である限り、売却配当金またはそのような出資から得られた現金収益の純額、または財産または資産または有価証券の公開市場価値は、“投資許可”第20条から除外され、(B)物置配当金が廃棄される直前に、第3.3(B)(13)条に従って配当金の発表および支払いが許可された場合、毎年発表および支払い返金配当金の配当総額は、限度額を超えない

退職直前に申告して支払うべき在庫株の年間配当金

(3)制限された債務を購入、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法で取得または償還して、3.2節の許可に従って生成された再融資債務の実質的に同時に売却された収益から抽出するか、またはそのような既存の無担保債務の予定満了日前に、既存の無担保債務についてそのような制限された支払いを行ってはならない。

(4)自社の優先株の購入、買い戻し、償還、失敗、または当社または保証人の優先株を買収または解約し、当社の優先株または保証人(場合によっては、不合格株を除く)を実質的に同時に販売する収益から交換し、場合によっては、3.2節に従って発生する任意の購入、買い戻し、償還、失敗または他の買収または脱退；

(5)[保留区];

(6)会社またはその任意の付属会社の任意の未来、現従業員または前任従業員、取締役または顧問(またはその従業員、取締役、建設業者またはコンサルタントの許可された譲受人、譲受人、産業、信託または相続人)が、任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意に従って、または従業員、取締役、建設業者またはコンサルタントの雇用または取締役職の終了時に保有する自社株式(不適格株式を除く)の価値の買い戻し、償還または他の買収または退職に必要な制限支払い；しかし、いずれの暦年においても、本条に基づく制限的な支払い総額は500万ドルを超えてはならない(いずれの例年の未使用額は次の例年に繰り越すしかない)、また、どの例年の額も増加することができるが、超えてはならない

(I)当社の株式(不適格株又は指定優先株を除く)を発行日後に自社又はその任意の付属会社の経営陣、取締役又はコンサルタントに売却して得られた現金収益であるが、これらの株式を売却して得られた現金収益は、第3.3(A)(Iii)条により制限された支払いのために他の方法で使用されていない

(I)当社及びその制限された付属会社が発行日後に受信したキー生命保険証書の現金収益；

(3)この条(6)第1項及び(2)第2項により過去年に支払われた任意の制限支払の額

さらに、取締役会によって承認された任意の持分インセンティブ計画に従って発行されたオプション、株式承認証または同様のツールが、オプション、株式承認証または同様のツールを行使する際に発生する買い戻しとみなされ、これらの持分がその全部または一部の行使価格または支払いを代表して、断片的な株式を発行するか、またはこれに関連する他の課税税金を源泉徴収する代わりに、本3.3節または本契約の任意の他の規定に関する制限的な支払いとみなされないことをさらに規定する

(7) [保留区];

(8)当社または任意の制限された付属会社の任意の未来、現職または前任従業員、取締役、上級者、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)が、株式を行使するために源泉徴収または対応する税金または同様の税金によって支払われるか、または支払うことが予想される金および購入

買い戻し、償還、失敗、または他の買収またはログアウトは、株式オプション、株式承認証、またはそれに関連する他の権利の行使、変換または交換時に発生する株式とみなされ、株がその行使価格の一部を代表し、その行使または帰属時に支払われるべき源泉徴収または同様の税金について支払われる場合；

(9)会社または任意の制限された子会社が課税協定に従って支払う配当金、融資、立て替え、分配またはその他の金

(10)Carvana Group LLCプロトコルにおける税金配当または税金分配は、適用されるメンバーがC-Corporationでない限り、実際に満了した範囲でのみ分配され、C-CorporationとしてCarvana Group LLCが支払われた金額を超えてはならない

(11)[保留区];

(12)[保留区];

(13)(1)発行日後に発行された会社指定優先株の配当金の発表及び支払い、(2)優先株の払戻を宣言して支払うこと。ただし、(1)第2項の場合は、当該条項に従って誰かに発表又は支払したすべての配当は、会社が受信した現金収益を超えてはならない、又は当該指定優先株を発行又は売却することにより会社持分に現金形式で出資した総金額(不適格な会社株の発行により除く)。また、第(I)及び(Ii)条については、当該等指定優先株発行又は当該等返金配当金について当該等配当金が発表される直前の最近4つの総合財務諸表(内部財務諸表である可能性がある)の会計四半期において、当該等支払を予備試験基準で実施し、自社で少なくとも1.00ドルの追加債務が発生した後、当社及びその制限された付属会社の固定費用カバー比率は1.00~1.00以上となる。

(14)証券化買い戻し義務に基づいて、証券化資産、車両資産または売掛金資産の証券化費用、販売出資およびその他の譲渡、および証券化資産、車両資産または売掛金資産を分配または支払いすることは、いずれも、証券化ツール、平面ツールまたは売掛金ツールに関連する

(15)手形の発行に関連する任意の制限的な支払いおよびそれに関連する任意の費用および支出(すべての法律、会計および他の専門費用および支出を含む)；

(16)予定期限前に購入、買い戻し、償還、失敗、または価値のために任意の既存の無担保債権(X)を取得または廃棄し、その総額は$10000000または(Y)を超えず、これらの債務の収益は、本契約項の下で追加手形を構成する均等保有権債務、管理限度2030年債券の契約または管理限度が、第3.2(B)(2)または3.2(B)(14)条に基づいて生成された2031年債券の契約書に由来するか、または交換するためのものである。しかし、いずれの場合も、(I)発行日から6ヶ月以内に当該等の制限的な支払いを行ってはならず、(Ii)本第3.3(B)(16)条に基づいて当該等の債務の支払い又は交換の総対価であっても、当該等の債務について提出された交換要約コストの15%を超えてはならない

(17)[保留区]および

(18)適用された法律(評価権の行使および任意の債権または訴訟の解決(実際にあっても、あるか、または可能であってもよい)に関連するか、または評価権の行使のために異議を有する株主に支払いまたは分配された金または分配を含む)に基づいて、または合併に関連するもの

合併又は譲渡会社及びその制限された子会社の全部又はほぼすべての資産は、全体として、4.1節で述べた条約に適合する

しかし、第(1)から(18)項に示すいかなる支払許可にも、この支払許可を下す際には、無責任な事件の発生及び継続が行われていることを条件としなければならない。

本第3条の規定に適合するか否かを判定するために、制限支払(又はその一部)が第3.3(B)(1)~(18)条に記載の1つ以上の支払許可カテゴリの基準に適合する場合、又は第3.3(A)条及び/又は“投資許可”の定義に含まれる1つ以上の条項に従って支払いを許可する。当社は、支払いの日にこのような制限された支払いまたは投資(または部分)を分類する権利があるか、または以降(再分類の日に存在する場合に応じて)このような制限された支払いまたは投資(または一部)を本3.3節に適合する任意の方法で再分類する権利があり、“投資許可”の定義に含まれる1つまたは複数の条項に従って投資とすることを含む。すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、当社又は制限された付属会社(場合に応じて)が、当該等の制限された支払いに基づいて、支払い、譲渡又は発行された資産(S)又は証券の当該制限された支払い当日の公平な市価を提案しなければならない。任意の現金が支払いを制限する公平な市価はその額面とし、いかなる非現金制限支払い、財産または非現金資産の公平な市価は会社が誠実かつ商業的に合理的な方法で最終的に決定しなければならない。

投資に関連する任意の承諾、最終合意または同様の事件について、会社または適用される制限された付属会社は、この投資を、当該投資およびその投資に関連するすべての関連取引および任意の関連する予備調整を与えた後、当社またはその任意の制限された付属会社が、当該契約に適合する関連選択日にその投資を行うことを許可されるべきであり、本契約の下の任意の関連する実際に行われた投資は、すべての目的について、その選択日に行われるべきであることを前提とすることができる。これらに限定されないが、任意の比率を計算するために、任意のテストを遵守するために、本プロトコル項目の下の任意のバスケット(適用される場合)およびEBITDAを使用し、および任意の違約または違約イベントが存在するかどうかを決定するために(ならびに、選挙日および後に終了、満了、通過、撤回、撤回または撤回、または同様のイベントまでのすべてのこのような計算は、形式に基づいて行われ、発効され、それに関連するすべての関連取引が行われなければならない)。

疑問を生じないために、本3.3節は、当社又はそのいかなる制限された付属会社が本契約の下で発生するいかなる債務についても“AHYDO補完支払い”を行うこと、及び本契約の条項により要求される任意の“AHYDO補完支払い”を制限するものではない。

(C)上記又は本契約又はその他の付記文書には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社及びその付属会社は、重大な資産準備を遵守しなければならない

第三十四条。制限された子会社からの流通の制限。

(A)当社は、制限された付属会社の製造、他の方法で、任意の制限された付属会社の以下の能力の自発的財産権負担または自発的制限の存在または有効化を引き起こすことも、または有効にすることも許可されてはならない

(一)現金またはその他の方法でその配当金または他の分配を支払うか、または当社または任意の制限された付属会社の任意の債務または他の義務を支払うこと

(2)当社又は任意の制限された付属会社に任意のローン又は下敷き金を提供する

(三)その任意の財産又は資産を、当社又は任意の制限された子会社に売却、リース又は譲渡すること

ただし、(X)任意の優先株が普通株について配当金又は清算割当を支払う前に配当金又は清算割当を徴収する優先権及び(Y)当社又は任意の制限された付属会社に与える融資又は立て替え金(任意のポーズ規定の適用を含む)が自社又は任意の制限された付属会社に対して発生する他の債務は、当該等の財産権負担又は制限を構成するものとみなされてはならない。また、当該等の優先株の発行及び当該等の債務の発生(当該等の債務についての支払いを含む)は、本契約の規定に適合しなければならない。

(B)第3.4(A)節の規定は禁止すべきではない：

(1)(A)任意のクレジット手配または(B)発行日または前に発効または締結された任意の他のプロトコルまたは文書に基づいて生成される任意の財産権負担または制限；

(2)本契約、手形、手形担保文書、任意の債権者間合意および手形保証に基づいて生じる任意の財産権負担または制限

(3)適用される法律、規則、条例または命令または要求に基づいて行われる任意の財産権負担または制限は、制限された付属会社の排他的自己保証付属会社としての地位(または制限された付属会社の任意の付属会社の地位)として適用される任意の法律、規則、規則、命令または要件を含む

(4)所有権負担又は制限は、当該人が自社又は任意の制限された付属会社によって買収又は合併された日又は前に締結されたものであり、又はそのような財産権負担又は制限が、当該人が自社又は任意の制限された付属会社によって買収又は合併された日又は前に締結されたものであるか、又はその財産権負担又は制限が、当社又は任意の制限された付属会社によって買収又は合併された日前に締結されたものであるか、又は完了するための資金の全部又は一部を提供するか、又は完了するための資金を提供するか、又は所有権負担又は債務に関連する任意の財産権負担又は制限に基づいている。当該者は、制限された付属会社または当社によって買収されたか、または当社または任意の制限された付属会社との合併、合併または合併、または任意の制限された付属会社との合併または合併のための取引または一連の関連取引、またはそのような取引またはそのような取引に関連することを考慮するために締結された取引または一連の関連取引)となり、その日には完了していない。ただし、本条第4項の場合は、他の人が相続人会社である場合は、その人が相続人会社となった場合、その人の任意の付属会社又はその人又はその等の付属会社の合意又は文書は、当該会社又は任意の制限された付属会社が買収又は負担するものとみなさなければならない

(5)任意の財産権負担または制限：(I)リース、許可証または同様の契約または合意によって制限された任意の財産または資産の転貸、譲渡または譲渡、または任意のリース、許可または他の契約またはプロトコルの譲渡または譲渡を慣用的に制限する；(Ii)本契約によって許可される住宅ローン、抵当、押記または他の保証プロトコルに記載されている任意の財産権負担または制限、または本契約によって許可された会社または制限された付属会社(任意の床面平面図手配を含む)を保証する債務であるが、これらの財産権負担または制限は、そのような住宅ローン、質抵当、押記または他の保証プロトコルによって制限された財産または財産の譲渡または財産権負担を制限する；(Iii)通常の業務中に当社またはその任意の制限された付属会社が締結した任意の取引、純額決済、運営、構築、サービス、供給、購入、販売、または他のプロトコルに記載されている制限または条件。しかし、これらのプロトコルは、これらのプロトコルによって制限された当社または制限された付属会社の1つまたは複数の財産、そのプロトコルに従って生成された支払権またはその収益に対してのみ財産権負担を禁止し、当社または制限された付属会社の任意の他の資産または他の制限された付属会社の資産または財産には適用されない。または(Iv)会社または任意の制限された付属会社の任意の互恵地権協定に規定されている不動産権益の制限処分の習慣に基づいて、

(6)本契約により許可された購入通貨義務及び資本化賃貸義務に基づいて、主題財産に任意の財産権負担又は制限を加える

(7)売却または処分が終了するまで、当社または任意の制限された付属会社の全部またはほぼすべての持分または資産(またはそのような制限された財産)を任意の人に直接または間接的に売却または処分することを目的とした合意に従って適用される任意の財産権負担または制限

(8)リース、ライセンス、株主合意、合弁協定、組織文書、および他の同様の合意および文書における習慣規定

(9)法律または任意の適用規則、規則、命令、または任意の規制機関の要求によって生じる財産権負担または制限；

(十)顧客は、通常の業務中に締結された合意に基づいて、現金または他の預金または純資産に適用される任意の財産権負担または制限；

(11)ヘッジ義務に応じて生じる任意の財産権負担または制限

(12)第3.2条により発行日後に発生又は発行を許可する他の債務、不適格株又は外国子会社優先株は、外国子会社一方又はその子会社にのみ制限を加える

(13)任意の証券化手配、床平面図手配又は売掛金手配に関する制限であり、当該等の制限は、会社が当該等の証券化手配、床平面図手配又は売掛金手配を実施するために必要又は適切であることを誠実に決定することである

(14)任意の債務に関連する合意又は手形に基づいて生じる任意の財産権負担又は制限、例えば、そのような任意の合意又は手形に記載されている財産権負担又は制限は、所有者全体の利益が融資(当社が誠実に決定する)よりも低くなく、(A)当社が当該等の合意又は手形を締結する際に当該等の財産権負担又は制限がいかなる重大な面でも悪影響を与えないと決定した場合、当該財産権負担又は制限は、発行日後に第3.2節の許可により発生することができる。当社が手形元金又は利息を支払う能力又は(B)当該等の財産権負担又は制限は、当該等の合意又は手形に関連する違約持続期間にのみ適用される

(15)3.6節で許可された任意の留置権によって存在する任意の財産権負担または制限

(16)自動車業界の在庫および平面図融資習慣の任意のフロア平面図融資メカニズムに基づいて生じる任意の財産権負担または制限；または

(17)本第3.4(B)条(1)から(16)項又は本条(16)第2項(“初期合意”)に示されるプロトコル又は文書に基づいて発生する債務を再融資するプロトコル又は文書に基づいて生じる任意の財産権負担又は制限、又は本第3.4(B)条(1)~(16)項又は第17項に示す合意の任意の改正、補充又はその他の修正に含まれる任意の財産権負担又は制限；しかし、いずれの当該等の合意又は文書に記載されている制限された付属会社の財産権負担及び制限は、任意の重大な態様において、所有者全体にとって、当該等の再融資又は改訂、補充又は他の修正に関連する1つ又は複数の初期合意に記載された財産権負担及び制限に劣らない(当社が誠実に決定する)。

第三十五条。資産及び付属会社の株式の売却限度額。

(A)会社は、そのいかなる制限された付属会社が担保に対していかなる資産処分を行うことも許可してはならない

(1)当社又は当該制限された付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)が徴収する対価(いかなる債務に責任を負ういかなる他の者の代価も含まない)は、当社が誠実に特定した当該等の資産処分を受けた株式及び資産の公平な市価(当該公平市価は当社が誠実に査定することを含む)(当該等の資産処分が資産交換を許可する場合を含む)に最も等しい

(2)当該資産処理または一連の関連資産処理において(資産交換を許可するための資産処理である場合を除く)、当社または制限された付属会社(どの場合に依存するかに応じて)が、発行日以来の他のすべての資産処理(累積計算で)(いかなる債務減免または任意の他の債務責任を負う者の対価を含まない)と共に、(X)現金または現金等価物の形態で出現すること。(Y)担保のリセット資産、または(Z)上記資産の任意の組み合わせを構成する

(3)債権者間協議に別途規定があるほか、適用される額は、その資産処分で得られた利用可能現金純額の100.0：

(I)当社又は任意の制限された付属会社(どの場合に属するかに依存する)が選択(又は任意の債務条項に規定する)の範囲内で、(I)資産処分中に処分された資産又は財産が担保を構成する範囲内で、債券以外の任意の(X)優先留置権責任又は(Y)同等の留置権責任を前払い、償還又は購入する。しかし、会社又は任意の制限された付属会社が任意の同等留置権債務を事前に償還、償還又は購入する場合は、5.6節の規定に基づいて手形を償還又は買い戻し(又は要約買い戻し)しなければならない。方法は、すべての所有者に要約を提出し、元金の100%でその手形を購入し、課税及び未払い利息(あれば)を加える(本条約については、当該契約は、売却資産を使用して得られた金とみなさなければならず、当該等の収益は、所持者に提出された使用可能な現金純額総額に等しい。要約が任意またはすべての所有者によって受け入れられているか否か(“手形比例償還”)または(Ii)資産処分中に処分された資産または財産が非担保の唯一の担保を構成する場合には、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、(A)資産処分日および(B)利用可能な現金純額を受信してから450日以内に、任意の平面図の施設債務を前払い、償還または購入する。しかし、当社又は当該制限された付属会社が本条(A)に基づいて任意の債務について前払い、償還又は購入を行う場合には、当該等の債務を清算し、負担(あれば)を負担する額を減少させなければならず、額はこのように前払い、償還又は購入した元金に等しい

(Ii)債権者間合意の規定の下で、当社または任意の制限された付属会社が追加資産への投資または承諾(制限された付属会社が当社または別の制限された付属会社が受信した利用可能な現金純額に相当する追加資産に投資することを含む)を選択した後450日以内に、(I)これらの資産処分日および(Ii)このような利用可能な現金純額のうち遅い者を基準とする。しかしながら、拘束力のある合意は、約束の日から利用可能な現金の純額の使用を許可するとみなされ、約束後180日以内に利用可能な現金の正味額に相当する金額を使用して承諾(“許容可能な約束”)を履行することを心から期待すべきであり、任意の許容可能な約束が後に任意の理由でキャンセルまたは終了された場合、当社または制限された子会社は、これに関連する金額が適用される前に、

キャンセルまたは終了後180日以内に別の許容可能な支払い(“第2次引受”)があり、さらに、任意の2回目の支払いが後に任意の理由でその額を使用する前にキャンセルまたは終了された場合、利用可能な現金正味額は超過担保収益を構成しなければならない

ただし、(1)上記(I)または(Ii)条に規定するいずれかの利用可能な現金純額の最終適用前に、会社およびその制限された子会社は、債務を一時的に減少させるか、または本契約で禁止されていない任意の方法で利用可能な現金純額を使用することができる。及び(2)当社(又は任意の制限された付属会社は、どのような状況に応じて)任意の特定の資産処置の利用可能な現金純額を受信する前に、追加資産に投資することを選択することができる(ただし、投資に関する投資は、受託者に資産処分に関する通知を発行し、資産処分に関する最終合意に署名し、資産処分に関する最終合意の中で最も早い者を署名しなければならない)、このような投資の金額を根拠とし、上記(B)条に従って当該等の資産処分について運用する。

担保が前項の規定に従って使用または投資または使用または承諾されていない場合、本契約項の下の“超過担保収益”を構成するとみなされる資産処置の任意の利用可能な現金純額。しかし、3.5節にはいかなる規定があるにもかかわらず、(I)ADESA資産処分担保のすべての収益、(Ii)資産処分担保収益の50%、任意の不動産権益、および(Iii)資産処分担保収益の50%は、売却とレンタル取引を含み、それぞれの場合、超過担保収益を構成するとみなされ、以下の規定に基づいて、このような資産処分後30日以内に担保処分要項を提出し、このような超過担保収益が分離されてホスト口座に保存され、資産処分要項を待つことを要求しなければならない。また、上記(Ii)及び(Iii)第2項は、(X)当社又はその制限された付属会社が任意の財政年度に徴収する総費用(任意の他のこのような資産処分と併せて)が5，000万ドル未満の不動産権益又は売却及び借戻し取引の資産処分(ただし、第(X)項によりADESA資産処分を行ってはならない)及び(Y)発行日までにカリフォルニア州モレノ谷及びフレデリック付近に所有している2枚の不動産用地の資産処分には適用されない。MD(ただし、当社またはその制限された付属会社は、本条項(Y)の項の下で当該等の資産処分について、当社またはその制限された付属会社が受け取る総費用を最大9，000，000ドルまで適用することしかできない)。

(X)資産処分担保又は(Y)当該利用可能な現金純額を受信してから451日目、又はそれ以前(当社が選択した場合)、本契約項の下での超過担保収益総額が5，000，000ドルを超える単一取引又は一連の関連取引の総額を超える場合、当社は、10(10)営業日以内に本契約に従って発行された手形のすべての所有者に要約(“担保処分要約”)を提出し、会社が選択(又は他の方法で要求)する他の任意の同等保有権債務のすべての所有者に要約を提出することを要求される。本契約又は他の債務を管理するプロトコル(何者適用による)及び債券については、本契約又は他の債務を管理するプロトコル(適用者に応じて定める)及び債券については、最低額面$2，000及び$1，000を超える整数倍で債券を購入する最高元金額及び担保処分要約が適用される任意の他の債務であり、債券に関する要約価格は、債券元金及び同等留置権債務本金額の100%に等しく、いずれの場合も購入日の当算及び未払い利息を別途加算するが、購入日は含まれていない。最低額面は$2，000，$1.00の整数倍を超える)。当社は、電子的にまたは第1の種類の郵送方法で受託者、支払い代理人および各チケット所持者に通知を配信し、1つのコピーと共に証券登録簿に記載されている所持者の住所またはDTCの適用手順に基づいて、資産処置を構成する1つまたは複数の取引を記述し、通知によって指定された日に指定購入価格でチケットを購入することを提案し、その日は通知交付日より30日早くしてはならず、通知交付日から60日遅れてはならない。当社は、関連450日(または上記に規定された長い期間)が満了する前に、すべての使用可能な現金純額または任意の未使用の超過担保収益について担保処分要約を提出することにより、資産処分によって生じる任意の利用可能な現金純額について上記の義務を履行することができる

担保処置によって約効果的に提出および不適切に撤回されなければならない手形および等価物留置権債務総額が超過担保収益よりも少ない範囲内で、会社は、任意の残りの超過担保収益を本契約で禁止されていない任意の目的に使用することができる。所有者が提出したいかなる担保処分においても，保有者又は貸金者が放棄した同等留置権債務を除いて，債券の元金総額が超過担保収益を超えた場合，会社は入札手形と同等留置権債務の元金総額に基づいて，バッチ的に購入した手形と同等留置権債務に超過担保収益を分配し，いかなる手形又は同等留置権債務を選択·購入しないことを条件とする

無許可の額面。担保処分要約が完了した後、超過担保収益金額はゼロにリセットされる。また、会社は、任意の資産処分が完了した後の任意の時間に、その選択に応じて、当該資産処分で得られた金を用いて担保処分要約を提出することができる。任意の担保処分要約が完了または満了した場合、任意の残りの利用可能な現金純額は超過担保収益とみなされてはならず、会社はこの利用可能な現金純額を本契約が禁止されていないいかなる目的にも使用することができる。

(B)当社は、いかなる制限された付属会社もいかなる資産処分も許可しない(担保の資産処分を除く。その処理方法は、(A)第2項に記載の方法で処理しなければならない)

(1)当社又は当該制限された付属会社(どのような状況に応じて定める)が徴収する対価(いかなる減免債務の対価、又は任意の他の債務責任を負う者の代価を含まない)は、当社が誠実に規定した当該等の資産処分を受けた株式及び資産の公平な市価(当該公平な市価は当社が誠実に決定することを含む)に少なくとも等しい(この資産処分が資産交換を許可する場合を含む。)

(2)任意の資産処理または一連の関連資産処理において(資産交換が許可された場合を除く)、当社または制限された付属会社(どの場合に応じて)によって徴収された当該資産処理の対価は、発行日からのすべての他の資産処理(累積計算で)(いかなる債務猶予または任意の他の債務責任を負う者の代価を含まない)、少なくとも75%が現金または現金等価物の形態で出現すること；

(3)当該資産処分に相当する利用可能現金純額100%を運用する額：

(I)当社または任意の制限された付属会社(どの場合に応じて)選択(または任意の債務条項に規定されているか)、(I)非保証者の任意の債務を前払い、償還または購入(場合によっては、当社または任意の制限された付属会社の債務を除いて)、または(Ii)、手形の前払い、償還または購入、または任意の比例保留権債務；しかし、会社が第(Ii)条に基づいて償還、償還、早期償還又は購入した場合、会社は、(A)当該等の資産処分日及び(B)当該利用可能な現金純額(遅い者を基準とする)を受信してから450日以内に、当該等の債務を比例して償還しなければならないが、本条(A)に基づいて前払い、償還又は購入された債権項目については、当社又は当該制限された付属会社は当該債務を解約し、(あれば)負担することに関する金額の減少を招き、このような前払い、償還又は購入の元金に等しい

(Ii)当社または任意の制限されたアクセサリ会社が、(A)これらの資産処理日および(B)利用可能な現金純額を受信した後450日以内に、追加資産に投資または承諾する(制限されたアクセサリによって当社または別の制限されたアクセサリ会社によって受信された利用可能な現金純額に相当する追加資産を含む)；しかしながら、拘束力のある合意は、承諾の日から利用可能な現金の正味の使用を許可するとみなされ、受け入れ可能な約束の180日以内に利用可能な現金の正味額に相当する額を使用して許容可能な約束を満たすことを好意的に期待すべきであり、任意の許容可能な約束が後に任意の理由で金額に関連する使用前にキャンセルまたは終了された場合、会社または制限された子会社は、金額をキャンセルまたは終了した後180日以内に第2の約束を行い、さらに、任意の理由で任意の理由で金額を使用する前にキャンセルまたは終了された場合、現金正味で超過収益を構成することができる

ただし、(1)上記(1)又は(2)項に規定するいずれかの利用可能な現金純額の最終適用前に、会社及びその制限された子会社は、債務を一時的に減少させるか、又は本契約で禁止されていない任意の方法で利用可能な現金純額を使用することができる。及び(2)当社(又は任意の制限された付属会社は、どのような状況に応じて)任意の特定の資産処置の利用可能な現金純額を受信する前に、追加資産に投資することを選択することができる(ただし、投資に関する投資は、受託者への資産処分に関する通知、資産処分に関する最終合意の署名、資産処分に関する最終合意の最初の者)を選択し、このような投資の金額を根拠とし、上記(Ii)条に従って当該等の資産処分について運用する。

前項の規定による使用、投資、または使用または投資を承諾していない任意の資産処理に使用可能な現金純額は、本契約項下の“超過収益”とみなされる。ただし、3.5節には、(I)ADESA資産処分のすべての収益、(Ii)資産処分収益の50%、任意の不動産権益を含む、(Iii)資産処分収益の50%にかかわらず、売却·借り戻し取引(第I)~(Iii)条の各条において、このような資産処分担保は含まれていない)が含まれており、いずれの場合も、超過収益を構成しているとみなされ、資産処分要約が資産処分後30日以内に以下の規定により提出されることを求めなければならない。これらの超過収益は、1つのホストアカウントに分離されて格納され、資産処理要約を待つ。(X)資産処分又は(Y)当該利用可能な現金純額を受信してから451日目、又はそれ以上(当社が選択した場合、本契約項下の超過収益総額が1回の取引又は一連の関連取引において5，000万ドルを超える場合)、当社は、10(10)営業日以内に本契約に従って発行された手形の所有者に要約(“資産処分要約”)を提出し、会社が選択(又は他の方法で要求する)で他のすべての未償還同等保留権債務の所有者に要約を提出することを要求される。本契約又は他の債務を管理するプロトコル(何者適用による)及び債券については、本契約又は他の債務を管理するプロトコル(適用者に応じて決定)及び債券については、最低額面2，000元及び1，000元を超える整数倍の最低額面及び1，000元を超える整数倍、債券を購入する最高元金額及び当該いずれかの資産処分要約に適用される他の債務は、債券に関する要件価格は、債券及び同等保留権債務元本金額の100%に等しく、いずれの場合も別途購入日の課税及び未払い利息を加算するが、購入日は含まれていない。最低額面は$2，000，$1.00の整数倍を超える)。当社は、DTCの適用手順に基づき、当該等資産処分要項に関する通知を電子方式又は一等郵送方式で受託者、支払代理人及びチケット所持者毎(住所が証券登録簿又は他の方法でDTCの適用手順に基づいて)に送付し、資産処分を構成する1つ又は複数の取引を記述し、通知が指定された日に指定購入価格でチケットを購入することを提案し、その日は通知交付日より30日早くしてはならず、通知交付日から60日遅れてはならない。当社は、関連450日(または上記で規定された長い期間)が満了する前のすべての利用可能な現金純額または任意の未使用の超過収益について資産処分要約を提出することによって、資産処置によって生じる任意の利用可能な現金純額について前述の義務を履行することができる。

(C)資産処理に応じて適切に撤回されていない手形または同等留置権債務の総額が超過収益よりも約有効に提出されなければならない範囲内で、当社は、本契約で禁止されていない任意の目的のために、任意の残りの超過収益を減少させることができる。所有者が提出した任意の資産処分要約に提出された手形元金総額，及び所持者又は貸金者が共同で提出した他の同等留置権債務の元金総額が，超過収益の額を超えていれば，当社は入札手形の元本総額及び当該等の同等留置権債務に基づいて，超過収益を債券及び同等留置権債務に分けて分配し，許可されていない額面で任意の手形又は他の当該等の同等留置権債務を選別及び購入することはない。任意の資産処分要約を完了した後、超過収益の金額はゼロにリセットしなければならない。また，会社は資産処分完了後のいつでも，その選択に応じて，任意の資産処分で得られた金を用いて資産処分要約を提出することができる。いかなる資産処分要約が完了または満了した場合、任意の残りの利用可能な現金の純額は超過収益とみなされてはならず、会社はその利用可能な純額を使用することができる

現金は本契約で禁止されていないいかなる目的にも使用される。手形について支払うことができる現金純額のいずれかの部分をドル以外の通貨で計算した範囲内で、手形について支払うべき金額は、会社がその部分をドルに両替して実際に受け取ったドル資金純額を超えてはならない

(D)本3.5節には他の規定があるにもかかわらず，

(I)外国子会社の任意の資産処分(“外国処分”)の任意または全部が現金で純血可能な額(X)が適用される現地法の禁止または遅延、(Y)適用される組織文書または任意の合意の制限、または(Z)他の重い組織または行政障害によって制限されている場合、この影響を受ける利用可能な現金純額の部分は、3.5節の規定に従って使用する必要がなく、当該金額は、適用される外国子会社によって保持されてもよいが、これに限定される。適用される現地の法律文書または合意は、米国への送金が許可されていないため(会社はここで合理的な努力(会社の合理的な商業判断で決定されることに同意する)、他の方法で適用される外国子会社が、相応の支払いを要求すべき日の後1年以内に、現地法律、適用される組織障害、または他の障害の合理的な要求を適用するすべての行動を迅速にとり、そのような送還を可能にする)、また、相応の支払いを要求すべき日から1年以内に、適用される現地法律、適用される組織障害、または他の障害に基づいて、任意の影響を受ける可能な現金を全額米国に送金することを許可する。このような送金は迅速に実施され、このような送金可能な現金純額は、本3.5節の規定に従って迅速に(いずれにしても送金後5(5)営業日より遅くない)適用される(実際に送金されるか否かにかかわらず)、そのために支払うべきまたは予約された追加税金を差し引く)。そして

(Ii)当社が任意の海外処置の任意または全ての利用可能な現金純額を送金することを誠実に決定することについては、不利な税務結果が生じる(前払を含むが、限定されないが、これにより、当社、任意の制限された付属会社、またはそれらのそれぞれの連属会社および/または持分所有者は、規則956条に従って配当とみなされる税配当金または源泉徴収税を含む)税務責任を招くことになり、影響を受ける利用可能な現金純額は、適用される海外付属会社によって保持されることができる。疑問を生じないために、上記の規定により使用できなかった前払い金は、いずれも違約又は違約事件とはならない。

(E)本条約には、他の規定があるにもかかわらず、影響を受けたすべての所有者の同意を得ず、当社は、発行日に任意の資産または全部またはほぼすべての担保を売却することを制限された付属会社も許可しない。

(F)本条例第3.5(A)(2)及び3.5(B)(2)節については、次の金を現金とみなす

(1)[保留区];

(2)会社または制限された子会社が譲渡先から受信した証券、手形または他の債務は、資産処理終了後180日以内に会社または制限子会社から現金または現金等価物に変換される

(3)[保留区]および

(4)当社又は任意の制限された付属会社が当該等資産売却において受領した任意の指定された非現金対価、その公平な市価総額は、本条3.5節により受信された当時弁済されていなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、総資産の(X)132.5，000ドル及び(Y)2.0%(大きいものを基準とする)を超えてはならない(各指定された非現金対価の公平市価は、受領時に計算され、その後の価値変動に影響を与えない)。

(G)任意の証券法律又は法規の規定が、“取引所法”第14 E-1条の規定が本契約の規定と衝突することを含む場合、当社は、適用される証券法律、規則及び法規を遵守し、これにより本契約に記載された義務に違反したとみなされてはならない。

(H)本契約では，当社が資産処分により手形を買い戻す責任を提出することに関する条文は，当時手形元金を返済していなかった大多数の所持者が書面で同意した後，免除または修正を与えることができる.

(I)上記又は本契約又はその他の付記文書には、いかなる相反する規定があるにもかかわらず、当社及びその付属会社は、重大な資産準備を遵守しなければならない

第三十六条。留置権の制限。当社は、任意の制限された付属会社が、会社または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産に、会社または任意の制限された付属会社の任意の資産または財産の任意の債務または任意の関連保証義務を保証するために、任意の留置権の存在を保証してはならないし、または許可してはならない

(1)会社又は制限された付属会社の任意の資産又は財産が担保を構成しない場合は、当該等留置権の設立、発生又は存在と同時に発生しない限り、：

(I)二次債務を担保する留置権については、債権者間合意に基づいて、手形及び手形担保は、当該等の留置権よりも優先的な資産又は財産上の留置権を担保とするか、又は

(Ii)他のすべての場合において、債権者間合意に基づいて、手形及び関連手形担保は、当該等資産又は財産の留置権(又は当該等留置権よりも優先的な当該等資産又は財産の留置権)を同等及び比例的に担保する

(2)留置権を許す.

前項(1)項の所有者の利益のために設けられた任意の留置権は、その条項は、手形及び手形保証の義務を保証する留置権の解除及び解除が生じた場合には、そのような留置権を自動的に無条件に解除及び解除しなければならない(いずれかの資産又は財産が売却された場合には、担保手形担保代理人が売却によって得られた収益に対して所有する可能性のある任意の留置権に影響を与えない)。

(3)“留置許可”に言及するのは、従属または遅延ではなく、従属または遅延のいずれかの留置権、または任意の従属または遅延の任意の留置権の合意と解釈してはならず、担保の担保手形担保代理人を受益者とする

債務を保証する任意の留置権については、債務が発生したときに債務を保証することが許可され、留置権は、債務の任意の増加した額を保証することも許可されなければならない。任意の債務の“増加額”とは、任意の利息の計上、増額、元の発行割引の償却、同じ条項(手形のみ、任意の同等留置権債務および/または任意の高級留置権債務)で追加債務形態で利息、元発行債券の増価に関連する債務額の任意の増加を意味する

割引または清算割引、および通貨レートの変動または保証負債の財産価値の増加のみによる未済債務額の増加。

第三十七条。保証に対する制限。

(A)第3.2(B)節に規定する制限を除いて、専属自己保証保険子会社、証券化子会社、非実質的子会社(第3.2(B)(1)条に許可された任意のシンジケート信用手配又は当社又は任意の他の保証人の資本市場債務証券(当該等の他の保証、“その他の保証”)の保証を保証する非実質的子会社を除く)、又は合弁企業を許可された(ただし、(I)に至るまで、当該エンティティが合弁企業としての適用選択を撤回するまでは、(Ii)当該承認共同経営会社は、当社の完全子会社となるか、または(Iii)当該エンティティは、いつでも承認合同会社になるいかなる条件にも適合しない)：

(1)いずれの場合も、制限された付属会社になってから60日以内に、他の担保を迅速に提供し、合営企業(何者に適用されるかに応じて決定される)を迅速に提供し、(I)本契約の主な添付ファイルBの形態で本契約の補充証書を作成及び交付し、当該制限された付属会社が手形担保を提供することを規定する。しかし、当該債務項がその明確な条項において当該手形又は当該保証人の手形保証に従属する支払権である場合、当該制限された付属会社が当該等の債務について行ういかなる当該等担保であっても、当該等の手形については、その支払権利は、当該債務が当該手形又は当該保証人の手形担保に従属する程度に実質的に従属しなければならない。(Ii)本契約及び債権者間合意に規定されている範囲内で、手形担保文書(債権者間合意(何者に適用されるかに応じて定める)を追加又は加入し、当該文書等に基づいて設定された留置権及び保持権を整備するための行動をとる

(2)制限された付属会社は、当該制限された付属会社が本契約に従って債務を全額支払うまで、いかなる方法でも、または当社または任意の他の制限された付属会社がその保証下の任意の支払いによって享受する任意の精算、補償または代位権、または任意の他の権利を放棄または使用しないであろう。

(B)会社は，その全権適宜決定権により，他のいずれかが保証人となる必要のない付属会社が保証人となることを手配または許容することができる。当該付属会社は、第3.7(A)節で述べた60日間の期限を遵守する必要がなく、当該付属会社が当時保証者でない場合に限り、当該付属会社がいかなる当時の未済の債務((X)発生時又は(Y)担保解除時を問わず)発生した可能性がある限り、会社は任意の時間に当該担保を免除することを一任することができる。

(C)いずれかの保証人が非重大付属会社となった場合、当社は、署名及び受託者に本契約の補充契約を交付する権利があり、当該非重大付属会社はもはや保証人ではないが、上記3.7(A)節で述べた規定を遵守しなければならない。すなわち、当該付属会社がもはや非重大付属会社でない場合は、当該付属会社に保証人となることを要求しなければならない。また、当該非重大付属会社が再び保証人とならない限り、当該非重大付属会社が自社又は他の保証人の他の債務を保証することを許可してはならない。

(D)本契約に別段の規定があっても、保証人でない当社付属会社は、いつでも直接または間接的にはならない

(1)当社又は当社の任意の付属会社の任意の財産を有する任意の持分又は債務、又は任意の財産の保有又は保有権(非担保付属会社の任意の付属会社の持分を単独で所有するものを除く)

(2)発生、招く、発行、負担、担保、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い、そのような債務の貸手は、当社または任意の制限された付属会社の任意の資産(非保証人付属会社およびその付属会社の持分または資産を除く)に直接または間接的に追跡する。

第三十八条。関連取引の制限。当社は、購入、販売、レンタル、または任意の財産の交換、または任意のサービスの提供を含む、制限された付属会社が当社の任意の連属会社と締結または3，750万ドルを超える取引を行うことを許可することもできません

(1)全体的に、当該等連合会社の取引の条項の当社又は当該制限された付属会社(どのような状況に応じて決定されるか)に対する割引の程度は、当該等の取引を行う際に、当該等連合会社でない者と公平な取引を行う合意を実行する際に取引で得られる条項よりも多少遜色ないものではない

(2)当該等連合取引に係る総価値が5，000，000ドルを超える場合、当該等取引の条項は、当社の利害関係のない取締役の大多数の承認を受けた

(E)上記3.8(A)節の規定は、適用されない

(1)第3.3条に従って支払いを許可する任意の制限的な支払いまたは任意の許容される投資；

(2)株式の発行または売却、オプション、株式に関連する他の権益または他の証券、または現金、証券または他の方法で支払われた、奨励または付与された他の金、または任意の雇用、相談、集団交渉または利益計画、計画、合意または手配、信託または他の同様の合意および他の補償手配、オプション、承認株式証または他の権利に基づいて、自社または任意の制限された付属会社の株式、制限株式計画、長期インセンティブ計画、株式付加権計画、参加計画または同様の従業員福祉またはコンサルタント計画(推定値、健康、保険、コンサルタント計画を含む)の資金、またはその計画を締結または維持する任意の発行または販売繰延給与、解散料、退職、貯蓄、または同様の計画、スキームまたは手配)、または会社の取締役会によって承認された高級管理者、従業員、取締役またはコンサルタントを代表して提供される賠償は、それぞれ通常の業務中である

(3)[保留区];

(4)当社と制限された付属会社(合弁企業を除く)(またはその取引によって制限された付属会社のエンティティとなる)との間の任意の取引、または制限された付属会社(合弁企業を除外することを許可する)間の任意の取引

(5)当社または任意の制限された付属会社の取締役、高級職員、請負業者、コンサルタント、流通業者または従業員(これらの取締役、高級職員、請負業者、コンサルタント、流通業者または従業員を含む任意の制御された投資付属会社を含む)に補償、費用および精算支出を支払い、常習賠償(常習保険書による)および従業員の福祉および退職金の支払いを含む

(6)当社またはその任意の制限された付属会社は、任意の合意または文書に基づいて生成された任意の取引の条項に従って義務を締結および履行し、そのような合意または文書または資金を提供する目的のために支払われた任意の金に基づいて、修正、修正、補充、延長、継続またはまたは

本条3.7(D)(1)条の他の条項によれば、または所持者に対していかなる実質的な面でも不利でない範囲内で、時々再融資する

(7)証券化ツール、床平面ツールまたは売掛金ツールの一部として行われる任意の取引、任意の証券化ツール、平面ツールまたは売掛金ツールに関連する証券化資産、車両資産、売掛金資産または関連資産の任意の処分または買収、および証券化回収義務に応じて証券化資産、ツール資産または売掛金資産の任意の買い戻し；

(8)通常の業務中に顧客、顧客、サプライヤー、請負業者、流通業者または商品またはサービスの購入者または販売者との取引(X)当社の取締役会または当社の上級管理職または関連制限された付属会社の合理的な決定によって、当社または関連制限された付属会社に対して公平であるか、または非関連者から合理的に入手可能な条項および(Y)他の方法で本契約を遵守する条項を下回らないようにすること

(9)[保留区];

(10)自社の株式(不適格株又は指定優先株を除く)又は引受権、株式承認証又はその他の権利を発行又は売却し、これに関連する登録及びその他の常習権(並びに関連義務の履行)又は当社又は任意の制限された付属会社への任意の出資を付与する

(11)[保留区];

(12)[保留区];

(13)[保留区];

(14)当社又は任意の制限された付属会社(所属状況に応じて)は、当該取引が当社又は当該制限された付属会社に対して公平であるか、又は第3.8(A)(1)条の規定に適合することを示す独立財務顧問の書簡を受託者に提出する

(15)当社または任意の制限された付属会社が、発行日が一方である任意の持分所有者契約(これに関連する任意の登録権利協定または購入協定を含む)およびその後に締結される可能性のある任意の同様の合意の条項の下での義務を存在または履行するかどうか；しかしながら、このような修正または新しい合意のいずれかの条項がいかなる重大な態様でも所有者に不利にならない場合にのみ、本条項は、持分所有者合意の任意の将来の改訂または発行日後に締結された任意の同様の合意の下で、会社または制限された付属会社の存在または履行を許可する

(16)当社の関連会社は、負債または不適格株の大部分が当社の関連会社でない者によって購入された当社または任意の制限された付属会社の負債または不合格株を購入するが、当社の関連会社のこのような購入は、当社の関連会社でない者が購入した条項と同じである

(17)(I)連属会社の当社又はその任意の制限された付属会社の証券又はローンへの投資は、当該等の投資が当社又は当該等の制限された付属会社が同じ又はそれ以上の優遇条項で他の非連属第三者投資家に提供される限り、当該等投資の大部分は、当社の連属会社ではなく、

(Ii)上記第17(I)条に記載の当社又はその任意の制限された付属会社の証券又はローン又は当社及びその制限された付属会社以外の者から買収された証券又はローンについて連属会社に金を支払う場合は、いずれも当該等の証券又はローンの条項に従う

(18)会社及びその制限された子会社が“課税契約”に基づいて支払う金

(19)任意の管理持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、高級管理者、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)に支払い、負債、資格喪失株式(および上記のいずれかの株式を解約する)、および任意の制限された付属会社の優先株(および上記株式の抹消)；ならびに、当社の誠実に承認された任意の雇用契約、株式オプション計画および他の補償計画(およびそれらの任意の後続計画)、ならびに任意の従業員、取締役、高級管理者、請負業者またはコンサルタント(またはそれらのそれぞれの制御された投資関連会社または直系親族)との任意の補充幹部退職福祉計画または手配；

(20)会社またはその制限された子会社と、通常の業務中に、それぞれの高級管理者、取締役、請負業者、コンサルタント、流通業者および従業員との間の雇用および離職スケジュール

(21)3.5節で許可された任意の制限された子会社の資産または株式、または任意の業務相続人と締結された任意の過渡的サービススケジュール、供給スケジュール、または同様の計画が、いずれの場合も、当社に対して公平であると心から考えているか、または同様の取引に関連するそのような手配について、慣例的な条項に従って他の手配を行うこと；

(22)オークションで公平な市価で卸売りを行う一般的なプログラム調達；

(23)(I)当社またはテナントとしての任意の制限された付属会社と、レンタル者である当社の任意の連属会社との間で締結された任意のレンタル、および(Ii)当社または任意の制限された付属会社と当社の任意の連属会社との間に締結された任意の運営サービススケジュールは、すべて多数の利害関係のない取締役の承認を受けなければならない

(二十四)正常な経営過程における知的財産権許可；

(25)通常の業務中(それに関連する任意の現金管理活動を含む)に任意の合弁企業(許可合弁企業を除く)に支払われた金またはそれとの取引；

(二十六)株主契約に規定する株主登録権及び習慣賠償金に関する費用及び費用を支払うこと

(27)“交換プロトコル”による任意の取引；

(28)会社が2022年3月23日に米国証券取引委員会の最終委託書に開示された取引及び合意に提出し、この声明はこれまでに改訂された。

さらに、当社またはその任意の制限された付属会社(I)が非共同会社の者に資産または財産を購入または買収した場合、会社の共同会社が買収した資産または財産の全部または一部を購入または買収した権益は、共同取引とみなされてはならない(または

(I)当社又は制限された付属会社が当該等の購入又は買収を共同取引とみなす)又は(Ii)非共同会社の者に資産又はその他の物件を売却又は処分する場合、当社の連属会社は、売却された全部又は一部の資産又は物件を売却又は処分する権益を連属取引と見なすべきではない(又は当社又は制限された付属会社がその等の売却又はその他の処分を共同取引とみなすことを招く)。

第三十九条。制御権の変更。

(A)制御権が変更された場合、当社が以前又は実質的に第5.6(A)条又は第5.6(D)条に基づいてすべての未償還手形について償還通知を発行した場合、当社は要約(“制御権変更要約”)を提出し、現金価格(“制御権変更支払い”)ですべての手形を購入しなければならず、価格は、買い戻し当日(ただし買い戻し当日を含まない)元金総額の101%に当計及び未払い利息を加えることに相当する。ただし、買い戻し日が記録日又は後である場合には、対応する支払日又は前に、債券保有者は、その記録日の取引終了時にその名義で登録された債券は、買い戻し日に利息を受信する。制御権変更後30日以内に、当社は、DTCの適用プログラムに基づいて、電子的に、または第1のメールで受託者に、証券登録簿上の所持者アドレスまたはDTCの適用プログラムに従って、各チケット保持者に制御権変更要約の交付に関する通知を交付または手配し、以下の情報を提供する

(1)3.9節で提案した制御権変更カプセルと，その制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたすべてのチケットが発行者に受け入れられて支払いに供される

(2)購入価格と購入日は、通知送達日よりも30日早くてはならず、通知送達日から60日遅れてはならない(“制御権変更支払日”)；

(3)入札に妥当でない手形は、返済されず、引き続き利息を計算し続ける

(4)発行者が制御権を滞納して支払いを変更しない限り、制御権変更要約に基づいて支払いを受け付けたチケットは、制御権が支払い期日を変更して利息を停止する

(5)制御権変更に応じて任意のチケットを購入する所持者を選択し、当該等チケットの裏面に“所持者選択購入”テーブルを記入した後、制御権が支払日を変更する前の第3営業日に市を受け取る前に、当該等のチケットを通知で指定された適用支払代理人に返送するか、または他の方法でDTCプログラムを遵守する必要がある

(6)所有者は、その入札を撤回する権利がある手形と、発行者に当該等のチケットの購入を要求する選択とを有するが、適用される支払エージェントは、制御権変更の約満了日前の第2の営業日の営業終了前に、手形所持者の名前、入札購入したチケットの本額、およびその所有者が入札したチケットを撤回し、そのチケットを購入することを選択するか、または他の方法でDTCプログラムに適合する声明を受信しなければならない

(7)債券保有者は、一部の債券のみを購入すると、新規債券を発行し、当該等の新債券の元本額は、債券の未購入部分に等しくなる。債券の未購入部分は、最低2，000ドル、または2，000ドル以上の1，000ドルの整数倍に等しくなければならない

(8)この通知が制御権変更が発生する前に送達された場合，制御権変更カプセルが制御権変更発生を条件としていることを説明する

(9)発行者が保持者が守らなければならないと考えている本3.9節と一致する他の指示.

適用される支払エージェントは，入札したチケット所持者にそのチケットの制御権を迅速に渡して支払いを変更し，受託者は迅速に認証して各所持者に新しいチケットを郵送(または簿記方式で転送)し，元金金額は発行されたチケットの任意の未購入部分(ある場合)に相当するが，このような新しいチケット1枚あたりの元金最低金額は2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である(PIK利息の支払いを選択すると，最低元金金額は2，000ドル，1.00ドルを超える整数倍).発行者は、制御権が支払日を変更した後、または実際に実行可能な場合には、制御権変更カプセルの結果をできるだけ早く公表する。

制御権支払日を変更して利息記録日またはその後および関連する利息支払日または前に変更した場合、任意の累算および未払い利息は、制御権支払日を変更してその記録日に市を受け取るときに、その名義で手形を登録する者である。

(B)支払日の変更を制御する際には，発行者は法律で許可された範囲内となる

(1)その発行を受けたすべてのチケットまたはその制御権変更に応じて入札に約束した部分を支払いに供する

(2)適用された支払エージェントに，そのように入札したすべてのチケットまたはその部分支払いに等しい制御権を格納して支払い総額の支払額を変更する，および

(3)このように受け取った紙幣を受託者に渡してログアウトするか、または受託者に発行された上級者証明書とともに、受託者に発行された上級者証明書とともに、請求書またはその一部が請求者に提出され、発行人によって購入されるように手配する。

(C)(X)第三者が以下のように制御権変更要約を提出すれば，当社は制御権変更後に制御権変更要約を提出することを要求されない.本契約は、当社が提案した制御権変更要約の時間及びその他の態様に適用され、当該等の制御権変更に応じて約有効入札及び撤回されなかったすべての手形を購入し、又は(Y)本規約第5.6節に基づいてすべての未償還手形を償還する通知を発行した場合、及び適用される償還日までに償還価格を支払うことができなかった場合又は償還が適用された償還通知に記載された先例条件を満たしていないため償還を完了できなかった場合を除く。

(D)本第3.9条に何らかの逆規定があっても，制御権変更の前に制御権変更カプセルを提案することができ，制御権変更が条件となる.

(E)債券がグローバル形式であり、発行者が制御権変更要約に基づいてすべての債券を購入することを提案した場合、所有者はその選択権を行使し、DTCの施設を介して債券を購入することを選択することができるが、その規則及び規則に制限される必要がある。

(F)発行者は、適用範囲内で“取引所法案”第14 E-1条及び任意の他の証券法律、規則及び規則の規定を遵守し、当該等の法律又は規則が制御権変更に応じて手形を買い戻すことに適用される限り。任意の証券法律、規則又は法規の規定が本契約の規定と衝突する場合、発行者は適用される証券法律及び法規を遵守し、そのために本契約で述べた義務に違反しているとみなされてはならない。

3.10節目。報告します。

(A)当社が“取引法”第13条又は第15条(D)の報告書の要求に制約されているか否かにかかわらず、会社は、当該条項に規定されている期間内(取引法第12 B-25条で許可されているいかなる延期も含む)を受託者及び所有者に提供しなければならない

(1)会社が米国証券取引委員会の提出を要求された場合、“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”および会社の公認会計士がこれについて行った年間情報のみに関する報告を含む10-Q表および10-K表で提出されなければならないすべての四半期報告および年次報告；

(2)会社が報告書の提出を要求された場合、米国証券取引委員会に提出されたすべての現在の報告書を8-K用紙で提出する必要がある。

いずれの手形も発行されておらず、証券法第144条に規定する“制限された証券”を構成する限り、当社は、手形所持者及び潜在投資家の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付されなければならない情報を提供する。

また、当社が取引所法案第13又は15(D)節の報告の要求を受けなくなった範囲内でのみ、上記(1)条に基づいて前会計期間の年度及び四半期財務情報を提出又は提供した日から15営業日以内に、当社は手形の実益所有者のために現場四半期電話会議を開催し、当該等実益所有者に当社に質問する機会を与えるべきである。電話会議が開催された日から5(5)営業日以上に、当社は関連する米国電気通信サービス機関にプレスリリースを発表し、この四半期の電話会議を発表して、所有者、手形の実益所有者、手形の真の潜在的購入者(潜在購入者は、規則144 A条に示される合格海外機関投資家またはSルールによって定義された非米国人に限定されている)がその身分を証明し、会社、証券アナリスト、および市金融機関を合理的に満足させるべきである。プレスリリースは、電話会議の日時を含み、四半期の電話会議にどのように入るかに関する情報を取得するために、宛先連絡会社の個人(その通知ではその人の連絡情報を提供すべき)を指示しなければならない。

(B)当社が合弁を許可された企業として任意のエンティティを指定した場合、第3.10(A)節(1)項に要求される年度及び四半期情報には、当該等が合弁を許可された企業の表示が含まれる。

(C)第3.10節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社が第3.10節で述べた当社に関する報告を手形所持者に提供した場合、又は第3.10節で述べた報告を米国証券取引委員会に提出した場合、当社は、本3.10節の規定を遵守するものとみなされる。

3.11節.オフィスや機関のメンテナンス。

発行者は、支払いのためにチケットを提示または返送するために事務所または代理機関を設立し、適用される場合、譲渡または両替を登録するために差戻し手形を発行することができる。受託者の会社信託事務室は、最初に米国銀行信託会社、全国協会、60リビンストン通りサンパウロ、ミネソタ州55107|EP-MN-WS 3 Cに設置されなければならない。Carvana社管理人は、発行者が1つ以上のそのような目的のために他のオフィスまたは代理を指定および維持しない限り、発行者のそのようなオフィスまたは代理でなければならないことに留意されたい。当該事務所等又は機関の場所に変更があった場合は，発行人は直ちに書面で受託者に通知しなければならない。発行者がいずれの場合も当該等の規定された事務所又は代理機関を維持できなかった場合、又は受託者にその住所を提供することができなかった場合、当該等の陳述及び差戻しは、受託者の会社信託事務所に又は送達することができ、発行者は、当該等の陳述及び差戻しを受信するために、受託者をその代理人として委任することができる

発券者は、時々1つまたは複数の他の事務所または機関を指定し、そのような任意のまたはすべての目的のためにチケットを提出または発行することができ、そのような任意の指定を時々取り消すことができる。発行人は，直ちに受託者に書面通知を行い，受託者に任意のこのような指定又は撤回，並びに任意のそのような他の事務所又は機関場所の変更を通知しなければならない。受託者事務所は、発行人が発行者又は任意の保証人に法的手続書類を送達する目的で設立された事務所又は機関であってはならない。

3.12節目。会社の存在。本条第三条、第四条及び第10.2(B)節に別段の規定があるほか、当社又はその任意の制限子会社が、当社又は当該制限子会社が当時存在していた司法管轄区域法律に従ってそれを別の形態の法人実体に変換(又は同様の行動)することができる場合には、発行者は、その会社の存在、各子会社の法人、共同企業、有限責任会社又はその他の存在、並びに会社及び各子会社の権利(定款及び法定)、ライセンス及び特許経営権を維持及び維持するために必要な措置をとることができる。しかし、もし関係取締役会又は主要な付属会社ではない制限された付属会社(又は合併して重要な付属会社のグループの制限された付属会社ではない)について、当社の高級管理者が、当社及びその各制限された付属会社の全体的な業務運営において、当該等の権利、特許又は専営権又はいかなる制限された付属会社の会社、共同、有限責任会社又はその他の存在を保留するのに適していないと考えた場合、当社は当該等の権利、特許又は専営権を保持する必要はなく、損失は所有者にとってもなく、所有者にとって重大な不利益となることもない

3.13節.コンプライアンス証明書。発行者は発行者の各財政年度が終了した後120日以内に、受託者に高級職員証明書を提出しなければならず、署名者は発行者の主要行政人員、主要財務者或いは主要会計人員でなければならず、署名者が発行者の高級者としての職責を履行する過程で、彼或いは彼女は通常任意の失責又は失責事件を知っているが、署名者が前の財政年度内に発生したいかなる失責又は失責事件を知っているかにかかわらず、発行日までに終了した任意の財政年度内に、当該等の上級者証明書を必要としない。上述した者が確かに知っているように、この証明書は、失責または失責事件、その状況、および発行者が当該失責または失責事件について行動しているか、または実行しようとしている行動を記述する必要がある

3.14節目.さらなる手段と行動。受託者の要求に応じて、又は将来の発展又は要求を遵守するために、発行者は、他の文書に署名及び交付し、本契約の目的をより効率的に実現するために、合理的で必要又は適切なさらなる行動をとる。

3.15節目.上級乗組員が失責について行った声明。カード発行者は任意の失責或いは失責事件の発生後30日以内に、できるだけ早く受託者に高級人員証明書を交付し、当該失責或いは失責事件の詳細、その状況及び発行人が当該等の失責或いは失責事件について取って或いは取る予定の行動を明らかにしなければならないが、上述の規定が交付される前に治癒した場合は例外である。

3.16節[保留区].

3.17節目.特定のキノの効力。初日(“休止日”)(A)債券が投資レベルの地位に達し、及び(B)本契約が違約又は違約事件の発生及び継続がなく、回復日(当該期間は“一時停止日”)が終了したときから、当社及びその制限された付属会社は、第3.2、3.3、3.4、3.5条(ただし、担保を構成しない資産の資産処分に限定される)の規定を受けない。3.7(ただし、適用される実行猶予日の開始日後に保証人にならなければならない誰かに限られる)、3.8および4.1(A)(3)(“実行を見合わせた条約”)

いつでも、債券がこのような投資レベルの地位をもはや有していない場合、一時停止された契約は、その後、そのような契約が一時停止されていないように回復されなければならず(“回復日”)、本契約の条項に基づいて適用され(本契約に適合するかどうかを決定するための計算または評価を含む)、手形がその後投資レベルの地位に達するまで、および手形がその後投資レベルの地位に達し、違約または違約事件が発生しない(この場合、一時停止発効)

債券が投資レベルの地位を維持している間は、債券はもはや有効ではない)、しかしながら、本契約、債券または手形保証項の下では、任意の責任、無責任事件または違反が存在するとみなされてはならず、当社またはその任意の付属会社は、一時停止中に取られた任意の行動または発生した任意のイベント、または復帰日前に発生した任意の契約責任に基づいて、任意の時間に取られた任意の行動またはイベントが任意の責任を負うとみなされてはならず、適用される一時停止実施の契約がその期間内に有効である場合には、そのような行動またはイベントが許可されるかどうかは許可されない。

回復の日には、一時停止中に発生したすべての債務が発行日に償還されたとみなされるので、第3.2(B)(4)(B)条で許可された債務に分類される。回復の日以降，一時停止期間に設けられたすべての留置権は留置許可権とみなされる。回復日の後、3.3節に従って支払い制限として支払うことができる金額の計算は、3.3節の発行日から有効とみなされ、一時停止期間の前ではあるが、一時停止期間の前に発効するわけではない。したがって、一時停止中に支払われる制限支払いは、第3.3(A)条に従って制限支払いとして支払うことができる金額を減少させることはない。返却日には、超過収益の金額はゼロにリセットされなければならない。任意の一時停止中に達成された合意によれば、回復日後に達成された任意の関連取引は、発行日に完了していないとみなされるので、3.8(B)(6)節で許可された取引に分類される。第3.4(A)節(1)~(3)項に記載の任意の行動をとる能力を有する任意の財産権負担又は制限を有する任意の所有権負担又は制限は、一時停止中に発効した場合には、発行日に存在したとみなされ、第3.4(B)(1)節で許可されたものに分類される。しかも、未来にさらなる手形保証を提供するいかなる義務も解除されるだろう。手形保証を提供するすべての他の義務は回復の日に回復されなければならない。しかしながら、上述したように、当社または任意の制限された付属会社が一時停止中に取った任意の行動または合意項目の下の責任の履行に起因する任意の行動または任意の状況の継続に起因する回復日は、いかなる違約、違約イベントの発生を招くことはない。

各復帰日及びその後、当社及びその付属会社は、一時停止期間に締結された任意の契約によって行われる取引の完了を許可され、当該等の契約及び当該等が一時停止期間中に完了すれば許可される

受託者には債券の格付けを監査する責任はなく、債券の格付けを知っているとみなされてはならず、債券が投資レベルに達したときに所持者に通知する責任もない。

3.18節目。権益減価を保証する。債券担保書類の許可者以外に、会社はいかなる付与者もいかなる付与者がいかなる行動も取らないことを許容してはならないが、このような行動或いは担保権益の全体的な効力が損なわれることを招くことはなく、そのような担保権益及び受託者、担保手形担保代理人及び所持者の利益に関する担保に対する留置権優先権を含む重大な悪影響を招く。重大な悪影響をもたらす方法でチケットを損害する留置権優先権を含む(本プロトコル12.2節で述べた任意の解除および本プロトコル3.6節による留置権は、担保の担保権益に重大な損害を与えるとみなされてはならないことを理解されたい)。

3.19節.事後に得た担保。手形担保書類及び債権者間協議の条項に別途規定があるほか、(A)当社の任意の付属会社が担保者となるか、又は(B)当社又は任意の担保者が担保を構成する財産又は資産を取得する場合は、本契約又は任意の手形担保文書に規定されている証券ツール及び融資報告書を署名及び交付しなければならず、当該等の買収後に担保(又は新たな担保者であれば、担保を構成する全資産)に担保権益(許可留置権規限)を発生させなければならない。したがって，本契約および手形担保文書中の担保に関するすべての条文は，その等が事後に取得した担保に関するものとし，範囲および効力は同じである.

第四条

相続人会社

4.1節.合併と統合。

(A)当社は、一回の取引または一連の関連取引において、誰とも合併または合併しないか、またはその全部または実質的にすべての資産を誰に譲渡、譲渡またはレンタルしないか

(1)これにより生成された存続又は譲渡者(“相続人会社”)は、アメリカ合衆国、米国の任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織及び存在する法団(ただし、本契約下の手形の共同発行者として法人団体を追加する場合は、相続人会社は有限責任会社であってもよい)、相続人会社(当社ではない場合)は、添付契約により受託者に署名及び交付し、手形、手形担保書類、共同債権者合意における当社のすべての責任を明文で負担する。他の債権者間合意(例えば、適用される)と本契約

(2)この取引が発効した後(当該取引により適用相続人会社又はその任意の付属会社の債務となるいかなる債務を、当該適用相続人会社又は当該付属会社が当該取引を行う際に招く債務とみなす)は、いかなる違約事件も発生せず、継続的に発生することがない

(3)取引が発効した後、(A)適用される相続人会社が、当該相続人会社に少なくとも1.00ドルの追加債務を発生させた後、当該相続人会社及びその制限された子会社の固定費用カバー率が1.00~1.00より大きくなるか、または(B)自社及びその制限された子会社の固定費用カバー率が取引実施直前のレベルよりも低くないか、または(C)自社及びその制限された子会社の総合企業総レバー率が取引実施前のレベルよりも高くない

(4)会社はすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、上記合併、合併又は譲渡及び当該等の補充契約(あれば)が本契約、及び大弁護士の意見に適合することを表明し、当該等の補充契約(あれば)が後継会社に対して強制的に執行可能な法律及び拘束力のある合意であることを示すが、大弁護士の意見を提供する際には、大弁護士は、上記(2)及び(3)項の規定の履行を含む任意の事実事項に依存することができる

(5)当社が当時人に付与するための範囲内であって、承継会社と合併、合併又は合併した者のいずれかの資産が手形担保文書下の担保を構成するタイプの資産であれば、承継会社は、当該等の財産及び資産が本契約又は任意の手形担保文書に規定された方式及び程度で手形担保文書の留置権に制限されるように行動し、当該留置権が手形担保文書に要求される程度まで整備されるように行動しなければならない。

(B)相続人会社は、当社を継承及び置換し、当社が手形、手形担保書類、Ally債権者間合意、他の債権者間合意(何者が適用されるかに応じて)及び本契約によって享受するすべての権利及び権力を行使することができる。

(C)上記(A)(2)及び(A)(3)項(この文でいう取引には適用されない)があるにもかかわらず、(I)当社は、その全部又は一部の財産及び資産の全部又は一部を合併、合併又は譲渡することができ、(Ii)任意の制限された付属会社は、自社又は保証人と合併、合併又は譲渡することができ、合併又は譲渡することができ、及び(Iii)任意の非保証人が制限された付属会社を合併又は他の方法で合併することができ、又はその他の方法で合併することができる。その財産および資産の全部または一部を、任意の他の非保証人制限子会社に組み込むか、または譲渡する。上記(A)(2)及び(A)(3)条(本文でいう取引には適用されない)があるにもかかわらず、当社は、合併又はその他の方法で連結又は合併して、当社の法定住所を変更し、他の司法管区区に当社を再登録することができる。

(D)上記条文(第(A)(2)条の規定を除く)は、制限された付属会社として新規付属会社を設立することには適用されない。

(E)誰も保証してはいけない：

(一)だれかと合併、合併、または合併すること

(2)一回の取引または一連の関連取引において、そのすべてまたはほとんどの資産を、誰にも売却、譲渡、譲渡または処分する、または

(3)保証人との合併またはその保証人への編入を許可すること

(I)当該他の者は、当該会社又は当該取引と同時に保証人として又は保証人となる任意の制限された付属会社である

(Ii)(X)当社または保証人が持続経営者であるか、または(Y)それによって生じた存続または譲受人が、その手形保証、手形担保文書、Ally債権者間合意、他の債権者間合意(何者に適用されるかによって決まる)に基づいて負うすべての義務を明確に負担すること

(Iii)この取引が発効した直後に、無責任な事件の発生および継続はない；または

(4)取引は、保証人の売却またはその他の処置(合併または合併を含む)、または保証人の全部または実質的にすべての資産の売却または処分(それぞれの場合、当社または制限された付属会社を除く)；または

(5)当該人が付与人であり、当該人が後任保証人と合併、統合又は合併するいずれかの資産が手形担保文書下の担保を構成するタイプの資産である場合、後任保証人は、当該等の財産及び資産が本契約又は任意の手形担保文書に規定された方式及び範囲内で手形担保文書の留置権規程を受けるように行動し、当該留置権が手形担保文書に規定される程度まで整備されるように行動しなければならない。

本条約には、(A)他の保証人または当社とその全部または一部の財産および資産を合併または譲渡する他の規定があるにもかかわらず、(B)合併または他の方法で連結または合併して、保証人の法定住所を変更するために、別の司法管区で保証人の法的形態を再登録または変更するために設立または組織された付属会社；および(C)保証人の司法管轄区域の法律または存在する会社、組合、有限責任会社、有限責任会社または信託に変換することができる

第五条

証券を償還する

5.1節.受託者への通知発行者がこの章5.6節のオプションの償還条項に従って手形を償還することを選択した場合、それは、償還日の少なくとも10日前(または2024年8月15日までに償還される場合、少なくとも30日)でなければならないが、60日以下に受託者に高官証明書を提供しなければならない

(1)本契約で償還に用いる条項；

(二)償還日

(3)償還債券の元本金額；及び

(4)償還価格。

発行者は、償還通知を任意の所持者に送付する前に、当該上級者証明書が指す任意の選択可能な償還を随時キャンセルし、その後無効にすることができる。

5.2節.償還または購入した手形を選択する。第5.6節の償還が全ての手形よりも少ない場合、又は3.5節の資産処分要約に基づいて全ての手形が不足した場合、受託者は、DTCの適用手順に従って、(A)手形が世界的な形式である場合、一括方式又は他の方法で手形を償還又は購入し、及び(B)手形が最終形式である場合は、法律に別段の規定がない限り、一括して手形を償還又は購入する。

無許可額面又は元金総額2，000元以下の債券は部分的に償還してはならない。部分償還状況が発生した場合、本合意に別段の規定がない限り、受託者は、償還または購入日前に10ヶ月以上または60ヶ月以下であり、以前に償還または購入を要求していなかった未償還債券の中から償還または購入する特定の債券を選択するが、発行者は、受託者に部分償還に関する十分な通知を発行し、受託者が部分償還債券を選択できるようにしなければならない。

受託者は、発行者に速やかに書面で通知し、償還又は購入した手形を選択し、部分的に償還又は購入した手形を選択した場合は、償還又は購入した元金金額を発行者に通知する。選択された手形および一部の手形の最低元本は2，000元であり、2，000元を超える1，000元の整数倍であるが、所持者のすべての手形が償還または購入される場合、その所持者が持っているすべての未返済手形は、最低元金2，000元または1，000元を超える倍数でなくても、償還または購入しなければならない。前述の規定に加えて、本契約において償還または購入を要求された手形に適用される条項は、償還または購入された手形部分にも適用される。

第五十三条。通知を償還する。償還日の少なくとも10日前(又は2024年8月15日までに発行されたいずれかの償還通知に属する場合は、最低30日)であっても、償還日の60日前を超えない場合には、発行者は、電子交付又は前払い先等の郵便料金で、償還通知を電子交付又はファーストゆう料金前払いで各保有者に送付し、当該保有者の債券は、証券登録簿に記載されている者の住所又はDTCの適用手続きに従って償還される。償還通知が償還日を超える前に60日を超える前に電子的に送達または郵送することができない限り、通知は、手形の失効または本契約が本規約第VIIIまたはXI条の弁済および弁済に基づいて発行される場合がある。

通知は、償還されるチケット(CUSIPまたはISIN番号を含む)を指定し、説明する

(一)償還日

(2)償還価格

(3)いずれかの手形が部分的に償還されている場合は、その手形の元金の部分を償還し、その手形の払戻し後の償還日後に、元の手形を解約する際に、1枚以上の元金がその未償還部分に等しい新しい手形を発行しなければならない

(四)支払代理人の名称及び住所

(5)償還を要求された手形は、償還価格を請求するために支払代理人に返されなければならない

(6)発行者が上記償還支払いを行わない限り、償還しなければならない手形の利息は、償還日当日以降に発生を停止する

(7)本契約の付記及び/又は章において償還を要求する手形に基づく段落；及び

(8)この公告に記載されているか、または添付されているCUSIP番号(ある場合)の正確性または正確性については、いかなる記述もなされていない。

発行者の要求に応じて、受託者は発行者の名義で償還通知を発行し、費用は発行者が負担する。ただし、発行者は、発行者が受託者に通知(又は受託者の同意の短い期間)を指示する少なくとも3(3)営業日前3(3)営業日(又は任意の償還すべき手形が最終形式であれば、5(5)営業日)に上級者証明書(ただし、疑問を免除するための大弁護士の意見ではない)を受託者に提出し、受託者にこの通知の前段を要求し、規定の通知に記載した資料を記載しなければならない。

当社は、取引(株式発行、負債、制御権変更または他の取引を含むがこれらに限定されない)が完了する前に任意の償還手形の通知を発行することを適宜決定することができ、当社は、関連取引を完了することを含むが、関連する取引を完了することを含むが、関連する取引を完了することを含むが、関連する取引を完了することを含むが、これらに限定されない。もし償還または購入が1つまたは複数の前提条件を満たさなければならない場合、関連通知は各条件を説明しなければならず、もし適用される場合、当社は適宜決定することができ、償還日は任意またはすべての当該条件が満たされなければならない時間(郵送または償還通知の交付後60日を超えることを含む)に遅延することができ、またはその等の償還または購入は発生してはならず、任意またはすべての当該等の条件が償還日または遅延後の償還日に満たされていない場合は、その通知を取り消すことができる。また、会社は通知において、償還価格の支払及び当該償還に関する会社の義務の履行を他の人が履行することができると規定することができる。

5.4節.保証金や購入価格を償還します。午前十一時前米国東部時間に償還または購入日に、発行者は、その日に償還または購入されたすべての手形の償還または購入価格および累算利息(例えば、ある)を支払うために、受託者または支払い代理人に十分な金を入金する。受託者または支払代理人は、発行者が受託者または支払い代理人に格納された任意の金を発行者に直ちに返却し、その金額は、償還または購入すべきすべての手形の償還または購入価格を支払うのに必要な金額、および必要な利息(ある場合)を超える。

発行者が前項の規定を遵守した場合、償還又は購入日及び後に、手形又は償還又は購入が必要な手形部分は利息を停止する。記録日または後であるが、対応する支払日または前に償還または購入手形がある場合には、償還日または購入日(ただし、償還日または購入日を含まない)までの累算および未払い利息が支払われなければならない

償還日又は購入日には，預託証明書の適用手順に基づいて，その記録日当日に市を受信する際にその名義でその手形を登録する者。償還又は購入を要求されたいずれかの手形が償還又は購入の際に発行者が前項の規定を遵守していないためこのように支払われていない場合は、元金の未償還について利息を支払い、償還又は購入の日から元金が支払われるまで、合法的な範囲内で未支払の元金に対していかなる未払いの利息を支払わなければならず、いずれの場合も手形及び3.1節に規定する金利で計算される。

第五十五条。部分的に償還または購入した手形。実物形式で発行され、部分的に償還または購入された手形が返却されると、発行者は新しい手形を発行し、受託者は所有者として認証され、費用は発行人が負担し、元本金額は引き渡した手形の未償還または未購入部分の元本金額に相当するが、そのような新手形1枚あたりの最低元本金額は$2，000、あるいは元金$1，000を超える整数倍である。

グローバルチケットとして発行されたチケットであれば、その元本金額をその未償還部分に等しい額に減少させるために、その手形に適切な値を作成するが、その未償還部分の最低元本金額は、2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍となる。

第五十六条。オプションの償還

(A)2024年8月15日までの任意の時間に、会社は、30日以上60日以下の事前通知の下で、当該債券を全部又は部分的に償還し、受託者、債券所有者毎の住所に当該保有者の住所を送付し、償還価格(償還すべき債券元金のパーセンテージで示す)が100.000%に等しい償還価格を選択し、償還日(“償還日”)までの適用割増価格及び未払い利息(あればあれば)を追加することができる。受取人は、記録日について利息支払満期利息に関する権利を受けることが規定されている。

(B)2024年8月15日までの任意の時間及び時々に、会社は、10日以上60日以下の事前通知の下で、1回以上、コピーと共に受託者に送付し、債券登録簿に記載されている各債券保有者の住所を住所とし、本契約に基づいて発行された債券元金総額の35.0%、償還価格(債券元金の百分率で表す)を109.00%に等しく、適用される償還日を含まない課税および未払い利息を加算することができる。記録日に関する手形記録保持者は、支払日の満了に関する利息と、当社の1つ以上の株式発行による現金純額とを受け取る権利がある。しかし、各償還直後には、当社が発行した手形による元の元本総額の60.0%以上が償還されていない(当社またはその制限された付属会社が保有している手形は含まれていない)、また、毎回の償還は、関連株の発売終了日から90日後に遅れてはならない。受託者は，5.1から5.5節で述べたように購入するチケットを選択しなければならない

(C)本5.6節(A)及び(B)項の規定に適合しない限り、2024年8月15日までに、チケットは発行者が自ら選択して償還することはない。

(D)2024年8月15日以降の任意の時間及び時々において、発行者は、10以上60日以下の事前通知の下で、債券を全部又は部分的に償還し、写しを受託者に送付することができ、住所が債券所有者である各債券所有者、償還価格(償還すべき債券元金の百分率で表す)は次の表に記載されており、適用される償還日を含まない課税利息及び未償還利息を別途加算することができる。債券の記録保持者は、次の表に示すように、毎年8月15日から12ヶ月の間に償還された場合、支払日の満了に関する利息を受け取る権利がある

(E)上記規定にもかかわらず、債券のいずれの買収要約についても、制御権変更要約、担保処分要約又は資産処分要約を含む場合、合計90.0%以上の未償還債券元金総額を有する保有者が有効に入札を行い、当該買収要約で当該等の債券を撤回していないが、当社又は当該買収要約を代行した第三者が当該等の保有者が有効に入札して撤回していない債券をすべて購入した場合、当社又は当該第三者は、10日以上60日以下の事前通知の下で、受託者にコピーを発行する権利がある。(A)購入日後30日を超えないように、債券保有者の住所を債券登録簿上の当該保有者の住所に送り、すべての未償還債券を償還し、償還価格は、当該等の買収要約が他の所有者に提出した価格(要約に早期に支払わなければならない入札又は奨励費用は含まれていないが、制御権変更要約、担保処分要約又は資産処分要約は含まれていない)に等しく、別途(入札要約支払いに含まれていない場合)現在までであるが、当該償還日を含まない課税計及び未払い利息(あれば)を追加する。

(F)発行者が償還価格を滞納しない限り、償還された手形またはその一部は、適用される償還日に利息を停止する。

(G)疑問を生じないために、本5.6節に記載された任意の支払い要件は、違約、自発的、または他の場合を含む、発行者が本契約のオプションの償還条項に従って自発的に償還手形を選択することにのみ関連すべきであり、手形に関連する任意の他の支払い、配布、回収または清算に関連してはならない。

(h)[保留区].

(I)本5.6節による任意の償還応答は，5.1節から5.5節の規定により行う.

第五十七条。強制的に債務基金を償還または返済する。当社は債券について強制償還金や債務超過金を支払う必要はありません。さらに、第5.6、3.5および3.9節の規定に加えて、当社またはその任意の付属会社の支配権変更または当社またはその任意の付属会社に関連する他のイベントが手形の信用に悪影響を及ぼす可能性がある場合(場合によっては)当社は、買い戻しまたは償還または他の方法で任意の手形を修正する条項を提出する必要はない。当社及びその権益保持者は、任意の時間及び時々公開市場取引、要約買収又はその他の方法でチケットを購入することができ、すべてのチケット所有者は、当該等の購入に参加する機会を提供することができる。また、すべての所有者に要約を発行することに関する以外は、当社は私的な協議の交換又は購入を行うことができない。

第六条

違約と救済措置

6.1節である.違約事件

(A)以下はいずれも“違約事件”である：

(1)満期および支払時に利息を支払うことができなかった場合は、30日間継続する

(2)本契約により発行された任意の手形が満期になった場合、選択可能な償還時、買い戻しが必要な場合、加速時、またはそれ以外の場合、元金またはプレミアム(あれば)が延滞する

(3)会社又は任意の保証人は、受託者が所有者又は未償還手形元金総額の25%の所持者を代表して書面通知を出してから60日以内に、本契約又は手形担保書類に記載されているいかなる合意又は義務を遵守していないが、第3.10条を遵守しない場合は、当該違約又は違約の継続期間は、本条に記載された書面通知が発行されてから120日以内でなければならない

(4)任意の住宅ローン、契約書又は文書の下で責任を負い、当該等の住宅ローン、契約又は文書は、当社又は任意の重要付属会社(又はその弁済が当社又は任意の重要付属会社によって保証される)によって借入された任意の金を、自社又は制限された付属会社の債務に属することなく、又はそのような住宅ローン、契約書又は文書によって担保又は証明することができ、当該債務又は担保が現在存在しているか、又は本条例の施行日後に発生したかにかかわらず、当該債務又は担保は、本条例の発効日後に生成される

(A)当該債務の元金がその明の最終満期日にないか、又は買い戻しが要求された場合(当該債務に規定されているいずれかの適用猶予期間を実施した後)に支払を行わないことによるもの、又は

(B)このような債務は、宣言の最終期限前に加速される

一方、各ケースにおいて、任意の他の当該債権の元金総額は、その説明された最終満期日(任意の適用猶予期間が実施された後)に元金延滞が発生した場合、またはその債務の満期日がこのように加速された場合、任意の未返済時間における元金総額は、$5，000，000を超える

(5)当社又は重要な付属会社(又は1組の制限された付属会社、合計(当社及びその制限された付属会社の最新監査総合財務諸表)が重要な付属会社を構成する)は、総額2，500万ドルを超える最終判決を支払うことができなかったが、信頼性が良好で信頼性の良い会社から提供された賠償又はそれによって発行された保険証書が含まれている任意の判決を除外し、判決が最終判決となってから60日以内に支払われず、撤回されず、及び60日以上放置されていない場合、当該判決が保険会社によって保証された場合、いかなる債権者も当該判決又は判決について強制執行手続きを展開し、当該判決又は法令は即時に保留されていない；

(6)(A)いずれの重要な付属会社も、手形のいかなる保証に対しても十分な効力を有していないか、または保証人がその手形担保下での義務を確認しないが、上記の場合は、本契約の条項に従ったものではないか、または(B)重要付属会社ではない保証人の倒産に関連しており、当該保証人及び任意の他の保証人の総資産が500万元未満である限り、当該保証人及び他の保証人の手形保証は、破産により効力を停止又は停止する

(7)任意の手形担保文書は、もはや十分な効力および作用を有していないか、または任意の手形担保文書が、その文書によって設定された留置権であるように見える手形担保文書を与えなくなったか、または任意の手形担保文書が無効を宣言されたか、または任意の手形担保文書の下で任意のさらなる法的責任があることを書面で否認するか、またはその旨を示す書面通知を発行するが、本契約または手形担保文書に従った条金者を除く

(8)個別または合計公平市価が2，500万ドルを超える担保については，(A)当該担保の担保権益は失効する

手形担保文書によれば、任意の時間、任意の理由で完全に有効であり、この場合は60日間継続するか、または(B)任意の保証人は、司法管轄権を有する任意の裁判所の任意の訴状において、それぞれの場合、本契約または手形担保文書の条項に従うことを除いて、そのような保証権益は無効または強制的に実行できないと断言する

(9)任意の破産法又は任意の破産法の意味により、当社、発行者又は重要付属会社(又は任意の制限された付属会社は、当社及びその制限された付属会社の最新の監査総合財務諸表合計に基づいて、重要な付属会社を構成する)：

(A)自発的な事件または法的手続きの実施；

(B)非自発的事件または法的手続きにそれに対する補助命令を登録することに同意する

(C)当該会社又はその実質的に所有する財産の保管人を委任することに同意する

(D)債権者の利益のための一般譲渡

(E)破産または債務返済手続きを提起することに同意または黙認すること

(F)破産に関連するいかなる外国の法律に基づいても同様の行動をとること；または

(10)管轄権のある裁判所は、任意の破産法に基づいて命令又は法令を行う

(A)非自発的な場合には、当社又は重要付属会社(又はいずれかの制限された付属会社を構成し、当社及びその制限された付属会社の最新審査総合財務諸表合計に基づいて重要な付属会社を構成する)に補助を与える

(B)当社委託者又は重要付属会社(又はいずれかの制限された付属会社を委任し、当社及びその制限された付属会社の最新監査総合財務諸表合計に基づいて、実質的に所有する財産を構成する

(C)当社又は重要付属会社(又は任意の組の制限された付属会社、当社及びその制限された付属会社の最新監査総合財務諸表合計が重要な付属会社を構成する)を清算又は清算することを命令する

(D)または任意の外国法に従って同様の済助が与えられ、命令、判決、または済助は60日間連続して放置および有効ではなかった。

ただし、6.1(A)条(3)、(4)又は(5)項の違約は、受託者又は元金の少なくとも25%の未償還手形を所持している所持者が違約を当社に通知するまでは、当該通知を受けた後、本項(3)及び(5)に規定する時間内に当該違約を訂正しなかった

任意の1人または複数の所有者(各“所有者を指示する”)によって提供される任意の失責通知、加速通知、または受託者に失責通知、加速通知、または任意の他の行動(“通知保持者指示”)を指示しなければならず、各所有者が当社および受託者に提出した書面を添付しなければならず、保持者が(または保持者がDTCまたはその代名人である場合、その所有者は非)正味空頭(“所有倉申”)の実益所有者によってのみ当該保持者を指示し、違約通知の交付に関連する手形所持者指示(“違約指示”)に属する場合は、生じた違約事件が治癒するまで、または他の方法で消滅または手形で加速するまで、継続的な陳述とみなされるべきである。また、チケット保持者指示を提供する際には、各指示保持者は、要求を出してから5営業日以内にそのチケット保持者の保持者の持倉陳述の正確性を確認するために、当社に時々合理的に要求される可能性のある他の資料を当社に提供することを承諾したとみなされる(“確認条約”)。所有者がDTCまたはその代名人である場合、手形の実益所有者は、DTCまたはその代名人の代わりに、本条例で規定された任意の倉位陳述または確認契約を提供すべきであり、DTCは、受託者に指示を出すとき、最終的に保持倉陳述および確認チェーノに依存する権利がある

もし手形所有者が指示を出した後、債券の発行が加速する前に、会社はある指示所持者が任意の時間にその所有者の陳述に違反したと信じる合理的な理由があると誠実に判断し、受託者に高級職員証明書を提供し、会社が司法管轄権を有する裁判所で訴訟を提起し、その指示所持者が当時その所有者の申し立てに違反したと判断し、適用された手形所持者の指示によるいかなる失責、責任喪失事件または加速(またはその通知)を無効にすることを求めた。当該違約に関連する救済期限は自動的に中止すべきであり、当該違約又は違約事件に関連する救済期限は自動的に再起動すべきであり、任意の救済措置は管轄権のある裁判所が当該事項に対して控訴できない最終判断を下すまで執行を延期しなければならない。手形所持者の指示が発行された後であるが、6.2節に基づいて手形発行速度を速める前に、会社は受託者に高度者証明書を提供し、指導所持者がその検証条約を満たしていないことを説明した場合、その違約に関する救済期間は自動的に一時停止すべきであり、適用手形所持者の指示による任意の違約または違約事件に関する救済期間は自動的に再開され、これらの確認条約が満たされるまで救済措置を一時停止しなければならない。所有者の陳述に違反する任意の行為は、チケット保持者の指示に対する保持者の参加を無視し、所有者が参加していない場合、残りの所有者が保有するチケットの割合がチケット保持者の指示を効果的に提供するのに十分でない場合、手形所有者は、最初から無効であるべきであることを示し、すなわち、この無責任または責任イベントは発生していないとみなされ、加速的に無効とみなされ、受託者は、その手形保持者の指示またはその責任または失責事件に関するいかなる通知も受信されていないとみなされるべきである。

前2段落に相反する規定があっても、破産又は同様の法的手続きにより引き起こされた無責任事件が未解決の間に受託者に交付されたいかなる通知保持者に指示されても、上記2段落の遵守を要求しない。

疑問を免れるために、受託者は、最終的に、本契約に従ってそれに提出された任意の手形保持者の指示に依存する権利があり、任意の所有者陳述の正確性を照会または調査する責任はなく、任意の確認条約を強制的に遵守し、それに提出された任意の上級者証明書内の任意の陳述を確認するか、または他の方法で派生ツール、純空頭、マルチ派生ツール、空誘導ツールまたは他の事項について計算、調査、または裁定を行うことができる。受託者は、当社、いかなる所持者、または他の者に対しても、手形所持者の指示に従って誠実に行動しない。

(B)別の過失に関する必要な証明書が報告されていないか、または交付されていないことにより発生した過失(“初期過失”)であれば、その一次過失が是正された場合には、その一次過失による他の過失に関する未報告または必要証明書の未交付の過失も、さらなる行動をとることなく救済されるべきである。

(C)本契約第3.10節に規定する期限を遵守できなかったか、又は本契約の任意の他の規定に従って任意の通知又は証明書を交付できなかったことによる任意の違約又は違約事件は、当該条項又は当該通知又は証明書(場合により定める)が要求されるいずれかの当該等の報告を交付する際に治癒とみなされ、当該交付が本契約に規定された規定期間内でなくても同様である。本契約に規定されている任意の実際またはそう言われている違約または違約事件を救済する期限は、管轄権のある裁判所によって延長または猶予することができる

6.2節.加速する。任意の違約事件(6.1(A)節(9)又は(10)項に記載の違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者は当社に通知を出すか、又は当社及び受託者に書面通知を行い、すべての当時未償還手形の元金及び未計及び未払い利息(ある場合)が即時満期及び対応することを宣言することができる

6.1(A)節(4)に規定するいかなる違約事件が発生した場合、違約事件発生後30日以内に、受託者又は所持者が何の行動も行わない場合、当該違約事件及びそのすべての結果は自動的に廃止、放棄及び撤回されるべきである

(1)(X)当該違約事件を引き起こす債務はすべて弁済されなければならないことを保証すること；または

(Y)その所有者が撤回されたか、または放棄されたことは、失責イベントの加速、通知または行動(どのような状況に依存するか)、または

(Z)このような違約事件の基礎となる違約が治癒されたかどうかは分からない。

6.1(A)節(9)または(10)項に記載の違約イベントが発生し、継続している場合、受託者または任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、すべての手形の元金、計算された利息、および未払い利息は、即時満了および支払いを必要としない。

6.3節。他の救済措置。違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、債券の元金またはプレミアム(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払いを受け取るために、法律または衡平法によって任意の利用可能な救済措置を求めることができ、または債券または本契約の任意の規定を強制的に実行することができる。受託者は慎重な人が自身の事務を処理する際に取る慎重な態度で、その権力を行使し、その職責を履行しなければならない。受託者は、法律または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者がいかなる所有者の権利を適切に損なうか、または受託者に責任を負わせる任意の指示を拒否することができる。

受託者がいかなる手形も所有していなくても，あるいは訴訟手続きにおいて何の手形も提示されていなくても，受託者は訴訟手続を維持することができる.受託者または任意の所有者が、違約イベントによって生じる任意の権利または救済を行使する際の遅延または漏れは、その権利または修復を損害してはならないか、または違約イベントの放棄または黙認を構成してはならない。どんな救済策も他の救済策を排除することはできない。すべての利用可能な救済措置は蓄積されている。

6.4節。過去の違約を放棄する。当時未償還債券元金総額の過半数の保有者は、すべての所有者を代表して受託者に書面通知を行うことができ、(A)彼らの同意(債券の購入や債券について入札要約や交換要約を行うことで得られた同意を含むが、本契約項下の既存の失責または失責事件とその結果を放棄することができるが、(I)元金または利息の支払いに失敗または責任を負う事件を除く。手形または(Ii)影響を受けた所有者全員の同意を得ない場合には、第9.2節に従って修正することができない条項の違約または違約事件、および(B)以下の場合には、手形に関する任意の加速およびその結果を撤回する：(1)撤回が管轄権のある裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない場合、(2)すべての既存の違約事件は治癒または免除されたが、加速により満了した元金、保険料(例えば、ある)、利息(有)を除く、(3)このような利息を支払う合法的な範囲内で、期限を過ぎた利息分割払いと超過元金の利息はすでに支払われているが、これらの利息と超過元金はこの加速宣言によって満期になったわけではない

(4)発行者が受託者にその補償を支払い、その合理的な支出、支出及び立て替えを受託者に返済した場合、及び(5)6.1(A)節(4)項に記載の失責事件が救済又は免除された場合、受託者は、当該失責事件が救済又は放棄されたことを示す上級者証明書及び弁護士の意見を受領しなければならない。このような撤回はその後のいかなる違約や損害に影響を与えてはならない。違約または違約事件が放棄された場合、この違約或いは違約事件は治癒とみなされるが、このような放棄は任意の後続或いは他の違約或いは違約事件まで延長してはならず、又は任意の後続の権利を損害する。

第六十五条。多数の人がコントロールする。未償還手形元金総額の過半数を占める所有者は、受託者又は担保手形担保代理人が得ることができる任意の救済について任意の法的手続きを行う時間、方法及び場所、又は受託者又は担保手形担保代理人が付与された任意の信託又は権力の行使について任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法律、本契約または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または第7.1および7.2節に適合する規定の下で、受託者が他の所有者の権利を不適切に損害すると考えるか、または受託者を個人責任に巻き込むことを拒否することを拒否することができるが、受託者は、受託者が適切であると考え、その指示に抵触しない任意の他の行動をとることができる。本合意に基づいて任意のこのような行動をとる前に、受託者または担保手形担保代理人は、そのような行動によって引き起こされるすべての費用、損失、債務、および支出(弁護士費および支出を含む)が満足できる賠償を得る権利があるか、またはそのような行動をとることによって引き起こされるすべての費用、損失、債務、および支出(弁護士費および支出を含む)を自ら決定する権利がなければならない。

第六十六条。訴訟に対する制限。第6.7条に該当する場合には、所有者は、本契約又は手形についていかなる救済を求めることもできず、受託者は、本契約下の任意の権利又は権力の行使を指示したり、本契約下の任意の権利又は権力を行使しなければならない義務もない

(1)当該所持者は、失責事件が継続していることを示す書面通知を受託者に先に発行した

(2)元本の25%以上の未償還債券を保有する保有者は、受託者に書面で救済を求めている

(3)当該等所有者は、任意の損失、法的責任又は支出について書面で受託者に提出し、受託者に要求を行う際に、受託者にその全権を提供して受託者を満足させる保証又は補償を決定する

(4)受託者は、書面請求及び担保又は賠償を受けてから60日以内に当該請求に従わなかった

(5)元本の過半数を保有する未償還債券の所持者は，当該60日間以内に，受託者にその要求と一致しないと考える書面指示を出していない。

所有者は、本契約を利用して他の所有者の権利を損害してはならない、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない(受託者は、そのような行動または猶予が当該他の所有者に不適切な損害を与えるかどうかの肯定的な責任を確定していないことを理解されたい)。

第六十七条。手形所持者が金を受け取る権利。本契約には、他の規定(第6.6条を含むが、これらに限定されない)があるにもかかわらず、所有者の同意を得ず、所有者がその所持している手形について利息支払いを請求するか、またはその所持者の手形について訴訟を提起して、いかなる支払いも強制的に実行する契約権利は、損害または影響を受けてはならない(疑問を生じないために、本契約第IIIおよびIV条および第6.1(A)(3)、(4)、(5)、(6)条の条項による改正、補充または修正。(7)および(8)および関連する定義は、所有者手形の満期日または後に所持者手形元金および利息支払いを受け取る契約権利を損害しないとみなされるか、または当該所持者手形または当該所持者手形について訴訟を起こして当該支払等のいずれかを強制的に実行する契約権利とみなされるべきである。

第六十八条。係に委託して訴訟を起こす.6.1(A)節(1)又は(2)項に規定する違約事件が発生して継続している場合は、受託者は、自己の名義及び明示信託の受託者として、その時点で満期及び未払いの全ての金額(任意の合法範囲内のいずれかの未払い利息と併せて)及び第7.6節に規定する金額を発行者に返送して判決を返すことができる。

6.9節。受託者は債権証明表を提出することができる.受託者は、受託者及びその代理人及び大弁護士の申立(受託者、その代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された申立を含む)及び所有者が、発行者、その付属会社又はそのそれぞれの債権者又は財産に関連する司法手続きにおいて申立を許可されるように、必要又は適切な申立証明表及び他の文書を提出することができ、法律又は適用例が禁止されていない限り、受託者が権利を有し、その件について委任された任意の正式な債権者委員会のメンバーとして参加することができ、破産管財人又は他の実行関連機能を有する者を代表して投票することができる。一方、当該等の司法手続き中の任意の受託者は、現在、各所有者が受託者に支払うことを許可しており、受託者が当該金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者、その代理人及びその弁護士の補償、支出、支出及び立て替えにより受託者に不足している任意の金、及び第7.6節に基づいて受託者に対処する他の金を受託者に支払う。

本契約の任意の条文は、任意の所有者が任意の影響手形またはその所有者の権利の再構成、手配、調整または改質計画を受け入れまたは採択することを許可する受託者によって許可または同意されたとみなされてはならず、または許可された受託者は、そのような法的手続きにおいて任意の所有者の申立てについて投票することができる。

6.10節目。優先順位。

(A)受託者が本条第6条に従って任意の金又は財産(債権者間合意に基づいて担保に対して任意の救済措置を行使して得られた収益を含む)を受領した場合、受託者は、以下の順序で金又は財産を支払わなければならない

第一：第七十六条に基づいて受託者に支払金を支払う

第二：債券元金又は割増(ある場合)及び利息(あれば)の満期及び未払い金について、債券の満期及び支払元金又は割増金(あれば)及び利息に応じて、保有者に比例して交付し、いかなる種類の優遇又は優先権がないか

第三：発行人に支払うか、または受託者が任意の保証人のために任意の金額を受け取る範囲内で、その保証人に支払う。

(B)受託者は、本第6.10節に従って所有者に支払われた任意の金額について、記録日および支払日を決定することができる。この記録日の少なくとも15日前に、発行者は、記録日、支払い日、および支払い金額を示す通知を各所有者および受託者に送信または手配しなければならない。

6.11節。訴訟費を負担する。本契約下の任意の権利又は救済を強制的に執行するための任意の訴訟において、又は受託者が受託者として又は漏れた任意の行動に対して受託者に対して提起した任意の訴訟において、裁判所は、訴訟中のいずれか一方の訴訟者に対して訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜決定することができ、裁判所は、一方の訴訟人が提出した弁明又は抗弁の是非及び誠実を適切に考慮した後、合理的な弁護士費及び支出を含む訴訟中のいずれかの当事者に対して合理的な費用を評価することを適宜決定することができる。本第6.11条は、受託者が提起した訴訟、発行者が提起した訴訟、所有者が第6.7条に基づいて提起した訴訟又は債券未償還元金総額が10.0%を超える所持者が提起した訴訟には適用されない。

第七条

受託者

7.1節.受託者の職責

(A)信託者が、ある失責事件が発生して継続していることを知っていれば、受託者は、本契約が受託者に付与した権利及び権力を行使し、その失責事件を行使する際に慎重な者を用いて、当該人自身の事務を処理する際に当該人自身の事務を処理する際に運用又は使用する慎重さ及び技巧を用いなければならない。

(B)信託事務主任が知っている無責任事件の継続期間を除いて：

(1)受託者及び担保手形担保代理人は、本契約に特別に記載された職責を履行することを承諾しなければならないが、本契約は、受託者に対していかなる黙示契約又は義務の解釈を行ってはならない

(2)受託者自身に悪意や故意の不正行為がない場合、受託者は、当該等の陳述の真実性及びその内に表現された意見の正確性について、本契約書又は付記(どのような場合に依存するかに応じて)の規定に適合して受託者に提供する証明書、意見又は命令を定説とすることができる。しかしながら、このような証明書または意見が本条例の任意の条文によって特に受託者に提供されなければならないと規定されている場合、受託者は、本契約または付記の規定に適合するかどうかを決定するために、そのような証明書および意見を審査しなければならない(ただし、本明細書に記載されている数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

(C)受託者は、それ自体の不注意行為、それ自体の不注意、または意図的な不正行為によって法的責任を免除されてはならないが、以下の場合を除く

(1)本項は、第7.1(B)節の効力を制限しない

(2)受託者が関連事実の究明に不注意であることを証明しない限り、受託者は信託者に対して誠実に行った判断誤りに対して法的責任を負わない

(3)受託者は、6.5節で受信した指示に従って誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても無責任である

(4)本契約又は付記のいずれかの条文は、受託者が当該等の資金の償還又は当該等のリスク又は法的責任の十分な弁済に合理的な保証がないと信じる合理的な理由がある場合は、受託者が本契約又は付記に基づいてその任意の職責を履行する際、又はその任意の権利又は権力を行使する際に、その自己資金を発動し、又は他の方法で財務法的責任を招くことを規定してはならない。

(D)本契約において任意の方法で受託者に関連する各条項は、本第7.1節(A)、(B)及び(C)項の制約を受ける。

(E)受託者が発行者と書面で合意しない限り、受託者は、その受信したいかなる金の利息に対しても法的責任を負わない。

（ f ） 受託者が信託に保有する資金は、法律で要求される範囲を除き、他の資金から分離する必要はありません。

(G)本契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える責任又は受託者への保護に関する各規定は，本7.1節の規定により制限されなければならない.

7.2節.受託者の権利。7.1節の規定によると：

(A)受託者は、実際であり、適切な者によって署名または提出されたと合理的に信じられる任意の決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンドまたは他の文書または文書(その正本またはファックスの形態にかかわらず)について行動するか、または実行しないことができ、これらの決議、証明書、声明、文書、報告、通知、要求、指示、報告、通知、要求、指示、同意または他の文書は、適切な人によって署名または提出されたものであり、受託者は、これらの決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令または他の文書または文書に最終的に依存することができる。受託者は文書に記載されているいかなる事実や事項も調査する必要はない。受託者は、会社の財務報告書及び報告書を受信して保留しなければならないが、発行者がチェーノ又はその他の義務を遵守しているか否かを決定するために、これらの報告又は報告書を審査又は分析する義務はない。

(B)受託者は、行動または無理事前に、上級者の証明書および/または大弁護士の意見が必要となる可能性がある。受託者は、上級者証明書または大弁護士の意見に基づいて誠実にまたは取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(C)受託者は、直接、またはその債権者または代理人を介して、本条例によって定められた任意の信託および権力を直接またはその債権者または代理人を介して実行することができ、受託者は、本条例に従って適切な慎重な方法で委任された代理人または権利者の不適切な行為または不注意に責任を負う必要はない。

(D)受託者は、それに対して誠実にとるか、または取らないいかなる行動に対しても法的責任を負わず、そのような行動は、受託者が許可されていると信じているか、または本契約が受託者に付与された権利または権力の範囲内で取られるものである。

(E)受託者は、その選択された大弁護士の意見を聞くことができ、大弁護士は、本契約又は“付記”について提供された意見又は意見、すなわち全面的かつ全面的な許可であり、受託者が本契約又は“付記”に基づいて誠実かつ当該大弁護士の意見又は意見に基づいて本契約又は“付記”に基づいてとる、漏れ又は我慢する任意の行動について法的責任を負うことを保障することができる。

(F)受託者は、任意の違約または違約イベントの通知を受信したとみなされないか、または任意のエンティティまたはエンティティグループが重大な付属会社を構成するか否かの通知を受けてはならない。受託者の信託当局がこれを実際に理解していない限り、または受託者が第3.11節で指定された受託者会社信託事務所が、その違約または任意の重大な付属会社に事実上属する任意のイベントに関する書面通知を受信しない限り、その通知は、付記および本契約に言及する。

(G)受託者に付与された権利、特権、保障、免除権および利益は、それが補償を得る権利を含むが、受託者が本条例によって規定されるすべての身体分を拡張し、本条例に従って雇用されて行動するすべての代理人、保管人、および他の人を含み、受託者によって強制的に実行されることができる。

(H)受託者は、この契約条文によって提出された要求、命令または指示に基づいて、本契約または手形が受託者に付与された任意の権利または権力を行使する義務はなく、その所有者がその全権裁量決定権によって受託者に満足できる保証または補償を提出して、それによってまたはそれによって引き起こされた費用、支出および法的責任を支払わなければならない。

(I)受託者の信託事務者がいかなる事実または事項を知っていない限り、受託者としてその事実または事項を知ってはならない。

(J)受託者が本契約または手形を管理する度に、本契約または本契約または手形に基づいて行動をとるか、我慢するか、または行動しない前に何らかの事項を証明または決定するのに適していると考えられる場合、受託者(本条例で他に特に定められた他の証拠がない限り)は、それ自体が不注意または故意に不適切な行為がない場合に、最終的に高級船員証明書に頼ることができる。

(K)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債権証、債権証、利息票又は他の文書又は文書内に記載されている事実又は事項について任意の調査を行う必要はないが、受託者は、当該等の事実又は事項について適切と思われるさらなる調査又は調査を行うことを適宜決定することができ、受託者がさらなる調査又は調査を行うことが決定された場合、事務時間内及び合理的な通知を出した後、発行者及び制限された付属会社の帳簿、記録及び所在所を調査する権利がある。本人または代理人または代理人によって自己負担され、そのような照会または調査によって任意の責任または任意の形態の追加的な責任を招くことはない。

(L)受託者は、本プロトコルの下でのその権限および責務の履行について任意の保証または保証を提供することを要求されてはならない。

(M)受託者は、発行人に、本契約または付記に従って指定された行動をとる者の名前および/または職名を明記することを許可された高級船員証明書を提出することを要求することができる。

(N)いずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知された場合であっても、任意の種類の特別、懲罰的、間接的、対応または付随する損失または損害(利益損失を含むが、限定されない)について法的責任を負う必要がない。

(O)本契約に特別な規定がない限り、発行者の任意の要求、要求、指示、または通知は、カード発行者の上級者が署名すれば十分である。

(P)受託者の許可権は、責任と解釈されてはならない。

(Q)受託者は、本契約下での発行者または保証人のいずれかの契約の履行状況を問い合わせる責任がないか、または発行者または任意の保証人の契約の遵守状況を他の方法で監視する。

第七十三条。受託者の個人的権利。受託者は、その個人又は任意の他の身分で手形の所有者又は質押人になることができ、他の方法で発行者、保証人又はその関連会社と付き合うことができ、受託者でない場合に享受する同じ権利を有することができる。任意の有料代理人、登録官、共同登録官、または共同支払い代理人は、同じ権利を使用して同じ動作を行うことができる。しかし、受託者は7.9節の規定を守らなければならない。さらに、受託者は、発行者との取引を許可されなければならないが、受託者が任意の衝突利益を得る場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去しなければならない。(Ii)受託者に継続することを可能にすることを米国証券取引委員会に申請するか、または(Iii)辞任する。

7.4節。受託者の退責声明。受託者は、本契約または手形の有効性または十分性に責任を負うこともなく、本契約または手形の有効性または十分性についていかなる陳述もせず、発行者が販売手形を使用して得られた金に責任を負うこともなく、受託者以外の任意の支払代理人が受領した任意の金または本契約条項に従って発行された任意の金の使用または運用に責任を負うこともなく、本契約または販売手形または手形に関連して発行された任意の文書中の発行者のいかなる陳述にも責任を負わないが、受託者の認証証明書は除外する。

第七十五条。違約に関するお知らせです。もし失責または失責事件が発生し、まだ継続している場合、信託事務主任はこれを実際に知っている場合、受託者は信託事務主任が実際に失責または失責事件に関する通知を知ってから60ヶ月以内に、電子的に、または第1の種類のメールで失責または失責事件に関する通知を手形登録簿に記載されている住所の所有者全員に送らなければならない。任意の手形(手形の選択可能な償還または規定された買い戻し条項に従って支払われる金を含む)の元金または利息(ある場合)に違約または違約イベントが発生しない限り、受託者は、その通知が所持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、通知を差し押さえることができる。

第七十六条。賠償と賠償です。発行者は、発行者および受託者が本プロトコルおよび“手形”に従って提供するサービスの補償を時々受託者に支払わなければならない

書面で同意する。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示するいかなる法律の制限も受けない。受託者の要求に応じて、発行者は、それによって引き起こされたまたは作成されたすべての合理的な自己負担費用を受託者に返済しなければならないが、費用の収集、報告書の準備、証明書および他の書類の費用、所持者に準備および郵送通知される費用を含むが、これらに限定されない。このような支出は受託者の代理人、大弁護士、会計士及び専門家の合理的な補償及び支出、支出及び立て替え金を含むべきである。発行者は、受託者、その役員、高級者、従業員及び代理人が本信託の管理及び本付記及び本付記に基づいてその職責を履行するために招いた任意及びすべての損失、法的責任、損害賠償、申立又は支出を補償しなければならず、故意の不当行為又は深刻な不注意がないために招いた税項(受託者の収入を基準とする税項を除く)を含み、当該等の損失、法的責任、損害賠償、申索又は支出は司法管轄権を有する裁判所の最終抗告不能命令によって裁定される。本契約(第7.6節を含む)およびチケットの強制実行のコストおよび支出、および任意のクレーム(任意の所有者、発行者、または他の人によって主張されるか否か)を弁護するためのコストおよび費用を含む。受託者は書面通知を受けた後，直ちに賠償を請求する可能性のある任意のクレームを発行者に通知しなければならない。受託者はこのように発行者に通知せず、発行者の本契約項の下での義務を解除しない。発行者はクレームに対して抗弁を行うべきであり、受託者は抗弁の中で合理的な協力を提供し、費用は発行者が負担すべきである。受託者は単独の弁護士を有していてもよく、発行者は弁護士の費用および支出を支払うべきであるが、発行者が受託者の弁護を負担する場合、発行者は弁護士の費用および支出を支払う必要がなく、委託者の外部弁護士の合理的な判断に基づいて、発行者と受託者との間にはこの弁護面で利益の衝突が存在せず、さらに、会社は紛争を評価する際に弁護士の合理的な費用および支出を支払うことを要求されなければならない。

7.6節の発行者の支払義務を保証するために、受託者は、手形の前に、受託者が所持又は受領したすべての金又は財産に対して留置権を有するが、信託の形態で保有する金又は財産を除いて、特定の手形の元金及び利息を支払うために使用される。この留置権は、本契約の清算と弁済期間中に依然として有効である。受託者が第7.6条により満了した任意の金を受領する対応する権利は、発行者に属する任意の他の債務又は債務からはならない。

発行者が第7.6条に規定する支払義務は、本契約の解除及び受託者が第7.7条に基づいて辞任又は更迭した後も存続しなければならない。受託者が適用法により得られる任意の他の権利を損なうことなく、受託者が6.1(A)節(9)項又は(10)項に規定する違約が発生した後に費用、支出又はサービスを提供する場合には、任意の破産法に基づいて、費用及び支出(その弁護士の合理的な費用及び支出を含む)が行政費用を構成することが意図される。

第七十七条。受託者や担保手形担保エージェントを置き換える.受託者または担保手形担保代理人は、辞任発効日の30日以上前に発行者に書面で通知し、随時辞任することができる。手形元金総額の過半数を持つ所持者は，撤回発効日までに30日以上前に，交換された受託者や担保手形担保エージェントを書面で通知し，発行人の書面同意の下で後継受託者または担保手形担保エージェントを1人委任することができ，無理に拒否されることはないことに同意することができる.以下の場合、発行者は受託者を免職しなければならない

(一)受託者は、本条例第7.9条の規定を遵守していない

(二)受託者又は担保手形担保代理人は、破産又は債務不担保と判定された

(三)受託者又は担保手形担保代理人又はその財産は、係又は他の公職者によって管理される

(4)受託者または抵当手形担保代理人は，それ以外の場合は行動できない.

もし受託者又は担保手形担保代理が辞任又は被発行者又は手形元本の過半数の所持者を免職し、当該等の所持者が合理的に速やかに前項に記載の後任受託者又は担保手形担保代理人を任命しない場合、又は

いかなる理由でも受託者(この場合は退任受託者と呼ぶ)は、発行人は直ちに後任受託者を任命しなければならない。

後任受託者又は担保手形担保代理人は、退任受託者及び発行人に書面でその任命を受ける通知書を提出しなければならない。そのため，受託者または担保手形担保代理人の辞任または免職が発効し，後任受託者は受託者の本契約下のすべての権利，権力，義務を持つことになる.相続人受託者又は担保手形担保代理人は、相続通知を所持者に郵送しなければならない。退職する受託者は，速やかに受託者又は担保手形担保代理として保有するすべての財産を後継者受託者又は担保手形担保エージェントに譲渡し，費用は発行者が負担するが，第7.6節に規定する留置権を遵守しなければならない。

後任受託者又は担保手形担保代理が退任受託者又は担保手形担保代理が辞任又は免任された後60日以内に就職していない場合、退任受託者又は担保手形担保代理又は合計少なくとも10.0%の元金を有する所持者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に委任後任受託者又は担保手形担保代理を申請することができ、費用は発行人が負担することができる。

受託者が第7.9節の規定を遵守できない場合は、受託者の辞任義務がTIA第310(B)条の規定に従って執行を猶予しない限り、少なくとも6(6)ヶ月の手形保有者は、管轄権のある裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を任命することができる。

受託者又は担保手形担保代理人は，第7.7条に基づいて置き換えられているにもかかわらず，退職直前の受託者の利益のために，発行者は第7.6条下の義務を引き続き履行しなければならない。前身受託者又は担保手形担保代理人は、任意の後継者受託者又は担保手形担保代理人に対するいかなる行動又は不作為としても責任を負わない。

手形を受領した後、手形所有者は、本契約によって許可された任意の修正または補充を含む、許可された担保手形担保代理が、各手形担保文書および“共通債権者合意”を締結および履行するとみなされる。

第七十八条。後任受託者または合併された保証手形担保代理。受託者または保証手形担保エージェントが、他の会社または銀行協会と合併、合併または変換し、またはその全部またはほぼすべての会社の信託業務または資産を他の会社または銀行協会に譲渡する場合、それによって生成された存続者または譲受人会社は、後任の受託者または保証手形担保エージェントとなる。

上記の1人以上が合併、変換または合併によって受託者となった相続人相続本契約書によって設立された信託の場合、任意の手形は認証されているが交付されていない場合、任意の受託者相続人は、任意の前任者受託者の認証証明書を採択し、そのように認証された手形を交付することができ、当時任意の手形が認証されていない場合、受託者の任意の相続人は、任意の前任者の名義または受託者相続人の名義で当該手形などを認証することができる。しかし、任意の前身受託者の認証証明書または任意の前身受託者の名義で手形を認証する権利は、合併、合併または変換によって取得された1人以上の相続人にのみ適用される。

第七十九条。資格を取り消す。本契約は常に受託者がいるべきである.受託者は少なくとも1億ドルの総合資本と黒字を持つべきであることは、最近発表された年間状況報告に掲載されている。

7.10節目。受託者が発行者に提出した指示申請。受託者が発行者に書面で指示を要求する任意の出願は、受託者の選択の下で、受託者が本契約提案に従って採取または採取しない任意の行動、およびその行動をとるか、またはその行動を取らない日および/またはその後の有効日を書面で一覧表示することができる。受託者は、申請書に示された日又は後に、申請書に記載された勧告に従って行われたいかなる行動又は取られなかったいかなる行動にも責任を負わない(当該申請書が指定された日

期日は，発行人のいずれかの上級職員が実際にその等の申請を受けた日から3(3)の営業日よりも早くしてはならず，いずれかの上級職員が当該等の行動をとることに書面で同意した場合(又は漏れがあれば，効力発生日)，そのような行動をとる前(又は漏れがある場合は有効日)でない限り，受託者は，等の申請に戻るべき書面の指示を受け，どのような行動をとるべきか又は行わないべきであることを示しなければならない。

7.11節。担保書類を付記する；債権者間合意。所有者が手形を受領した後、受託者および担保付き手形担保エージェント(どのような状況に応じて)受託者または保証手形担保エージェント(何者として適用される)を当事者とする他の任意の手形担保プロトコルおよび任意の他の手形担保文書を発行日または後に発行する手形担保プロトコルおよび任意の他の手形担保文書を含むかを許可および指示する。ここで明確に認められ、同意することは、受託者および担保手形担保エージェントは、そのような合意の条項または内容、その有効性または実行可能性、または任意の目的に対する十分性に責任を負わない。明文規定の有無にかかわらず、債権者間合意または任意の他の手形担保文書に基づいて任意の訴訟を締結または取得(または免除)する場合、受託者および担保手形担保代理は、1人当たり、本契約によって付与されたすべての権利、特権、利益、免除権、補償およびその他の保障(および当該他の合意または合意の条項に基づいて付与される権利、特権、利益、免除権、賠償およびその他の保障)を享受しなければならない。

7.12節。担保に対する受託者の責任制限；賠償。

(A)保管中に合理的な慎重さをとることに加えて、受託者は、その管に対して管理または制御されているか、または任意の代理人または受託保管者によって管理または制御されている任意の担保またはその担保の任意の収入、または以前の当事者に対する権利またはそのような担保に関連する任意の他の権利の保全に責任を負う必要はなく、受託者は、任意の時間または任意の時間に任意の公職に任意の融資または継続して任意の書類または手形を提出したり、記録したり、他の方法で担保の任意の担保権益を完全または維持する責任を負う必要はない。担保手形担保代理人がその管のある担保を保管する際に、当該担保が実質的にそれ自身の財産に等しい処理を獲得した場合、当該担保代理人は、当該担保を保管する際に合理的な慎重な処理を行ったとみなされなければならず、受託者が誠実に選択したいかなる引受人、輸送代理又は他の代理人又は受託保管人の作為又は不作為により、いかなる担保の損失又は減値に法的責任又は責任を負わないであろうか。

(B)受託者及び担保付き手形担保代理人は、いかなる担保の存在、真正性又は価値、又は任意の担保の留置権の有効性、完全性、優先権又は実行可能性に責任を負う必要がなく、当該等の担保が法律の施行又は本条例による行動又は不作為によって損なわれているか否かにかかわらず、当該等が受託者及び担保手形担保代理人を構成する深刻な不注意又は故意不正行為である場合には、受託者及び担保手形担保代理人が担保又はその中に記載されている任意の合意又は譲渡の有効性又は充足性、又は担保発行者の所有権の有効性、又は担保提供又は担保に責任を負う、保険又は納付を担当しない、又は担保発行者の所有権の有効性を担当するか、又は担保を提供することができるか否かを問わない。担保の押記、評価又は留置権又は抵当品の維持に関する他の押記、評価又は留置権(担保手形担保代理人が交付された代表が担保書類に基づいて質入れされた証券の証明書を除く)。受託者及び担保手形担保代理人は、本契約又は債権者間合意のいずれかの条項の履行又は遵守状況を確定又は照会する責任がない。

第八条

法律上の失敗と契約上の失敗

第八十一条。法律上の失敗や契約上の失敗；失敗。発行者は、第VIII条に掲げる条件を満たした場合には、すべての未償還手形に対して、本規約第8.2条又は第8.3節を適用することができる。

8.2節。法律上の失敗と解任。発行者が本契約第8.1条に基づいて本8.2条に適用される選択権を行使する際には、本契約第8.4条に規定する条件を満たすことを前提として、発行者及び保証人毎に、次の事項に関する義務が解除されたとみなされる

以下の条件が満たされた日のすべての未償還手形(手形保証を含む)(以下“法律失効”と呼ぶ)。会社が法的無効選択権を行使すれば、担保の留置権が解除され、このとき発効した手形担保は自動的に解除される。この目的のために、法律上の無効とは、発行者及び保証人が支払済及び清算未済手形(手形保証を含む)に代表される全ての債務とみなされることを意味し、その後、本契約第8.5節及び以下(1)及び(2)項に記載された本契約の他の章についてのみ、当該未償還手形は“未済債務”とみなされ、手形文書下の全ての他の義務(受託者は領収書者の書面要求及び費用を負担し、発行者がこれを認める合理的な要求を有するこのような手形)にのみ履行され、当時存在したすべての違約事件を是正している。以下の規定を除くと、これらの規定は、本プロトコルによって終了または解除されるまで有効である

(1)本契約により発行された手形の所持者は、手形の元金、割増(ある場合)及び利息(ある場合)について支払いを受ける権利を有し、当該等支払は、本条例第8.4節に示す信託によって完全に支払われる

(2)発券者は、第2条に基づいて臨時手形の発行、当該等の手形の登録、破損、廃棄、紛失又は盗まれた手形の登録に関する義務、及び第3.11条の事務又は代理機関の維持に関する信託方式による保証金の支払及び支払いに関する義務

(三)受託者の権利、権力、信託、義務及び免除権、並びに発行者又は保証人がこれに関連する義務

(4)法律の無効に関する規定の本条第8条。

本第8条を遵守することを前提として、発行者は、先に第8.3条に基づいてその選択権を行使したにもかかわらず、第8.2条に基づいてその選択権を行使することができる。

第八十三条。聖約の失敗。発行者が本契約第8.1条に従って本8.3条に適用される選択権を行使する際には、本契約第8.4条に規定する条件を満たすことを前提として、発行者と保証人毎に、第3.2、3.3、3.4、3.6、3.7、3.9、3.10、3.13、3.15条に記載されたそれぞれの義務が解除される。3.17及び4.1節(第4.1(A)(1)及び4.1(A)(2)節を除く)本規約第8.4節に規定された条件が満たされた日及びその後の未償還手形(以下、“契約失効”と称する)については、その後、所持者がこのような契約に関する任意の指示、放棄、同意又は声明又は行為(及びその任意の結果)については、手形は“未償還手形”ではないとみなされるが、本契約下のすべての他の目的については、手形は引き続き“未償還手形”とみなされる。会社が契約失効選択権を行使すれば，担保の留置権が解除され，その際に発効した手形担保は自動的に解除される.この目的のために、条約の失効とは、未履行の手形および保証について、発行者および保証者が、本契約が他の場所で任意のそのような契約に言及しているため、またはそのような契約において本契約中の任意の他の条項または任意の他の文書中の任意の条項を言及することができ、この漏れは、本契約約6.1(A)条下の違約または違約イベントを構成すべきではないが、上述した以外に、本契約の残りおよびそのような手形および保証は影響を受けないことを意味する。また、発行者が本契約第8.1条に基づいて本契約第8.3条に適用される選択権を行使する際には、本契約第8.4条に規定する条件を満たすことを前提として、第6.1(A)(3)条(第4.1(A)(1)及び4.1(A)(2)条を除く)、第6.1(A)(4)条、第6.1(A)(5)、第6.1(A)(6)条、第6.1(A)(5)条、第6.1(A)(6)条、6.1(A)(9)(重要な付属会社としての保証人または重大な付属会社を構成する任意の保証人グループのみに関連する)および6.1(A)(10)(重要な付属会社としての保証人または重大な付属会社を構成する任意の保証人グループのみに関連する)違約イベントを構成しない

第八十四条。法律や条約が無効になった条件。本契約第8.2条又は8.3条に従って法的効力又は条約効力を行使するために：

(1)会社は所有者の利益のために、ドル現金、米国政府債務又は両者の組み合わせを信託形式で撤回できないように受託者に入金しなければならず、入金された額は、国が認めた独立公共会計士事務所が、本契約により発行された手形の元金及びプレミアム利息を支払うのに十分であると判断し(あれば)、当該等の手形は、当該満期日又は適用される償還日(場合によって決まる)の満了に必要であり、発行人は、当該等の手形が満期日又はある特定の償還日に無効であることを示さなければならない。しかし、償還に適用される保険料を支払う必要がある場合には、本契約では、受託者に償還通知日に計算された適用保険料に等しい額を預託するのに十分であり、償還日当日の任意の赤字(いずれかの当該等額、すなわち“適用保険料赤字”)は、償還日または前に受託者に納付しなければならない。適用される保険料赤字は、受託者に交付された高級船員証明書に記載されているとともに、当該適用された保険料赤字を保管して、当該適用された保険料赤字が上記償還に用いられることを確認する必要がある

(2)法律が無効な場合には、発行者は、習慣的な仮定や排除に適合する場合には、受託者に大弁護士の意見を提出しなければならない

(A)発行者は、米国国税局の裁定を受けたか、または米国国税局によって裁定を公表した

(B)公布日から、適用された米国連邦所得税法が変化した

いずれの場合も、弁護士の意見は、習慣的な仮定および排除に適合した場合、手形の実益全員がそのような法律の失敗によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、同じ方法および時間で同じ金額の米国連邦所得税を納付し、その方法および時間は、このような法律の失敗が発生していない場合と同じであることを確認すべきである

(3)条約が失効した場合、発行者は、慣例的な仮定及び排除に適合した場合、手形の実益全員が、その条約の失効により生じた米国連邦所得税の収入、収益又は損失をその身分で確認せず、同条約の失効が発生していない場合と同じ額の米国連邦所得税を同時に納付することを旨とする弁護士の意見を受託者に提出しなければならない

(4)いかなる違約または違約事件も発生しない(資金を借入して前記預託及びそれに関連して留置権を付与することによる違約又は違約事件を除く)は、前記納付当日に継続して発生することはない

(5)法律上の失効または契約上の失効は、信用状または任意の他の重要な合意または文書(本契約を除く)の違反または違反をもたらすべきではなく、発行者または任意の保証人は、その一方またはそれに拘束力がある

(6)発行者は、発行者の意図によって挫折、妨害、遅延、詐欺またはえこひいき者の任意の債権者または任意の保証人または他の人ではないことを示す上級者証明書を受託者に交付しなければならない

(7)発行者は、上級者証明書と大弁護士意見(大弁護士の意見が常習的な仮定および排除に支配されることができる)をそれぞれ受託者に渡さなければならない

法律上の失敗または条約の失敗によって規定されている、またはそれに関連するすべての前例条件が遵守されている。

第八十五条。信託の形で保有されている預金とアメリカ政府債務；その他の雑項規定。本契約第8.6条に該当する規定の下で、本契約第8.4条に基づいて未償還手形について受託者(又は他の条件に適合する受託者、本8.5節で総称して“受託者”と呼ぶ)に入金されたすべての金及び米国政府債務(その収益を含む)は、信託形式で保有され、受託者が当該手形及び本契約の規定に従って、直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(支払代理人としての発行者を含む)によって当該等の手形所有者に満期となり、満期直前の元金、プレミアム、又は支払代理人として決定された任意の支払代理人(支払代理人としての発行者を含む)が当該等の手形所有者に支払われる。そして利息ですが、このような資金は法律で規定されている範囲を除いて他の基金と分離される必要はありません。

発行人は、本協定第8.4節に保管された現金又は米国政府債務又は受領した元金及び利息について、受託者に支払う又は評価した任意の税収、費用又は他の費用について受託者に支払うことができるが、法律では、未償還手形所有者が負担するいかなる当該等の税収、費用又は他の費用を除くことが規定されている。

第VIII条のいずれかの相反する規定にもかかわらず、受託者は、発行者の要求に応じて、本定款第8.4節に規定する任意の金又は米国政府債務を時々発行者に交付又は支払うことができ、国が認可した独立公共会計士事務所は、受託者に提出された書面証明(本定款8.4(1)節に提出された意見の場合がある。)において、その金額は、同等の法的効力又は条約の効力を発生させるために必要な金額を超えると考えられる。

第八十六条。振出人に金を返済する。任意のお金は、受託者または任意の支払代理人に保管されるか、またはその後、発行者によって信託形態で所有され、任意の手形の元金、割増または利息を支払い、その元金、割増または利息が満了してから2年以内に受取人がいない場合、放棄された物権法が他の人を指定するか(当時発行者によって所有されていたような)が信託を解除しなければならない場合、発行者の書面要求を発行者に支払わなければならない。この紙幣の所持者はその後、発行人にのみ支払いを要求することが許可されるが、遺棄物権法が他の人を指定すると例外であり、受託者またはその支払代理人は、その信託金が負うすべての法的責任と、発行者が当該信託金受託者としてのすべての法的責任を終了する。

8.7節。復職する。受託者または支払代理人が、任意の裁判所または政府当局の命令または判決によって、任意の資金、ドルまたは米国政府債務を禁止、制限、または他の方法で禁止する場合、本契約第8.2または8.3条に基づいていかなる資金またはドルまたは米国政府債務を使用することができない場合、本契約および手形および保証項目における発行者および保証人の義務は、本契約第8.2または8.3条に従って預金が発生していないように、受託者または支払代理人が本契約第8.2または8.3条に従ってすべてのこのような資金を使用することが許可されるまで回復されるであろう。状況によります。しかしながら、発券者がその義務が回復した後に任意の手形の元金、割増または利息を支払う場合、発券者は、手形保持者の権利の代わりに、受託者または支払い代理人が保有する資金または米国政府債務から等支払いを受けるであろう。

第9条

修正案

第九十一条。所有者の同意を得ていない。本契約第9.2条の規定にもかかわらず、発行者、任意の保証人(その保証または本契約について)、受託者および保証手形担保エージェントは、任意の所有者の同意なしに、本契約、任意の保証、手形および/または手形担保文書を修正、追加または修正することができる

(1)いかなる曖昧、漏れ、誤り、妥当性、誤りまたは不一致を是正するか、または紙幣の最低額面を下げること

(2)相続人が、任意の債券書類及び/又は債券担保書類における自社又は保証人の責任を負うことを規定する

(3)証明されていないチケットに加えて、証明されていないチケットを提供するために、証明されたチケットに加えて、証明されたチケットを規定または置換する

(4)所有者の利益のためにチェーノに手形保証を追加または提供するか、または当社または任意の制限された付属会社に付与された任意の権利または権力を放棄する

(5)所有者のいかなる重大な態様の権利にも悪影響を与えない変更(任意の紙幣上のCUSIPまたは他の識別番号の変更を含む)；

(6)会社選択時に、本義歯のTIA下における米国証券取引委員会の資格に関する任意の要求に適合する必要がある場合；

(7)本契約及び/又は債券担保文書の条項に基づいて、PIK支払いの一部として発行された追加手形又は手形を発行するために、必要に応じて(当社が誠実に決定する)ように準備する

(8)任意の制限された付属会社が3.2節に従って保証を提供し、手形について担保を増加させ、手形または手形の利益のために保証を増加させるか、または手形に関連する任意の保証または保持権を解除、終了、解除または回収することを確認し、証明することが規定され、これらの解除、終了、解除または回収は、本契約および手形担保文書に基づいて規定される

(9)本契約の規定に基づいて証拠を提供し、受入及び委任後任受託者又は担保手形担保代理人について規定するか、又は受託者及び/又は担保手形担保代理人が任意の手形文書又は手形担保文書に加入することについて規定する

(10)本契約が許可された場合、本契約におけるチケット譲渡および図面に関する規定は、便利なチケットの発行および管理を含む任意の修正を行うが、条件は、(I)改正された本契約を遵守することがチケットが譲渡されないこと、証券法または他の適用される証券法に違反すること、(Ii)このような修正が実質的な点で所有者がチケットを譲渡する権利に悪影響を与えないこと、および(Ii)このような修正が実質的に所有者がチケットを譲渡する権利に悪影響を与えないことである

(11)担保手形担保代理人の利益及び受託者、手形所有者及び将来同等の保有権債務を有する任意の所有者の利益のために、任意の財産又は資産(任意の住宅ローン、質権又は質権を必要とする財産又は資産を含む、又は本契約、債権者間合意、手形担保文書又はその他の規定により、受託者又は担保手形担保品代理人に留置権を付与しなければならない)、又は受託者又は担保手形担保代理人の利益のために留置権を付与する財産又は資産のうち、手形債務の支払及び履行の任意の又は任意の部分の追加保証として、住宅ローン、質権、質権又はその他の留置権を付与する

(12)手形担保文書、本契約、Ally債権者間合意又は他の債権者間合意(誰が適用されるかに応じて)許可又は要求を行う場合には、本契約、手形担保文書、Ally債権者間合意及び他の債権者間合意(何者に適用されるかに応じて)により担保を免除することを規定する

(13)本契約、手形担保文書及び債権者間合意によって許容される範囲内で、任意の将来の債務に担保を提供する(任意の優先債権者間合意による起動基礎を含む)

(14)[保留区];

(15)手形担保文書及び任意の債権者合意に規定する手形担保文書及び任意の債権者合意；

(16)本合意の予想される範囲内で任意の債権者間合意を締結し、上述した変更または合意に加入する任意の条項に従って締結する(共通債権者間合意、同等の債権者間合意、任意の一次債権者間合意、および/または任意の高級債権者間合意を含む)。

また、手形担保文書(債権者間合意を含む)については、所有者は、債権者間合意を含む手形担保文書(債権者間合意を含む)の次の任意の改正、免除、その他の修正に同意したとみなされる。

(1)(A)債券文書及び債券担保文書の遵守により招く同等留置権義務を有する他の当事者(又はその任意の認可代理人又は受託者)に加入し、及び(B)当該等の同等留置権義務を保証する任意の担保の留置権を確立し、債権者間協議の下で当該等の担保の留置権を保証するものと同等であり、当該等担保の留置権は、当該等の担保の責任を保証し、いかなる(I)当該担保の優先留置権義務及び(Ii)当該等の担保に関する床面施設平面図義務を保証するかに準ずる。いずれも、この改正直前に発効した債権者間合意に規定された条件で行われる

(2)(A)債券文書及び債券担保文書に従うことにより招く高級留置権義務を有する他の当事者(又はその任意の認可代理人又は受託者)への加入、及び(B)当該等の優先留置権義務を保証する任意の担保の留置権を確立し、債権者間協議の下で任意の他の優先留置権義務を保証する当該等の担保の留置権と並び、当該等の担保の留置権は、当該等の担保の留置権よりも優先して、(I)文書及び担保文書及び(Ii)任意の同等他の留置権義務を保証し、当該等の責任は、当該改正前の契約直前の債権者間協定に規定される債券締結条項に優先する

(3)(A)債券文書及び債券担保文書の遵守による床面平面図施設債務を有する他の当事者(又はその任意の認可代理人又は受託者)に加入し、及び(B)当該等の床面平面図施設債務の担保を提供する任意の当該等の付属担保品上の留置権を確立し、当該等の付属担保上の留置権を優先すべきであり、当該等の担保は、(I)債券文書及び債券担保文書及び(Ii)任意の他の同等留置権義務を担保する担保であり、全てこの改正直前に発効した債権者間合意に規定された締結条項に従って締結される

(4)第3.2(B)(1)条により発生する任意の優先留置権義務に基づく任意の担保上の留置権を優先的に保持権に置き換えることを決定し、担保は、(I)手形文書及び手形担保文書及び(Ii)任意の他の同等留置権債務による担保上の留置権よりも優先すべきであり、これらの債務は、担保を第2の優先的担保として継続すべきである

(5)第3.2節で許可された床面平面図融資義務による債務担保を代替する任意の担保のすべての担保上の留置権を決定し、当該等担保上の次のいずれかの義務を担保する留置権を優先すべきである

(1)手形文書及び手形担保文書及び(2)その他の同等保有権債務は、当該等付属担保を第2優先担保として継続しなければならない

(6)すべての優先留置権債務が取り消され又は終了して置換されない場合には、担保(I)手形文書及び手形担保文書及び(Ii)任意の他の同等留置権債務の担保を確立することが第1の優先担保となるべきであるが、本契約及び手形担保文書が許可されているものを除く

(7)すべての床面平面図融資債務がキャンセルまたは終了されて代替されない場合には、担保(I)手形文書及び手形担保文書及び(Ii)任意の他の同等留置権債務を確立するすべての担保が第一の担保となるべきであるが、本契約及び手形担保文書が許可されている者は除外する。

第9.2節の規定によれば、発行者の要求の下、及び受託者が本契約第9.6節及び第13.2節に記載された書類を受信した後、受託者は、発行者及び保証人と共に当該改訂又は補充契約に署名することができ、当該改訂又は補充契約が、受託者が本契約又は他の条項の下で自己の権利、責任、責任又は免除に影響を与えない限り、受託者は、当該等の改訂又は補充契約を適宜締結することができるが、この義務はない。

各所有者は手形を受け入れた後，各手形担保文書(本稿で述べた債権者間合意を含む)に同意及び同意した条項とみなされ，この条項は本来有効であり，その条項及び本契約条項に基づいて時々改訂，補充又は置換され，担保手形担保代理拘束手形所有者(当該等所有者は手形担保文書を適用する側)を許可し，その義務及びその項下の権利及び権力を行使する。上記の規定にもかかわらず、そのような同意または同意とみなされることは、付記文書の任意の規定を全部または部分的に修正または放棄するものとして解釈されてはならない。しかし、この段落は、手形担保文書の条項に従って手形担保文書を修正、放棄、または他の方法で手形担保文書を修正する当社の権利を制限することはなく、手形文書がそうすることを許可すればよい。

本項9.1項の改訂又は補足が発効した後、発行者は、この改正又は補足を簡単に説明する通知を所持者に郵送しなければならない。このような通知またはその中の任意の欠陥は、すべての所有者に発行されておらず、本9.1項による修正または補足の有効性を損害または影響してはならない。米国証券取引委員会に上記通知又は補編を提出する、すなわち構成は上記通知を発する。

9.2節目。立会人の同意を得る。本9.2節の規定を除いて、発行者、保証人、受託者及び担保手形担保代理人は、本契約により発行された未償還手形の所持者の同意を経て、本契約、任意の手形担保及び本契約により発行された手形を改訂又は補充することができ、購入手形、入札要約又は交換要約について取得した同意、及び本条例第6.4及び6.7節の規定に適合する場合には、任意の既存の違約又は違約事件(違約又は元金(あればあれば)の違約又は違約事件を除く)を含む。又は手形の利息であるが，スピードアップによる支払違約を除く)又は本契約のいずれかの規定を遵守した場合，本契約により発行された未償還手形の大部分の所持者の同意(購入手形又は買収要約又は交換要約について取得した同意を含む)により，手形及び手形担保は免除されることができる。2.9節と13.4節でどのチケットを決定すべきかは，本9.2節では“未清算チケット”とみなされる.

発行者の要求の下で、上記手形所持者が同意した証拠を受託者に提出した後、受託者は、第9.6及び13.2節に記載の書類を受信した後、発行者及び保証人と共に当該改訂又は補充契約に署名し、当該改訂又は補充契約が受託者が本契約又は他の条項の下で自己の権利、責任、責任又は免除に影響を与えない限り、このような改正又は補充契約を適宜締結することができるが、この義務はない。

影響を受けたすべての手形所有者の同意を得ず、改訂、補充、または免除は、その発行され、非同意所有者によって所有された任意の手形に基づいて作成されてはならない

(1)保有者が改訂債券の元本金額を下げることに同意しなければならない

(2)このような手形のいずれかの規定金利を低下させるか、または所定の支払時間を延長する(本契約が許可される範囲内で、第3.5条および第3.9条に関連する規定を除く)

(3)このようなチケットのいずれかの元本を減少させるか、またはその規定の満期日を延長する(本契約が許可される範囲内で、3.5節および3.9節に関連する規定を除く)

(4)当該手形のいずれかを償還する際に支払われる保険料を低減し、またはその手形の償還を変更する時間は、いずれの場合も5.6節で述べたとおりである

(5)当該手形のいずれかを通貨以外の通貨で支払うこと；

(6)任意の所持者が満期日又は後に訴訟を起こして、当該所持者手形の元金及び利息支払いを強制的に執行する契約権利(疑問を免れるために、本契約条項に基づいて、上記3.9節及び第3.17節並びに第3項、(4)、(6)項に記載の契約ノを改訂、補充又は修正し、(7)第6.1節の(7)及び(9)項および関連定義は、満期日または後に所有者が当該所有者の手形の元本および利息を強制的に執行するために訴訟を提起する契約権利を損なわないものとみなされる

(7)元金を支払わない、割増または利息を支払わないことにより発生した失責または失責事件を免除する(当該等の未償還手形を所持している所持者が少なくとも過半数の元金の取消しが発行を加速している場合を除き、支払加速による延滞金を免除する場合)

(8)第9.2条に記載されている所持者の同意を得なければならない改正または免除条項を変更すること

(9)所有者に不利な方法で任意のチケット保証を修正すること

(十)支配権変更要約が発生した後、買収金額又は買収価格を下げ、又は最終期限又は買収日を延長する

(11)本契約または任意の他の手形文書の条項を変更、放棄、解除または終了する条項、または任意の他の合意または合意を直接または間接的に締結して、(X)手形担保文書に基づいて設定された留置権の全部または実質的なすべての担保を直接または間接的に解除するか(本契約、手形担保文書または債権者間合意によって許可されるものを除く)、または債権者間合意または任意の他の手形文書下の担保所有者の担保権益の優先順位を変更または変更するか、または手形保証の留置権を任意の他の債権に列した後、(Y)担保文書、債権者間合意、または本契約または任意の他の手形文書における担保収益に関する適用の規定を任意に変更して、任意の所有者に悪影響を与えるか、または(Z)手形担保文書または本契約または任意の他の手形文書における担保に関する任意の方法を修正するが、本契約、手形担保文書または債権者間合意の条項を除く(それぞれの場合、本条項は、任意の債務者占有融資(または適用下の同様の融資)の所有者の承認には適用されないことを理解し同意する

法律)破産手続きにおいて発行者または発行者に提供される任意の子会社)。

未償還手形の元本金額の少なくとも75%の所持者の同意を得ず、発行者、保証人、受託者及び担保手形担保代理人は、(1)第3.2(B)(1)条に基づいて優先保留権義務を発生させる能力；及び

(2)本プロトコルまたは任意の他の手形文書の条項を変更、放棄、解除または終了して、直接的または間接的に(X)“材料資産”または“材料資産準備”の定義または任意の構成要素の定義または第3.3(C)または3.5(I)、(Y)条、または任意の他の債務に付属する効力を有するか、または任意の他の債務に付属する効力を有するか、または(Z)に付属するか、または付属的な効力を有するか、または任意の他の債務に付属する効力を有するか、またはその付属の効力を有するか、担保手形義務又は手形義務のいずれかの部分の留置権は、任意の他の債務の留置権を保証する。

本契約項の下の所有者は、提案された改訂、補足、または免除の特定の形態に同意する必要はないが、その実質的な内容を承認すべきであれば十分である。いかなる債券保有者も、債券を入札または交換する際に、本契約に基づいて任意の改訂、補充または免除を行うことに同意し、その入札または交換によって失効することはない。

この条項9.2項の改訂または補足が発効した後、発行者は、この改訂または補足を簡単に説明する通知を所持者に送信しなければならない。通知またはその中のいかなる欠陥もすべての所有者に発行されておらず、修正または補足の効力に欠陥または影響を与えてはならない。

9.3節目。本契約の規定を遵守する。本契約、任意の保証および付記のすべての改訂または補足は、当時有効な本契約に適合する改訂または補充契約で明らかにされるであろう。

9.4節目。同意と棄権の撤回と効力。修正、補足、または放棄が発効する前に、手形所有者のこの修正、補足または放棄に対する同意、すなわち、手形所有者およびその後の各チケットまたは一部のチケット所有者の持続的な同意であり、同意所有者のチケットと同じ債務を証明するために、いかなるチケットにも同意または放棄の同意または放棄が明記されていなくても、手形所有者の同意または放棄が証明される。しかしながら、受託者が修正、補足、または免除発効日前に書面撤回通知を受信した場合、任意のそのような手形所有者またはその後の手形所有者は、その所有者の手形またはその手形部分の同意または免除を取り消すことができる。改正、追加、または免除はその条項によって施行され、その後、各所有者に拘束力がある。

発行者は、本9.4節で説明したか、または本契約要求または許可に応じた任意の他の行動をとる権利のある所有者を決定するために、記録日を決定することができる(ただし義務はない)。記録日が固定されている場合、前項の規定にもかかわらず、記録日保持者(またはその正式に指定された代理人)において、当該者のみが、記録日後に保持者であるか否かにかかわらず、同意を与えるか、または以前に与えられた任意の同意を取り消すか、またはそのような行動をとる権利がある。このような同意は、記録日後120日以内に無効または有効である。

第九十五条。注釈やメモを交換する。受託者は、その後に認証された任意のチケットに、修正、補足、または免除について適切な書き込みを行うことができる。交換として、発行者はすべてのチケットを発行することができ、受託者は発行者コマンドを受信した後、修正、補充、または免除を反映した新しいチケットを認証すべきである。

適切な書き込みや新しい紙幣の発行ができず、当該等の改正、補充又は免除の効力及び効力に影響を与えない。

9.6節目。受託者は改訂に署名しなければならない.受託者は、本第9条に従って許可された任意の改訂または補充契約に署名しなければならず、改訂または補充契約が受託者の権利、義務、責任、または免除に悪影響を与えない場合。任意の修正または補充契約に署名する際に、受託者は、本条項13.2節に要求される文書に加えて、最終的に上級者証明書および弁護士の意見に依存し、この改訂または補充契約の署名が本契約の許可または許可であることを宣言する権利があり、本契約の条項に基づいて、発行者または任意の保証人に対して有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であることが十分に保護されるであろう。疑問を免れるために、弁護士の保証人の増加に対する意見は、この新しい保証人が適切に許可し、補充契約書を署名、交付することを仮定することができる。

第9.7節。同意の費用を支払う。発行者または発行者の任意の付属会社は、利息、費用、または他の形態にかかわらず、所有者の同意、放棄、修正または追加の任意の条項または条文を交換または誘導するために、任意の所有者に任意の代価を支払うか、または手配してはならず、これらの代価が入札文書に掲載されたこのような同意、放棄、修正、修正または追加に関連する適用時間範囲内の所有者に支払われない限り、任意の代価を任意の所有者に支払うことはできない。

第十条

保証する

第10.1節被保険者。本条項Xの規定に適合する場合、本契約調印の日に本契約に署名した各保証人と、本契約の補充契約に必要な手形保証を提供する必要がある未来の保証人は、保証人だけでなく、主要債務者として、他の保証人と共同して、保証人及び受託者毎に保証料元金の満期時の十分な額及び定時支払いを全面的、無条件かつ無効に保証することができず、満期、加速、償還又はその他の方法にかかわらず、手形及び利息及び発行者が本契約下のすべての他の義務及び債務(発行者又は任意の保証人に関連する破産届出提出又は任意の破産、再構成又は同様の手続開始後に生じる利息を含むが、提出後又は届出後の利息についての申出及び第7.6条の義務を含むがこれらに限定されない)、(以上のすべての事項を以下、総称して“担保債務”と呼び、当該等の担保債務の各保証を“手形保証”と呼ぶ)。保証人は、制限された付属会社のための当社のいずれの国内附属会社も含まなければならないが、証券化付属会社、非重大付属会社(保証人としてのFinCoを除く)、承認合営会社((I)当社が任意の時間に関連実体を承認合営会社として取り消すまでの適用選択、(Ii)当該承認合営会社が当社の完全合弁付属会社となるか(Iii)はいつでも承認合営会社になるために必要ないかなる条件を満たしていない限り)、または専属自己保険保険付属会社(各場合)は発行日までに終了しなければならない。各保証人は、担保債務が保証人の他の債務と同等の債務弁済権利を有することに同意するが、このような他の債務が担保債務に従属する場合を除き、この場合、保証人の担保項下の債務の返済権は、このような他の債務よりも優先される。各保証人はまた、保証債務は、各保証人の通知またはさらなる同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、いかなる保証義務が延長または継続されても、各保証人は、本条第10条の規定に基づいて拘束力を持たなければならないことに同意する。第十二条及び手形担保書類に規定する範囲内で、保証人の担保債務は、当該担保者が所有する担保上の担保権益を担保する。

第10.1節に規定する担保を証明するために，各保証人はここで同意し，本契約は保証人の役人1人が保証人を代表して署名すべきである.

各保証人は，その担保のいかなる書き込みが手形に裏書きされていなくても，第10.1節で行われた保証は完全な効力を維持しなければならないことに同意する.

本契約で署名した上級者が、受託者がそのチケットを認証する際にそのポストを担当しなくなった場合、その保証は依然として有効である。

各保証人はまた、通知またはさらなる同意を必要とすることなく、保証債務を全部または部分的に延長または継続することができ、いかなる保証債務が延期または継続されても、保証人は本条第10条の制約を受けることに同意する。

各保証人は、発券者に提示、支払い要求、および任意の保証債務の支払いを拒否し、支払い拒否の拒否通知を放棄する。各保証一人当たりの放棄通知手形または保証債務項目のいずれかの違約。

各保証人はまた、本プロトコルにおける保証が満期時の支払い保証(受託保証ではなく)を構成し、保証手形担保エージェントが保持者および受託者が保証債務を償還するために保有する任意の保証に対して任意の手段をとることを要求する任意の権利を放棄することに同意する。

10.2節で述べたことに加えて、本合意項における各保証人の義務は、任意の理由によって減少、制限、欠陥または終了してはならない(保証義務の全額支払いに加えて)、任意の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協の要求を含み、保証義務の無効、違法または実行不可能、または他の理由で、いかなる相殺、反クレーム、払い戻しまたは終了の抗弁を受けてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、本プロトコルにおける各保証者の保証義務は、以下の理由によって解除、損害、または他の方法で影響を受けてはならない：(A)任意の所有者が、本契約、手形または任意の他のプロトコル、または他の方法で発行者または任意の他の人に対して任意の権利または要求または任意の権利または修復を主張することができなかった；(B)上記の条項または条項の任意の延期または継続期間、(C)本契約、手形または任意の他の合意の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正、または修正、(D)任意の所有者が保証義務のために保持した任意の保証の解除、および(D)任意の所有者が保証義務のために保有する任意の保証の解除；(E)任意の所有者は、任意の他の保証人に対して任意の権利を行使することができなかったか、または任意の修復を行うことができなかった。(F)発行者の所有権の任意の変更；(G)担保債務を履行する際の任意の過失、不履行または遅延、故意または他の方法、または(H)任意の他のものとして、または遅延として任意の他のものまたは事柄を行うことができ、そのようなものとして、または任意の方法で、または任意の保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度変更することができ、または他の方法で保証人としての解除法または平衡法の問題を行うことができる。

各保証人は、第10.2条、第8条または第11条の規定に従ってすべての保証債務を全額支払うか、または保証人の保証を解除するまで、本協定における保証が完全な効力を維持することに同意する。各保証人はまた、あるような保証債務の元金またはその任意の部分が任意の時間に撤回される場合、または発行者が破産または再編または他の場合に任意の所有者によって他の方法で回復しなければならない場合、保証人は、その保証を継続して有効または回復しなければならない(場合によっては)その保証に同意する。

前述の規定を促進するために、本契約によって法的または衡平法上に任意の保証人に対して享受する任意の他の権利に限定されないが、発行者が任意の保証債務の満了時(満期、加速、償還、または他の方法を問わず)に任意の保証債務を支払うことができない場合、各保証人は、受託者の書面要求を受けた後に約束し、直ちに現金で支払うか、または現金で支払うように構成される。所有者又は所有者を代表する受託者に支払う金額は、(I)その時点で満了して借りた当該等保証債務の未払い額、及び(Ii)その時点で満了して借りた当該等保証債務の課税及び未払い利息(任意の破産届提出又は発行人又は任意の保証人に関連する任意の無力債務、再編又は同様の法律手続き開始後の課税利息を含む)の合計に等しく、当該法律手続において許可されているか否かにかかわらず、後提出又は提出後利子請求請求を行う)。

各保証人は、一方、保証人と所持者との間で、一方で、(X)本契約における担保については、本契約に規定されている担保債務の満期日を加速させることができ、いかなる猶予、強制令、または他の禁止があっても、本保証書における担保の履行を加速させることを阻止することができ、および(Y)何らかの状況が発生した場合にも同意する

保証人がこのような保証債務の履行を加速することを宣言した場合、そのような保証債務(満期や対処の有無にかかわらず)は、直ちに満期になり、保証人が本保証の目的について支払うべきである。

各保証人はまた、第10.1条に規定する任意の権利を実行する際に発生する任意およびすべての費用、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)を支払うことに同意する。

10.2節目。責任制限；終了、免除、そして解除。

(A)本契約のいずれかの条項又は規定が逆であるにもかかわらず、各保証人の本契約項の下での義務は、最高額を限度とし、当該保証人の他のすべての又は債務が発効した後、任意の他の保証人又はその代表がその保証下での義務又は本契約下での出資義務に基づいて任意の他の保証人から金銭を徴収又は支払いした後、その保証者の保証下の義務は、連邦、外国、州又は省レベルの法律下での詐欺的譲渡又は詐欺的譲渡を構成せず、債権者の普遍的権利に影響を与える任意の無効な同様の法律に基づいて、当該保証者の義務は他の方法で又は無効にすることができない。

(B)保証人の任意の手形保証は、以下の場合に自動的に無条件解除及び解除されなければならない(保証人が質権を有する担保があれば、解除される)

(1)売却、交換、譲渡又はその他の方法で(合併、合併又は合併による方法を含む)保証人の全株式を処分するか、又は保証人の全部又はほぼすべての資産を自社又は制限された子会社以外の者に売却又は処分し、第3.5条の規定を遵守することを含む、当社の許可を得ること

(2)[保留区];

(三)第八条、第十一条の規定により、手形の失効又は解除されたもの

(4)“非実質的附属会社”の定義第(1)項の実施が非実質的付属会社でない範囲内で、当該保証人は、当該条項が示す担保解除時に、

(5)[保留区];

(6)任意の保証人が当社又は別の保証人と合併、合併又は合併し、又は当該保証人が清算する場合は、本契約の適用規定に適合する

(7)担保についてのみ、その担保が当時有効な債権者間合意に記載されているか、または合意に従って記述されている場合には、いずれの場合も、他の誰もがこれ以上の行動をとる必要はない。

発行者が書面で要求して費用を支払った後、受託者は、上級者証明書と弁護士の意見を受けた後、直ちに発行者が準備した当該解除を証明する文書に署名して交付しなければならない。

10.3節目。供出権。各保証人は、任意の保証人が担保項目の下の債務について支払った任意の金がその割合で支払われたシェアを超えた範囲内で、当該保証人は、その金額を比例的に支払っていない発行者又は任意の他の保証人に分担金を求めて受け入れる権利があることに同意する。第10.3節の規定は、いずれの点においても、各保証人の受託者及び所持者に対する義務及び責任を制限しない。各保証人は、保証人がこの条項の下で保証された全ての金額について受託者及び所持者に対して責任を負わなければならない。

10.4節目。席を代わってはいけません。すべての保証人が本プロトコルの下で任意の支払いを行ったとしても、どの保証人も、発行者または任意の他の保証人に対する受託者または任意の所有者の任意の権利を得る権利がなく、または受託者または任意の所有者が保証債務を支払うために保有する任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がなく、任意の保証人も、発行者または任意の他の保証人が、発行者が保証債務によって受託者および所有者を借りたすべてのお金が全額清算されるまで、それの支払いについて任意の分担または補償を求める権利がある。すべての保証債務が完全に弁済されていないいつでも、代位権により任意の保証人に支払われる任意の金は、保証人が信託形態で受託者と所持者とを代行し、保証人の他の資金と分離し、保証人が受信した後、直ちに保証人が受領した適切なフォーマット(必要があれば、保証人が正式に裏書きした受託者)で受託者を移譲し、債務を保証するために使用されなければならない。

第十一条

満足感と解放

第十一条。満足感と解放。本契約及び手形担保書類は解除され、本契約により発行されたすべての手形に対してさらなる効力を有さなくなり、手形及び担保手形担保品の担保及び留置権は以下の場合に解除される

(A)以下のいずれか：

(1)すべての認証および交付された手形は、受託者によって抹消されたが、代替または支払いされた紛失、盗難または損壊された手形、およびその支払金がこれまで信託形態で保管されてきた手形を除く

(2)受託者の抹消を受けていないすべての手形：(I)償還通知又はその他の理由により満期になった手形、又は(Ii)満期になって1年以内に満期になった手形、又は(Iii)受託者の満足した手配に基づいて、1年以内に償還を要求する手形は、受託者が受託者の名義で償還通知を発行し、費用は会社が負担する

(B)会社は、完全に受託者、担保手形担保代理人及び所持者の利益であり、信託基金の形態で受託者に信託基金、ドル現金、米国政府債務又は両者の組み合わせを撤回又は手配することができず、その金額は、以前に受託者がログアウトしていなかった当該等の手形の全ての債権を支払い及び弁済するのに十分であり、現在の保管日(例えば、満期になって支払わなければならない手形)又は明の満期日又は償還日までの元金、プレミアム(あればあれば)及び利息として、状況によります。しかし、いかなる償還規定が適用された保険料を納付しなければならない場合、本契約の場合、納付した金額は、償還通知日までに計算された適用保険料に等しい額を受託者に納付するのに十分であり、任意の適用される保険料赤字は、償還日の当日または前に受託者に預託する必要があり、任意の適用された保険料赤字は、当該適用される保険料赤字を納付するとともに、受託者に交付された上級者証明書に明記されており、当該適用される保険料赤字が当該償還に用いられることを確認するために必要である。受託者は会社の要求に応じて本契約の弁済と弁済を確認し、高級社員証明書と弁護士の意見を添付し、費用は会社が負担する

(C)会社が本契約に基づいて支払うべきすべての金を支払うか又は手配したこと

(D)当社は、受託者に、満期日又は償還日(どの場合に応じて)に、保管されているドルを、本協定により発行された当該等の手形の支払いに使用することを要求する取消不可の指示を出した。

さらに、会社は、満足と解任のすべての前提条件が満たされていることを示す高級船員証明書および大弁護士の意見を受託者に提出しなければならないが、どのような大弁護士も、事実問題((A)および(B)条を含む)については、任意の高級船員証明書に依存することができる。

本契約は弁済及び解除されたにもかかわらず、当社は第7.6節に述べた受託者に対する当社の責任を履行し、第11.1節(A)(2)項に基づいて受託者にドルを入金した場合、第11.2節及び第8.6節の規定は引き続き有効である。

第十一条第二条。信託資金の運用。本プロトコル第8.6節に該当する規定の下で、本プロトコル第11.1節に基づいて受託者に入金されたすべてのドル又は米国政府債務は、信託形態で保有され、手形及び本契約の規定に基づいて、受託者によって直接又は受託者によって決定された任意の支払代理人(自己支払代理人である発行者を含む)によって、受託者にドル又は米国政府債務の元金(及び保険料)及び利息を支払わなければならない。しかし、法的要求がない限り、これらのドルやアメリカ政府債務は必ずしも他の基金から分離される必要はない。

受託者または支払代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または政府当局によって、いかなる資金または米国政府債務を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、本契約第11.1条の規定に従って任意の資金または米国政府の債務を運用することができない場合、本契約第11.1条に従って預金が発生していないように、発行者および任意の保証人の本契約および手形の下での義務を回復しなければならない。しかし、発券者がその義務の回復のために任意の手形の元金、割増または利息を支払った場合、発券者は、その手形保持者の権利の代わりに、受託者または支払代理人が保有する資金または米国政府債務から等支払いを受けるべきである。

第十二条

抵当品

第十二条第一条。抵当書類を付記する。

(A)本契約、手形、手形担保及び手形担保文書の条項に従って、満期及び時間通りに手形を支払う元金、割増(あれば)及び利息を含む、発行者及び保証人の本契約、手形、手形担保及び手形担保及び手形担保文書下のすべての債務は、満期及び時間通りに手形を支払う元金、割増(あれば)及び利息を含み、利付日、満期日、加速買い戻し、償還又はその他の方法で支払う、及び期限を超えた元金の利息を含む。手形の割増(ある場合)及び利息は、手形担保文書(当該等の文書を締結する際)の規定に従って保証されなければならず、当該等の文書は、手形義務の留置権を保証する条項を定義するが、債権者間協議の条項の規定を受けなければならない。受託者，発行者及び保証人はここで確認し同意し，手形担保文書及び債権者間合意の条項に基づいて，担保手形担保代理は所有者，受託者及び担保手形担保代理の利益を信託形式で担保を保有する。各所持者は，手形，すなわち手形担保文書に同意及び同意する条項(担保に関する条項(使用，免除及び停止に関する規定を含む)及び債権者間合意(その条項及び本契約により随時発効又は改訂)を受け，担保手形担保代理人が発行日前，当日又は後に手形担保文書及び債権者間合意を締結し，発行後の任意の時間に手形担保文書及び債権者間合意(例えば，適用)を締結し，当該等の条項に従ってその義務及びその等の合意の下での権利を履行することを許可及び指示する。発券者は、担保手形担保代理人に担保権益を保証し、確認するために、本条第12.1条次の文で合理的に要求される可能性のあるすべての行為及び事柄を行うか、又は促進しなければならない

この予期される担保では、本明細書に記載された意図および目的に基づいて、手形担保文書またはその任意の部分は、そのような担保文書またはその任意の部分が本契約およびそれによって保証された手形の担保および利益に使用されることができるように時々構成されなければならない

第十二十二条。抵当を解放する

(A)次のいずれか1つ以上の場合、当社及び保証人は、担保手形及び手形義務の留置権から担保を構成する財産及び他の資産を免除する権利があり、このような解除は自動的でなければならない

(1)当社および/または1人以上の保証人が、3.5節および手形担保書類の許可された範囲内で、そのような財産または資産の売却、譲渡またはその他の処置(資本賃貸契約の終了または賃貸者が資本賃貸契約中の賃貸財産を回収することを含む)を完了させることができるようにする

(2)保証人が本契約条項により手形の担保を免除された場合、当該保証人の財産及び資産の解除

(三)資産処分要約又は本契約による担保資産処分要項締結後の残り未使用の超過担保収益又は超過収益を解除する

(4)第9条に述べたように

(B)担保債券及び担保の全部又は一部担保品の留置権も自動的に解除される：

(1)本契約項下の手形元金及びすべての他の手形債務(未満期及び欠下のいずれか又は有債務を除く)の元金は、当計及び未払い利息の全額とともに支払われた後、当該元金又は以前に満期及び支払された担保及び手形担保文書は、応算及び未払い利息とともに支払われる

(2)8.2節と8.3節で述べた本契約項の下の法律無効または契約失効，または本契約11.1節で述べた解除；

(3)上記手形担保文書又は債権者間合意に基づいて、

(4)本契約により任意の担保上の担保権益を解除する場合は、本契約第9.2節の規定により、任意の書面同意の効力；又は

(5)[保留区].

(c)[保留区].

(D)任意の担保の解除については、高官証明書を受信した後、本契約、手形担保文書及び債権者間合意(場合により適用される)のすべての前提条件が満たされ、受託者及び/又は担保手形担保代理が発行者要求の発行及び交付を許可された当該解除に関連する文書、並びに発行者、受託者及び

担保手形担保代理人は、本契約または手形担保文書または債権者間合意に従って解除が許可された任意の担保の解除を証明するために、(発行者が費用を負担する)当該手形または発行者が署名、交付または確認しなければならず、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(発行者が費用を負担する)当該留置権を解除するように要求するすべての合理的な行為を行わなければならない。受託者又は担保手形担保代理人は、当該等の上級者証明書に依存して作成されたいかなるこのような解除に対しても責任を負うことはできないが、本合意又は任意の手形文書又は債権者間合意に逆のいかなる条項があっても、受託者及び担保手形担保代理人は、当該等の留置権及び担保権益を解除する義務がなく、又は当該等の解除、弁済又は終了文書の発行及び交付は、当該等の上級者証明書を受領するまで、その権利を最終的な根拠とする。疑問を生まないためには、弁護士にこのような担保の解除についていかなる意見も提供することを要求すべきではない

(E)疑問を免除するために、担保担保任意の優先債務の範囲内で、当該優先債務を担保する担保の任意の留置権の解除は、担保手形債務の当該担保の任意の留置権の解除を招いてはならない。

第十二十三条。担保を保護するための訴訟です第七条と手形担保文書と債権者との間の合意に適合する規定の下で、受託者は、担保手形担保代理人に、その決定されたすべての行動をとるように指示することができる

(A)手形担保文書の強制執行のいずれかの条項；

(B)本契約書の義務に関連する任意及びすべての支払金を徴収する

手形担保文書及び債権者間合意の条文には別の規定があるほか、受託者及び担保手形担保代理人は、任意の違法又はいかなる手形担保文書又は本契約に違反する可能性のある行為が担保品にいかなる欠陥をもたらすことを防止するため、及び受託者又は担保手形担保代理人が担保上の権益及び所持者の利益を維持又は保護するために定められた訴訟及び法律手続を提起及び維持する権利がある。第12.3節のいずれの規定も、受託者又は担保手形担保代理人にそのような義務又は義務を課すとみなされてはならない。

第十二十四条。手形担保書類に基づいて金を受け取ることを許可する。債権者間協議条文の規定の下で、受託者及び担保手形担保代理は、受託者、担保手形担保代理及び所持者が手形担保文書に基づいて配布した任意の資金を授権し、本契約条文に基づいて当該等の資金をさらに受託者、担保手形担保代理及び所持者に割り当てる

第十二十五条。購入者は保護されている。いずれの場合も、本条項の下で免除された財産を誠実に購入した購入者は、担保手形担保代理又は受託者が適用される免除書に署名する権利があるか否かを決定する義務はなく、又は本定款に規定された権力行使に必要な任意の条件に適合しているか否か、又は当該購入者又は他の譲受人が与えられた任意の対価の適用を監視する義務はなく、本第XII条で許可された任意の財産又は権利の任意の購入者又は他の譲渡者は、発行者又は適用保証人の権限を決定又は照会する義務はなく、当該売却又は他の譲渡を行うことができる

第十二十六条。売掛金または受託者が行使可能な権力第十二条第十二条発行者又は保証人に付与された解除、売却、又はその他の方法で当該財産を処分する権利は、担保が合法的に指定された係又は受託者によって管理されている場合は、当該受託者又は受託者によって署名された文書は、本第十二条に規定する発行者又は保証人又はその任意の一人以上の上級者に等しい任意の類似文書とみなされなければならない

受託者又は担保手形担保代理人は、本契約のいずれかの条項下の担保を所有しなければならず、その後、受託者又は担保手形担保代理人は、このような権力を行使することができる

第十二十七条。手形担保担保代理

(A)受託者及び所有者毎に手形を受け取った後、現在、本契約、手形担保文書及び債権者間合意に基づいて、担保手形担保代理人をその代理人として指定及び委任し、発行者及び所有者毎に手形を受け取った後、現在担保手形担保代理人が本契約、手形担保文書及び債権者間合意の条文に基づいて行動し、本契約条項、手形担保文書及び債権者間合意明文に基づいて担保手形担保代理人を付与する権限及び当該職責を行使し、債権者の同業契約および各手形文書の条項に同意し、同意し、これらの条項は有効である可能性があり、またはそれぞれの条項に基づいて時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある。担保手形担保エージェントは，12.7節に記載された明示的条件に従って行動することに同意する.各所有者は、担保手形担保エージェントが本契約、債権者間合意及び手形担保文書の規定に基づいて講じた任意の行動、及び担保手形担保エージェントが本文及びその中で述べた任意の権利又は救済措置を行使することに同意し、すべての所有者に対して拘束力を有するべきである。本契約、手形担保文書と債権者間協議にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、担保手形担保代理の職責は部級と行政性質でなければならず、担保手形担保代理はいかなる職責或いは責任を負わないが、本契約及び担保手形担保代理はその中の一方の手形担保文書と債権者間合意に明文で規定された職責を除いて、担保手形担保代理も受託者、いかなる所有者又は任意の保証人と任意の信託又は他の受信関係があるとみなされず、いかなる契約、機能、責任、義務、義務又は債務を本契約と解釈してはならない。手形担保文書と債権者との間の合意、または担保手形担保代理に他の方法で存在する。前述の文の一般性を制限することなく，本契約で“エージェント”という言葉を用いることは，手形担保エージェントを意味し，任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生じる任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない.逆に、この用語は単に市場習慣として使用されており、独立締結当事者間の行政関係を創造または反映することを目的としているだけである。

(B)担保手形担保代理は、人、代理人、従業員、実際の代理人、または任意の特定の人、その者の共同経営会社およびその関係者(“関係者”)のそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよび実際の代理人(“関係者”)によって、本契約、手形担保文書または債権者間合意項目の下の任意の職責を履行する権利があり、そのような職責に関連するすべての事項について大弁護士の意見を聞き、法律顧問によって提供された任意の意見や意見に基づいて行動する権利があり、行動時に十分に保障される権利がある。担保手形担保代理人は、その選択が誠実で慎重である限り、その選択のいかなる接収者、代理人、従業員、事実弁護士、または関係者の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(C)担保手形担保代理人は、真実で正確かつ適切な1人または複数の人によって署名され、送信されたと考えられる任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファクシミリ、認証、電話メッセージ、声明または他の通信、文書または会話、ならびに手形担保代理人によって選択された法律顧問(発行者または任意の他の保証人に限定されない弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家およびコンサルタントの意見および陳述に依存する権利があり、十分に保護されなければならない。担保手形担保代理人は、任意の決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、命令、債券、債券、または他の文書または文書に記載されている事実または事項を任意の調査する義務がない。担保手形担保代理人には、最初に受託者を獲得しない限り、本契約、手形担保文書または債権者間合意による任意の行動をとることができなかったか、または拒否する十分な理由がある

もし所持者が要求を出した場合、所持者はまず、そのいかなる行動を取るか、あるいは継続することによって引き起こされた任意及びすべての法的責任及び支出について、その満足できる補償を行わなければならない。すべての場合、担保手形担保代理人は、受託者または当時の未償還手形元金総額の多数を占める保持者の要求、指示、指示、または同意に従って、本契約の下で行動するか、または行動しない場合には、十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に基づいて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、すべての所有者に対して拘束力を有するべきである。

(D)手形担保代理人は、手形担保代理人の信託関係者が、本契約に関する受託者又は発行者から書面通知を受けた場合を除き、いかなる違約又は違約事件の発生を知っているか又は知っているものとみなされてはならず、当該違約又は違約事件を説明し、当該通知が“違約通知”であることを説明する。担保手形担保代理人は，受託者又は手形元金総額中の多数の所持者の要求に応じて，違約又は違約事件に対して行動しなければならない(第12.7節を除く)。

(E)担保手形担保エージェントは、いつでも受託者及び発行者に30日間書面通知を出して辞任することができ、辞任は後任代理人が担保手形担保代理人を委任したことを受けて発効する。手形担保代理人が本契約により辞職した場合、発行者は後任担保代理人を指定しなければならない。担保手形担保代理人が辞任する予定発効日前(辞任通知書に記載されているように)、受託者がいかなる後任担保代理人を委任していない場合、受託者は、当時手形元金総額の過半数を返済していない所持者の指示の下で、1人の後任担保代理人を委任することができるが、発行者の同意を得る必要がある(発行者の同意は無理に抑留してはならず、第6.1(A)(1)、6.1(A)(2)、6.1(A)(7)、6.1(A)(8)条に規定されている継続責任事件期間中であっても、6.1(A)(9)または6.1(A)(10))。所定の辞職発効日(辞職通知に記載されているように)の後三十(30)日以内に、発行人が前の文に基づいて任意の後任担保代理人を指定及び同意しなかった場合、担保手形担保代理人は、管轄権のある裁判所に後継者の指定を申請する権利がある。本条例による後継担保代理人への委任を受けた後，この後継担保代理人は退任した有担保手形担保代理人のすべての権利，権力および職責を継承し，“有担保手形担保代理人”という言葉は当該後任担保代理人を指し，退任した有担保手形担保代理人の委任，権力および職責は終了する。退任した有担保手形担保代理人が本契約の規定により辞任した後、第12.7節(及び第7.6節)の規定は引き続き有利であり、退任した有担保手形担保代理人は、当該辞任により、本契約下の有担保手形担保代理人を担当する際に行われた又は講じられていないいかなる行動の責任を免除すべきであるとみなされてはならない。

(F)米国銀行信託会社は、最初に担保手形担保代理を務め、必要に応じて共同保証手形担保代理を任命することを自ら決定することを許可されなければならない。本協定または手形担保文書または債権者間合意に明文の規定がある以外に、担保手形担保代理またはその任意の上級者、取締役、従業員または代理人または他の関係者は、請求できなかった、担保を受け取ること、または担保を現金化または遅延することに対して責任を負うことはできず、任意の他の人の要求に応じて任意の担保を売却するか、または他の方法で任意の担保を処分するか、または担保またはその任意の部分について任意の他の行動をとる義務がない。担保手形担保エージェントは、そのような権力を行使して実際に受信した金額のみに責任があり、担保手形担保エージェントおよびその任意の上級者、取締役、従業員または代理人は、本プロトコルの下のいかなる行為またはいかなる行動にも責任を負わないが、それ自身の深刻な不注意または故意不正行為は除外する。

(G)担保手形担保代理の許可および指示(I)発行日または後に署名しても、(Ii)発行日に債権者間合意を締結するか、(Iii)債券担保文書または債権者間合意に記載されている所持者の陳述を作成するか、(Iv)手形担保に記載されている条項に従って所持者を拘束するか、(I)一方の手形担保文書として発行される手形担保文書を作成する

(V)手形担保文書及び債権者間合意の下での責任の履行及び遵守。

(H)受託者が任意の1つ以上の時間に(I)支払、停止、相殺または他の方法で任意の担保収益または本契約項の下で生成されたまたは本契約に関連する債務の任意の支払いを受け取るが、受託者が本契約条項に従って保証手形担保代理人から受信したいずれかの当該等の収益または支払いを除く場合、または(Ii)担保手形担保代理人からの支払いは、第6条の規定による受託者に支払わなければならない支払額を超え、受託者は直ちに当該金銭を担保手形担保代理人に実物形で移譲しなければならない。また，この等収益を抵当手形担保エージェントに譲渡するために必要な裏書きが添付されており，抵当手形担保エージェントが本契約，手形担保文書および債権者間合意の条項に基づいて運用される.

(I)手形担保エージェントは，所有者ごとのエージェントであり，所有者の資産に対する担保権益を整備することを目的としており，統一商法第9条によると，占有によってのみこれらの資産を整備することができる.受託者が当該等の担保を取得する管があれば，発行者の要求に応じて，受託者は関連する担保手形担保代理人に通知し，当該等の担保品を速やかに当該担保手形担保代理人に交付するか，又は当該担保手形担保代理人の指示に従って当該等の担保を迅速に処理しなければならない。

(J)担保手形担保代理人は、担保が存在するか、または任意の設定者によって所有されているか、または任意の設定者によって世話され、保護または保証されているか、または保証されている手形担保代理人の留置権が適切または十分または合法的に設定されているか、完全に、保護、維持または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるかどうか、または担保を構成するすべてのまたは設定された保証人財産が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定するために、または担保を構成するすべてのまたは設定された財産が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定するために何の責任もない(どのような場合によって決定されるか)、または担保を構成するすべてのまたは設定された保証人の財産が適切かつ完全に列挙または交付されているかどうかを決定する(どの場合によっても)、担保を構成するすべてのまたは設定された保証人の財産が適切に列挙または完全に交付されているかどうかを決定する(どの場合によって決定されるか)、または担保を構成するすべてのまたは設定された保証人の財産が適切におよび完全に列挙または交付されているかどうかを決定するために、担保手形担保代理人本契約、手形、任意の手形担保文書または債権者間合意に基づいて付与されるか、または担保手形担保代理を与えることができる任意の権利、許可および権力、または債券元金総額の過半数所有者の指示または債券担保文書に基づいて別の規定がある者を除いて、本契約、手形、任意の手形担保文書または債権者合意に従って付与または利用可能な任意の権利、権限および権力を行使または継続してはならない。

(K)発行者または任意の保証人(I)が手形義務、二次債務、同等留置権債務または高級留置権債務を生成し、これらの債務が手形義務、二次債務、同等留置権債務または高級留置権債務を構成し、これらの債務が手形債務、二次債務、同等留置権債務または高級留置権債務を構成し、これらの債務が任意の適用債権者間合意が発効していないときに発効し、または既存債権者間合意利益を構成する債務が同時に清算されたとき、発行者または任意の保証人(I)が任意の手形義務、二次債務、同等保留権債務または高級保有権債務を生成し、および(Ii)担保者および担保者に担保および担保証明書を発行する必要があることを説明する。手形義務、二次債務、同等留置権債務又は高級留置権債務所持者の指定代理人又は受益者を代表する債権者間合意(任意の既存適用債権者間合意とほぼ同じ条項で締結)を締結し、弁護士の意見とともに、担保手形担保代理及び受託者(例えば、適用される)は、当該等の債権者間合意(発行者の自己負担及び費用、受託者及び担保手形担保代理の法的費用及び支出を含む)を締結し、合意に記載された制約条項に従って保持者を拘束し、その項の義務を履行及び遵守する。

(L)本契約、債権者間合意又は任意の手形文書のいずれの条文においても、担保手形担保代理(又は受託者)が本契約又は本契約に基づいて履行されていることを規定してはならない。本契約には相反する規定があるにもかかわらず、債権者の間では

担保手形担保代理人が担保訴訟を開始する権利があるか、または担保の制御権を取得するためにその救済措置を行使することを要求された場合、または担保手形担保代理人が担保またはそのような財産中にいかなる有害物質の存在または放出によって個人責任を招く可能性があると判断した場合、当該担保手形担保代理人は、そのような訴訟を展開したり、任意の救済措置を行使したり、担保下の任意の財産を検査したり、任意の研究を行ったり、任意の他の行動を行う必要がない。担保手形担保代理人が発行者または所持者のいかなる賠償、担保または約束が十分であるともはや合理的に考えていない場合、担保手形担保代理人は、12.7節(L)で説明した任意の行動を随時停止する権利がある。

(M)担保手形担保代理人(I)は、本契約、債権者間合意及び本文又はその中で言及された手形担保文書又は文書について、いかなる行動も法的責任を負わないが、司法管轄権を有する裁判所が下した控訴不可の最終判決が、上記のいずれかがそれ自体の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものであると判断した場合は例外である。(Ii)担保手形担保エージェントが発行者と書面合意を達成しない限り、(担保手形担保エージェントが信託方式で保有する資金は、法律で規定されている範囲を除く限り、他の基金から分離する必要はない)および(Iii)その選択された大弁護士に相談することができ、大弁護士が法律事項について提供する意見または意見は、全面的かつ包括的な認可であり、その誠実さおよび大弁護士の意見または意見に従って取られる、漏れ、または受けた任意の行動について法的責任を負うべきである。手形担保担保代理人に許可を与える権利又は権力は，その行動に義務を課すと解釈してはならない。

(N)担保手形担保代理人および受託者は、制御できない行為による遅延または違約に対して責任を負わない。このような行為は、天災、ストライキ、停止、騒動、戦争行為、流行病、事後重畳政府規約、火災、通信回線障害、コンピュータウイルス、停電、地震、または他の災害を含むべきであるが、これらに限定されない。担保手形担保代理人および受託者は、このような損害が発生する可能性が通知された場合であっても、どのような訴訟形態をとっても、いかなる間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害(利益損失を含むが、これらに限定されない)に対しても責任を負わない。

(O)担保手形担保代理は、発行者又は任意の他の保証人に対して、本契約、債権者間合意及び手形担保文書の履行又は遅延による本契約、債権者間合意及び手形担保文書の履行又は違反に対していかなる責任も負わない。担保手形担保代理人は、本契約、手形担保文書、債権者間合意、または担保手形担保代理人が、本契約、債権者間合意または任意の手形文書、または本契約、債権者間合意または任意の手形文書に関連して、本契約、債権者間合意または任意の手形文書に関連して言及または規定または受信した任意の証明書、報告、陳述または他の文書に記載されている任意の陳述、陳述、資料、陳述または保証；債権者間合意および任意の他の当事者の手形担保文書の署名、有効性、真実性、有効性または実行可能性；任意の担保の真正性、実行可能性、収集可能性、価値、十分性、位置または存在、またはその中の任意の留置権の有効性、有効性、実行可能性、充足性、範囲、完全性または優先権；任意の義務の有効性、実行可能性または収集可能性、任意の債務者の資産、負債、財務状況、経営結果、業務、信用または法的地位、または任意の債務者は、本契約、債権者間合意および手形担保文書の下での義務を履行することができない。担保手形担保代理人は、任意の所有者または任意の他の者に対して、いかなる違約または違約事件が存在するかどうかを確定または調査する責任がなく、任意の債務者が本契約の任意の条項、債権者間合意および手形担保文書を遵守または履行するかどうか、または本契約、債権者間合意および任意の手形担保文書に記載されている任意の事前条件が満たされているかどうかを決定または調査する責任がない。担保手形担保代理は、本契約、債権者間合意および手形担保文書に基づいて、本契約またはその下に明確な規定がない限り、任意の訴訟または催促または他の手続きを開始または行うことを要求されてはならない。担保手形担保代理人は，本契約，手形担保文書と債権者間合意の管理についていつでも所持者に指示を求める権利がある。

(P)本契約の双方および所有者は、任意の環境法に基づいて、担保手形担保代理人および受託者が、任意のタイプの責任、クレーム、訴訟、損失、告発、要求、処罰、罰金、和解、損害(予見可能かつ予見不可能なものを含む)、判決、費用および費用(任意の救済、是正行動、反応、除去または救済行動、または調査、運営および維持または監視費用を含むが、不動産でも個人でも含む)に対応するために、保証手形担保代理人および受託者が責任を負わないこと、または任意の救済、是正行動、反応、除去または救済行動、または調査、運営および維持または監視費用を含むことを同意し、認め、認める。債権者間合意、手形担保文書、または本合意または本合意に基づいて取られた任意の行動。また、契約双方と所有者はここで同意し、認め、本契約、債権者間合意(あり)と手形担保文書に規定された権利を行使する際に、担保手形担保エージェントは所有権マークを保有または取得することができ、主に担保手形担保代理の担保品に対する担保権益を保護するためであり、担保手形担保代理がとるいかなるこのような行動も、このような担保管理への任意の参加として解釈または構成されてはならない。

(Q)担保付き手形担保エージェントは、発行者が上級者によって署名した書面要求(“手形担保文書命令”)を受信した後、担保手形担保エージェントが任意の手形担保文書またはその修正または補充文書を署名および締結することを許可し、所持者または受託者がさらに同意する必要なく署名および締結する。しかし、担保手形担保代理人が合理的に当該等の手形担保文書が担保手形担保代理人の権利、責任、法的責任又は免除権に悪影響を及ぼす可能性があると合理的に考えている場合、又は担保手形担保代理人が合理的に相当する可能性があると判断した場合、担保手形担保代理人に個人の法的責任を負わせる可能性がある場合、その等の文書は署名や締結を必要としない。この手形担保文書命令は、(I)第12.7(Q)条に記載されている担保手形担保エージェントに交付されており、かつ、第12.7(Q)節で示される手形担保文書命令であり、及び(Ii)は、担保手形担保代理発行及び当該等の手形担保文書の締結を指示する必要がある。本契約で述べたことに加えて、手形担保代理に上級者証明書と弁護士の意見を交付し、手形担保文書の署名および交付のすべての事前条件が満たされていることを示した後、任意のこのような手形担保文書の発行は、発行者によって指示され、費用を支払うべきである。所持者は手形を受け取った後，担保手形担保エージェントがそのような手形担保文書に署名するように許可し指示する(12.7(Q)節の第1文の規定を受ける必要がある).

(R)手形担保文書及び債権者間合意条文を適用する規約の下で，各所持者が手形を受け入れた後，担保手形担保代理人が一方の債権者間合意及び手形担保文書及びそれに付随するすべての合意，文書及び文書に署名及び交付すべきであることに同意し，その条項に従って行動する。疑問を生じないために，担保手形担保代理人は，本契約，債権者間協議又は手形担保文書の下で適宜決定権がなく，かつ当時未償還手形元金総額の過半数の所持者又は受託者(何者に適用されるかによる)の書面指示の下で，いかなる決定，同意，承認，要求又は指示を行う必要がない。各所持者が手形を受領した後，授権及び指示受託者は，授権代表(当該等の手形を定義する)の身分で債権者間合意及び上記各項目に付随するすべての合意，文書及び文書を署名及び交付し，それぞれの条項に従って行動する.

(S)違約事件の発生及び継続後、受託者は、当時未償還手形元金総額の大部分の所持者の指示に基づいて、本契約、手形担保文書又は債権者間合意に規定又は許可された任意の行動について、担保手形担保代理人が行動することを指示することができる。

(T)担保手形担保代理は、手形担保文書又は債権者間合意に基づいて配布された任意の資金の徴収を許可し、債権者間合意が禁止されていない範囲内で、それ自体、受託者及び所持者の利益のために任意の資金を受け取り、第6.10節の規定及び本契約の他の条文に基づいて、受託者にさらなるこのような資金配分を行う。

(U)担保手形担保代理人が、本プロトコルに従って、または任意の手形担保文書または債権者間合意に従って、任意の行動(“行動”)を要求される可能性がある場合(“行動”)のそれぞれの場合には、任意の決定を行うこと、同意を与えること、権利を行使すること、権利または救済、解放または売却を与えること、または本合意または任意の手形文書または債権者間合意に従って行動することを含むが、担保手形担保代理人は、その時点で未償還手形元金総額が多数を占める所有者に指示を求めることができ、または第9.2節に従って担保を解除する場合。担保手形担保代理人は、その時点で未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示に従って取られたまたは行われていないいかなる行動に対しても責任を負わない。担保手形担保代理人が当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者に指示を出す行動を要求すれば，担保手形担保代理人はその行動をとらない権利があり，担保手形担保代理人が当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示を受けていない限り，担保手形担保代理人はそうしないことで誰にも法的責任を負わない.

(V)本契約または任意の手形担保文書または債権者間合意に逆の規定があっても、いずれの場合も、担保手形担保代理または受託者が、本契約、手形担保文書または債権者間合意によって設定される保証権益または留置権の記録、アーカイブ、登録、整備、保護または維持にいかなる責任または義務を負わないか(いかなるUCC融資または継続声明または同様の文書または手形の提出または継続を含むが、以下の事項に責任を負う必要はない)担保手形担保代理人と受託者はすべて任意の手形担保書類或いは設立予定の保証権益或いは留置権の有効性、効力或いは優先権についていかなる陳述もしなかった。

(W)手形担保代理人が発行者または保証人の要求または指示に従って行動するか、または行動しない前に、本契約に記載されていることに加えて、この12.7節および13.2節の規定に適合すべき高級船員証明書および弁護士の意見が必要とされる場合がある。手形担保担保代理人は、その証明書または意見に基づいて誠実にとるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

(X)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、担保手形担保代理人は、債権者間協議に別段の規定がない限り、手形担保文書及び担保に関する所有者及び受託者の指示に従って行動しなければならない。

(Y)受託者に与えられた権利、特権、利益、免除権、補償及びその他の保障は、担保手形担保代理人に延長され、担保手形担保代理人によって強制的に実行することができ、担保手形担保代理人が本条例において受託者として指名されたように、手形担保文書が本契約で指名されたようにすることができる。担保手形担保代理人は、その中で受託者が担保手形担保代理人を指すことに言及したように、7.6節で述べた補償、補償、賠償を得る権利がある。

第十三条

他にも

第十三条第一項。お知らせします。本契約または“付記”の規定による任意の通知、要求、指示、同意または通信は、書面で送達され、直接配信、ファックス、pdfフォーマットの電子メール、商業宅配サービス配信、または前払い郵便によるファーストメール郵送でなければならない

チケットを発行する人や保証人に送ると

Carvana Co.

300 位。リオ · サラドパークウェイ
アリゾナ州タンペ85281
注意：ポール·ブルックス

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コクラン&エリス法律事務所

ラシャール街北300番地
シ カゴ 、 イ リ ノ イ 州 60 6 5 4
ロバート·ヘイワードEsq
編集：Robert Goedert，Esq.
ファックス：(312)862-2000

受託者については、その会社信託事務室において、本契約については、どの会社信託事務室が本契約日に位置しているか

アメリカ銀行信託会社、全米協会グローバル企業信託サービス

ミネソタ州サンパウロリベンストン通り60番地、郵便番号：55107|EP-MN-WS 3 C

注意：企業信託サービス；Carvana Co.管理人

ファックス：(651)466-7430

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Stinson LLP

南六街50号、スイートルーム2600

ミネアポリス、ミネソタ州 55402

ファックス：(612)335-1657

アダム·D·マイヤー

発行者又は受託者は、書面で相手に通知することができ、以降の通知又は通信のために追加又は異なるアドレスを指定することができる。

送信者または保証人への任意の通知または通信は、直接送信するか、またはpdfフォーマットで電子的に送達する場合は、送達の日から送信または発行されるとみなされなければならない。ファックスの場合は、確認を受けた後、書留または書留で送信される場合、郵送後7(7)の暦の日以内に前払い郵便料金を支払う(受信者が実際に住所変更の通知を受けない限り、発行されたとみなされてはならない)。受託者へのいかなる通知又は通信は，受信したときに送達されなければならない.

所有者に送信される任意の通知または通信は、所持者がチケット登録簿に示すアドレスに電子的に交付または郵送しなければならず、所定時間内に発行された場合には、十分に発行されなければならない。

通知または通信を電子的に所持者に郵送または交付していないか、または通知または通信にはいかなる欠陥も存在せず、通知または通信の他の所有者への十分性に影響を与えない。上記のように通知や手紙を発行すると、受信者が受信したか否かにかかわらず、送信が妥当であるが、受託者への通知は受信時にのみ有効となる。

本契約または任意のチケットには、本契約または任意のチケットが、(郵送または他の方法にかかわらず)任意のイベントの通知(任意の償還または購入通知を含む)をグローバルチケット所有者に発行することを規定するように、DTCまたはその指定者の長期指示に従ってDTC(またはその指定者)に通知を発行することが十分である。

すべての通知、承認、同意、要求、および本契約項の下の任意の通信は、書面で行われなければならない(ただし、受託者に送信される任意の通信は、手動署名または

DocuSign(または当社が受託者に書面で指定した他のデジタル署名プロバイダ)によって英語で提供されるデジタル署名。電子指示を提供する側は、受託者が不正な指示に従って行動するリスク、第三者が遮断および誤用するリスクを含むが、許可されていない指示に従って行動するリスク、および第三者が受託者に通信を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

第十三条第二項。前例条件の証明と意見について。

発行者または任意の保証人が受託者に要求または申請を本契約に基づいていかなる行動も行わない場合、発行者または上記保証人(どのような場合に応じて)は、受託者に提供しなければならない

(1)本契約13.3節に記載された陳述を含むべき受託者満足フォーマットに適合する上級者証明書は、本契約に規定されている提案行動に関するすべての事前条件が満たされ、遵守されていると署名者が考えていることを示す

(2)弁護士が受託者が満足した形で提出した意見(本契約第13.3条に規定する陳述を含むべきである)は、弁護士がこれらの前提条件がすべて満たされ、すべてのチェーノが遵守されたと考えていることを示している。

ただし，振出者が本契約第2.2節の認証と交付元金総額980，815，000ドルの初期手形による命令については，上記(2)項で述べた弁護士の意見は必要ない.

第13.3条。証明書や意見書で要求された陳述。本契約の規定を遵守する契約または条件の各証明または意見について：

(1)証明または意見を作成した個人が、チノまたは条件の宣言を読んだ

(二)審査又は調査の性質及び範囲に関する簡単な陳述、当該証明書又は意見における陳述又は意見に基づく審査又は調査の性質及び範囲

(3)当該個人が、当該契約又は条件が満たされているか否か、又は遵守されているか否かについてインフォームドコンセントを行うことができるように、必要な審査又は調査を行ったと考えていることを示す陳述

(4)当該個人が当該契約または条件が適合または遵守されたと考えているか否かを示す陳述。

大弁護士に意見を与える際には、大弁護士は役人証明書または公職者証明書上の事実事項に依存することができる。

第十三十四条。メモが無視されたとき。必要な元金総額手形の所持者が任意の指示、放棄または同意に同意したか否かを決定する際には、発行者、任意の保証人またはその任意の連絡者が所有する手形は未償還とみなされてはならないが、受託者がいかなる指示、放棄または同意に依存したときに保障されるべきかどうかを決定するためには、受託者の信託者のみがそのように所有している手形であることを実際に知っていれば、無視することができる。また，上記の規定を満たす場合には，いずれのこのような決定においても，当時返済されていない手形のみを考慮すべきである.

第十三十五条。受託者，支払代理人及び司法常務官が締結した規則受託者は所持者や所持者会議で行動して合理的な規則を作ることができる。登録処長と支払代理人はその機能について合理的な規則を締結することができる。

第十三十六条。法定祝祭日。法定休日“とは、ニューヨーク、ニューヨーク州、または支払先国で商業銀行機関の閉鎖を許可または要求する土曜日、日曜日、または他の日を意味する。支払日又は償還日が法定休日である場合は、次の法定休日でない日に支払わなければならず、その間に利息が発生しない。定期記録日が法定祝祭日であれば、記録日は影響を受けない。

第十三十七条。治国理政。本契約書、手形、手形担保文書は、疑問を生じないために、債権者間の合意、及び各当事者の本協定と本協定の下での担保と権利は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

第十三十八条。司法管轄権。発行者および保証人は、本契約、保証または手形のために発行者または任意の保証人に対して提起された任意の所有者または受託者が提起した任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、マンハッタン、ニューヨーク州マンハッタン区の任意の州または連邦裁判所、および上述した裁判所の任意の控訴裁判所で提起することができ、任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的司法管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者および保証人は、米国またはその任意の州の証券法に関連する訴訟、訴訟または手続に基づいても、場所、住所または住所に基づく理由に基づいても、そのような任意の訴訟、訴訟または手続きに基づいても、不便な裁判所で提起された理由を含む、法律によって許容される最大範囲内で、当社、保証または手形に関連する可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きに対するいかなる反対意見を放棄することができない。発行人及び保証人は、当該裁判所で提起された任意の当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きの最終判決が、発行者又は保証人(どのような状況に依存するかに応じて)に対して終局的かつ拘束力を有し、当該判決が提起された訴訟が管轄する任意の裁判所において強制的に執行することができるカード発行人又は保証人であることに同意する。

第十三十九条。陪審員裁判を放棄する。ここで、発行者、保証人、および受託者は、本契約、手形または保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法的手続きにおいて、適用される法律の許容の最大範囲内で、陪審員による裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。

第十三十条。アメリカ愛国者法案です。双方は、“米国愛国者法案”326節によると、受託者はすべての金融機関と同様に、テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、関係を確立したり口座を開設したりするすべての個人または法人の身分情報を取得、確認、記録する必要があることを認めた。本契約双方は、“米国愛国者法案”の要求を満たすために、受託者にその要求可能な情報を提供することに同意した。

第十三十一条。他人に対する追跡権はない。取締役、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社(当社及びその保証人を除く)の任意の高級管理者、従業員、会社設立者又は株主は、付記書類の下での当社のいかなる義務又は基礎、当該等の義務又はそれによって生じたいかなる申立についてもいかなる責任を負うことはない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して免除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。この免除は米連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている。

第十三十二条。後継者です。発行者と各保証人が本契約と手形で締結したすべての合意は，それぞれの相続人に対して拘束力を持つ.受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

第十三条の十三。複数のオリジナル。双方は本契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.ニューヨークタイムズのコピーを交換する

本契約とファクシミリやPDFで送信される署名ページは，本契約双方にとって，本契約の効率的な署名と交付を構成し，すべての目的で元の契約を代替することができる.どのような目的であっても、ファクシミリまたはPDFを介して送信される本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

第十三十四条。目次表本義歯条項と章節の目録、交差引用表及びタイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され、本契約の一部とみなされるつもりはなく、本契約のいかなる条項又は規定を修正又は制限してはならない。

第十三十五条。不可抗力です。いずれの場合も、受託者は、その制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事干渉、原子力災害または自然災害または天災を含むがこれらに限定されない)および公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、紛失または故障による本プロトコル項目の義務の履行または遅延は、いかなる責任または責任も負わないが、受託者は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く作業を再開するために最善を尽くすべきであるという理解がある。

第十三十六条。部分的です。本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。

第十三十七条。法的手続き書類は代理人の委任に送られる

(A)本契約または本契約の任意の改訂または補充文書の署名および交付時に、アメリカ合衆国以外の組織の保証人(I)は、アメリカ大通り1180 Avenue，Suit 210，New York，New York 10036-8401に位置する会社サービス会社(“認可代理人”)がその許可代理人(“許可代理人”)であることを認め、これにより、手形、本契約または手形保証によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きについて、ニューヨーク州、ニューヨーク市の任意の連邦または州裁判所が提起した任意の訴訟、訴訟または法律手続きに送達することができる。マンハッタン自治市は、連邦または州証券法に基づいて提起されたか、または受託者(その個人または本協定に従って受託者の身分であっても)によって提起され、許可された代理人がこのような指定を受けたことを認め、(Ii)いかなる訴訟、訴訟または法律手続きにおいてもそのような裁判所の非排他的管轄権に従うこと、および(Iii)当該許可された代理人に法的手続文書を送達することに同意し、様々な点で、任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、そのような保証人毎に法的手続文書を送達することに有効にみなされ、各当事者が任意のおよびすべての行動をとることにさらに同意し、本契約が完全に有効である限り、許可された代理人の指定および任命を完全に有効に継続するために、任意およびすべての必要な文書および文書を署名および提出することを含む。しかし、上記保証人は、(許可された代理人が本条例で想定される基準で法的プログラム文書を送達することができなくなった範囲内で)、書面で受託者に通知して、第12.17節に法律プログラム文書を送達する追加または代替代理人を指定する必要がある：(I)ニューヨーク州マンハッタン区に事務所を設置し、(Ii)は，(X)いずれかの上記保証人の弁護士又は(Y)その正常業務過程において他人のために送達法律プログラム文書代理人を担当する企業サービス会社であり，及び(Iii)本第13.17条により送達法律プログラム文書代理人を担当することに同意した。この通知は、法律プログラムファイルエージェントの名前および法律プログラムファイルエージェントのニューヨーク州マンハッタン領域におけるアドレスを指定する必要がある。いかなる所持者も書面で要求した後，受託者は当該等の資料を当該所持者に送付しなければならない.上記の規定にもかかわらず、第13.17条の規定により、米国国外組織の各保証人は、いつでも少なくとも1人の代理人が法的手続書類の送達を担当しなければならない。

(B)米国国外組織のすべての保証人は、(I)上記(A)項に記載された任意の関連する法的手続書類代理人にその写しを送達するか、または(Ii)またはその写しを書留または書留航空便、前払い料金の書留または書留航空郵便で各保証人に郵送するか、住所が本契約に規定されているか、または本契約に従って指定された任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意のおよびすべての法律手続き文書、伝票、通知および文書を送達することに撤回することができず、同意することができない。このような保証人は誰でも同意します

上記(A)項に示す法的手続書類代理人は、送達に関するいかなる通知も、その送達又はそれに基づく訴訟又は法律手続において下された任意の判決の有効性をいかなる方法で欠陥又は影響してはならない。

(C)本協定は、任意の方法で、受託者又は任意の所有者が、法律を適用して許可された任意の他の方法で、そのような法的手続き文書、伝票、通知及び文書を送達する能力、又は法律許可が適用された他の司法管轄区域において、当社、発行者又は任意の保証人に対する司法管轄権を取得し、又は彼らに対して訴訟、訴訟又は法律手続を提起する能力を制限するものとみなされてはならない。

(D)会社、発行人及び保証人一人は、法律で許容される最大範囲内で、ここで撤回及び無条件にその現在又は後に、本契約、手形又は手形保証のために引き起こされた、又は本契約に関連する訴訟、訴訟又は法律手続きに対するいかなる前述の反対、及びここでさらに撤回及び無条件的な放棄及び同意が不可能であり、いかなる裁判所でも当該等の訴訟について抗弁又は弁明を提出することができない。そのような裁判所で提起された訴訟や手続きは不便な法廷で提起された。

(E)本第13.17条の規定は、本契約の全部又は一部が終了した後も有効であり、手形の交付及び支払い後も有効である。

第十三十八条。免除を放棄する。発行人または任意の保証人またはその任意の財産、資産または収入が権利を有する可能性があるか、またはその後権利となる可能性があるか、または彼らに帰する可能性がある範囲内で、法的手続きを随時展開することができる任意の司法管轄区域内で、主権、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続き、相殺または反申立、任意の裁判所の司法管轄権、法的手続き文書の送達、判決の差し押さえまたは判決の執行を支援するための差し押さえ、または任意の済助または強制執行のための判決を与えるための他の法律手続きまたは法律手続き。本契約、手形または手形保証項の下、または本契約、手形または手形保証に関連する義務、責任、または任意の他の事項については、当社、発行者および各保証人は、法的に許容される範囲内で、抗弁しないこと、またはそのような免除権を要求することに無条件に放棄し、同意することができ、そのような救済および強制執行に同意することができない。

第十三十九条。貨幣を判断する。(I)この判決または命令を施行するためにドル以外の通貨(“判定通貨”)を判定通貨に両替する為替レート、(I)その判決または命令を施行するために会社、発行者または任意の保証人に対して下した任意の判決または命令によって借りられた任意の金、およびその判決または命令がドル以外の通貨(“判定通貨”)で明示および支払いされた任意の損失を発行者および保証人1人が同意することに同意する。および(Ii)当該側が判決または命令を受信したときに、実行可能な範囲内でその額の判決通貨をできるだけ早く使用してドルを購入した場合、その判決または命令を支払った日に、当該側が実際に受信した判決通貨の金額でドルのニューヨーク市レートを購入することができる。上記弁済は、当社、発行者及び保証人1人当たりの単独及び独立責任を構成し、いずれかの上記判決又は命令があっても、上記弁済は引き続き十分な効力を有するべきである。為替レートという言葉は、関連通貨の購入または関連通貨への両替に関連する任意の割増および対処された為替費用を含むべきである。

[以下のページにサインしてください]

ここで，双方が本契約を上記の最初に書いた日付に正式に署名させたことを証明する.

カーヴァナ株式会社

著者：/S/Paul Breaux
彼の名前はポール·ブルックス
肩書：総裁副法律総顧問、事務総長

Carvana Co.子有限責任会社

著者：/S/Paul Breaux
彼の名前はポール·ブルックス
肩書：総裁副法律総顧問、事務総長

Carvana Group、LLC

著者：/S/Paul Breaux
彼の名前はポール·ブルックス
肩書：総裁副法律総顧問、事務総長

Carvana、LLC

著者：/S/Paul Breaux
彼の名前はポール·ブルックス
肩書：総裁副法律総顧問、事務総長

一人一人保証人として

著者：/S/Paul Breaux
彼の名前はポール·ブルックス
役職 ： 副社長

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

投稿者 ： / s / ブランドンボンフィグ
彼の名前はブランドン·ボフィガー

役職 ： 副社長

添付ファイルA

[世界限定紙幣の額面形式]

[適用制限注釈図の例]
[ホスト図例(適用される場合)]
[旧図例(適用すれば)]

違います[___]**元本金額：$[___________][本文書に添付されているグローバル付記増減付表に従って改訂する]1
CUSIP NO 。 [               ]    

カーヴァナ株式会社

2028年満期の9.0%/12.0%現金/PIKプレミアム保証手形

デラウェア州のCarvana Co.(発行元)は[サイード社]2、またはその登録譲受人、元金は_ドル、[本文書に添付されているグローバル付記増減付表に従って改訂する]3，2028年12月1日。

支払日：2月15日と8月15日、2024年2月15日から

記録日 ： 2 月 1 日、 8 月 1 日

本説明の他の規定は、本説明の他の側面に記載されている。

1.グローバルノートにのみ挿入します。

2.グローバルノートだけでは挿入できません。

3.グローバルノートだけでは挿入できません。

本文の本は既に発行者が正式に署名したので，ここで証明する.

カーヴァナ株式会社

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：

受託者認証証明書

本手形は，上記の契約が2028年に満期になった9.0%/12.0%現金/実物オプション高度担保手形の1つである.

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
*署名許可者

日付 ：

[紙幣の裏面の形式]
カーヴァナ株式会社
2028年満期の9.0%/12.0%現金/実物オプション優先保証手形

本稿で使用されているものと，本稿で定義されていない大文字の用語は，本契約でその用語を付与する意味を持つ.

1. 利子

発行者は本手形元金の自発行日から満期日までの利息の支払いを約束し，(I)現金利息支払いの年利率は9.0%，(Ii)PIK支払い(以下，定義)の年利率は12.0%であった。2024年2月15日と2024年8月15日の利子付期間の利息支払い方式は、未償還債券の元本金額を増加させるか、または債券が世界的に保有されなくなった限られた場合には、契約により債券(最も近い整数ドルに丸める)を発行し、その条項と条件は未償還債券と同じであり(いずれの場合も、“PIK利息”と任意のPIK利息の支払い、“PIK支払い”)であり、年利は12.0%である。2025年2月15日と2025年8月15日の利息支払い期間中、発行者は実物で利息を支払うことができ、年利は12.0%、または現金で支払い、年利は9.0%となり、その後、利息は完全に現金で支払い、年利は9.0%となる。(X)記録日にDTCまたはその代名人名で登録または保有されている1枚以上のグローバル手形について、支払手形の実受取利息の方法は、(X)未償還グローバル手形の元本金額を、適用利息期間の実収利息(最も近い整数に丸めた)に等しい金額に増加させること、および(Y)証明書を有する手形については、発行元金総額が適用期間の実収利息(最も近い整数に丸められる)に等しい証明式手形である。受託者は、受領書登録簿の記録によって示されるように、関連記録日に所有者に元のチケットを発行するために、伝票人の要求に応じて、証明書形式で認証され、そのチケットを交付する。PIKの支払いにより世界債券の未償還元本額が増加し、グローバル債券はPIK金を支払った日からその後増加すべき元本金額を利息に計上する。証明書形式で発行されたチケットの日付は、適用された支払日から計算され、その日付およびその後に計上される。実物支払によって発行されたすべての実物支払手形は2028年12月1日に満期となり，契約された条項，条文および条件に制限され，発行日に発行された手形と同様の権利および利益を享受する.いずれの証明された手形にもその等手形の面に“PIK”の説明が加えられるが，そのような手形の“元本金額”に言及する場合には，任意のPIK金の支払いによって増加した未償還手形元金金額が含まれなければならない.PIK利息の計算は発行者または発行者によって指定された人が発行者を代表して行われ，その計算とその正確性は受託者の役割や義務ではない.本契約または本付記に相反する規定があっても、本契約5.6及び3.9節で述べた償還手形に関する課税利息(支払時に実収利息となる利息を含む)の支払いは、完全に現金で支払わなければならない。債券の実質利息は1元であり、額面1元の整数倍を超える。

発行者は毎年2月15日と8月15日に半年ごとに利息借金を支払い，その日が営業日でなければ，次の営業日(取引日ごとに利息支払日)に利息を支払う。債券の利息は最近利息が支払われた日から計算され、利息が支払われていない場合は発行日から計算されるが、初回支払日は2024年2月15日とする。発行者は、この合意に規定された金利に従って期限を超えた元金の利息を支払い、期限を超えた利息分割払いの利息(任意の破産法による任意の訴訟における請願後利息を含む)を同じ範囲内で支払わなければならない(いかなる適用の猶予期間も考慮しない)。この債券の利息は12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。

発行者が2025年2月15日または2025年8月15日のいずれかの利息支払日を選択した場合、発行者は、それぞれの利息支払い期間の適用利息支払日の直前の15日目までに、当該利子期間の利息支払い形態と適用利息支払日に支払われる利息総額とを示す書面通知を受託者及び所持者に送信しなければならない。

2. 支払い方法

午前十一時より遅くありません。(ニューヨーク時間)任意の手形の元金、割増(例えば、ある)または利息が満期になって対処する日には、発券者は、満期時に元金、プレミアムまたは利息を支払うのに十分な即時利用可能な資金を支払代理人に入金しなければならない。任意の支払日に支払われるべき、適時に支払うべき、又は適切に準備された任意の手形の利息は、前年2月1日及び8月1日の営業終了時にその名義で当該手形(又は1枚以上の前身手形)を登録する者に支払われなければならない。住所は、発行人の事務所又は代理機関であり、当該事務室又は代理機関は、“企業契約”第2.3節に基づいてこの目的のために設けられている。手形の元金(およびプレミアムがある場合)および利息は、発行者がその目的のために指定された支払代理人または登録官の事務所または代理機関(最初はこの目的のために設置された受託者オフィス)で支払うべきか、または発行者が契約2.3節の目的のために設置された他のオフィスまたは代理機関で支払うべきである。しかしながら、支払代理人の選択の下で、毎期利息は、(1)その住所を取得する権利のある人の住所に郵送され、その住所が手形登録簿に出現すべき小切手、または(2)受取人によって維持される米国に位置する口座に電信為替送金することができるが、本項の第3文から最後の文は除く。グローバル手形代表の手形に関連する支払い(元金、プレミアム(ある場合)および利息を含む)は、直ちに利用可能な資金を送金することによって、信託会社または任意の後続の信託機関によって指定されたアカウントに行われる。所有者が保有する最終手形(元金、割増(あり)および利息を含む)に代表される手形(元金、割増(あり)および利息を含む)については、その元金総額が最低1，000，000ドルの支払いは、手形登録簿に従って支払うか、または受取人が米国の銀行に開設されたドル口座に電信為替で支払い、その所持者が電信為替で支払いを選択し、支払い期限日(または受託者が受け入れを適宜決定する他の日)の直前15日以内に当該口座を指定することを前提とする。支払日が法定祝祭日である場合は，次の非法定祝祭日の日に利息を払わなければならず，期間は利息を計上しない.定期記録日が法定祝祭日であれば、記録日は影響を受けない。

3. 支払代理店およびレジストラ

発行者は最初に全米銀行信託会社(“受託者”)を手形の登録者と支払代理として指定した。発行者は，所持者に事前に通知することなく登録者または支払代理人を交換することができる.発券人または任意の保証人は、支払代理人、登録者、または譲渡代理人を担当することができる。

4. インベンチャー

発行者は，発行者，保証人，受託者および抵当手形担保エージェント(その条項によって時々改訂または補完され，“契約”と呼ぶ)からなる2023年9月1日の契約に基づいて手形を発行する.付記された条項は契約に記載された条項を含む。債券は本契約のすべての条項及び規定の制限を受けなければならず，所有者は本契約に当該等の条項の声明を問い合わせることができる.本付記条項が本契約条項と衝突する場合、本契約条項は本契約条項を基準とする

手形は発行者の優先義務です。契約認証と交付可能な手形元金総額は制限されない。本手形は，契約が2028年に満期となる9.0%/12.0%現金/実物オプション高度担保手形の1つである.債券には，(I)発行者が2023年9月1日に契約により発行した2028年9月1日に満期となる9.0%/12.0%現金/実物オプション高級担保手形(“初期手形”)の元本金額が980，815，000元，(Ii)契約に応じて実収金を支払うことにより時々発行される実物担保手形(“追加手形”)，および(Iii)発行および発行時のように，契約第2.1(A)節の規定により2023年9月1日以降に時々発行される可能性のある追加手形(“追加手形”)が含まれる。最大可能な範囲では、初期チケット、追加チケット、および実物チケットは、単一のカテゴリとみなされるべきであるが、任意の追加チケットの発行は、米国連邦所得税および証券法の目的に適合するために、これらの追加チケットが既存のチケットと交換可能でなければ、初期チケットと同じCUSIP番号、ISINまたは他の識別番号を使用してはならない。契約による債務の発生、制限的な支払いの作成、資産の売却、ある留置権の発生、

同意書の費用を支払い、制限された子会社からの流通を制限する協定を締結し、合併·合併を完了する。当社もある付属会社の財務資料の提供と債券保証の提供について規定している。

5.より多くの保証を提供します

自発的な発行日から起算した後、発行者が債券及び債券の満期及び対応時に満期及び対応する元金、プレミアム(ある場合)、利息(破産法による任意の法律手続きにおける提出後又は提出後の利息を含む)及びその他のすべての満期及び対応を保証するために、債券及び債券の条項に基づいて、保証者1人当たり無条件に担保する(及び未来の保証人は保証人と共に及び個別に全面的及び無条件に保証する)当該等の債務を保証する。

6.中国の国家安全

債券は関連条項に従って抵当品を担保とし、契約、手形担保文書及び債権者間協議に記載された制限及び条件によって制限され、当該等の担保権益は担保品の優先留置権を担保とする(許可留置権規程を受けなければならない)。債権者間合意条項の規定の下で、債券担保代理は、債券担保文書に基づいて、受託者及び所持者の利益のために信託形式で担保を保有する。各所有者は、本手形、すなわち手形担保文書に同意及び同意する条項(担保停止及び担保解除に関する規定を含む)及び債権者間合意の有効条項又は当該等の条項及び契約に基づいて随時改訂された条項を受け入れ、手形担保代理及び(例えば適用される)受託者が手形担保合意、任意の他の手形担保文書及び債権者間合意、並びに上記各項目の任意の改正、補充、合併又はその他の改正を許可及び指示し、その条項に従ってその義務及びその権利を履行し、上記各項の下の権利を行使する。

7.米国証券取引所の償還

(A)2024年8月15日までの任意の時間に、発行者は、30日以上60日以下の事前通知の下で、債券を全部または部分的に償還し、コピーを受託者に渡し、債券保有者の債券登録簿上の住所で当該保持者に送信することができ、償還価格(償還すべき債券元金のパーセンテージで表す)は100.000%の償還価格に等しく、償還日(“償還日”)に関する適用割増価格及び未払い利息を別途加算することができる。所有者が記録日に関する支払日の満了に関する利息を受け取る権利に制限される。

(B)2024年8月15日までの任意の時間及び時々に、発行者は、10日以上60日以下の事前通知の下で、1回または複数回受託者に通知を行い、コピーを各債券所有者に送付し、当該契約に基づいて発行された債券の元の元本総額(任意の追加債券発行を実施した後に計算する)を償還し、償還価格(償還すべき債券元金のパーセンテージで表す)は109.00%に等しく、追加加算および未払い利息、償還総額は最高35.0%に達することができる。ある場合、適用される償還日は含まれていないが、記録日記録に関する手形保持者が、支払日の満了に関する利息と、1つ以上の持分発行の発行者が受信した現金収益純額とを受け取る権利がある場合、しかし、毎回の償還(発行者またはその任意の連属会社が保有する債券を含まないが、発行者またはその任意の連属会社が保有する債券は含まれていない。すべての当該債券が同時に償還されない限り)の直後には、その契約に基づいて最初に発行された手形元金総額の60.0%が償還されていないことが少なくなく、また、その都度、当該等の償還は関連する株式発売終了日後90日以内に行われてはならない。受託者は，本契約5.1から5.5節で述べたように購入するチケットを選択しなければならない.

本項(A)及び(B)項の規定に適合しない限り、2024年8月15日までに、手形は発行元により償還を選択することができない

(D)2024年8月15日以降の任意の時間及び時々において、発行者は、10日以上(又は2024年8月15日までに償還通知を送付する場合は、30日以上)又は60日以下の事前通知(副本受託者とともに)の下表に記載されている償還価格(償還すべき債券本金額の百分率で表す)に基づいて、債券を全部又は部分的に償還し、別途給付及び未払いの利息を加算することができる。適用される償還日は含まれていないが、次の表に示すように、記録日に関する記録保持者が支払日の満了に関する利息を受け取る権利がある場合には、償還を受ける必要がある

(E)前述の規定にもかかわらず、債券の任意の入札要約について、制御権変更要約、担保処分要約または資産処分要約を含む場合、未償還債券元金総額の90.0%以上の保有者が有効に入札し、当該入札要約で当該等のチケットを撤回することはなく、発行者又は発行者の代わりに入札要約を提出した任意の第三者が当該等の保有者が有効入札して撤回していないチケットを購入した場合、発行者又は当該第三者には、10日以上60日以下の事前通知の下で、受託者にコピーを発行する権利がある。購入日後30日を超えないように、債券保有者が債券登録簿に記載されている住所で債券保有者に通知し、償還価格で購入後まだ償還されていないすべての債券を償還し、償還価格は各保有者が入札要約で提出した価格に等しく、別途当該償還日を含まない未払い利息(あれば)を加え、買収要約支払いを基準とする。

(F)発行者が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還されたチケットまたはその一部が適用される償還日に利息を停止する。

(G)本第7項による任意の償還応答は、本契約第5.1乃至5.5節の規定により行われる。

8.強制償還禁止

発行者は、手形について強制的な償還または債務超過金を支払う必要はないが、場合によっては、発行者は、契約3.5節および3.9節に従って手形の購入を要求される可能性がある。発行者及びその持分所有者は、任意の時間及び時々公開市場取引、要約買収又はその他の方法で手形を購入することができ、すべての債券保有者は、当該等の購入に参加する機会を提供しなければならない。また、すべての所有者への契約に関する取引を除いて、当社は私的な協議の交換又は購入を行うことができない。

9.買い戻し条項の改訂

制御権が変更された場合、各所有者は、発行者が各所有者からその所有者債券の全部または任意の部分(2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍に相当)を買い戻すことを要求する権利があり、現金購入価格はその元金総額の101.0に相当し、購入日を含まないまで未払い利息を印加する。ただし、買い戻し日が記録日または後であり、対応する利息支払日または前に、その記録日時営業時間の終了時にその名義でチケットを登録する所有者は、契約に規定されているように、買い戻し日に利息を受け取り、契約条項の規定を受ける。

ある資産処理時には、発行者は、その資産処理の超過収益を使用して手形を購入することを要求され、発行者の選択に応じて、優先保有権義務および/または等額留置権を購入することができる

契約3.5節及び第5条に規定するプログラムにより、超過収益から債務を抽出する。

10. 名称； 移転； 交換

債券は正式登録形式でしか発行できず、元金の最低額面は2，000元、1，000元を超える任意の整数倍である(実収利息を選択的に支払うと、最低額面は2，000元、1，00元の整数倍を超える)。所持者は本契約に基づいてチケットを譲渡または交換することができる.他の事項に加えて、登録処長は、所有者に適切な裏書きまたは譲渡書類を提供することを要求し、法的規定または契約によって許可された任意の税金を支払うのに十分な金を支払うことができる。登録処長は、譲渡又は交換を必要としない任意の手形(A)の期間は、購入又は償還手形を発行する要約通知郵送前の15(15)の暦の日から始まり、又は(2)利付日の前15(15)の暦の日及び当該利子の日に終了し、又は(B)償還を要求された任意の手形の未償還部分を除く。

11. 所有者とみなされる人

本チケットの登録所持者は，いずれの場合もそのチケットの所有者と見なすことができる.

12. 未請求の金

元金、保険料、利息を支払うための金が2年以内に受取人がいない場合、受託者又は支払代理人は、遺棄された物権法が他の人を指定しない限り、発行者の書面の要求に応じて金を発行者に返還しなければならない。このような支払いのいずれかの後に、このお金を取得する権利を有する所有者は、放棄された物権法が他の人に支払うことを指定されない限り、一般債権者として、受託者ではなく発行者にのみ支払いを求めなければならない。

13. 放電と消去

契約に規定されているいくつかの例外および条件によれば、発行者は、発行者が元金、プレミアム(あれば)または手形利息を支払う米国政府債務を償還または満期まで受託者に保管することを前提として、手形および契約項の下の債務の一部または全部を随時終了することができる。

14.憲法改正、補編、免除権

契約に記載されているいくつかの例外を満たす場合、手形元金を返済していない大多数の所持者の同意を得て、契約および手形を改訂することができ、またはその契約によって発生した違約を免除することができる。所有者またはその同意を通知する必要がなく、発行者、保証人、担保手形担保エージェントおよび受託者は、契約の規定に従って契約および手形を修正または補充することができる。

15. デフォルトと救済方法

違約事件(発行者またはある保証人のある破産、債務返済不能または再編事件に関連する無責任事件を除く)が発生し、継続する場合、受託者は発行者に通知を出すか、または発行者および受託者に通知を出し、すべての手形の元金および未払い利息、ならびにすべての手形の任意の他の金銭責任が即時に満期および対応することを宣言することができる。この声明が発効した後、この元金、利息、および他の通貨債務は直ちに満期になって支払われるだろう。発行者又は重要な付属会社(又は任意のグループの制限された付属会社、発行者及びその制限された付属会社の最新の監査合併財務諸表が統合されて、重要な付属会社を構成する)の破産、資本が債務しない、又は再編が発生し、かつ継続している場合、元金、課税利息、未払い利息及び任意の他の通貨

すべての手形の債務は即時満期と支払いになり、受託者やいかなる所有者もいかなる声明や他の行動も必要としない。場合によっては、未償還債券元金総額の過半数を持つ保有者は、債券とその結果に関するいかなる加速も取り消すことができる。

16. 発行者との受託者取引

契約規定のいくつかの制限の下で、受託者は、その個人または任意の他の身分で手形の所有者または質権者になることができ、他の方法で発行者、保証人またはその関連者と付き合うことができ、それが受託者でない場合に享受される同じ権利を有することができる。さらに、受託者は、発行者との取引を許可されなければならないが、受託者が任意の衝突利益を得た場合、受託者は、(I)紛争利益を得てから90日以内に衝突を除去しなければならず、(Ii)受託者に継続することを許可するか、または(Iii)辞任を許可することを証監会に申請しなければならない。

17. 他者に対する訴えなし

取締役、発行者又はその任意の付属会社又は共同経営会社(発行者及び保証人を除く)の任意の主管者、従業員、会社所有者又は株主は、発行者が手形文書の下でのいかなる義務、又は当該等の義務又はそれによって発生したいかなるクレームに対しても、いかなる責任も負わず、各所有者が手形を受け取った後、当該等の責任を放棄及び免除することはない。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。この免除は連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、この免除は公共政策に違反しているとしている。

18. 認証

本付記は、受託者の許可署名者(または受託者を代表して行動する認証代理人)が、本付記の他方の面の認証証明書に手動で署名されるまでは無効である。

19. 略語

習慣略語は，Ten COM(=共有テナント)，ten ENT(=全体テナント)，JT Then Ten Ten(=共有テナントとしてではなく生存権のある連名テナント)，Cut Cust(=委託者)とU/G/M/A(=未成年者への統一贈与法案)のような所有者や譲渡者の名前に用いることができる.

20.CUSIPおよびISIN番号を入力する

発行者は、適用可能なようにチケットにCUSIPおよびISIN番号を印刷するように構成されており、所有者を容易にするために、償還または購入通知においてCUSIPおよびISIN番号を使用するように受託者に指示する。チケットに印刷された、または任意の償還または購入通知に記載されたこのような番号の正確性については、いかなる記述もなされず、その上に記載されている他の識別番号のみに依存することができる。

21.中国政府治法

この手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されている。

発行者は書面で任意の所有者に本契約コピーを提供し、所持者に無料で提供しなければならない。以下の者にお願いすることができます

Carvana Co.

リオデジャネイロサラド公園通り300番地にあります
アリゾナ州タンペ、郵便番号：85281
注目点：ポール·ブルックス

作業表

この備考を割り当てるには、表に記入してください

私または当社は、このノートを以下に譲渡し、転送します。

    

(譲り受け者の名前、住所、郵便番号を印刷またはタイプ)

    

(譲受人の社会保障または税務身分証明書番号を記入)

そして，取り消すことのできない方法で_エージェントを指定し，本チケットを振出人の帳簿に転送する.エージェントは他者がエージェントに代行することができる.

日付：サインしてください

サイン保証：契約、契約

（ 署名が必要です ）

    

このメモの反対側にあなたの名前が表示されるようにサインしてください。

取引法規則17 AD-15によれば、署名(S)は、合格した担保機関(銀行、証券仲介人、貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。

以下の署名者は，ここで発行者の関連会社である/そうでないことを証明し，その知る限り，提案の譲受人は発行者の関連会社である/そうではない.

署名者は、本証明書によって証明された任意のチケットの譲渡または交換が、そのようなチケットの元の発行日および手形が発行人またはその任意の関連会社によって所有される最後の日付(例えば、ある)の後の1年前に発生した任意の譲渡または交換について、署名者が手形であることを確認する

次のボックスを選択します

(一)署名者が自己口座で購入したものは、譲渡することができない

(二)発行人に譲渡された債務；又は

(3)改正された1933年“証券法”(以下、“証券法”という。)に基づいて、規則第144 A条に基づいて譲渡された資産；又は

(4)証券法に規定する有効登録声明に基づいて譲渡された資産；又は

(5)証券法Sの規定により譲渡された資産；又は

(6)別の既存の譲渡免除資産によれば、改正された1933年の“証券法”登録要件の制約を受けない。

いずれかのブロックが選択されない限り、受託者は、本証明書によって証明された任意のチケットを登録所有者以外の誰の名義に登録することを拒否する。しかしながら、第(5)又は(6)枠が抹消された場合、発行者は、いずれかのこのような手形譲渡を登録する前に、発行者に合理的な要求を要求する法律意見、証明その他の情報を適宜請求して、当該譲渡が改正された1933年の証券法の登録要求に基づいて行われたか、又は当該法令第144条に規定された免除を受けずに行われた取引中であることを確認することができる。

        

署名

署名保証：

            

(署名は保証されなければならない)署名は不要である

取引法規則17 AD-15によれば、署名(S)は、合格した担保機関(銀行、証券仲介人、貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。

上記(1)または(3)項を選択する場合は，買手が記入する.

署名者は、本チケットを購入することは、自分の口座又はそれに対して単独投資情権を行使するための口座であり、当社及び任意の当該口座は、1933年証券法(改正)下の規則(144 A)条に示される“資格機関のバイヤー”であり、本チケットの売却は、規則第(144 A)条に基づいて行われたことを知り、規則第144 A条に基づいて要求された発行者に関する資料が受信されたことを確認し、又は当該資料の提供を要求しないことを決定し、転任者がルール第144 A条に規定する免除登録を要求することに依存することを知っている。

            
日付：

[世界の紙幣に追加するには]

グローバル紙幣増減一覧表

このグローバルノートでは、以下の増減が行われました。

所有者選択購入の選択権

本契約の3.5節または3.9節に従って発行元によってチケットを購入することを選択した場合、以下のいずれかのボックスを選択してください

3.5節と3.9節である

発行者が本契約3.5または3.9節に従って本チケットの一部のみを購入することを選択したい場合は、元金金額(額面は$2，000または額面$1，000を超える整数倍でなければならない)を明記してください(PIK利息の支払いを選択した場合、$_このようなチケットは、購入されていない部分について発行されます)：__

日付：_

(Signノートの反対側にあなたの名前が表示されるように正確に ）

署名保証：_

（ 署名が必要です ）

取引法規則17 AD-15によれば、署名(S)は、合格した担保機関(銀行、証券仲介人、貯蓄及び融資協会及び承認された署名担保計画に参加する信用協同組合)によって保証されなければならない。

添付ファイルB

保証人を添加した補充義歯のフォーマット

[          ]補充契約(本“補充契約”)日付は[                ]保証人である本契約署名者(“保証実体”と個々の“保証実体”)と、発行元であるCarvana Co.と、以下の契約受託者である全国銀行協会米国銀行信託会社が署名する。

W I TN E S E T H：

これまで、Carvana Co.と受託者はそれぞれ2023年9月1日の契約に署名し、交付してきた[日付の最初の補充契約で補充する[            ]発行者のうち、その中で指定された保証人及び受託者](して)[さらに進む]元金総額980，815，000ドルの9.0%/12.0%現金/PIK高度保証手形(“手形”)が発行され、2028年に満了することが規定されている

“契約”の規定にかんがみて、場合によっては、各担保エンティティは、他の保証人と共通および各項に基づいて、無条件に本契約および本契約項に規定された条項および条件に従って、発券者および本契約項の下のすべての義務のために担保を提供しなければならない補充契約を受託者に交付しなければならない

“契約”第9.1条によれば、発行者、保証人、受託者は、保証人の同意を必要とすることなく、補充契約に署名して交付する権利がある

そこで，現在，前述の状況を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格のために，保証実体，発行者，他の保証人と受託者が相互に約束し，受託者，担保手形担保代理人と所持者の同等と格付け可能な利益を以下のように同意することを確認した

第一条

定義する

第一十一条。定義された用語。本補足契約で使用される、本契約またはその前書きまたは序言で定義された用語は、その中で定義されているように、本明細書で使用される。本補充義歯で使用される“ここ”、“ここ”、“ここ”および他の類似した意味の言葉は、本補充義歯の任意の特定の部分ではなく、本補充義歯の全体を意味する。

第二条

拘束された合意

第二十一条。合意は制約を受けなければならない.個々の保証エンティティはここで保証人として契約の一方となるため，保証人の契約項下のすべての権利を持ち，保証人のすべての義務と合意を遵守する.

第二十二条。保証します。すべての保証実体は連帯ベースですべての既存の保証人と合意した[他の保証エンティティと]契約第X条により優先的に履行された保証責任は，全面的，無条件及び撤回不可能に手形所有者及び受託者ごとに保証される.

第三条

他にも

3.1節.お知らせします。保証エンティティへのすべての通知及び他の通信は、本契約の規定に従って、以下で規定するアドレスに従ってこのような保証エンティティに送信し、本契約で規定される発行者に通知する規定に従って発行者にコピーを送信しなければならない。

[挿入アドレス]

3.2節.合併と統合。任意の保証エンティティは、その全部またはほとんどの資産を他の人に売却または他の方法で処分してはならない(発行者または保証人として、または取引と同時に保証人となる任意の制限された子会社を除く)、または他の人と合併または合併してはならないが、“契約”第4.1(E)条の規定により除外される。

第三十三条。保証書を解除する。本保証は、本契約10.2節の規定により解除されなければならない。

第三十四条。パーティーです。本プロトコルの任意の明示的または言及された事項は、任意の人、商号または法団(所有者および受託者を除く)に、本補足契約または本契約または本契約またはその中に記載された任意の条文に基づいて付与された任意の法律または均衡法の権利、救済または申立と解釈されることは意図されていない。

第三十五条。治国理政。本補充契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

第三十六条。部分的です。本補足契約中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、その無効、不正、または実行不可能な範囲内でのみ無効である。

第三十七条。利益は既に認められた.各担保エンティティの担保は、本契約に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。各担保エンティティは、本契約および本補足契約によって想定される融資スケジュールから直接的および間接的利益を得ることを認め、本保証による担保および免除は、そのような利益の考慮のためのインフォームドコンセントおよび免除である。

第三十八条。義歯の認可；付着体義歯は義歯の一部である。ここで明確に修正されない限り、本契約は各方面で承認され、確認されており、そのすべての条項、条件、および規定は完全な効力と効力を維持しなければならない。本補足契約はいずれの場合も本契約の一部であり，その直前またはそれ以降に認証および交付されたチケット所持者は，ここで制約される.

第三十九条。受託者。受託者は、本補充契約の有効性または十分性に対していかなる陳述または保証も行わず、本補充契約に含まれる朗読に対していかなる陳述または保証も行わず、これらの朗読はすべて本補充契約の他の当事者が単独で行う。

3.10節目。対応者。本プロトコル双方は、本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる。各署名のコピーは正本でなければならないが，すべてのコピーを加えて同じプロトコルを代表する.本補足契約のコピーと署名ページをファクシミリまたはPDF転送で交換し，本補足契約双方にとって，本補足契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の補充契約を代替することができる.どのような目的であっても、ファクシミリまたはPDFを介して送信される本プロトコル当事者の署名は、その元の署名とみなされるべきである。

3.11節.実行と交付。各担保エンティティは、その担保がどのような担保の書き込みも裏書きされていなくても、十分な効力と作用を維持しなければならない。

3.12節目。タイトル。本補足契約における条項や章のタイトルは参考に便利であるだけであり，本補足契約中の任意の条項の意味や解釈を変更または影響するとみなされてはならない.

これの証として、本契約の当事者は、上記最初に書かれた日付として、本補足契約を適切に執行しました。

[保証実体],
保証人として

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：

カーヴァナ株式会社

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：

アメリカ銀行信託会社国立協会は
受託者として

作者：北京、北京、上海、上海、北京、上海、北京、香港、香港、シンガポール
彼の名前は
原文のタイトル：