CVNA-20230830

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

形式 8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初に報告されたイベント日)：2023年8月30日

カーヴァナ株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-38073

81-4549921

(会社設立の州またはその他の管轄権)

(委員会ファイル番号)

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

300 位。リオ · サラドパークウェイ

テンペ

アリゾナ州

85281

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

(602)852-6604

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の該当するブロックを選択してください。以下に示す)：

☐ 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐ 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐ 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐ 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引コード

登録された各取引所の名称

クラス A 普通株式、 1 株当たり $0.001

CVNA の

ニューヨーク証券取引所

優先株購入権

—

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.彼は言いました

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

1.01項目は実質的な最終合意を締結する。

交換要約、現金要約、同意書の満期と決済を求める

Carvana Co.(“当社”)は2023年8月31日、当社が先に公表した交換要約(“交換要約”および“交換要約”)が2027年に満期となる任意および全5.500分の優先手形(“2027年手形”)、2028年満期の5.875%優先手形(“2028年手形”)、2029年満期の4.875%優先手形(“2029年手形”)および2030年満期の10.250%優先手形(“2030手形”)の満期および受取を、2027年満期の2027年手形、すなわち2028年満期の手形とともに受け取ると発表した。そして、2029年満期の手形、以下の3ロットの優先抵当手形(“交換可能手形”)：(I)2028年満期の新9.0%/12.0%現金/実物オプション高級担保手形(“新2028年担保手形”)。(Ii)2030年に満期となる新9.0%/11.0%/13.0%現金/実物オプション高級担保手形(“新2030年担保手形”)；および。(Iii)2031年満期の新9.0%/14.0%現金/実物オプション高級担保手形(“新2031年担保手形”および新2028年担保手形および新2030年担保手形とともに“新担保手形”と呼ぶ)。

当社も2025年満期の5.625分の優先無担保手形(“2025年手形”および交換可能手形、“既存手形”およびシリーズごとの“一連の既存手形”)を現金で購入し、2025年に入札購入した手形元金総額(または1，000元当たり元金金額850.00元)の85.0%を現金で購入し、別途利息および未払い利息を加算すると同時に発表している(“現金入札要約”および交換要約“要約”とともに)。しかし、購入日は含まれていません。2025年債券の保有者は、現金入札に基づいて2025年債券のうち401，742，000ドルの現金対価を約有効に入札し、金額は341，480，700ドルであり、別途購入日までの応算と未払い利息(あり)を加えた。

当社はさらに、各一連の既存手形所有者(各一連の既存手形について、“同意”および総称して“同意書”と呼ぶ)への同意書(各一連の既存手形については、“同意募集”および“同意募集”)の有効期間満了および円満完了を発表し、既存手形(各“既存契約”および総称して“既存契約”)の適用を制限するためのいくつかの提案改訂(“提案修正”)を採択する。実質的にすべての限定的な契約を除去し、適用によって修正された一連の既存のチケットのいくつかの違約イベントおよび関連条項に適用される“既存の契約”)を提供する。

改訂の効力を提案する

先に公表された意見募集同意書について、当社は、契約の提案改訂を採択するために、一連の既存手形所持者に必要な同意書を受け取っている。入札と受理された既存チケットに関する検討は，本報告の表格8−Kで示した本報告項目8.01に掲載した。2023年8月30日、同社は米国銀行信託会社、全国協会(旧米国銀行、全国協会)(“受託者”)とその保証側と一連の既存手形(いずれも“補充契約”であり、総称して“補充契約”と呼ぶ)について適用契約の補充契約を締結し、提案された改訂を実施した。提案された修正案は2023年9月1日に見積もりが完了して発効した。

上記の補足契約要約は、完全であると主張するのではなく、補足契約の完全な条項を参照して保持されており、各補足契約条項は、本報告の添付ファイル4.1、添付ファイル4.2、添付ファイル4.3、添付ファイル4.4、および添付ファイル4.5を8-K表形式で提出し、参照によって本明細書に組み込まれる。

新しい抵当手形を発行する

2023年9月1日，会社は元金総額980，815，000ドルの2028年新保証手形，元金総額1，471，430，000ドルの2030年新保証手形と元金総額1，741，259，000ドルの2031年新保証手形を発行し，会社が有効な入札と受け入れた交換可能な手形を交換した。新担保手形は証券法あるいはどの州証券法にも基づいて登録されておらず、一九三三年証券法(改正)(“証券法”)下の第144 A条の規則に基づいて合資格機関のバイヤー(“適格機関の買い手”)に発行され、アメリカ国外非証券法のS規例で定義された“アメリカ人”にのみ発行されている。

利子と満期

新たな2028年担保手形は，当社，受託者および保証人の間で2023年9月1日に締結された契約(“新たな2028年担保手形契約”)によって発行される。新たな2028年有担保債券は半年ごとに利子を払い、年利をはじめ2つの支払日の実物利息を12%、第3と第4の支払日の実物金利を12%または現金9%とし、その後現金9%の形で支払う。新たな2030年担保手形は，当社，受託者および保証人の間で2023年9月1日に締結された契約(“新たな2030年担保手形契約”)によって発行される。新しい2030年に担保付き手形は半年ごとに利子を払い、利率は

年利は最初の2支払日に実質利息で13%、第3および第4の支払日に実質利息で13%または現金で11%を支払い、その後現金で9%を支払う。新たな2031年担保手形は，当社，受託者および保証人の間で2023年9月1日に締結された契約(“新2031年担保手形契約”および“新2028年手形保証契約”および“新2030年担保手形契約”)によって発行される。新たな2031年有担保債券は半年ごとに支払され、年利をはじめとする4つの支払日の実収利息は14%であり、その後現金で9%支払われる。新しい保証手形は当社の優先保証債務です。新しい保証手形は期限が切れる前に償還を選択することができる。新しい2028年担保債券は2028年12月1日に満期になる。新しい2030年担保債券は2030年6月1日に満了するだろう。新しい2031年担保債券は2031年6月1日に満期になる。

保証、安全、ランキング

新担保手形は、当社のすべての付属会社(ある例外を除いて、“非実質付属会社”、“専属保険付属会社”、“証券化付属会社”または“合営会社”を許可された任意の付属会社)を優先保証した上で全面的かつ無条件に保証する。新しい保証手形および保証は、(I)Carvana，LLCのいくつかの資産および財産に対する第2の優先保有権を担保とし、Carvana，LLCはアリゾナ州の有限責任会社であり、当社の完全間接子会社(“Carvana，LLC”)でもあり、Ally Bank(Ally Bank(Ally Capitalのハワイ、ミシシッピ州、モンタナ州、ニュージャージー州の会社)とAlly Financial Inc.(総称して“Ally当事者”)に質拘留され、私たちとAlly各方面との既存および将来の車両在庫融資および担保プロトコル(このような既存および未来の車両在庫融資および保証プロトコル、総称して“フロアプランローン”と呼ばれる)に基づいて、いくつかの自動車を含む。特定の商業目的のために製造されたトラックおよび軽トラック、口座および一般無形資産、動産紙、特定の預金口座およびそのような預金口座のすべての現金、現金等価物または他のコレクション、および各場合の収益(“共通担保”)ではないが、いくつかの例外的な場合の制限(例えば、共通担保(預金口座およびいくつかの除外資産を除く)、“共有共通担保”)および(Ii)企業および共有共通担保を構成しない保証人の特定の資産および財産の優先保有権(例えば、口座、動産紙、預金口座、証券口座、商品口座、書類、設備、一般無形資産、貨物、固定装置、ツール、在庫、投資財産、帳簿と記録、現金と現金等価物、信用証権利、知的財産権、商業侵害クレーム、証券権利、不動産及びその収益は、いくつかの排除、重要性のハードル、許可留置権及びその他の資格の制限を受けなければならない。

新担保手形及び担保には、(I)当社及び保証人の一般優先担保債務、(Ii)当社及び保証人の任意の既存及び将来の優先債務と同等の償還権を有し、Carvana LLCがフロア平面図に基づいて合営当事者及び当社及び既存手形保証者と負担する義務を含む。しかしながら、床面平面図に配置された“違約”が発生して継続している限り、または“違約”が発生し、新たな保証手形のいずれかの支払いの直前または後に発生した場合、またはそれに起因することが予想され、いずれか一方の当事者が担保代理人に“違約”に関する書面通知を提供している場合には、共通の共同担保(またはその収益)を有する新しい保証手形についてのこのような支払い(元金、プレミアム、利息および/または費用の支払いを含む)を禁止し、唯一の当事者が支払い後に“違約”を通知すること(前述のとおり)を禁止する場合、そのような支払い(元金、プレミアム、利息および/または費用の支払いを含む)または売上制限を禁止する。“Ally Payment禁止”)；(Iii)人に付与された担保に対して優先保留権を有し、担保品は、受取日および後に同等の権利で保証される債務(受取日まで、新たな担保手形を含む)；(Iv)は、任意の既存および将来の債務に対する優先補償権であり、このような債務は、構造的および/または契約上、新たな担保手形の支払権に従属し、新たな担保手形の保証者および他の保証人が様々な点でAlly Payment Prohibitionによって規定されている既存手形の下に制限された債務を含む。(V)担保価値の範囲内で、実際には、当社および保証人のすべての既存および将来の無担保債務および二次留置権債務よりも優先されるが、すべての点でAlly Payment Prohibitionによって制約され、(Vi)実際には、新しい保証手形または担保されていない資産によって保証される債務に従属するか、または担保品に対して優先権または初期留置権を有する資産または財産によって保証される債務であり、Ally当事者が所有する留置権を含むが、そのような他の留置権に制約される資産または財産の価値を限度とする。および(Vii)我々の付属会社に属する新しい保証手形に保証されていないすべての債務および他の負債から構造的に。

新しい保証チケット契約の前述の要約は、完全であると主張するのではなく、新しい保証チケット契約の完全な条項を参照することによって保持されており、各条項は、本8−Kテーブルの現在の報告書の添付ファイル4.6、添付ファイル4.7、および添付ファイル4.8として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

床平面図施設の改訂

2023年9月1日、Carvana，LLCは現行発効したあるフロア平面図融資メカニズムの共同事業者と在庫融資と保証協定の第1修正案(同などの改正、すなわち“合力改訂”)を締結し、同共同事業者と同意協定を締結した。Ally修正案と関連同意書は共同で新たな保証手形の生成を許可する(Ally Payment Prohibitionその他

制限と制限)。また、アーリー修正案は、特定の預金口座及び他の肯定及び否定の条約について、追加的に独占的に担保を付与することができると規定している

Ally修正案の前述の要約は、完全であると主張するのではなく、本報告書の添付ファイル10.1としてForm 8−Kの形態で提出され、参照によって本明細書に組み込まれるAlly修正案の完全な条項を参照することによって限定される。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務を設定します。

本報告表格8−K第1.01項の情報を参考に本2.03項に組み込む。

第7.01項ルールFD開示

上記の要約および同意募集の満了および最終結果を宣言したプレスリリースコピーは、添付ファイル99.1としてForm 8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

この表格8-K第7.01項に基づいて提供される情報は、1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)第18条の目的について提出されたものとみなされてはならず、又は他の方法で同節の責任を負うものとみなされてはならず、引用により1933年の“証券法”(改正された“証券法”又は“取引法”)に組み込まれた他の申告書類は、当該出願書類に明確に規定された引用がない限りはみなされてはならない。

8.01項目の他の活動。

ニューヨーク市時間2023年8月30日午後5時までに、当社は合資格保有者の既存債券に対する有効な入札を受け取り、同意募集書の中で関連同意書を交付し、取引所要約の取引代理と情報エージェントD.F.King&Co.社によると、すべての既存の未返済債券元金総額の96.4%を占めている：(I)2025年債券に関する401，742，000ドルは、その未返済元金総額の80.3%を占めている。(Ii)2027年に発行された債券は568，165，000元であり、未償還元金総額の94.7%を占めている。(Iii)2028年に発行された債券は577，527，000元であり、未返済元金総額の96.3%を占めている。(Iv)2029年に発行された債券は724，349，000元であり、未償還元金総額の96.6%を占めている。(V)2030年に発行された債券は3，247，959，000元であり、未償還元金総額の99.2%を占めている。

これらの要約は，期日2023年8月2日の“取引所要約覚書と同意募集声明”に規定されている条項や条件に基づいて行われており，改正された1933年の米国証券法や適用された州証券法の登録要求の制限を受けない非公開発行である.

また、先に公表された期日が2023年7月17日である取引支援協定の予想によると、約の決済については、当社は複数の手形所持者と相互解除協定を締結することにより、いくつかの例外を除いて、相手が要約や複数の関連取引によるいかなる請求も免除することに同意した.

前向きに述べる。

この8-Kテーブルの現在の報告書は、要約に関連する陳述、および他のすべての非歴史的事実の陳述を含む前向きな陳述を含む。これらの陳述は、会社が合理的と考える仮説に基づいており、陳述発表の日にのみ発表される。前述の一般性を限定することなく、“予想”、“推定”、“予想”、“計画”、“意図”、“信じる”、“可能”、“可能性”、“所有可能”または“可能”またはそれらの否定または他の変形、または同様の用語は、前向き陳述を識別することが意図されている。法律に別途規定がある以外に、会社は、その日付の後に発生した事件や状況を反映し、投資家にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように警告するために、このような陳述を更新する義務はない。展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はいくつかの要素に基づく陳述に記述された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要因には，Form 10−K年次報告で決定された“リスク要因”に関するリスクと，証券取引委員会に提出された他の文書が含まれている。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品。


証拠品番号：			説明する

4.1			2025年債券の日付については2023年8月30日の2回目の改訂となる。
4.2			期日は2023年8月30日の2027年債に関する第2次改正である。
4.3			期日は2023年8月30日の2028年手形に関する2回目の改正である。
4.4			2029年手形に関する日付は2023年8月30日の2回目の改訂である。
4.5			期日は2023年8月30日の2030年手形に関する2回目の改正である。
4.6			新しい2028年有担保手形契約日は2023年9月1日であり、新しい2028年について担保手形がある。
4.7			新しい2030年有担保手形契約日は2023年9月1日であり、新しい2030年担保手形については。
4.8			新しい2031年担保手形については、日付は2023年9月1日の新2031年担保手形契約があります。
4.9			2028年に満了した9.0%/12.0%現金/実物オプション高度担保手形のフォーマット(添付ファイルAから添付ファイル4.6として)。
4.10			表9.0%/11.0%/13.0%現金/実物オプション高度担保手形は2030年に満了します(添付ファイルAとして添付ファイル4.7まで)。
4.11			2031年に満了した9.0%/14.0%現金/実物オプション高度担保手形のフォーマット(添付ファイルA~添付ファイル4.8として)。
10.1			Ally Bank、Ally Financial Inc.とCarvana，LLC間の在庫融資と安全協定第1修正案は、2023年9月1日となっている
99.1			Carvana Co.Sカプセルの満期と最終結果のプレスリリースは、2023年8月31日と発表された。
104			表紙相互データファイル-表紙XBRLタグは、イントラネットXBRL文書に埋め込まれている。

署名

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

日付：

2023年9月1日

カーヴァナ株式会社

投稿者：

/ s / マーク · ジェンキンス

名前：

マーク · ジェンキンズ

タイトル：

最高財務責任者