別紙10.15です
修正第1号
に
サブスクリプション契約
これ 修正番号l(この「改正」)を 以下に説明する特定のサブスクリプション契約が締結され、発効します 2024年5月15日、ポーラー・マルチストラテジー・マスター・ファンド(以下「投資家」)の間で、 デラウェア州の企業であるインサイト・アクイジション・コーポレーション(以下「SPAC」)、 とデラウェア州の有限責任会社であるインサイト・アクイジション・スポンサーLLC( 「スポンサー」)。
リサイタル:
一方 投資家、SPAC、スポンサーは、2023年9月5日に発効する特定のサブスクリプション契約を以前に締結しました( 「購読契約」);
一方、 投資家、SPAC、スポンサーは、ここに記載されている条件に基づいてサブスクリプション契約を修正したいと考えています。
一方、 この修正条項で使用されているが、本書で特に定義されていない大文字の用語は、本修正条項で当該用語に記載されている意味を持つものとします 購読契約。
合意:
さて、したがって、 有益かつ貴重な検討として、上記のリサイタルと本契約に定める契約により、両当事者はサブスクリプションに同意します これにより、契約は次のように修正されます。
1。 購読契約の改正。サブスクリプション契約は、これにより次のように修正されます。
a。 サブスクリプション契約の5回目のリサイタルは、これで完全に次の内容に置き換えられます。
一方。 本契約の条件に従い、投資家は最大975,000ドル(「投資家」)に資金を提供することに同意しました 資本寄付」);
b。 サブスクリプション契約のセクション1.1.4は、完全に以下に置き換えられます。
1.1.4 a 投資家の資本拠出金の最大825,000ドルのキャピタルコールは、相互の同意があれば呼び出すことができます。
c。のセクション1.2 これにより、サブスクリプション契約全体が以下に置き換えられます。
1.2 購読。SPACが資本金の対価としてアルファ・モーダス社以外の事業体とのDeSPACを完了した場合 Call (s). 本契約に基づいて資金を調達し、SPACは投資家にSPACのクラスA普通株式1株を発行します。1ドルにつき、 企業結合終了時の、本契約に基づくキャピタルコール(「サブスクリプション」)に基づく投資家の資金 株式」)。新株予約権には、譲渡制限やその他のロックアップ規定、アーンアウトは適用されません。 その他の不測の事態。新株予約株式(i)は、可能な範囲で、すべての適用法および規制に準拠しています de-SPACクロージングの前またはそれに関連して株式を発行する登録届出書の一部として登録されるものとし、(ii) De SPACクロージングに関連してそのような登録届出書は提出されていません。最初の手続きに従って速やかに登録されるものとします De-SPACクロージング後にSPACまたは存続団体が提出した登録届出書。遅くとも提出する必要があります de-SPACクロージングから30日後、デスペースクロージングから90日以内に発効が宣言されました。スポンサーは売ってはいけませんが、 新株予約株式がスポンサーに譲渡されるまで、スポンサーが所有していた有価証券を譲渡または処分する 投資家と登録届出書が有効になりました。SPACがアルファ・モーダス・コーポレーションとのDeSPACを完了した場合、 本セクション1.2で検討されている新株予約株式の発行義務は失効し、スポンサーは売却、譲渡してはなりません または、アルファ間の新株予約契約の対象となる株式まで、スポンサーが所有していた有価証券を処分します 2024年4月 [x] 日付のモーダス、コーポレーション、インベスターが発行され、登録されました。
2。 継続有効。この修正条項に別段の定めがある場合を除き、 すべて のその他の条件と規定 購読契約は、修正や修正なしに、引き続き完全に効力を有するものとします。
3。 完全合意。この修正条項は、サブスクリプション契約およびそこで参照されているその他の文書とともに、 修正条項の当事者間の完全合意であり、以前のすべての契約、取り決め、または了解に優先します 本書の主題に関する当事者間。
4。 準拠法。この修正条項は、以下に関するすべての質問に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします この修正条項の構成、有効性、解釈、および履行は、デラウェア州の国内法に準拠するものとします。 法の選択や抵触法の規定や規則(デラウェア州か他の管轄区域かを問わず)を適用することなく そうすると、デラウェア州以外の管轄区域の法律が適用されます。
5。 後継者と譲受人。本書に別段の定めがある場合を除き、本修正条項の条件は 当事者のそれぞれの承継人および譲受人に利益をもたらし、法的拘束力を持ちます。
6。対応する。 この修正条項は2つ以上の対応物で施行される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてをまとめると まったく同じ機器を構成します。対応するものは電子メールまたはその他の送信方法で配信される場合があり、対応するものはどれでも配信されます そのように納品されたものは、正式かつ有効に配達され、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。
[次のページは署名ページです]
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その証人として、当事者 上記で最初に書かれた日と年の時点で、この修正を実行しました。
スペース: | |||
インサイト・アクイジション・コーポレーション | |||
作成者: | /s/ マイケル・シンガー | ||
名前: | マイケル・シンガー | ||
タイトル: | エグゼクティブ・チェアマン |
スポンサー: | |||
インサイト・アクイジション・スポンサー、LLC | |||
作成者: | /s/ マイケル・シンガー | ||
名前: | マイケル・シンガー | ||
タイトル: | マネージャー |
投資家:
Polar マルチストラテジーマスター 基金
その投資顧問によって
ポーラー・アセット・マネジメント・パートナーズ株式会社
作成者: | /s/ Andrew Ma/アティファ・イブラヒム | ||
名前: | アンドリュー・マー/アティファ・イブラヒム | ||
タイトル: | CCO /法律顧問 |
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