信用協定

2024 年 6 月 26 日現在

そのうち

株式会社グリッドインフラストラクチャ
借り手として

他の貸し出し当事者は、ここに時々、

そして

株式会社クリーンパーク
貸し手として

目次ページ

付表

4.1 （ d ） 返済債務

5.8 不動産

5.11 （ b ） ERISA Matters

5.12 貸付当事者及び子会社の所有権

5.19 労働問題

5.20 材料契約

5.22 保険

7.1 既存債権

7.2 既存債務

7.3 既存の投資

展示品

A. コンプライアンス証明書の形式

B. タームノートの形式

C C ローン当事者参加者契約の形式

信用協定

本信用協定は2024年6月26日からグリッドインフラ会社、デラウェア州のある会社(“借り手”)、その他の借入先(本稿で定義するように)とCleanSpark，Inc.の間で締結される。(“貸手”)。

借り手は融資者に一定の信用便利とその他の財務的便利を提供することを要請した

したがって、貸手は本合意で規定された条件と条件に従って貸し付けたいと表明した。

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように約束され，以下のように同意する

第一条
定義と解釈規定

1.1定義。

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

買収“とは、締め切りまたは後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、任意の貸手またはその付属会社(A)で他の人の資産を買収し、その資産は、その人またはある部門、業務または他の業務の全部または実質的な全資産を構成する(資産を購入することによって問わず)。(B)(1つの取引または一連の取引における最新の取引として)取締役会または同等の管理機関の選挙において一般投票権を有する者の少なくとも多数の株式(投票数で計算される)を直接または間接的に取得する(ただし、発生していないまたは事件が発生していないために当該等の投票権を有する株式のみを含まない)。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“合意”は、信用状協定を指す。

“反腐敗法”とは、米国の1977年の“反海外腐敗法”と他の司法管轄区の他のすべての類似した反腐敗法を指す。

“適用保証金”とは、年利8.5%のことです。

負債を占有すべき“とは、特定の時間に任意の者にとって、(A)その者の任意の資本リースについて、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に出現することを意味し、(B)その者の任意の合成賃貸債務について、残りのリースの資本化金額または関連するリースまたは他の適用契約または文書項目の下で、リースまたは他の適用プロトコルまたは文書の下でその日に作成された貸借対照表上に出現する資本化金額(例えば、レンタルまたは他の合意または文書が資本リースとして入金されている)を意味する。

監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2023年12月31日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度の関連総合収益表又は経営表、株主権益表及び現金フロー表を指し、付記を含む。

“借り手”には導言段落に規定されている意味がある。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可または貸手の閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味する。

重複しない場合、“資本支出”とは、(A)公認会計基準に従って作成された任意の資産または資本資産を購入または他の方法で買収するための任意の支出または承諾を意味し、これらの資産は、借り手および他の貸手の総合貸借対照表上で公認会計基準に従って作成された固定資産または資本資産として分類される。

“資本リース”とは、誰にとっても、テナントがテナントとして任意の財産の任意の賃貸または他の譲渡使用権の手配を意味し、その財産は、公認会計原則に従って作成された資産負債表に計上されたか、またはその人が公認会計原則に従って作成された貸借対照表に計上されなければならない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が任意の資本賃貸、任意の販売及びレンタル取引又は任意の合成賃貸の一部として締結された任意の賃貸、又はそれらの組み合わせの下で賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、これらの義務(又は合成賃貸又は他のリースが資本リースとして入金される場合)は、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表上で資本リースとして分類及び計算される必要があり、当該義務の金額は、その資本化された金額(又は資本化された金額でなければならない。もし当該等合成レンタルまたはその他のレンタルが資本レンタルによって入金された場合、公認会計原則に従って決定する。

“現金等価物”とは、(A)アメリカ合衆国の直接債務、又はその元金及び利息がアメリカ合衆国の無条件保証された債務(又はアメリカ合衆国の任意の機関によって無条件に保証された債務)であり、それぞれの場合、購入日から1年以内に満了し、(B)購入日から270日以内に満期となる商業手形投資を意味し、購入日に両国公認の統計格付け機関から取得可能な最高信用格付けを有する。(C)預金への投資；銀行引受為替手形と取得日から百八十(180)日以内に満期となる定期預金、アメリカ合衆国又はその任意の州の法律に基づいて組織された任意の商業銀行の任意の国内事務所による発行又は担保又は保管、並びにその発行又は提供された通貨市場預金口座は、その資本、黒字及び未分配利益の合計が5億ドル以上である。(D)上記(A)段落に記載された証券と、上記(C)段落に記載された基準に適合する金融機関との間で締結された期限が30日以下である包括的担保買い戻し協定、および(E)上記(A)~(D)のセグメントに列挙された項目の任意の基金または他の集約手配を専門的に購入および保有する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)本行によって発行されたすべての要件、ルール、ガイドラインまたは命令

国際清算、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関は、いずれの場合も、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。

“支配権変更”とは、(A)借主が、各貸金者の100%(100%)の持分をもはや直接又は間接的に所有及び制御しないこと、又は(B)任意の個人又は団体(貸手又はその共同経営会社を除く)が、借り手が発行及び未償還持分に代表される一般投票権の総額の25%以上を占める持分の所有権を全面的に又は間接的、実質的に又は記録的に取得することを意味する(1934年証券取引法及びその施行された“米国証券取引委員会”規則を参照)

“締め切り”とは，4.1節のすべての条件を満たすか棄却する日である.

“法規”は時々改正された1986年国内税法を指し、任意の後続のアメリカ連邦所得税法規を含む。

“担保”とは，すべての財産を意味し，その種類や性質にかかわらず，現在存在しているか，後に得られ，質権として担保品質抵当として主張されているか，あるいは他の方法で担保権益の制約を受けているか，あるいは任意の担保文書に基づいて貸金者を受益者とする担保権益の制約を受けているように見える。

担保文書“は、総称して”担保プロトコル“と呼ばれ、他のすべての担保、信託契約、賃貸料譲渡、担保譲渡、制御プロトコル、保証プロトコル、質権プロトコル、担保アクセスプロトコル、または他の同様のプロトコルと呼ばれ、それらは、貸手に有利な留置権を生成または改善(または創造または完全と主張する)する。

“約束”とは、定期融資約束を意味する。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

適合性証明書“とは、添付ファイルA形式または貸手によって実質的に承認された他の形態を採用する証明書を意味する。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“統制”とは、(1)誰かを選挙する取締役に対して一般的な投票権を有する証券が10%(10%)以上の投票権を有するか、または(2)上級管理者または取締役の身分で、または契約またはその他の方法によって、誰かの管理層または政策の方向を指示または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“信用延期”とは、ローンを借り入れることを意味する。

流動資産“とは、ある特定の日に、借り手およびその子会社のすべての現金、現金等価物、口座および在庫、ならびに公認会計基準に基づいて含まれるべきすべての他の項目を意味する

借り手及びその付属会社がその日の総合貸借対照表中の流動資産項目の下で、(A)借主の関連会社が不足しているいかなる金額も、当該負債が通常の業務中に貨物を売却したり、サービスを提供したりすることに関連しない限り、公認会計基準に適合する流動資産を構成してはならない、(B)借り手の関連会社によって発行された任意の持分、又は(C)任意の生命保険証券の現金差戻し価値を含むことができない。

流動負債“とは、ある特定の日に、公認会計原則に基づいて、借り手及びその付属会社の総合貸借対照表に流動負債項目の下のすべての金額を含めるべきであるが、いずれの場合も、(A)その日後に12(12)ヶ月を超えない即時対応のすべての債務、または(B)その日後に12(12)ヶ月以内に償還されることを要求するいかなる債務(分割払い、分割払い、債務弁済またはその他を問わず)を含む。(C)その日の後に12(12)ヶ月を超えない要件の下、または債権者によって12(12)ヶ月を超えないことが選択された時間内に、支払われるべき債務または債務のすべての準備金は、その有効性が疑われない日であり、(D)12(12)ヶ月以内の対応収入で測定されるすべての連邦税または他の税金の課税費用。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、任意の融資や他の債務に用いられる場合の年利率であり、本合意によりこのような融資に適用される金利の9.5%(9.5%)以上の年利に相当する。

“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部を完成させた後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。

“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。

“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。

“処分”または“処分”または“処分”とは、(X)任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利およびクレームの任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の売却およびレンタル取引を含む)を意味し、(Y)デラウェア州有限責任会社支部によるデラウェア支社に対する任意の財産処分を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“EBITDA”とは、借り手及びその付属会社が合併ベースで決定した任意の確定期間において、(A)純収益(又は損失)に(B)重複しない総和を加え、当該純収益(又は損失)を決定する際に控除される範囲内で、(1)任意の資本賃貸の利息部分を含む利息支出、(2)所得税支出、(3)減価償却及び償却

費用から(C)(一)非常に非営業収入、(二)非日常的取引の任意の収益、及び(三)利息収入を差し引く。

電子システム“とは、電子メール、電子ファクシミリ、融資先のポータルサイトアクセス、およびパスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供する任意の他のインターネットまたは外部ネットワークベースのウェブサイトを含む任意の電子システムを意味する。

環境法とは、健康、安全、汚染または環境または人間の健康の保護に関連する任意およびすべての現行および将来の連邦、州、地方および外国法規、法律(一般法を含む)、条例、標準、条例、規則、判決、解釈、命令、法令、許可、協定または政府制限を意味し、危険材料の製造、生成、処理、輸送、貯蔵、処理、放出または脅威放出に関する制限を含む。

“環境責任”とは、任意の責任、または責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)、契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規または一般法に基づいて、直接または間接的に関連し、または(A)環境法に違反するいかなる行為を引き起こすか、または(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

株式“とは、誰であっても、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、承認株式証、オプション、株式または他の権利を指し、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能な証券、その人の他の所有権または利益権益(またはその中の任意の他の所有権または利益権益を含む)に変換または交換可能な証券、その中の任意の他の所有権または利益権益(その中の組合員、または信託権益を含む)、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利或いはその他の権益がいかなる特定の期日でも返済されていないかどうかにかかわらず。

株式取引“は、借り手およびその付属会社について、借り手またはその付属会社の株式を発行または販売することを意味するが、(A)借り手またはその子会社への、(B)債務証券の持分への変換、または(C)現職または前任従業員、上級職員、取締役または顧問が、インセンティブ計画、株式オプション計画またはその他の持分に基づく報酬計画または行使に基づく株式を除く場合を除く。

“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正または補充することができる1974年の“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規と、この法令に基づいて公布された時々有効な規則及び条例とを意味する。

ERISA関連会社“とは、制御されたグループ、共同制御の下、または任意の融資先との関連サービスグループ内の任意の貿易またはビジネス(合併の有無にかかわらず)が、”規則“414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001条の規定に適合することを意味する。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)任意の貸手またはERISA付属会社が計画中にERISA第4063条に制約された年金計画を脱退することを意味する

(C)任意の貸手またはERISA関連者が多雇用主計画を全部または部分的に脱退し、ERISA第4203または4205条に従って任意の貸金者またはERISA関連者に任意の抽出責任を適用するか、またはマルチ雇用者計画破産(ERISA第4245条の意味で)を決定し、(D)終了意思通知を提出する。または退職金計画条例第4041または4041 a条に従って修正案を終了とみなす；(E)PBGCを含む任意のステップを取って退職金計画を終了する；(F)“退職金計画条例”第4042条に基づいて、任意の年金計画を終了するか、または受託者が任意の年金計画を管理するように任命する任意のイベントまたは条件を構成し、(G)任意の年金計画が危険または危険な状態にあるとみなされることを決定する計画、または“規則”第430、431および432条または303条に示される危険または危険な状態にある計画；ERISA第304条及び305条によれば、(H)任意の貸金先又はERISA関連会社は、ERISA第4章に規定された任意の責任を発生するが、ERISA第4007条の満了に応じて延滞していないPBGC保険料を除く、(I)任意の貸金先又はERISA関連会社は、放棄の有無にかかわらず、年金計画のすべての適用要件を満たすことができず、又は任意の貸手又はERISA関連会社が多雇用主計画に必要な納付を提供していない。(J)“規則”第412(C)節またはERISA第302(C)節に従って任意の年金計画について最低資金調達基準を免除する出願は、(K)規則第430(K)節またはERISA第303(K)条に従って任意の貸金者またはERISA関連者の資産に留置権を付与する任意のイベントまたは条件、またはERISA第4069または4212(C)条に従って任意の貸金者またはERISA関連側の負債に対して提出される任意のイベントまたは条件をもたらすことが合理的に予想される。(L)退職後の福祉を提供する任意の計画のために任意の貸金者が増加した負債または負債、または(M)規則4975節または従業員権益法第406節に示される取引に参加すること、または受託責任規則に違反する任意の計画に参加し、これらの規則が重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることができる。

“違約事件”は8.1節に規定する意味を持つ.

“超過キャッシュフロー”とは、任意の確定期間内に、借り手及びその子会社が合併に基づいて決定した額であり、(A)(1)EBITDA、(2)その期間の運営資金の減少額(あれば)と(3)EBITDAに計上されていない現金収入項目から(B)現金支払利息を差し引いた和である。(Ii)所定および支払済み債務元金に実際に支払いおよび運用された金は、その条項によって再借入または再引き出しできず、当該債務の全部または任意の部分の再融資によって発生しないことに限定される；(Iii)現金で支払われる資本支出(購入通貨負債から資金を提供する資本支出は除く)、および(Iv)現金で支払われる所得税および(V)その間の運営資金の増加(有有)。

“アカウント排除”は、“セキュリティプロトコル”に規定されている意味を有する。

除外税“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定された税を意味し、各場合、(I)貸金人がこのような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する司法管轄区の法律組織、またはその主要事務所または融資事務所がその管轄区に設けられて徴収された税、または(Ii)他の関連税であるため、貸金人に徴収されるまたは控除される以下の任意の税を意味する。(B)貸主又は貸主口座に支払う金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税は、次の日に発効する法律に基づいて規定される：(1)貸手が融資又は承諾中の当該権益を獲得するか、又は(2)貸手がその融資事務所を変更するが、3.1節により、貸主が貸手になる直前に、貸手の譲渡者にこのような税額を支払わなければならない場合を除く

本プロトコルの一方または貸手は、その融資事務所を変更する直前に貸手に支払う：(C)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税。

“非常領収書”とは、税金の払い戻し、年金計画の撤回、判決、和解、保険収益、非難賠償金(および代わりに支払われた金)、賠償金、および任意の購入価格調整を含む、正常でない業務中にその口座またはその口座に支払われた任意の現金を意味する。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが、実質的により重い改正または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則のこれらの章を実行することを意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。保証債権者は、当該債務又はその他の義務について当該債務又はその他の義務を履行する証券又はサービス、(3)運営資金を維持する。主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入レベルまたはキャッシュフローを、または(Iv)他の債務または他の債務の支払または履行を任意の他の方法で債権者に保証するため、またはその人の任意の資産に対する損失(全部または部分)からその債権者を保護するための任意の留置権、または他の他の債務を保証するために、その人(または任意の権利、またはあるか、またはあるか、または他の方法で負担するかどうかにかかわらず、いかなる債権保有者も当該等留置権を取得する)。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保債務”は、第10.1節に規定する意味を有する。

“保証人”とは、補助保証人(S)と、その後、債務の全部または一部が弁済または履行されることが保証される任意の他の人を指し、“保証人”とは、これらすべての人を指す。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、天然ガス、天然ガス液体、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ペルフルオロおよびポリフルオロアルキル物質、オスミウムガス、有毒カビ、感染性または医療廃棄物およびすべての他の物質、廃棄物、化学品、汚染物質、汚染物質または任意の性質を含むすべての化合物、および任意の環境法に従って規制される任意の形態を意味するすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

負債“とは、ある特定の時間に、誰にとっても、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、(A)その人の借入金に対するすべての債務、およびその人が債券、債権証、手形、融資プロトコルまたは他の同様の手形によって証明されたすべての債務、(B)その人が信用証(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形、即時保証、保証債券、および同様の手形によって生成されたすべての直接または債務の最高金額、(C)その人の任意のスワップ契約下のすべての純債務を意味する。(D)その人は、遅延購入された財産またはサービス価格のすべての義務(割増を含むが、通常の業務中に支払われるべきであり、期限が60日を超えない貿易帳簿を含まない)；(E)その人が所有または購入した財産の留置権を担保とするすべての債権(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債権を含む)、これらの債権がその人によって負担されたかどうかまたは追加権が限られているかどうかにかかわらず、(F)その人が資本リースおよび合成賃貸債務について負担することができるすべての債権性項目；(G)当該者は、その者または任意の他の者の任意の持分またはその株を買収する任意の承認配当証、権利またはオプションに関連する任意の金を購入、償還、廃棄、または他の方法で支払う責任があり、償還可能な優先権に属する場合、その自発的または非自発的清盤優先権加算および未払い配当金のうちの大きい者と推定され、(H)当該者は、上記のいずれかの事項について提供されるすべての保証を提供する。本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合弁企業であるかのいずれかの共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社の合弁企業であることを除く)の債務を含むべきであり、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない場合を含まなければならない。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の純債務の金額は、その日までのスワップ終了価値とみなされるべきである。本合意のすべての目的について、誰の任意の現金化または同様の債務の金額は、その人が公認会計基準に従って貸借対照表に反映される債務金額でなければならない。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”は9.4(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は9.7節で規定した意味を持つ.

利子期間とは、1(1)ヶ月の期間を意味するが、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、その営業日が別のカレンダー月に該当しない限り、次の営業日に延期されなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日に終了しなければならない。初期利子期間は決算日から計算する。

誰にとっても、“投資”とは、(A)他の人の株式を購入または他の方法で買収するか、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、担保または債務を提供するか、または他の人の任意の他の債務または権益を購入または買収するか、または(C)買収を意味する、その人の任意の直接的または間接的な買収または投資を意味する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

法律は、これらの法律の実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局の解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用行政命令およびそれと合意を含む、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、条例、条例、法典および行政または司法前例または当局と総称される。

“貸手”の意味は導言段落で述べたとおりである。

留置権“とは、任意の財産について、(A)任意の住宅ローン、信託契約書、留置権(法定またはその他)、決定留置権、質権、財産権負担、申立、押記、譲渡、質権、預金手配、担保権益または任意の形態の財産権負担、または優先権または特典を提供する任意の手配、または任意の政府当局の任意の類似の通知または記録法令に従って提出された任意の融資報告書または任意の他の同様の留置権通知を意味し、任意の地役権、地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担を含み、上記の各場合において、任意の場合にかかわらず、任意のまたは法律の実施によって課せられたか、または生じることができる。(B)任意の条件付き売却契約、資本リースまたは所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の権益および任意の性質のテナント、ならびにそのような財産に関連する任意のオプション、催促、信託、契約、法定、UCC(または前述のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)、および(C)証券の場合、第三者がそのような証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利

“ローン”とは定期ローンのことです。

融資文書“は、総称して、本プロトコル、手形、各融資保証、各融資者の共同合意、担保文書、完全な証明書、および任意の貸手が上記のいずれかに関連して署名および交付されたすべての他の文書、合意、文書、および文字と総称される。

“融資担保”とは、融資当事者が第十条に基づいて行う担保、及び保証人が履行する貸金者を受益者とする義務の他の任意の担保をいう。

“貸手”を総称して借り手、付属保証人と呼ぶ。

貸方連携協定“は、9.18節に規定された意味を有する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の経営、業務、不動産、負債(実際またはある)、条件(財務的または他の側面)または見通しが全体としての重大な悪影響または重大な悪影響、または(B)任意の融資者がその所属する任意の融資文書に基づいて義務を負う能力、(2)それが属する任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または任意の融資者への実行可能性、(3)任意の場合に享受可能な権利、救済方法、および利益のいずれかに対する重大な悪影響を意味する

融資書類、又は(4)担保の価値又は貸金人に対する担保の留置権又は当該留置権の優先順位

実質的な契約“とは、誰の場合も、その人が当事者としての各契約または各契約(ローン文書を除く)(I)が、任意のカレンダー年にその人に支払われる1，000，000ドル以上の単独または合計対価格、または(Ii)違反、不履行、キャンセルまたは更新契約が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる契約に関する契約を意味する。

実質的な債務“とは、任意の1つまたは複数の貸手およびその子会社の元金総額が1，000，000ドルを超える債務(融資文書中の債務を除く)を意味する。

“最高料率”は、第2.3(D)節に規定された意味を有する。

“統合文書”とは，統合協定と計画署名·交付の他の文書の総称である.

“合併取引”とは、借り手が2024年6月26日までの特定合意と合併計画(“合併合意”)に基づいて借り手が所有する未償還株を買収する特定の取引であり、貸手が買い手として貸手の間で行われる[合併子]借り手と、売り手として

“担保”とは、担保財産に優先留置権を設定し、証明する協定であり、担保、信託証書又は任意の他の書類を含み、その形式及び実質は貸金者を満足させるべきであり、いずれの場合も、当該書類を現地の法律を適用するために必要な付表及び規定を添付しなければならない。

“担保財産”とは、任意の貸手が持つ価値が500，000ドルを超える各不動産を意味する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画、任意の貸手またはERISA関連会社がそれに貢献するか、または貢献する義務があるか、または任意の貸手またはERISA関連会社がそれに何らかの責任を負う(または責任がある)ことを意味する。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つが共同制御下にない2つ以上の出資スポンサー(融資先または任意のERISA付属会社を含む)を有する計画を意味する。

“現金純収益”とは、

(A)任意の貸手またはその任意の付属会社の任意の財産権処理、または任意の貸手またはその任意の付属会社がその口座に受信または支払いした任意の非常領収書について、超過(ある場合)は、取引に関連して受信された現金および現金等価物の合計(受取手形または他の方法に従って延期支払い方法で受信された任意の現金または現金等価物、または他の方法でその金銭化された現金または現金等価物を含む。ただし、(Ii)以下の金額の合計を超える(Ii)ただし、(A)適用資産によって担保され、その取引に関連して償還される必要がある任意の債務の元本金額(融資文書中の債務を除く)、(B)当該借入先又は当該子会社が当該取引に関連する合理的かつ慣用的な自己負担費用、及び(C)所得税

取引が発生した日から2年以内に当該取引に関連して確認された任意の収益を実際に支払うべきであると合理的に推定すること

(B)任意の融資先またはその任意の付属会社が任意の株式を売却または発行するか、または任意の融資者またはその任意の付属会社が任意の債務を生成または発行する場合、(I)取引に関連して受信された現金および現金等価物の合計、および(Ii)借入先またはその付属会社によって生成された引受割引および手数料、ならびに他の合理的および慣用的な自己負担を超える。

“手形”は用語“手形”を意味する。

債務“とは、融資者または債務者の任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書に従って生成または発生した、または融資に関連するすべての未払い元金および計算利息、ならびに融資当事者のすべての費用支出、補償、賠償および他の債務、負債および義務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の法的手続きの未解決の間に生じる利息および費用を含み、許可または許可の有無にかかわらず)、場合によっては、絶対的またはある、満期または満了直前、現在またはその後に発生する、直接的または間接的、共通またはいくつかの、清算されていない、または未清算、または契約によって生成されることにかかわらず、法律の施行や他の側面。

“受助者貸金方”は、10.7節に規定する意味を有する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関連する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定について、及び(C)任意の共同企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、共同企業、合弁企業又はその他の適用される設立協定又は組織、並びに(適用される)任意の合意、文書、又はその他の形態の商業実体について、当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。

他の関連税“とは、貸金人とそのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金(貸金人が署名、交付することを含まず、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を意味する)。

他の税金“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項は除外される。

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

PBGC“とは、年金福祉保証会社またはERISAに従ってその任意またはすべての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金資金調達規則“規則”と“従業員退職保障条例”とは、年金計画最低納付(その任意の分割払いを含む)に関する規則を指し、“規則”第412、430、431、432および436節および“従業員退職保障条例”第302、303、304および305節に記載されている。

年金計画“とは、任意の貸手またはERISA関連会社によって維持または出資される任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または任意の貸手またはERISA関連会社が何らかの負債を有している可能性があり(またはある)、第4063、4064、4069または4212(C)条の下の負債を含むことを意味する。その理由は、かつて、以下の意味で”一次雇用主“または”供出スポンサー“とみなされ、ERISA第4章によってカバーされたか、または”守則“第412節またはERISA第302節に規定される最低資金基準によって拘束されている。

“完済証”とは、貸金先が貸金者を受益者とする締め切りの完全性証明である。

“留置許可権”とは，7.1節で許可された留置権である。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、任意の貸手またはERISA関連会社によって維持される、または任意の融資先またはERISA関連会社がそれに支払いを必要とする任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。

“前払いプレミアム”とは、第2.2条による定期ローンの任意の前払い、または締め切りの1周年または前に発生した、その日に前払いされた定期ローンの未償還元金総額の5.00%に相当する金額を意味する

“適格ECP保証人”とは、任意の交換義務の任意の責任、担保または担保権益について、関連する保証義務の関連責任、担保または付与が発効したときに総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、この時点で別の人が“合資格契約参加者”の資格を満たす他の人をもたらすことができることを意味する。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節(またはその発行された規定に基づく)に規定されている任意のイベントを意味するが、そのような規定に従って30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

制限された支払い“とは、(A)借主またはその付属会社が現在またはそれ以降に償還されていない任意の持分のために直接または間接的に発行された任意の配当金または他の分配、(B)直接または間接償還、変換、交換、廃棄または同様の支払い、購入またはその付属会社の現在または将来返済されていない任意の持分の任意の支払い、および(C)返済されていない任意の引受権証、オプションまたは他の権利を回収または取得するための任意の支払い、借主またはその付属会社またはその付属会社の現在またはそれ以降に償還されていない任意の持分を買収するための任意の支払いを意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでも、それ自体が任意の制裁対象または目標である国または地域を意味する。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、米国商務省、または任意の他の関連制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している任意の人、(C)(A)および(B)または(D)項に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような個人が直接または間接的に所有している任意の人、または他の方法で任意の制裁対象または目標となっている者を意味する。

制裁とは、OFAC、米国務省または米国商務省によって実施される制裁を含む米国政府または任意の他の関連制裁機関によって時々実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

“担保当事者”系とは、(A)借出者、(B)受償者及び(C)上記各項目の相続人及び譲り受け者をいう。

“担保協定”とは、融資当事者が貸金者を受益者として署名した担保協定であり、期日は締め切りである。

“高級債務”とは、任意の確定日において、ローンがその日までの未償還元金総額を意味する。

“上級者”とは、任意の貸手の場合、借り手の最高経営責任者、最高財務官、財務総監、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタントまたは財務総監を意味し、貸手は、貸手の任意の他の上級職員(貸手が合理的に高級職員を受け入れる限り)に書面で通知することができ、4.1節の規定に従って在任証明書および何らかの他の証明書を交付する目的のためにのみ、その借り手の秘書または任意のアシスタント秘書を指す。融資先の上級者によって署名された任意の文書は、最終的に、その借り手のすべての必要な法人、有限責任会社、共同企業、および/または他の行動の許可を得たと推定されなければならず、高級職員は、最終的には、借り手を代表して行動すると推定されるべきである。

任意の日の誰か(“親会社”)の場合、“付属会社”とは、(I)親会社の合併財務諸表において、その勘定がその日の連結財務諸表における親会社の勘定と合併する者を意味し、(Ii)任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体、その証券または他の所有権権益がその全持分の投票権の50%以上を占める任意の他の会社、有限責任会社、協会または他の商業実体を意味し、その日に権利がある(何か意外なことがあったか否かにかかわらず)その取締役会選挙で投票し、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御または保有される任意の組合企業、(Iii)唯一の通常パートナーまたは管理普通パートナーが親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社であるか、または(B)唯一の一般パートナーが親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社であり、(Iv)親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される他の任意の人。文意が別に指摘されているほか、“付属会社”は借り手の付属会社を指す。

“付属保証人”とは、借り手が成約の日に存在するか、又は第6.15節に従って付属保証人となる各直接又は間接的な付属機関を意味するが、前述の規定があるにもかかわらず、付属保証人は、融資文書条項に従って付属保証人として解除された誰も含まれてはならない。締め切りまでの各付属保証人は付表5.12に記載されている。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

「スワップ義務」とは、商品取引法第 1 条 （ 47 ） の意味において「スワップ」を構成する契約、契約または取引の下で、貸付当事者に対して支払または履行する義務を意味します。

「スワップ終了額」とは、 1 つ以上のスワップ契約について、当該スワップ契約に関する法的強制力のあるネット契約の効果を考慮した後、 （a） 当該スワップ契約がクローズアウトされた日以降のいずれかの日付について、およびそれに従って決定された終了額について、当該終了額を意味する。（ b ） （ a ） に言及される日付以前の日付について、当該スワップ契約がクローズアウトされたかのように決定された金額およびそれに応じて決定された終了金額。

「合成リース義務」とは、特定の時点における任意の個人に対して、 （a） いわゆる合成的、バランスシート外または税金源泉徴収リースまたは （b） 財産の使用または所有に関する契約に基づく当該個人の金銭的義務をいう。（ 売却およびリースバック取引を含む ） 、それぞれの場合において、当該者のバランスシートに表示されないが、債務者救済法をそのような人に適用した場合、 （ 会計処理に関係なく ） そのような人の負債として特徴づけられます。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”は，第2.1(A)節に規定する意味を持つ。

“定期融資承諾”とは、融資者が第2.1(A)節に基づいて行った定期融資承諾を意味し、承諾額が55，918，638.68ドルである。

“定期融資満期日”とは、(A)2025年6月26日または(B)合併合意条項に従って合併取引を終了した90日後の日付の早い日を意味する(ただし、貸主が違約のためのみ合併取引を終了することは含まれていない)。

“定期手形”とは、借主が貸手を受益者とし、当該定期融資の証拠Bを証明する形で開設された本票をいう。

統一商法とは、デラウェア州で有効な統一商法を意味し、任意の担保上の任意の担保権益の完璧または完璧または不完全な効果または優先権がデラウェア州以外の司法管区で有効な統一商法によって管轄されている場合、“統一商法”は、このような完璧、完璧または不完全または優先権に関する本協定の規定の目的のために、時々他の司法管轄区で有効な統一商法を指す。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“運営資金”とは、任意の決定日において、流動資産が流動負債を超える部分(ある場合)を意味する。

1.2意味ルール。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

I.本契約用語の定義は、定義された用語の単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に言及されていることに加えて、(I)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(この文書または任意の他の融資文書のうち、そのような修正、再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限されている)、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の相続人および譲受人、(Iii)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において同様の意味の言葉が使用される場合には、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すものと解釈されるべきであり、(4)融資文書中の条項、節、証拠物、添付表および添付ファイルに対するすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物、添付表および添付ファイルを指すものと解釈されるべきであり、(5)任意の法律の任意の提出法は、その法律のすべての成文法および規則規定を合併、修正、または解釈することを含むべきであり、他に説明がない限り、任意の法律の提出法は、改正された法律を指すべきである。(六)“資産”及び“財産”という言葉は、同じ意味及び効力を有するものと解釈され、かつ、

現金、証券、口座、および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産。

二、ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“から”および“から”へは“からだが含まれない”を意味し、“通過”という語は“到および含まれる”を意味する

三、三、本プロトコルおよび他のローン文書に含まれる条項および章のタイトルは、参考に供するだけであり、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の解釈に影響を与えてはならない。

四、本文書には別の規定があるほか、本文書または任意の他の融資文書で使用される担保に関連し、デラウェア州で時々通過する“統一商法”で定義されているすべての大文字用語は、本文書で与えられた意味を有するべきである。任意のカテゴリまたはタイプの担保の定義が“統一商法”の任意の修正、修正、または修正によって拡張された場合、拡張の定義は、修正、修正、または修正の施行日から自動的に適用される。

V.ここで言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間、場合に応じて)を指すべきである

B.会計用語。

六、六、一般的に言えば。本プロトコルには他に特別な規定がある以外、本プロトコルは提出すべきすべての財務データ(財務比率及びその他の財務計算を含む)は時々発効する一致に基づいて適用される公認会計原則に従って作成し、そして監査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する方法で作成すべきであり、本プロトコルが明確或いは完全に定義されていないすべての会計用語はこのように定義及び解釈すべきであり、本プロトコルに従って提出しなければならないすべての財務データ(財務比率及びその他の財務計算を含む)もこのように作成すべきである。財務契約や関連定義に借り手という言葉を使用するのは、文意が別に明確な要求がない限り、総合的な基礎の上の借り手とその子会社を指すと理解すべきである。上記の規定にもかかわらず、(A)は、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約を計算することを含む)を遵守するか否かを決定するために、借り手及びその付属会社の債務は、その未返済元金の100%で決済されるとみなされる。およびFASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は無視されなければならず、(B)FASB ASC 842が発効する前に、GAAPについては、いずれもGAAPについては経営リースのすべての義務とみなされるか、本プロトコルのすべての財務定義および計算においては、FASB ASC 842に準拠しているにもかかわらず、(この日のような経営リース義務が有効であるか否かにかかわらず)経営リースとみなされ続けるべきである

予想または遡及基礎または他のベース)は、当該者の財務諸表において資本リースとみなされる。

七.アメリカは会計原則の変化を認めている。任意の場合、GAAPの任意の変化が、任意の融資文書に列挙された任意の財務比率または要件の計算(GAAPによって定義された任意の用語の任意の定義を含む)に影響を与え、借り手または貸手が要求を提出する場合、貸手および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいてその本来の意味を維持するために、GAAPのこのような変化に基づいて変更するために誠意に基づいて交渉すべきである。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)この比率または要求は、そのような変更を行う前にGAAPに従って計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない

C.四捨五入。本プロトコルにより維持されなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

第二条
約束と信用延期

2.1定期ローン。

(A)定期融資約束。本協定に規定されている条項及び条件を満たした場合、貸手は、成約日前に定期融資承諾金額と等しい単一定期融資(“定期融資”)を借り手に提供することに同意する。定期ローンは定期手形で証明されなければならない。借り手は返済済みの定期融資元金をこれ以上借り入れてはならない。貸手は本節の規定により、決算日に定期融資を発行する場合、定期融資承諾額を自動的かつ恒久的に0ドルに減らすべきである

(B)定期ローン満期日。定期ローン元金総額及びその受取利息は、定期ローン満期日に全額返済しなければならない。

2.2早期返済。

(a) [保留されている].

(B)強制的に繰り上げ返済する。

(i) [保留されている].

(Ii)処置。任意の貸金者又はその任意の付属会社が任意の財産(第7.5条に許可された任意の財産の任意の処分を除く)を処分した場合、当該人の現金純収益を現金化することができ、借り手は、第2.2(B)(Vi)条に規定する方法で強制的に前払い融資を行わなければならず、金額は、その人が当該現金収益の純額の100%(100%)を受信したことに等しい。

(Iii)非常に収入がある.任意の貸手又はその付属会社が、任意の特別領収書(第2.2(B)(Ii)条、第2.2(B)(Iv)条又は第2.2(V)条に含まれていない範囲)を受領し、支払した後、借り手は、第2.2(B)(Vi)条に規定する方法で強制前払い融資を強制しなければならず、金額は、その人が受信したすべての現金収益純額の100%(100%)に相当する。

(4)債務または持分取引を発行する。任意の借り手又はその子会社が任意の債務を発生又は発行しなければならない(第7.2節により明確に発生又は発行が許可された債務を除く)、又は任意の持分取引を完了した後、借入者は、第2.2(B)(Vi)節に規定する方法で強制前払い融資を行わなければならず、金額は、その人が融資を受けた直後にそれから受信したすべての現金純額の100%(100%)に相当する。

(V)超過キャッシュフロー。借り手は、第6.1(A)節に規定する任意の財政年度(2024年12月31日までの財政年度開始)の年次財務諸表交付日又は要求交付日後10(10)営業日以内に、第2.2(B)(Vi)節に規定するように強制的に前払いしなければならず、金額は当該財政年度超過現金流量の100%に相当する。

(6)事前返済の申請を強制する。第2.2(B)節に係る融資の前払いは、まず、第9.4(A)節で示した任意の費用又は費用についてローン当事者が負担する任意の義務を支払い、次いで全額支払い前に満了しなければならない。第2は、任意の未払い利息及び任意の費用(適用される前払い保険料を含む)に関する融資当事者の任意の義務の支払いであり、第3は、未返済の元金分割払いを所定の満期日の逆順に申請することにより定期融資の元金総額を全額支払うことである。第五に、借り手または借り手が合法的に権利を有するか、または借り手によって残りの金を受け取ることを指示した他の者に支払う。

(Vii)保険料を前払いする。上記の規定を制限することなく、本条項又は他の規定により任意の定期融資を前払いする場合は、任意、非自発的、違約、加速又はその他の理由にかかわらず(それぞれの場合、合併協定が予期される取引が完了した後を除く)、前金割増は、当該前払いの適用日に現金で全額支払うべきである。

2.3利息。

(A)一般金利。本契約条項及び条件を満たす場合には、融資の未返済金額は、利息期間毎に適用保証金に相当する年利で利息を計上しなければならない。

(B)違約率。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(I)任意のローン文書に従って融資当事者によって支払われなければならない任意の金額(任意のローンの未返済額を含む)が満了時(適用猶予期間にかかわらず)に支払われていない場合、明の満期日にかかわらず、加速された方法で、または他の方法であれば、その金額は、その後、違約率に等しい年利で計上されなければならない

(2)違約事件が発生した場合、すべての債務は違約金利に等しい年利で利息を計上しなければならない

違約率で計算したすべての利息は満期になり、要求に応じて支払わなければなりません。

(C)利息を支払う.各ローンの利息は、借り手が定期ローン満期日に満期になって支払わなければなりません。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

(D)最高料率。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、その未払い元金を超えた場合は、借り手に返却しなければならない。貸手が締結した、徴収された、または受信された利息が最高金利を超えるかどうかを決定する場合、貸金者は、法律の適用可能な範囲内で、(I)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(Ii)自発的事前支払いおよびその影響を排除し、(Iii)本契約項の下で債務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に利子総額を分配する、および利子総額を割り当てる。

2.4前払い料金。借り手は、本合意の下での貸主の総約束に相当する1.50%の前払い費用を貸主に支払わなければならず、この費用は、成約日に全額稼ぐ(“前払い費用”)べきであり、前払い費用は、合併合意の終了時にのみ支払われるべきである。

2.5利息と料金の計算

(A)債務と手数料のすべての利息計算は365/360で計算すべきであり、すなわち、利息については、1年360日の金利に未償還元金残高に元金未払い残高を乗じた実日数を採用する。本協定では“年率率”に対するいかなる提案法も360日を基年としなければならない。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローンまたはその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、第2.3(D)条に記載されている以外は、1(1)日の利息に計上しなければならない。貸手は、本契約項の下で金利または費用の決定のたびに決定的でなければならず、すべての目的に拘束力があり、明らかな誤りはない

2.6支払いです。

(A)一般支払い。いかなる貸金者も、本契約および他の融資文書項目の下で支払われるすべての金は、無料、明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺のいかなる条件または控除も受けない。本契約または適用される融資文書が別途明確に規定されていない限り、貸手のこのようなすべての支払いは、午後3：00より遅くなく、ドルおよび即時に利用可能な資金で貸手に支払われなければならない。本契約または本契約に規定されている日。貸手がこの時間後に受信したすべての支払いは、次の営業日に受信されたものとみなされ、任意の適用された利息または費用は引き続き計上されなければならない。任意の貸金先の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合、満期日を次の営業日に延長しなければならない。この延長された時間は、利息または料金(場合によって決まる)の計算に反映されなければならないが、次の営業日が次のカレンダー月に発生した場合、納期は直前の営業日としなければならない。貸手は，第2.6条(A)項のいずれの借金についても貸金先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(b) [保留されている].

2.7債務の証拠。貸手の与信延期は、通常の業務中に貸手が保存している1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。

第三条
税金と収益保護

3.1税金。

(A)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律が、任意の貸金者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用融資側は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に従って、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払い、そのような税金が補償税である場合、融資者がそのような控除または控除を行った後(本3.1節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および源泉徴収を含む)を行うために、貸金側が支払うべき金額を必要に応じて増加させなければならない。

(二)ローン当事者が他の税金を納めたもの。ローン当事者は、適用された法律に従って直ちに関係政府主管部門に税金を支払うか、または貸金人がその納付した任意の他の税金を適時に返済することを選択しなければならない。

(C)融資当事者の賠償。融資当事者は、要求を出してから10(10)営業日以内に、貸主が支払うべきか支払うべきか、または差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本3.1節の規定に従って徴収または主張された、またはそれに起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用、およびそれに関連する任意の罰金、利息、および合理的な費用を全額賠償しなければならない。貸手が借り手に交付した当該等支払又は債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合には、確実な証明としなければならない。

(D)支払証拠。いかなる借り手も、本第3.1条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し又は貸主が合理的に満足している他の同項の支払の証拠を貸主に早急に交付しなければならない。

(E)ある返金の処理。貸手が好意的に行使された完全自由裁量に基づいて決定された場合、本3.1節に基づいて賠償された任意の税金の返金(本3.1節に従って支払われた追加金額を含む)を受信した場合、それは、適用される貸手に、払い戻しに相当する金額を支払わなければならない(ただし、この3.1節に従って返金された税金に基づいて支払われる賠償金に限定される)。貸主のすべての自己負担料金(税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。その融資先は貸手の要求に応じている

貸手が関係政府当局に上記の金の返済を要求された場合、貸手は、本3.1(E)条に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を貸金者に返済しなければならない。本3.1(E)節にいかなる逆の規定があっても、いずれの場合も、貸金者は、本3.1(E)節に従ってどの貸金者にもいかなる金額を支払うことを要求されず、貸金人が支払う金が貸金人よりも不利な税後純価値にならない場合、控除、差し押さえ、または他の方法で払い戻しを徴収することはなく、その税金に関する賠償支払いまたは追加金額を支払ったことがない場合、貸手の税引き後純額は貸手が置かれている状況よりも低くなる。本3.1(E)節は、貸手が任意の貸手または他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(F)免除証明書。借り手が任意のローン書類に従って支払われたお金に対して源泉徴収税を免除または減少させる権利がある場合、それは、借り手が合理的に要求された時間または時間に、借り手に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく支払うことを可能にするか、または借り手が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することを可能にする。

(G)生存する.貸金先の本3.1節の義務は、貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、および債務返済後も有効である。

3.2 [保留されている].

3.3コストの増加。

(A)費用が一般的に増加する。法律の任意の変更が、(I)貸手の資産、貸手の口座、または貸手の口座または貸手の口座に提供または参加する預金の徴収、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件である場合、(Ii)貸手の融資、融資元金、信用証、承諾または他の義務またはその預金、準備金に任意の税項((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載された税項および(C)関連所得税を徴収する)。または(Iii)本プロトコルまたは融資者が行うまたは維持する融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは支出(税項を除く)を貸手に押し付けるが、上記のいずれかの結果は、任意の融資を行うか、またはそれを維持する義務を有する融資を行うか維持するかのコストを増加させるか、または本プロトコルの下で融資者が受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額)の金額を減少させることでなければならず、貸手が要求を出したときに、借主は、貸手が発生または減少した追加コストまたは減少を補償するために、貸手に追加的な1つまたは複数のお金を支払うであろう。

(B)資本要求。融資者が、あるような、融資者またはその融資事務所またはその持ち株会社に影響を与える任意の資本または流動性要件に影響を与える法律の変更が決定された場合、または、本合意、貸手の承諾または融資者による融資のため、貸手の資本または貸手持ち株会社の資本(例えば、ある)の収益率が低下するという効果が生じるであろう。貸手またはその持株会社がそのような法的変更(貸手の政策および融資者持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または貸手ホールディングスが受けるこのような任意の減少を補償するために、時々貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(C)精算証明書；申請が遅延した。貸手が発行した、第3.3(A)又は3.3(B)条に規定する融資者又はその持株会社に必要な金額を賠償して借り手に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を貸主に支払わなければならない。貸手は、本条項3.3(C)に従って賠償を請求することができず、賠償を請求する権利を放棄することはできない。しかし、借り手が借り手に費用の増加または減少を引き起こす法律の変更および貸手がこれにクレームを出す意図を通知した日の前の9(9)ヶ月以上、借り手は、この節に基づいて貸手によって発生したいかなる費用の増加または減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない)。

第四条
信用延期の前提条件

4.1初期クレジット·フェアの条件。本プロトコルの有効性および貸手が本プロトコルの下で初期信用延期を行う義務は、以下の事前条件の満足に依存する

(A)ファイル。借主は、以下の各項目を受領しなければならない。その形式および実質は、借入者を満足させ、適切なときに当事者当事者によって正式に署名および確認されるべきである

(I)本プロトコル、手形、担保文書、合併協定、および他の融資文書

(Ii)借り手の上級職員が発行した証明書は、(A)締め切り当日及び締め切りまで、第V条及び各他のローン文書に記載されている融資各方面の陳述及び保証は各重要な方面で真実と正しい(又は重大又は重大な悪影響を受ける制限された当該等の陳述及び保証に属する場合は、各方面において真実と正しい)、(B)締め切りまでは責任を失うことがなく、また、締め切りにいかなる信用延期又はその運用によって得られた金額を行うことによって、締め切りに違約が発生することもない。(C)監査財務諸表が監査された日から、個別または全体的に発生するか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことができるイベントまたは状況はない

(Iii)各貸主の上級者の証明書は、融資者の各融資文書に署名した上級者の在任状況及び署名の真正性を証明し、添付文書が以下の各項の真、正確かつ完全な写しであることを証明する：(A)借主側の組織文書、定款細則、会社設立又は設立証明書(又は同等の文書)に属する場合は、関連する政府主管当局による最近の日付での承認；及び(B)当該借入先の(取締役会又は他の管治団体)通過の許可及び本合意に記載された取引及び署名を承認するための決議、本契約およびそれに属する他の融資文書の交付および履行；

(4)直近の日までの証明書は、各貸金先がその会社、組織又は組織(又は組織)の管轄権法律に基づいて良好な(又は同等の)信用を有することを証明する

適用可能であれば、貸手が業務を展開する資格がある他の各司法管轄区域を含む貸手の要求範囲内である

(V)貸主特別法律顧問の有利な意見、期日は締め切りであり、貸主に交付され、貸主が合理的に要求する融資書類及び融資文書に従って行われる取引に関する事項、並びに貸手(及びその弁護士)が他の態様で受け入れられる形態及び実質をカバーする。

(B)担保の件。融資者は、融資者が満足する形式および実質を受信しなければならない：(I)融資者に関する完全な証明書、期日は締め切りであり、借り手の高官によって正式に実行され、(Ii)各貸手に対する留置権照会結果(UCC届出書類、知的財産権届出書類、判決、未解決訴訟、破産および税務事項を含む)、各結果は、締め切り前の最近の日付まで、その他の事項を除いて、各貸金側の資産が締め切り時にいかなる留置権もあってはならないことを示す(留置権を除く)、および(Iii)任意の担保文書は、任意の担保文書の条項に従って要求される可能性があるか、または任意の担保文書の条項に従って要求されることができる個人財産担保に関するすべての文書。貸金人は、各担保文書に記載されている担保タイプと優先権に対応して担保権益を有する。

(C)保険。貸金人は融資者が満足する形式と実質的な証拠を受け取って、融資伝票の規定によって維持しなければならないすべての保険がすでに取得して有効であることを証明し、保険証明書と保険証書の裏書きとともに、担保を構成する貸金側の資産と財産維持のすべての保険証書に基づいて、貸金人は追加の被保険者または貸金人の損失受取人として指定される(場合によって決定される)。

(D)債務を返済する.本合意に添付する表4.1(D)に記載されているすべての債務は、すべて弁済されなければならないか、または成約日の成約と同時に弁済されるべきであり、これに関連するすべての約束は、成約日と同時に終了されるか、そのすべての保証および保証は解除されたか、または成約日との成約日と同時に解除および完全に弁済されるべきである。貸金人はすでに形式と実質が満足できる返済通知書を受け取り、この返済、終了と解除を証明しなければならない

(e) [保留されている].

(f) [保留されている].

(G)訴訟.融資者は、任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または任意の裁判所、国内または国外の任意の政府、行政または規制機関または当局が決定または脅威を行う法的手続きを存在してはならず、これらのクレーム、訴訟、訴訟、調査、訴訟または法律手続きは、(A)重大な悪影響をもたらすことが生じたか、または合理的に予想されることができると考えられ、(B)任意の借り手は、融資文書または合併文書下の義務を履行する能力があるか、または当事者が融資文書下の融資または合併文書下の取引を完了する能力がある。

(H)同意する.すべての必要な政府当局および第三者は、必要な範囲内で本プロトコルの取引を承認または同意しなければならず、すべての適用される控訴期間は満了しており、未解決または脅威の訴訟、政府、行政または司法行動は、制限を合理的に予想し、本プロトコルで予想される取引または他の取引に負担条件を適用することができる。

(I)プロトコルを採決する.合併協定によって定義されたように、多数を占める借り手株主は、合併取引を支援する投票協定に署名しなければならない

4.2すべてのクレジット延期の条件。融資者が任意の信用展示期間を行う義務は、関連日に信用展示期間を行う際に以下の事前条件を満たすことを条件としなければならない

(A)申立と保証を提出する.融資文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証は、融資発行の日及び締め切りの日に、すべての重要な態様(又は重大又は重大な悪影響を受けて制限された任意の当該等の陳述及び保証に属する場合には、すべての態様において)が真実かつ正確であり、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されない限り、このような陳述及び保証は、そのより早い日のすべての重要な態様(又は重大又は重大な悪影響を受ける制限されたいずれかの当該等の陳述及び保証に属するものであり、すべての態様)で真実かつ正しいものでなければならない。

(B)無責任ではない.自信用延期の日から、いかなる違約や違約事件も存在せず、信用延期やその収益の運用によってその日に違約や違約事件が発生することもない。

第五条
説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

5.1存在、資格、および権力。各融資当事者及びそのそれぞれの子会社は、(A)その組織の司法管区法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、適用された場合には信用が良好であり、(B)すべての必要な権力及び認可及びすべての必要な政府許可、認可、同意及び承認を有し、(1)その資産を所有又はレンタルして業務を行うこと、(2)その所属する融資書類に基づいて負う義務を実行、交付及び履行し、本合意項下の取引を完了すること、(C)適切な資格を有し、その所有権がある各司法管区の法律に基づいて許可を得、適用された場合に良好な地位にあること。第(B)(I)又は(C)項に記載の各場合を除いて、物件の賃貸又は経営又はその業務の展開には、このような資格又はライセンスが必要であり、そうしなければ、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはできない。

5.2ライセンス；違反はありません。各融資先が、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行することは、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人の任意の組織文書の条項に違反することもないし、(B)任意の留置権を違反または違反または発生(または設立を要求する)行為と衝突することもないし、または生じることもない。または(I)その人が当事者であるか、またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務(任意のレンタルを含む)に基づいて任意の金を支払うことを要求するか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令またはその人またはその財産は、任意の仲裁裁決によって制限されなければならない、または(C)任意の適用された法律に違反する。

5.3政府権限；その他の異議。任意の融資者が任意の融資文書を署名、交付、履行または強制的に実行するか、または本協定項目の下での取引を完了するとき、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を出すか、または文書を提出する必要がない。

5.4制約効果。本協定およびその他の各融資文書は、合意側である各借り手が正式に署名して交付する。本協定および他の各融資文書は、合意側である各貸金側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手側に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または債権者の権利に影響を与える一般的な法律または一般衡平原則に制限された同様の法律の制限を除く。

5.5財務諸表；重大な悪影響はありません。

(A)借主及びその付属会社は、2024年3月31日までの財政四半期の監査財務諸表及び未監査の総合及び総合財務諸表を作成し、その写しは貸金人の公開閲覧に供することができ、(I)関連期間内に一貫して適用される公認会計基準に基づいて作成し、その中に他に明文規定がある以外、(Ii)各重大な面で借り手及びその付属会社のその日までの財務状況及びその期間に含まれる経営業績、現金流量及び株主権益変動を公平に反映し、及び(Iii)すべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示す。上記第(I)及び(Ii)条に関連して当該等について財務諸表を審査していない場合、借り手及びその付属会社のその日付の財務状況は、税務、重大負担及び債務の負債を含み、無脚注及び正常な年末審査調整所の規定により制限されなければならない。

(B)監査財務諸表が作成された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。

5.6訴訟。当社は、(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、合併協定、または本プロトコル項目の下での取引を完了するための任意の訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争、または(借主の知っている)法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局、借り手またはその任意の付属会社に対して、または融資先またはその任意の付属会社のための訴訟、訴訟、法的手続き、請求または論争、または(B)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争を主張するものではない。

5.7デフォルト設定がありません。添付表5.7に記載されていることを除いて、任意の融資先またはその任意の付属会社は、任意の契約義務の下または任意の契約義務において違約することはなく、これらの契約義務は、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。いかなる違約または違約事件も発生せず、その違約または違約事件は依然として継続しているか、または本プロトコル項目の下で予想される取引を完了することによって引き起こされる。

5.8財産。

(A)締め切りまで、別表5.8に記載されている不動産は、任意の貸金先またはその任意の付属会社が所有、賃貸または転貸するすべての不動産を構成し、その借り手が所有する権益タイプを説明し、任意の賃貸または転貸物件について、当該等の賃貸、転貸または他の文書が所有者または他の当事者の同意を必要とするか否かについて、本合意項の下で行われる取引を行うことができる。各貸金先及びその子会社は、その正常な業務活動において必要又は使用されるすべての不動産及び動産に対して良好な記録及び取引可能な所有権又は有効な賃貸権益を有し、それぞれの場合、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない。

(B)各貸主およびその各子会社が、その経営業務に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、許可権および他の知的財産権を所有または使用する権利を有し、他の他の人の権利と衝突しないが、個別または全体的に発生できない衝突を除く

合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。上記のいずれの事項に関連するクレームや訴訟が未解決であるか、または借り手に知られている限り、個別であっても全体的であっても、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される可能性がある。

5.9環境問題。任意の融資先またはその任意の付属会社(A)任意の環境法に準拠していない、または任意の環境法によって要求される任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持、または遵守していないこと、(B)任意の環境法によって要求される任意の許可証、許可証または他の承認が撤回、キャンセル、制限、終了、修正、控訴、または他の方法で疑問を提起する根拠を知っているか、(C)任意の環境責任を負うことが合理的に予想されているが、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない任意の事項を除外する。(D)任意の環境責任に関連する任意のクレーム、申し立て、法律手続き、調査または調査の通知が受信された(およびそのようなクレーム、申し立て、法律手続き、調査または調査保留、または任意の貸手側に知られているように、そのようなクレーム、訴え、法律手続き、調査または調査が脅かされているかまたは考慮されている)、または(E)任意の融資者またはその任意の付属会社が任意の環境責任を負担する可能性がある任意の事実、事件、または状況を知っている。

5.10税務事項。各融資当事者およびそのそれぞれの子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重大な納税申告書と報告書を直ちに提出し、すべての連邦、州およびその他の重大な税金(納税申告書に表示されているかどうかにかかわらず)を直ちに支払い、その財産、収入または資産に対して源泉徴収代理人として徴収または徴収するすべての税金、または他の方法で満期と対処した税金を含むが、勤勉に行われた適切な訴訟手続きは誠実に異議を提出し、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備しているものを除外した。当社はいかなる融資先或いはその任意の付属会社に対して任意の提案を提出した評価税或いはその他の請求もなく、いかなる貸金方或いはその任意の付属会社について税務監査を行うこともなく、このような評価或いは請求は合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。いかなる貸手またはその付属会社も、任意の税収共有協定、税収分配協定、または同様の契約手配の当事者ではないが、関連しない第三者が通常の業務中に締結する主な目的は、税収の合意を除外することではない。

5.11 ERISAコンプライアンス。

(A)各計画は、すべての実質的な側面において、ERISA、“規則”、および他の連邦または州法律の適用規定に適合する。“基準”第401(A)節の規定によれば、各計画は、この計画の形態が“基準”第401(A)節の規定に適合していることを示す米国国税局の有利な決定書を受信しており、これに関連する信託は、“基準”第501(A)節に基づく連邦所得税免除として米国国税局によって決定されているか、またはそのような書簡の申請は、現在米国国税局によって処理されている。すべての貸主たちに知られているように、このような納税資格の喪失を阻止または引き起こすことは何も起こらなかった。重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の計画については、懸案または任意の貸金者に知られている脅威のクレーム、行動、または訴訟、または任意の政府当局の行動はない。

(B)付表5.11(B)に記載されている年金計画に加えて、貸金先またはその付属機関は、任意の退職金計画への資金供給を維持または要求されていない。(I)ERISAイベントは発生しておらず、融資先およびそのERISA関連者は、合理的な予想構成またはERISAイベントをもたらすことができる任意の事実、イベントまたは状況を知らない；(Ii)任意の年金計画の最新推定日まで、資金調達目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されたように)は60%以上であり、融資者およびそのERISA関連者は、合理的な予想がどのような計画の資金調達目標達成率を最近の推定値日に60%以下に低下させるかを知らない。(Iii)貸金先またはそのERISA連合会社は、保険料を支払う以外に、PBGCに対していかなる債務も発生せず、満期未払いの保険料支払いもない。(Iv)貸金先またはそのERISA連合会社はいずれもない

法律第4980 B条の規定に基づく以外に、借入先またはその付属会社は、前従業員、その配偶者または扶養者に健康、意外または生命保険給付を提供することを要求された任意の計画資金を維持または要求されない；および(Vi)規則第4980 B条の規定に基づく以外に、任意の退職金計画を終了するためにPBGCが訴訟を起こすことが合理的に予想される場合はない。

5.12貸手および子会社の所有権。締め切りには、別表5.12特別開示者以外、いかなる貸金先もいかなる付属会社も持っておらず、しかも当該等の付属会社のすべての未償還持分はすでに有効に発行され、すでに全額支払い及び評価不能税を支払い、そして貸金側が付表5.12に列挙した金額に従って所有し、しかも担保書類に設定された留置権を除いて、いかなる留置権もない。各貸金先は、担保文書質権(またはその質によって主張される)に基づく持分の記録および実益所有者であり、それに対して良好かつ取引可能な所有権を有し、他の誰のいかなるおよびすべての留置権、権利または債権の影響を受けないが、担保文書に設定された担保権益は除外される。期限(借り手を除く)には、株式証明書、オプションまたは他の権利(派生ツールを含む)、株主、投票権信託、または同様の合意が償還されていないか、またはそのような任意の株式(またはその中の任意の経済的または議決権を有する権益)に発行または販売されなければならない不動産に変換または販売することができる。

5.13“投資会社法”；融資融合券。

(A)1940年の“投資会社法”によれば、借り手、借り手を制御する任意の者、またはその任意の付属会社は、“投資会社”として登録されていないか、または登録されていない。

(B)借り手またはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、“保証金株式”(連合貯蔵局によって発行されたU規約に示される者)または保証金株の購入または携帯のための信用を発行する業務に従事していないが、本契約項のいずれのローンで得られた収益の任意の部分も、いかなる保証金株の購入または保有にも使用されない。各融資で得られた金を運用した後、資産価値の25%(貸金先または貸金先および付属会社に限る)を超えずに保証金株を構成する。

5.14開示。借り手は、任意の貸手またはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに貸手が知っている、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される他のすべての事項を貸手に開示している。任意の融資先またはその任意の付属会社またはその代表が、任意の融資文書の交渉について融資者に提供する任意の財務諸表、報告、証明書または他の書面情報(それぞれの場合、このように提供される他の情報によって修正または補足されている)は、全体として、そのような財務諸表、報告、証明書または他の書面情報が提供される日には、事実に対する任意の重大な誤り陳述、またはその中の陳述を行うために必要な任意の重大な事実を含むことができ、それらがどのような場合に行われ、誤解されないことを考慮して、任意の融資者に提供される任意の財務諸表、報告、証明書、または他の書面情報(それぞれの場合、そのように提供される他の情報によって修正または補足されてはならない)。しかし、予想財務資料と予備試験財務資料について言えば、借り手はこのような資料を表示し、保証するだけであり、このような予想財務資料を作成し、財務資料を準備し、融資者に提供する時に合理的な仮定と信じて誠実に作成したものである。

5.15法律を遵守する。各借入先およびその各子会社は、その子会社またはその子会社に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守する

財産は、当該規定を遵守しないことが合理的に期待できない限り重大な悪影響を及ぼす。

5.16 [保留されている].

5.17死傷者等任意の融資先またはその任意の子会社の業務または財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の労使紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵または他の死傷者(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、非難または徴用権訴訟の影響を受けず、これらの状況は個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

5.18反腐敗法律と制裁。

(A)(I)任意の貸手、その任意の付属会社、またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級者、従業員または共同会社、または(Ii)任意の貸手またはその任意の付属会社の任意の代理人または代表は、任意の身分で行動するか、または本協定によって提供される信用配置から利益を得る、(A)制裁を受けている人、または現在任意の制裁の対象または目標である、(B)その資産は制裁国に位置し、(C)制裁を受けた者に直接または間接的に投資されるか、または制裁を受けた者と取引所から収入を得るか、または(D)任意の行動をとる。直接または間接的に、これはこれらの人たちがいかなる腐敗防止法に違反したり、いかなる反腐敗法を逃避または逃避することを目的としているだろう。各融資先及びそのそれぞれの子会社は、融資先及びそのそれぞれの子会社及びその役員、高級職員、従業員、代理人及び付属会社が反腐敗法を遵守することを促進及び実現するための政策及び手順を実施し、維持している。各融資先及びその子会社、及び各取締役、融資先及びそのそれぞれの子会社の幹部、従業員、代理人及び関連会社は、反腐敗法を遵守している。

(B)任意の融資先、その任意の付属会社、または前述の任意の役員、上級者、従業員、関連会社または代理人は、任意のクレジット拡張の収益を直接または間接的に使用していない：(I)任意の反汚職法に違反して、誰に支払いまたは金銭または任意の他の有価物を与える要約、支払い、支払い承諾または許可を提供するために使用するか、(Ii)任意の制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた者、または任意の制裁国との任意の活動、業務または取引に資金、融資または利便性を提供する。(直接的または間接的に)被制裁者または被制裁国に支払われる任意の金、または(Iii)本契約のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する可能性がある任意の方法を含む。

5.19労働問題。付表5.19に記載されていることに加えて、締め切りまで、融資先またはその任意の子会社の従業員に関する集団交渉合意もなく、融資先またはその任意のERISA関連会社の従業員の多雇用主計画もカバーされていない。正常な業務過程で発生し、全体的に合理的に予想できない重大な悪影響を与える訴えや論争以外に、遅延、不公平な労働行為の苦情、ストライキ、訴え、停止、仲裁手続きまたは論争が未解決であること、または任意の貸手側に知られている限り、いかなる貸金者にも脅威となることはない。

5.20件の材料契約。別表5.20は、締め切りまでのすべての材料契約の完全かつ正確なリストを示しています。各重要契約は、融資文書が想定する取引を完了した後、完全に契約条項に従って発効する。付表5.20に列挙されていることを除いて、各借り手(貸金側に知られているように、任意の実質的な契約、合意、文書、法令または命令の各々)は、すべての実質的な契約、合意、文書、法令および命令のすべての規定を遵守する

借り手側とは、当該借り手側又はその財産が制約又は影響を受けた方(又は当該等の他の当事者の場合、各重大契約を指す)であり、その違約又は違約は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

5.21プロトコル。いかなる貸手も、いかなる合意、文書、または他の文書の当事者でもなく、いかなる会社または他の憲法によっても制限されていないし、これらの制限は実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されることができる。

5.22保険です。別表5.22は、各貸手が締め切りまでに維持しているすべての保険について、真実、完全、正確で合理的に詳細に説明している。各貸金先には保険があり，その金額や保険のリスクや責任は，類似した場所で類似業務に従事している類似規模の会社の慣行と同じである。借り手側が保証するすべての保険はすでに完全に発効し、すべての保険料はすでに予定通りに支払い、いかなる貸金先も違反、失効或いはキャンセルの通知を受けていない

5.23 [保留されている].

5.24担保ファイル

(A)“担保プロトコル”は、貸金者に有利な合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保担保権益を効果的に設定し、(I)融資報告書および他の適切な形態の書類が完全証明書(本プロトコル条項に従って更新される)に指定された事務所に提出された場合、および(Ii)貸金人が担保を接収または制御し、担保品の担保権益は占有または制御によって完全にしか改善されない(このような占有または制御は、各担保文書が貸主の占有または制御を要求する限り、貸手に渡すべきである)。担保プロトコルに設定された留置権は、担保品((A)知的財産権からなる担保を除いて、このような知的財産権の留置権を完全に改善するのに十分な融資声明を提出しない限り)の完全な第1優先権担保権益を構成しなければならない。及び(B)関連司法管区区の関連時間において、(X)本第5.24(A)又は(Y)節(I)項に記載の融資報告書及び他の届出書類(Y)を提出して各担保書類に要求される範囲内で所有権又は制御権を取得した場合には、その担保権益が完全でない担保品は、いずれの場合も、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制約も受けない。

(B)(I)が“担保協定”またはその略称を米国特許商標局および米国著作権局に提出し、(Ii)“完全証明書”(本合意条項に従って更新される)で指定された事務所が適切な形態の融資声明および他の届出文書を提出した場合、この担保協定によって設立された留置権は、米国において知的財産権担保における設定者のすべての権利、所有権、および利益に対する完全な第1の優先保有権および担保権益を構成し、いずれの場合も、このような担保上の保証権益は、このような届出のみで完備することができる

第六条
平権契約

貸手が本契約項の下で任意の承諾がある限り、または本契約項の下の任意のローンまたは他の債務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、各貸手は、その各子会社を促進しなければならない(または第6.1および6.2節の場合、借り手は、以下のとおりである

6.1財務諸表；証明；その他の情報。融資者が満足する形と詳細で貸手に渡す：

(A)借り手の各財政年度終了後90(90)日以内にできるだけ早く監査された総合貸借対照表、この年度終了まで及びこの年度までの総合損益表、株主権益及びキャッシュフロー表を提供し、比較形式で前財政年度の数字を列挙し、この数字はすべて独立公共会計士の審査証を経て、融資者を合理的に満足させ、このような総合財務諸表は各重要な方面で公認会計原則に従って借主及び総合付属会社のこの期日及び期間までの財務状況及び経営結果を公平に反映することを表明した

(B)毎月終了後30(30)日以内に借主及びその付属会社の当該期間終了時の総合貸借対照表、及び当該暦月と当時終了した財政年度部分に関する総合収益、株主権益及びキャッシュフロー表をできるだけ早く準備し、比較形式でそれぞれ前財政年度の対応暦と前財政年度の該当部分の数字を列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細かつ公認会計基準に従って作成され、当該等の総合報告書は借入者の上級者核証が財務状況を公平に反映しなければならない。公認会計基準によると、借り手及びその子会社の経営結果、株主権益と現金流量は、正常な年末監査調整と脚注がないことに限られている

(C)第6.1(A)及び6.1(B)節に示す財務諸表を交付すると同時に、(I)借主の高官が署名した記入されたコンプライアンス証明書と、(Ii)管理職が当該財務諸表について行った議論及び分析の写し(適用例)。しかし、6.1(A)節に記載された財務諸表と同時に交付される各このような適合性証明書は、融資者が前期に米国特許商標局に提出したすべての特許および商標登録および出願の完全なリストと、融資者が前会計年度に他の方法で取得または許可したすべての他の特許、商標および著作権の完全なリストとを含むべきである

(d) [保留されている];

(e) [保留されている];

(F)早急であるが、借り手およびその連結子会社の予想貸借対照表および損益表、留保収益表(または比較可能な報告書)および現金流量を含む、借り手およびその連結子会社の予想貸借対照表および損益表、留保収益表(または比較可能な報告書)および現金流量を含む、借入者の財政年度終了後90(90)日に今後4(4)の財政四半期の予算および財政四半期別の予測を作成すること

(g) [保留されている]および

(H)融資者またはその任意の子会社の業務、財務、法律または会社の事務、または融資者が時々合理的に要求する可能性のある融資文書条項の遵守状況の他の情報をタイムリーに提供する。

6.1節に従って交付された文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのような場合には、借り手が米国証券取引委員会にそのような文書を提出した日に交付されたとみなされるべきである。

6.2通知。直ちに(ただし、任意の場合には、任意の貸手のいずれかの高官が知ってから5(5)営業日まで遅れてはならない)貸手に通知する：

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

(B)任意の適用可能な環境法に基づくことを含む、任意の仲裁人または政府当局によって、借り手またはその任意の付属会社の任意の訴訟、訴訟、調査または法的手続きの提起または展開に影響を与えることを含み、これらの訴訟、訴訟、調査または法律手続きが不利と判断された場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

(C)任意のERISAイベントの発生；

(D)任意の環境法によって引き起こされる任意の行動に関する通知、または任意の貸金者またはその付属会社が、任意の環境法または環境法によって要求される許可、許可、許可または他の許可の通知を遵守しない一方で、この通知が否定された場合、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されること

(E)会計政策または財務報告アプローチに対する借入者またはその任意の付属会社の任意の重大な変更

(F)借り手が、第2.2(B)(Ii)条、第2.2(B)(Iii)条または第2.2(B)(Iv)条(その中の任意の再投資条項または敷居を実行しない)に従って強制的な前金を支払わなければならない事象が発生し、

(G)重大な悪影響を及ぼすことが生じるか、または合理的に予想される他の任意の事項または開発。

6.2節の規定によれば、各通知には、借り手の高官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が行動していることを示すものである。第6.2(A)節に規定する各通知に基づいて、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項を詳細に説明しなければならない。

6.3債務返済。すべての重大な債務および他のすべての重大な債務および義務(法定留置権をもたらす可能性のあるすべての税項、評価および他の政府の課金、徴収およびすべての他のクレームを含むが、これらに限定されないが)は、延滞または違約となるべきであるが、以下の場合を除いて：(A)借入先またはその子会社は、米国公認会計基準に基づいて、その有効性または金額について誠実に疑問を提起し、(B)当該借り手側またはその子会社は、これについて十分な準備金を確保している。

6.4保留の存在など(A)その組織管轄の法律に従って、その完全に有効な合法的存在および良好な地位を維持、更新、および維持するが、第7.4または7.5条によって許容される取引は除外され、(B)すべての権利を維持するためにすべての合理的な行動をとる

特権、ライセンス、ライセンス、およびフランチャイズ権は、その業務を正常に経営するために必要または望ましいものであり、そうしないことが実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り望ましい。

6.5財産の維持。(A)その業務運用に必要なすべての材料特性及び設備を維持、保存及び保護し、良好な運用状況及び状況(正常損失を除く)、及び(B)それに対して必要なメンテナンス及び更新及び交換を行う。

6.6保険の維持。その財産及び業務について、借り手でない関連会社の財務健全かつ信頼性の良い保険会社に保険を提供し、同じ又は類似の業務に従事している者が通常保険を受けている種類の損失又は破損を防止し、保険の種類及び金額が当該他の者と同様の場合に通常保険を受ける種類及び金額と同じであり、当該保険は(I)貸金人に保険の終了、失効又はキャンセルを通知する前に三十(30)日以上(又は支払わない場合は十(10)日)であり、(Ii)に属する財産保険のように、貸手の氏名を明記してください。担保権者および/または貸金人としての損失受取人(場合によって決まる)、(Iii)責任保険の場合、貸金者を追加保険者とし、(Iv)他のすべての点で合理的に貸金者を満足させる。融資当事者はこのように維持されている保険に関する合理的な詳細資料を貸金人に提供しなければならない。

6.7法律を遵守する。すべての実質的な側面において、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件を遵守する。

6.8書籍と記録。適切な記録および帳簿を保存し、その中で、借り手または子会社(場合に応じて)に関連するすべての資産および業務の財務取引および事項は、公認会計基準の要件に完全、真実かつ正確に適合しなければならない。

6.9チェック権。貸手代表がその任意の財産にアクセスし、検査し、監査し、その会社、財務および経営記録を検査し、そのコピーまたはその中の要約をコピーすることを可能にし、その中には、融資者が各貸金者に対して自費で行った担保監査を含むが、合理的な事前通知後、通常の営業時間内の任意の時間に、その取締役、上級管理者および独立公共会計士とその事務、財務および勘定を議論することが含まれるべきである(違約または違約事件が継続しない限り、この場合は通知を出さなくてもよい)。各貸手は、借主がこのような議論に参加する機会があることを前提として、その独立した公認会計士と貸手との財務および事務を議論することを許可する(これらの会計士が貸手と議論することを要求することに同意する)

6.10環境法を遵守する。(A)すべての事業または占有物件を運営または占有するテナントおよび他の人々が、すべての実質的に適用されるすべての環境法律を遵守し、促進すること、(B)その運営および物件を取得、維持および継続するために必要なすべてのライセンス、および(C)すべての環境法の要求に基づいて、任意の調査、緩和、研究、サンプリングおよび試験を行い、その所有、レンタルまたは運営のすべての有害物質、その上、その下、またはそれから放出されるすべての有害物質を処理するために必要な整理、反応または他の是正行動をとる。

6.11計画。借り手は、(A)借り手の任意の従業員のために、当該従業員の雇用終了後の任意の期間をカバーする任意の“福祉計画”(ERISA第3(1)条に規定されているように)を制定する前に、貸手の事前書面による承認を得なければならないが、借り手又はその付属会社が規定する当該期間を除く。(B)いつでも、最低資金要件を満たすために迅速に支払うか又は供出する

(C)貸金人は時々合理的に要求し、適時に任意の計画に関する補足資料を提供しなければならない。

6.12反腐敗法律と制裁を遵守する。すべての反腐敗法律と適用制裁に従って業務を展開し、すべての反腐敗法律の遵守と制裁の適用を促進·実現するための政策と手続きを維持する。

6.13抵当財産。任意の貸手が任意の担保財産(又は貸手の要求の範囲内、任意の他の不動産)を買収してから30(30)日以内に、借り手は(各適用貸手に促すべき)各担保財産(又は当該等の他の不動産、場合によって適用される)の担保権益及び担保を貸主に付与しなければならない。このような担保は貸金人が形式的かつ実質的に満足できる書類に基づいて付与され、有効かつ実行可能な完全な優先留置権を構成すべきであるが、留置権のみを許可される。担保またはそれに関連する手形は、担保に基づいて貸金者の留置権を付与しなければならず、これに関連するすべての税金、費用、および他の費用を全額支払うために、法律の要件を適用する方法および場所で正式に記録またはアーカイブされなければならない。貸手は、担保財産(または適用される他の不動産)の任意の担保の留置権の有効性、実行可能性、完全性、および優先権(所有権政策、調査および現地の法律的意見(貸金者が満足する形および実質)を含む)を確認するために、他の措置を講じ、貸手に要求された文書に署名および/または交付しなければならない。

6.14預金口座。貸金人が担保上の保証権益を維持し、監視することを便利にするために、締め切り後30(30)日(または貸手の書面同意の後の日付)の後の任意の時間に、貸手が完全に適宜満足する銀行口座でその預金管口座と経営口座を維持しなければならず、各口座(任意の除外口座を除く)は預金口座規制協定を遵守し、その形式と実質は貸手(およびその弁護士)を満足させるべきである

6.15子会社を新設します。誰もが貸手の子会社となった日(設立、買収または他の方法によっても、デラウェア州分立有限責任会社の子会社の設立日から含まれるがこれらに限定されない)、およびいずれにしても、その日から30(30)営業日以内に、(A)正式に署名された貸手連携協定または貸手が適切であると考えられる他の書類(S)を貸手に渡すことにより、当該者(I)を本協定項下の付属保証人および貸手とすることを促進する。(Ii)貸主に正式に署名された保証契約、担保または貸金人がその目的のために適していると考えられる他の書類を渡すことにより(S)、その人に現在所有またはその後に得られたすべての有形および無形の個人財産および不動産の保証権益(適用担保文書に規定されている任意の例外状況に適合する)、(Iii)貸手に貸手に合理的な要求がある可能性のある他の文書を付与することによって、これらに限定されないが、これらに限定されない。融資者は、米国規制機関によって制定された適用可能な“お客様を理解する”要求のすべての情報を合理的に遵守することを貸主に合理的に要求することができ、その形態、内容、および範囲は、適切に融資者を満足させることができ、(B)適用される場合、その子会社の持分を有する各融資方向貸手に、(I)正式に署名された保証協定の連名または補足文書を提出させ、その子会社の全ての持分または貸手がその目的に適した他の文書を提出することを承諾(または証明)することができる(S)；これらの持分を証明するすべての証明書正本(又は同等文書)と、登録所有者が空白の方式で妥当に署名した当該等の証明書の各証明書の適切な日付が明記されていない株式又はその他の譲渡権限とを併せて

ここで、(Ii)貸手が合理的に要求する可能性のある4.1節で言及した意見、文書および証明書、および(Iii)貸手が合理的に要求する可能性のある前述に関連する他の文書は、これらのすべての文書の形式、内容、および範囲が貸主が合理的に満足するものである。

6.16さらに保証します。融資者が合理的な要求を出した後、直ちに(A)任意の融資ファイル、または実行、確認、アーカイブまたは記録中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または誤りを是正し、(B)実行、実行、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録、融資者が時々合理的に要求する可能性のある任意およびそのようなすべてのさらなる行為、証書、証明書、保証および他の文書を修正して、(I)融資文書の目的をより効率的に達成するために、(Ii)法律適用可能な最大限で、任意の貸金先またはその任意の子会社の財産、資産、権利または権益を、現在または今後任意の担保文書によってカバーされることが意図されている留置権に置くこと、(Iii)任意の担保文書およびそれに基づいて設立される予定の任意の留置権の有効性、有効性および優先権、ならびに(Iv)保証、譲渡、付与、譲渡、譲渡、保全、付与されたか、または現在または今後、任意の融資文書または任意の融資者またはその任意の子会社に、または当事者となる任意の融資文書に関連して署名されるべき任意の他の文書に従って、融資者の権利を付与することを、貸手に保護し、より効果的に確認する。

第七条
消極的契約

貸手が本契約項の下で何かの約束がある限り、または本契約項の下の任意のローンまたは他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、各貸金者は、そのいかなる子会社も直接または間接的に許可することができない

7.1保留権。その任意の財産、資産または収入に対して設立、招く、負担または許容にはいかなる留置権も存在し、現在所有していても後で獲得したものであっても、以下の場合を除く

(A)貸主又は貸金人のいずれかの共同経営会社を受益者とする留置権

(B)締め切りが存在し、付表7.1に記載された留置権；

(C)期限が切れていない税金の留置権、または誠実かつ勤勉に行われている適切な手続き(これらのプログラムは、公認会計原則に従って適用者の帳簿上でこれに関連する十分な準備金を維持することを前提として、任意のそのような留置権によって拘束された財産または資産の没収または売却を防止する効力を有する)税金の留置権

(D)通常の業務中に生成されたキャリア、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、または他の同様の留置権は、30(30)日を超えていないが、誠実に勤勉に行われている適切な手順(このプログラムは、このような留置権によって制限された任意の財産または資産の没収または売却を防止する効力を有する)が、関連備蓄金は公認会計原則に従って適用者の帳簿上に維持されている

(E)通常の業務過程における労災補償、失業保険及び他の社会保障立法に関連する担保又は預金、ただし、従業員補償方法に規定されている任意の留置権又は“規則”に規定されている留置権を除く

(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似の性質的義務の履行を保証する保証金；

(G)不動産に影響を与える地権、通行権、制限その他の類似した財産権負担は、その総量はそれほど大きくなく、いずれの場合もその影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常業務に大きな干渉を与えることもない

(H)第7.2(C)条に従って許可された担保債務の留置権であるが、条件は、(1)このような留置権は、このような債務から資金を提供する財産以外のいかなる財産も妨げないこと、および(2)このように保証された債務は、購入日に得られている財産のコストまたは公平な市場価値を超えず、両者は、より低い価格を基準とすることである

(1)人が正常業務中に締結した経営賃貸契約に基づいてレンタルされた個人財産のみに関連する予防的UCC融資報告書の提出による留置権

(J)(I)統一商法第4-210条に基づいて生成される受取行の受託過程における物品の留置権、または(Ii)銀行機関に対する法的事項として発生する担保権(相殺権を含む)は、銀行業の慣行である

(K)通常の業務中にレンタル者、譲渡者、ライセンシー、または再許可者によって締結された本契約によって許可されたレンタルは、任意の権益または所有権を得ることができるかもしれない

(L)通常の業務中に、借り手およびその子会社の正常な経営に実質的な妨害を与えないか、または(2)任意の債務を保証する、他人の賃貸、許可、再レンタルまたは再許可を付与する

(M)貸主が事前に書面で承認した場合、いつでも元金総額が100，000ドルの未返済債務の留置権を超えないことを保証する。

7.2負債。どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

(A)貸手または貸手のいずれかの関連会社の債務；

(B)締め切りに存在し、添付テーブル7.2に記載された債務；

(C)資本リース、合成リース責任および固定資産または資本資産の購入債務に関連する負債であるが、任意の時間に償還されていないすべての関連債務総額は250，000ドルを超えてはならず、また、(I)関連債務は、関係者が固定資産または資本資産の取得、設置、建造または改善に関する関係者(固定資産または資本資産を有する者の株式を含む)の10日以内に発生したものであり、(Ii)関連債務の金額は、買収、設置、建造または改善に関するコストの100%を超えない。

(D)上記(A)から(C)項の許可された借入先の債務に対する貸金側の保証

(E)通常の業務中に任意の貸手の口座のために発行された入札、履行または保証債券の債務であって、任意の融資者がその入札を支持する、義務または保証義務を履行する信用状について負担する保証または義務(それぞれの場合、借金の義務を除く)を含み、任意の未返済のいつでも、総額が$250，000を超えない；

(F)任意の他の借り手に対する任意の貸金者の債務；

(G)貸主が事前に書面で承認した場合には、いつでも返済されていない総金額が1，000，000ドルを超えない他の債務。

7.3投資。任意の投資が行われているか、または保有されているが、以下の場合は除く

(A)現金または現金等価物の形態の投資；または

(B)ビットコインが貸手自身によって採掘された範囲でのみビットコイン形式で行われる投資。

(C)(I)決算日に存在する子会社の投資、および(Ii)決算日に存在し、別表7.3で決定された他の投資、およびその金額を増加させない任意のそのような投資の再融資、再融資、継続または延期

(D)任意の融資先の他の借り手への投資；

(E)損失を防止または制限するために、合理的に必要な範囲内で、財務的苦境に陥った口座債務者から得られた、損失を防止または制限するために合理的に必要な、売掛金または受取手形の性質に属するクレジット展示期間の投資、および財務的苦境に陥った口座債務者から得られた弁済または部分清算の投資；

(F)7.2節で許可された保証；および

(G)いずれの場合も、貸主が事前に書面で承認した場合、いつでも返済されていない総金額は、最大100，000ドルまでの投資(投資収益を差し引く)となる。

7.3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各貸金先は、そのいかなる子会社が合併取引以外のいかなる買収を行うことも許可してはならない。

7.4根本的な変革。合併取引所設定者を除いて、他の人と合併、解散、清算、他の人と合併または合併して別の人に統合するか、または(1つの取引または一連の取引においても)そのすべてまたは実質的なすべての資産(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)を誰に処分するか、または誰を受益者とするか(それぞれの場合、デラウェア州有限責任会社による分部を含む)が、失責または失責事件が存在しない限り、またはこれによって責任を負わない

(A)借り手の任意の付属会社は、借り手と合併または合併することができ、(I)借主であるが、借り手は持続または存続している者でなければならない、または(Ii)任意の他の付属会社でなければならないが、(A)任意の貸手が借り手の別の付属会社と合併した場合、貸手は持続または存続している者でなければならず、(B)借り手の任意の全額付属会社が借り手の非完全付属会社と合併している場合、当該全額付属会社は継続的または存続している者でなければならない

(B)借り手の任意の付属会社は、その全部または実質的にすべての資産を貸手に処分することができるが、そのような取引における譲渡者が借り手の完全子会社である場合、譲受人も借り手の完全子会社でなければならない。

7.5処置権。どんな処置もしない限り

(A)通常の業務中に、現在所有されているか、または後で取得されたかにかかわらず、古いまたは古ぼけた財産を処分する

(B)通常の業務プロセスにおける在庫の処理；

(C)通常の業務中に現金および現金等価物投資を処理すること

(D)任意の貸金者またはその任意の付属会社が財産を貸主に処分すること

(E)7.4(B)節で許可された処置；

(F)通常の業務中に、借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えない一般的な商業条項に従って付与されたリース、許可、再レンタルまたは再許可(オープンソースコード許可の下でオープンソースコードソフトウェアを提供することを含む)、および他の態様で担保ファイルに適合すること

(G)7.1節で許可された留置権，7.3節で許可された投資，および7.6節で許可された制限支払.

7.6支払い制限。任意の制限された支払いを直接または間接的に宣言または支払いするが、以下の場合を除く

(A)借り手の各付属会社は、融資先に申告し、制限された支払いを行うことができる(非全額付属会社の場合は、その持分の他の所有者に比例して支払うこともできる)

(B)借り手およびその各付属会社は、配当金または他の割り当てを発表および支払いし、その人の普通株式または他の普通株主資本のみで支払うことができる；および

(C)借り手は、合併プロトコルまたは合併プロトコルによって許可される他の方法に従って制限された支払いを行うことができる。

7.7業務の性質の変更借主およびその付属会社が決算日に経営する業務または任意の合理的な関連または付随する業務とは重大な異なる重大な業務に従事する。

7.8会計期間または会計制度の変更(A)任意の貸手の会計年度が12月31日以外のある日に終了することを可能にするか、または任意の貸金者がその会計四半期を決定する方法を変更するか、または(B)公認会計基準要件が認められない限り、その財務会計方法を修正する。

7.9連結会社との取引は、正常な業務中に行われるか否かにかかわらず、直接または間接的にその任意の連属会社と任意の取引または任意の一連の関連取引を締結するが、少なくとも借り手または付属会社に有利な公平で合理的な条項に従って、連属会社以外の者と比較可能な公正な取引を行う場合は除外されるが、上記の制限は、(A)貸手間または間の取引、(B)7.3条で許可される投資、または(C)第7.6条に許容される制限的な支払いには適用されない。

7.10煩雑な合意は、任意の契約義務(任意の融資文書および合併文書を除く)の存在を締結または許容し、(A)制限(I)借り手の任意の付属会社が、借り手または任意の他の融資者に制限された支払いを行うか、または他の借り手または任意の他の融資者に財産を譲渡するか、またはその投資を制限し、(Ii)借り手の任意の付属会社が借主者の義務を保証する能力、または(Iii)借主またはその任意の付属会社がその人の財産設定、招く、または存在保留権を負担する能力；または(B)この人の義務を確保するために留置権を付与することを要求し，その人の別の義務を確保するために留置権を付与する.

7.11収益の使用。

(A)直接または間接、および即時、付随または最終(I)を定期融資以外の任意の目的のために使用しても、借り手または任意の他の貸手のいくつかの既存債務、支払勘定および支払貿易金(未払い利息および任意の前払い罰金を含む)の再融資または前払い金にかかわらず、それに関連する費用および支出、運営資金を支払い、およびデジタル通貨鉱商または(Ii)を購入または携帯する“保証金株式”(連合貯蔵局Uルールによる意味)、または保証金株の購入または携帯のために他人にクレジットを提供するか、または最初にこの目的のために発生した債務を返金する。

(B)任意のクレジット延延の収益を直接または間接的に使用するか、またはそのような収益を貸し出し、出資または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナー、または他の人に提供するために、(I)任意の人に提出、支払い、支払いを承諾する、または支払いを承諾する、または金銭または任意の他の価値のある物品に与える要約、支払い、承諾または許可を実行するために、(Ii)任意の制裁を受けた者または任意の制裁を受けた者と任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便利にする目的で、または制裁を受けている国であっても、または(Iii)は、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反する任意の方法をもたらす。

7.12組織ファイルの修正。任意の合理的な予想が貸手の権利または利益を損なうように、その組織文書内の任意の規定を修正、放棄、または他の方法で修正する。

7.13債務の事前返済または修正。任意の債務を自発的に前払い、購入、償還またはキャンセルするが、以下の債務を除く：(I)本合意条項に従って前払いを明確に許可する債務(付表4.1(D)に記載されている債務および他の債務を含むがこれらに限定されない)、または(Ii)貸金者が事前に書面で同意(自己決定)した他の債務

第八条
違約と救済措置

8.1違約事件。以下の各項目はすべて違約事件を構成する：

(A)支払いません。(I)任意の融資の元金又は(Ii)任意の融資の利息又は本契約又は任意の他の融資書類に従って満了した任意の費用又は他の金額を支払うことができなかった場合は、上記第(Ii)項の場合、当該違約は、3(3)日継続する。

(B)具体的なチノ.借り手は、第6.1、6.2、6.4、6.6、6.9、6.12または6.15条または第VII条のいずれかの条項、約束、または合意を履行または遵守することができない。

(C)その他の違約行為.いかなる貸主も、それ自体のいかなる融資文書に記載されているいかなる契約又は合意を履行していないか又は遵守していない(第8.1(A)又は8.1(B)条に規定するものを除く)

(I)貸手が貸手の通知を受信した後、または(B)融資者がその違約を知っている日(より早い者を基準とする)から15日以内に履行または遵守されていない。

(D)申立及び保証。任意の借り手またはその代表は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは関連文書に関連して交付された任意の文書において行われた、または行われた任意の陳述または保証とみなされ、行われたか、または行われたとみなされた場合、任意の重大な態様では正しくない(または重大または重大な悪影響を受けて制限されたいかなる説明または保証についても、任意の態様では正しくない)。

(E)自発的破産手続き。任意の貸金者又はその付属会社は、(I)任意の債務者救済法に基づいて自発的事件を開始し、(Ii)任意の債務者救済法の利用を求めるための請願書を提出し、(Iii)任意の債務者救済法に基づいて非自発的事件において提出された任意の請願書に同意又は適切に異議を唱え、(Iv)申請又は同意又は適時かつ適切にその国内又は海外財産の受取人、保管人、受託者又は清算人の接収又は接収について異議を提起しなければならない。(V)書面では、その無力または普遍的に満期時にその債務を支払うことができなかったことを認め、(Vi)債権者の利益のための一般的な譲渡を行うか、または(Vii)上記のいずれかの目的を認可するために任意の会社の行動をとる。

(F)非自発的破産手続き。任意の管轄権のある裁判所は、任意の融資先またはその任意の子会社に対して訴訟または他の手続を提起し、(I)任意の債務者救済法下の救済を求めるか、または(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社またはその国内または海外のすべてまたは任意の主要部分資産のための受託者、係、委託者、清算人などを指定し、そのような事件または手続は継続すべきであり、連続して60日間解雇または放置してはならず、またはそのような事件または手続において請求される救済を承認する命令を登録しなければならない(ただし、このような連邦破産法による救済命令に限定されない)。

(G)重大債務の下で違約する。(I)貸金先またはその付属会社は、任意の重大債務の満期支払い(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促または他の方法にかかわらず)が適用された猶予期間(ある場合)を超えた後、いかなる金も支払わないべきである。または(Ii)任意の他のイベントまたは状況が発生し、任意の重大債務が予定満了日前に満了することをもたらすか、または任意の重大債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大な債務が予定満期日前に満了することを可能にするか、またはそのような債務の早期返済、買い戻し、償還または撤回を要求することを可能にすること。ただし、本条(G)は、売却又は譲渡が7.5節の条項で許可される限り、債務の財産又は資産を担保することにより満了した債務には適用されない

(H)交換契約。任意の貸手は、任意の他のスワップ契約に記載されている任意の条項、義務、契約または条件、または任意の他のドロップ契約の下またはそれに関連する違約、終了イベント、または他の同様のイベントの発生または存在を遵守または履行することができない。

(I)判決.任意の貸手またはその付属会社について：(I)1つまたは複数の最終判決または命令は、総額100，000ドルを超える支払いを要求する(このようなすべての判決および命令について)(保険者が潜在的なクレームを通知され、保証範囲に異議を唱えていない独立第三者保険がカバーしていない範囲を制限する)、または(Ii)個別または全体的な重大な悪影響を有するかまたは合理的に予想できる任意の1つまたは複数の非金銭的最終判決、および(A)いずれの場合においても、(A)は、(A)

(B)30(30)日連続した期間があり，控訴待ちやその他の理由により，その判決の実行を一時停止する決定は無効である.

(J)ERISA。(I)任意の貸手の負債総額が100，000ドルを超える退職金計画にERISAイベントをもたらすか、または(Ii)任意の貸手の資産が規則403(K)条またはERISA第303(K)または4068条に従って留置権によって制限されることをもたらすか、または合理的に予想される。

(K)制御権の変更.もし何か統制権の変更が発生したら。

(L)ローンファイルの無効。(I)任意の融資文書の任意の規定、その署名および交付後の任意の時間、および文書が明確に許可されている以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない、(Ii)任意の融資者または任意の他の人が、任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または(Iii)任意の融資者が、任意の融資文書の任意の規定に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の融資文書の任意の規定を撤回、終了または撤回することができる。

(M)担保書類。任意の担保文書は、(その条項に基づくことを除く)いかなる理由でも、カバーされていると主張する担保に有効かつ完全な第1の優先権保証権益(許容留置権の制約)を設定することを停止しなければならない。

(N)業務中断.その子会社の業務が30日以上中断または一時停止された場合、融資先または任意の貸手。

(O)重大な悪影響。貸主たちは実質的な悪影響が発生したことを合理的に決定する

8.2違約時の救済措置。違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、貸手は、(A)それがある場合、融資の承諾および義務を終了することを宣言し、それに基づいてこれらの約束を終了することができる；(B)未支払いの融資元金、すべての計算されたおよび支払われていない利息、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って不足しているまたは対応するすべての他の金額は、提示、支払い要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、すべて借り手によってここで明確に免除される。(C)適用法律に従って任意の担保に訴え、受益者または担保当事者の任意のまたはすべての権利を担保する権利を行使することを含む、融資文書を行使するか、または適用法律によって貸金者が享受可能なすべての権利および救済方法を規定すること。しかし、第8.1条(E)又は(F)項に記載された違約事件が発生すると、貸手が融資を発行する義務は自動的に終了し、未返済の融資元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払うべきであり、貸金人はさらなる行動をとる必要はない。違約事件の発生及び継続中に、貸金人は、任意の管轄権のある裁判所に申請し、担保なしに借り手の担保及び任意の他の資産又は業務の係の任命、並びに不動産からなる任意の担保の売却に関する権利を得ることができる。いかなるローン文書にもいかなる他の逆の規定があっても、いかなる違約事件が存在する場合には、貸金者は、その自己決定の順序に従って債務によって受信された任意の金額を使用しなければならないが、任意の担保文書において、任意の担保処置を使用して得られる収益の優先権を明確に規定するいかなる規定の制限を受けなければならない。

8.3資金運用状況。第8.2条に規定する救済措置の行使後(又は融資が自動的に満了し、第8.2条ただし書の規定により支払われた後)、又は貸金人がいつでも受領した資金がその時点で満了したすべての債務を全額返済するのに不十分である場合、貸金人は、債務により受領された任意の金額を自己決定しなければならない

第9条
他にも

9.1改訂等本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借主または任意の他の融資者のそれからの任意の逸脱に対する同意は、貸主および貸手によって書面で署名されない限り無効であり、各放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。

9.2通知；効力。

(A)以下(C)の段落に別段の規定があることを除き、本協定で規定されているすべての通知及びその他の通信は、書面で送達されなければならず、以下に示すように、専人又は隔夜宅配便、書留又は書留郵便又はファクシミリで送信されなければならない

(I)任意の貸手に、借主がオハイオ州シンシナティDuck Creek Road 2577にある場合、郵便番号：45212、注意：首席財務官、コピー：Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP、875 Third Avenue、New York、NY 10022、宛先：パトリックB.Costello(電子メール：patrick.ost ello@routman.com)；

(Ii)貸手であれば、CleanSpark，Inc.，住所：10624 S.East Ave，Suite A-638，Henderson，NY 89052，宛先：総法律顧問；コピー：Cozen O‘Connor，One Liberty Place，1650 Market Street，Suite 2800，Philadielphia，Pennsylvania 19103，宛先：Joseph C.Bedwick&Christopher J.Bellini(電子メール：jbedwick@cozencom；cbelini@cozencom)を送ってください。

(B)専人又は隔夜宅配サービス又は書留又は書留郵便で郵送された通知及び他の通信は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信による通知及び他の通信は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開設されたとみなされる)。電子システムを介して交付された通知及びその他の通信は、下記(C)項に規定する範囲で有効でなければならない。借り手および貸手の各々は、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信の住所またはファックスを変更することができる。

(C)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、貸手によって承認されたプログラムに従って電子システムを使用して交付または提供することができる。貸手および借り手(貸主を表す)は、その承認されたプログラムに従って、電子通信を使用して、本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることに適宜同意することができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。このようなすべての通知および他の通信(I)が電子メールアドレスに送信される場合、送信者は、所望の受信者の確認(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示されたときに受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに投稿された通知は、前述の(I)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知が受信されたとみなされ、そのウェブサイトアドレスが明記されなければならない。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

9.3諦めない；累積修復；放棄を通知する。貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を拒否してはならず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定および他の融資文書項目の下の権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されたいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。各貸手は、任意およびすべてのチケットに関する拒否通知、催促通知、提示、拒否通知、受け入れ通知、融資または立て替え通知、クレジット拡張、受信または交付に関する担保、または本プロトコルに従って取られた任意の他の行動、ならびにすべての他の要求および任意の形態の通知を放棄するが、本プロトコルが明確に規定しているものを除外する。

9.4費用；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。借り手は、本契約および他の融資文書の下でその権利を履行することによって発生するすべての費用(貸手の任意の弁護士の費用、料金、および支出を含む)を自己負担で支払うべきであり、これに関連する任意の仕事、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。借り手が本条項9.4に従って精算する費用には、(1)評価および保険審査、(2)環境検査および報告書、(3)実地検査およびそれに基づいて、貸手が招聘した第三者が受け取る費用または貸手が雇う各実地検査における内部分配費用を含む報告書の作成、(4)貸手が必要と考える上級管理者および/またはキー投資家に関する背景調査は、貸手が自ら決定することに関連する費用および支出が含まれる。(5)(A)保有権および所有権照会および所有権保険のための税費および他の費用、(B)融資報告書および更新期間を提出し、融資者の留置権を完全に、保護および継続するための任意の担保または信託契約および他の行動を記録する；(6)任意の融資者が、融資文書に規定された任意の行動をとることによって支払いまたは発生したお金を提出し、任意の貸金側が支払いまたは受け入れを受けていない場合、(7)融資収益を転送し、小切手および他の支払い項目を受け取り、担保を保存および保護するコスト。

(B)借り手の弁済。借り手は、貸手およびその関連する各当事者(各者を“賠償者”と呼ぶ)に賠償し、各損害者が、次のいずれかおよびすべての損失、クレーム、損害賠償、罰金、債務および関連費用(任意の損害者の任意の弁護士の費用、課金および支出を含む)の損害を受けないようにしなければならない、または任意の人(借り手または任意の他の貸手を含む)が、以下の理由によって、または以下の理由によって、または以下の理由によって、任意の賠償者に提起されるクレームを補償しなければならない。本契約当事者は、本契約または本契約項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約または本契約項の下での取引を完了し、(Ii)任意の融資または使用またはその収益の使用を提案する、(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している財産上、下、またはそこから放出された任意の実際または放出された有害物質、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または訴訟、または契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者によっても、借り手によっても、他の融資者によっても、損害を受けた者がその一方であるか否かにかかわらず、しかし、このような損失、請求、損害賠償、法律責任或いは関連支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、いかなる補償を受けた者の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものであると判断された場合、当該補償を得ることはできない。本第9.4(B)節は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項を除く他の税項には適用されない。

(C)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の融資者は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される取引またはその収益の使用によって、それに関連する、またはその結果として特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意のクレームを生じ、各貸手は放棄することができる。

(D)支払い。本9.4条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから10(10)営業日以内に支払われなければならない。融資先の第9.4金の下での義務は、貸金者の任意の権利譲渡、承諾終了、債務返済後も有効である。

9.5支払いを保留します。任意の融資者またはその代表が、任意の保証された当事者に任意の金を支払うか、または任意の保証された当事者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された(任意の保証された当事者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)償還受託者、管理者、または任意の他の当事者が、補償の範囲内で、返済された債務またはその部分は、支払いが行われていないか、または相殺が発生していないかのように、回復し、完全に有効でなければならない。

9.6後継者と譲受人。本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人の利益に拘束力があるが、貸金者の事前の書面の同意を得ず、いかなる貸手も、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡することはできない(任意の貸手の任意の他の譲渡または譲渡は無効である)。貸手は、合併協定の終了後の任意の時間に売却、譲渡、譲渡、交渉、または参加する融資者が各ローン文書に従って享受するすべてまたは任意の部分の権利および利益または任意の権益を付与する権利を保持する。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および譲受人を除く、本プロトコルによって許可される参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、貸手の関連先)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

9.7秘密にします。貸手は情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(A)その関連会社およびその関連者に情報を開示する(そのような情報の機密性を通知され、その情報の機密性を示すことが理解されている)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(任意の自律機関を含む)が要求または要求する範囲内、(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲；(D)本プロトコルの下または任意の他の融資文書の下の任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手順を行使する場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下の権利を実行するか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の権利を実行する場合、(E)本プロトコルの第9.7節の条項と実質的に同じ条項を含む場合、(I)本プロトコルの下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想当事者(またはその関連側)への支払い、等は、借主およびその義務を参照して、その義務を参照して行われる。本プロトコルまたは本プロトコル項の下の支払いは、(F)借り手が同意した場合、または(G)このような情報(X)が本9.7条または(Y)に違反して開示された範囲内で、貸手またはその任意の付属会社が借り手以外のソースから非秘密的に取得することができる。本9.7節において，“情報”とは，任意の借り手またはそのそれぞれのいずれかから受信したすべての情報を意味する

任意の貸手またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの事業に関連する任意の付属会社であるが、貸金者が融資者またはその子会社が開示する前に非秘密ベースで取得可能な任意の情報は除外されるが、本契約日後に任意の貸手またはそのそれぞれの子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明確に識別されている。このような情報に対する貸手の秘匿度が自身の機密情報に対する秘匿度と同じであれば，貸手は9.7節で規定した情報守秘義務を遵守していると見なすべきである

9.8相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、融資者およびその各関連会社は、適用法が許容される最大範囲内で、いつでも、時々、適用法が許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終預金、どのような通貨であっても)、および融資者または任意のそのような関連会社が、任意の時間に任意の貸手または任意の貸手のクレジットまたは口座のために借りている任意およびすべての債務を相殺および運用することが許可されている。貸主または関連会社が本契約または任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出したか否かにかかわらず、融資先のそのような債務があるかまたは満了していない可能性があるか、または貸手の支店、事務所、または関連会社が預金を保有する支店、事務所または関連会社とは異なるか、またはそのような債務に債務を負っている可能性がある。第9.8条における借主及びその関連会社の権利は、借主又はその関連会社が所有する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。貸手は、そのような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

9.9生存。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。融資者は、融資者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、任意の信用延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務がまだ返済されていないか、または履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。3.3、9.4および9.5節の規定は、債務返済、コミットメントの満了または終了、および本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の終了後も有効である。

9.10条約の独立した効力。各借入者は、第6条及び第7条に記載された各条約が独立した効力を有することを明確に認め、同意しなければならない。したがって、任意の貸手またはその付属会社は、第6条または第7条に記載された任意の条約によって許可された任意の取引または他の行為に従事してはならず、任意の貸金者がそのような取引または行為の発効前または後にある場合、または第6条または第7条に記載された任意の他の条約に違反するであろう。

9.11法律を管轄する；場所；陪審裁判を放棄する。

(A)本プロトコル、および本プロトコルまたは本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連するすべてのクレームまたは訴訟理由(契約中であっても侵害行為であっても)に基づいて、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されなければならず、その中の法的衝突原則には適用されない。

(B)双方の当事者がデラウェア州衡平裁判所の管轄権に取り消すことができない場合、又はデラウェア州衡平裁判所が

デラウェア州またはデラウェア州最高裁判所は、改正されたデラウェア州会社法第111条の規定があるにもかかわらず、デラウェア州衡平裁判所、デラウェア州高級裁判所、デラウェア州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所は、本協定および本協定で指摘された文書の解釈および実行に関するいかなる論争または本協定で計画された取引について生じるいかなる論争についてのみ、このような事項、デラウェア州上級裁判所、アメリカ合衆国連邦裁判所に対してこのような事項に対して管轄権を行使するべきではないか、または行使すべきではないと判断し、放棄し、いかなる訴訟においても抗弁として主張することに同意しない。本プロトコルまたはその解釈または実行される訴訟またはそのような文書または任意のそのような文書は、そのような制約を受けないか、またはそのような訴訟、訴訟または手続きが上記の裁判所で提起または維持できないか、またはその場所が適切でない可能性があるか、または本プロトコルまたは任意のそのような文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で実行することができず、双方は撤回することができず、そのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、デラウェア州または連邦裁判所によって専門的に審理および裁決されなければならない。双方は、このような当事者の人身及び争議の対象に対する任意の裁判所の管轄権を同意し、付与し、そのような訴訟、訴訟又は訴訟に関連する法的手続書類又はその他の書類を第9.2節に規定する方法で郵送することに同意する。または法律で許可された他の方法で送達することは、有効かつ十分な送達である。

(C)各当事者は、本プロトコル項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮される取引によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟によって享受される可能性のある陪審員によって裁判される権利を無条件に放棄することができる。いずれも、(I)他方の代表、代理人、または代理人が明確に、または他の方法で示されておらず、訴訟が発生した場合、他方は前記放棄の強制実行を求めないことを証明し、認め、(Ii)他方は、前記放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)その一方は自発的に上述の放棄を行い、(Iv)他の事項に加えて、本協定第9条の相互放棄および証明によってコスト合意を促進する。

9.12 [保留されている].対口；統合；有効性.本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。本プロトコルと他のローン文書は、双方の間で本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解に代わる。“pdf”または“tif”のようなファクシミリまたは電子のフォーマットで本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

9.14相談や受託の責任は負いません。本合意で考慮されたすべての取引のすべての態様について、各貸金者は認めて同意し、それを認める

共同経営会社の理解は、(I)(A)貸手が提供する本合意に関するサービスは、融資者およびそのそれぞれの関連者と貸手との間の独立した商業取引であり、(B)貸手の各々は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談し、(C)貸手側の各々が、本合意および他の融資文書に規定された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件である。(Ii)(A)貸主は、関係者が書面で明確に約束しない限り、融資者がそうでもなく、いいえ、またはそのそれぞれの関連者またはそのそれぞれの関連者または任意の他の人の顧問、代理人または受託者としてのみ行動し、(B)貸手は、任意の借り手またはそのそれぞれの関連者に対して、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務以外の取引についていかなる義務も負わない。(Iii)貸主およびその関連会社は、融資者およびそのそれぞれの関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、融資者は、いかなる貸手またはそのそれぞれの関連会社にもそのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、各貸手は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任違反の疑いのある違反または責任違反の疑いがある貸手に対して可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

9.15分割可能性。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

9.16“米国愛国者法案”貸手は、各貸手に通知し、“愛国者法案”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“愛国者法案”に基づいて各貸手を識別することを可能にする他の情報を含む。

9.17他のファイルと一致しません。本プロトコルと任意の他の融資文書との間に衝突または不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準とすべきであるが、担保文書中の任意の借り手またはその任意の子会社に追加的な負担を与えるか、または貸手またはその任意の子会社の権利をさらに制限するか、または貸手または任意の他の保証された当事者に追加的な権利を与える規定は、本プロトコルと衝突または不一致とみなされてはならず、完全な効力および効力を有していなければならない。

9.18付属保証人の加入を追加します。第6.15節の規定によると、締め切り後に融資先の子会社となる者は、付属保証人として借入先と本契約を締結しなければならない。上記の子会社が添付ファイルC形式の貸手共同協定(各1部は“貸方連合協定”)に署名して交付した後、その子会社は本協定項の下の子保証人と借り手となり、その効力と効力は、本協定に指定されていた子保証人と貸金側と同じである。本協定の当事者である付属保証人を1名追加する貸金側共同協定に署名·交付するには、本協定の他の者の同意を得る必要はない。任意の新しい付属保証人を本プロトコルの一方として追加したにもかかわらず，各借り手側の本プロトコルの下での権利と義務は完全に有効でなければならない.

9.19保険料を前払いする。双方は、前払い保険料が任意の時間に返済または任意のローンを前払いする元金に適用される限り、この前払い保険料は、返済または前払いローンによって評価された罰金ではなく、借り手と貸手との間の誠実で公平な商業交渉の産物であり、借主が本契約項の下で融資を貸主に支払う双方の満足した補償に関するものであることを認め、同意する。前述の規定を推進するために、適用法によって許容される最大範囲内で、ローン当事者は、(締め切りが有効であるか否かにかかわらず)任意の適用法を共同で放棄し、個別に、本合意に規定されている場合、または任意の他のローン文書において、融資スピードアップ後の支払いを含む事前支払保険料を支払う任意の権利または要件を禁止または制限する。

第十条
融資保証

10.1保証金。各貸金先は、他の貸金側と共に、保証人としてだけでなく、保証当事者が債務の回収または強制執行により発生したすべての自己負担費用を含む保証当事者が債務を回収または強制することを含む)が満期になったときのタイムリーな支払い(各融資先について、すなわちその“保証債務”)をそれぞれ主債務者とする。上記の規定にもかかわらず、各貸金者が本合意項の下で保証する金額は、米国破産法第548条または任意の適用州法の任意の同様の条項によって、本合意項の下での義務が撤回されないように、必要な範囲(ある場合)に限定されなければならない。各貸金側はまた、保証債務は、通知またはさらにその同意を得ることなく、すべてまたは部分的に延期または継続することができ、そのような延長または継続があっても、融資先はその保証によって制限されることに同意する。

10.2支払い保証；独立債務。各融資当事者は、担保を催促するのではなく、本契約項の下での担保が支払い保証を構成することに同意する。各貸金者は、任意の保証者が任意の他の借り手または保証債務の全部または一部に義務を負う任意の他の人を起訴することを要求する任意の権利を放棄するか、または任意の保証債務の全部または部分的な担保債務を保証する担保支払いを強制する権利を放棄する。本合意項における各貸金者の義務は、担保者としての義務だけでなく、任意の他の保証人の義務および義務から独立している主債務者の義務であり、借り手または他の任意の人が当事者として加入しているか否かにかかわらず、本融資担保を強制的に執行する訴訟を各貸主に対して個別に提起することができる。

10.3保証を解除または低減してはならない。

(A)本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルの下の各借り手の債務は、無条件かつ絶対的であり、いかなる理由(全額支払い保証債務を除く)のいかなる減少、制限、減価または終了を受けず、(I)法律の実施または他の理由で任意の保証債務に対して提出された任意の放棄、免除、延期、継続、和解、返還、変更または妥協の任意のクレーム、(Ii)任意の融資先または任意の保証債務に責任を有する任意の他の人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化；(Iii)任意の破産、または任意の保証債務に責任を有する任意の他の人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、(Iii)任意の破産、破産、または妥協を含む。再編または他の同様の手続きは、任意の融資者または任意の保証債務またはその資産に責任を有する任意の他の者、またはそのような者の任意の義務を解除または解除するか、または(Iv)任意の任意の他の借り手、任意の保証債務に責任を有する任意の他の者、任意の保証当事者または任意の他の者によって享受される可能性のある任意の請求、相殺、または他の権利の存在に影響を与える可能性があり、本合意に関連する、または本合意とは無関係な任意の取引に影響を及ぼす。

(B)本契約項における各貸金者の義務は、いかなる保証債務の無効、違法または実行不可能またはその他の理由によっても、抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了、または適用法において、任意の貸金者または任意の他の人がすべてまたは任意の部分保証債務を支払うことを禁止することを意図した任意の規定の制約を受けない。

(C)本プロトコル項目における任意の借り手の義務は、以下の理由によって解除、欠陥、または他の方法で影響を受けていない：(I)任意の保証者がすべてまたは任意の部分保証債務についていかなる債権または要求または任意の修復措置を主張することができなかったか、(Ii)保証債務に関連する任意の合意の任意の条項の任意の放棄、修正または補充、(Iii)任意の貸手のすべてまたは任意の部分保証債務または任意の保証債務に責任を負う任意の他の人の任意の債務の任意の間接的または直接保証の任意の免除、不完全または無効；(4)担保された任意の当事者が、任意の部分保証債務を保証する担保に対して取ったいかなる行動も、いかなる行動も取らなかった場合、または(5)任意の保証債務の支払いまたは履行に関するいかなる違約、不履行または遅延、故意または他の方法、または借入者のリスクを任意の方法または任意の程度で変更することができる任意の他の場合、として、しない、しない、または遅延するか、または法律または平衡法上、借主側の代償とみなされる場合、作為として、または遅延しない(全ての支払保証債務を除く)。

10.4抗弁を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、任意の他の借り手に基づくいかなる抗弁、または任意の理由で保証義務の全部または一部を強制的に実行することができないか、または任意の理由で任意の貸手または任意の保証義務を有する者の責任を停止することによる抗弁、および保証人または保証人が得ることができるすべての他の抗弁を放棄するが、全額保証義務を支払うことを除く。上記の一般性を制限することなく、各貸手は、受け入れ、提示、要求、拒否を撤回することができず、本プロトコルに規定されていない任意の通知、および任意の時点で任意の貸手または他の誰に対しても任意の行動をとることが法的に許容される任意の要求を最大限放棄する。貸手は、担保の代わりに、1つまたは複数の司法または非司法販売によって所有されている任意の担保を自己選択し、そのような担保の譲渡を受け入れて、または他の方法で保証債務の全部または一部を保証する担保について行動するか、または行動せず、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の融資者または他の他の人と任意の他の和解を達成するか、または任意の貸手または任意の他の人のために得られる任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、保証債務が全額支払われない限り、いかなる方法でも保証債務に影響を与えるか、または損害を与えることはできない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸手は、任意のそのような選択によって生じる任意の抗弁を放棄し、適用された法律に基づいても、その選択は、借入方針の任意の人または任意の保証に対する任意の精算または代位権または他の権利または救済を損害またはキャンセルする可能性がある。

10.5貢献。各貸金先は、借入先が本融資担保によって支払われた金がその分配可能な支払金額を超えた場合、支払直前に有効なそれぞれの分配可能金額に基づいて、その超過金額に対する相手の貸金側の比例分担を求める権利があることに同意する。この10.5節の場合、“割り当て可能な金額”とは、任意の関連する決定日において、任意の貸手側にとって、その分子が借入先の純資産であるべきであり、その分母がすべての貸手の総算入値のスコアであるべきであることを意味する。各貸主の出資権は10.6節の条項と条件を遵守しなければならない。第10.5節の規定は、いかなる点においても、担保側に対するいかなる貸金側の義務及び責任を制限してはならず、各貸金側は、担保側が当該借り手によって保証された全ての金額の責任を負うべきである。

10.6代位権。いかなる貸金者も、保証された債務が全額弁済されるまで、本融資保証項の下で支払われた任意の金について、任意の代位権、分担権、賠償権、返済権、または同様の権利を行使してはならない。

10.7係り受け関係。任意の貸手(“譲り受け人貸手”)現在又は後に保有する任意の他の貸手(“譲受人貸金先”)現在及び将来のすべての債務、負債又は義務は、元の債権者、譲受人又は代位、返還又はその他の方法で保有するにかかわらず、弁済権利において担保債務に従属する。違約事件が発生した後、譲受人貸方が回収又は受領したいずれかの当該等の債務、債務又は義務は、違約事件が継続している間に信託形態で担保当事者に保有し、貸主の要求を直ちに貸手に支払い、担保債務を相殺するが、他の影響を受けない。この合意の任意の他の規定の下での譲受人貸金者の責任をいかなる方法で損害または制限する。

10.8復職。任意の融資先またはその代表が保証債務について保証当事者に任意の金を支払う場合、または任意の保証当事者がその相殺権を行使し、その支払いまたは相殺された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(任意の保証当事者に従って適宜達成された任意の和解を含む)受託者、係合者、または任意の他の当事者の返済が行われる場合、本融資保証は完全に有効かつ有効であり、または回復されるべきである(どのような状況に応じて)。そのような金額が支払われていないか、またはそのような相殺が発生していないように。各借入先は、本金の場合の義務は、本融資保証が終了した後も有効である。

10.9加速を維持します。借り手が任意の債務者救済法に従って提起された場合、または借り手に対して提起された任意の事件または他の理由によって、任意の債務の支払い時間を加速させることが一時停止された場合、各貸手は、当事者の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに共同および個別に支払うことを保証しなければならない。

10.10貸手の条件。各融資者は、相手の融資者および任意の他の保証人から別の融資者および融資者が要求する任意の他の保証者の財務状況、業務および経営状況の情報を得る責任があり、十分な手段を有し、任意の保証者には何の義務もなく、いつでも保証方向に依存せず、その業務に関連する任意の情報を開示する。任意の他の融資者または任意の他の保証人の経営または財務状態(各融資者は、そのような情報を保証当事者が開示するいかなる義務も免除し、そのような情報を提供できなかったことに関連するいかなる抗弁も免除する)。

10.11良好な状態を維持します。合格ECP保証者である各貸金者は、本契約および他の融資文書の下でのすべての義務を履行するために、他の融資者が時々必要とする可能性のある資金および他の支援を提供することを共通かつ個別、絶対的、無条件かつ撤回不可能に約束するが、各合格ECP保証人は、本10.11条の下の責任のみに責任を負うが、本10.11条の下での義務を履行しないか、または本合意または任意の他の融資文書の下で責任を負うことは、債務者救済法に基づいて撤回することができ、より大きな金額の責任を負うことはできない。合格したECP保証人一人ひとりが，商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，本10.11節で構成され，本10.11節は，相手の貸手側の利益のために締結された“良好な維持，支持または他の合意”を構成するものと見なすことを意図している.

[次は署名ページです。]

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

借り手：

株式会社グリッドインフラストラクチャ

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

肩書：CEO

付属保証人：

グリッド·ホデコ有限責任会社

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

グリードインフラ有限責任会社

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

AVAデータ有限責任会社

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

データブラックリバー LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

GIB COMPUTE LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

ジャクソンデータ LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

BADIN DATA LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

TULLAHOMA DATA LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

RUTLEDGE 開発 &
株式会社デプロイメント

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

レッドドッグテクノロジーズ LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

ユニオンデータダイナー LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

ラフォレット · DATA LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

アバロンデータ LLC

作者：S/ジェームズ·D·ケリー3世

名前：ジェームズ·D·ケリー3世

役職：最高経営責任者兼社長

貸手：

クリーンパーク株式会社

作者：S/ザクリ·K·ブラッドフォード

名前 ： ザカリー · K 。ブラッドフォード

肩書：CEO