アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月20日

ハミルトンレーン社インコーポレイテッド

（規約で指定された正確な登録名）

　(610) 934-2222 

（登録者の電話番号、エリアコードを含む）

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

 

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

新興成長企業    ☐

新興成長段階の企業かどうかを示すチェックマークを付けてください。

項目5.02。 ディレクターまたは特定の役員の退任。ディレクターの選出。特定の役員の指名。特定の役員の報酬関係。

2024年6月20日、ハミルトンレーン社の取締役会は、共同最高経営責任者のエリック・H・ハーシュとファン・デルガド＝モレイラ（以下、共同最高経営責任者）に、一定の株式報酬を承認しました。

株主が次回年次株主総会で提案される、当社の修正された2017年株式報酬計画に関連する修正案の承認を得た後、共同最高経営責任者1人当たり544,000株の長期パフォーマンスベースの制限付株式報酬（以下、「LTIP報酬」という）を付与することを承認しました。 LTIPアワードは、（i）付与日から7年以内の20連続取引日での当社のクラスA普通株式の平均終値がそれぞれ150、190、230ドルとなった場合と、（ii）関連する共同最高経営責任者が各価格目標の達成後も引き続き従業員であることを基準にして、ベストすることが予想されます（付与日以降、最低5年の勤務期間が必要）。 株式の3分の1が各価格目標で対象となると予想されています。価格目標は、付与日の5周年前に価格目標が達成された場合はその日がベストすることになり、その後は価格目標が達成された日がベストすることになります。これらの報酬のベスト期間は、それぞれのトランシュによって異なる可能性があるため、サービス要件の存在により、ベスト期間は異なる可能性があります。

取締役会はまた、将来的に、共同最高経営責任者ごとに30,000株の制限付株式を5年間の年次賞として定期的に贈呈する一連の年次賞（以下、「年次賞」という）に関して審議し、検討する予定です。この前提条件には、取締役会が決定する前期間の一定のパフォーマンス条件の達成が含まれます。もし付与された場合、1年間のパフォーマンス期間が各年次賞の前に設けられ、その年の中での特定のパフォーマンス基準の達成が完了した後、パフォーマンス期間の完了後に付与が決定されます。各年次賞は、対応する共同最高経営責任者がそれぞれの日付を引き続き雇用している場合に限り、それぞれの付与日から4回の均等な期間でベストすることが予想されています。年次賞のパフォーマンスとベストは、全面的な取締役会の裁量に基づくものとします。取締役会は、最初の年次賞が2025年3月に付与されることを予想しています。

取締役会はまた、ハーシュ氏の報酬インセンティブパッケージの一環として、同氏が主導した当社の一部の歴史的な戦略的テクノロジー投資に関連するインセンティブ報酬の機会を承認しました。 支払われると報告される将来の実現利益の一定の割合として計算されます。これらの将来の支払いは、当社の財務諸表にとって重要であるとみなされるものではありません。

先見情報に関する注記

Form 8-Kのこの文書に含まれる一部の記述は、証券法のセクション27A（修正済み）、証券取引法のセクション21E（修正済み）および1995年の私設証券訴訟改革法の「フォワードルッキングステートメント（将来予測的記述）」に該当する可能性があります。 「今後の最高執行責任者のウィル、期待、信じる、推定する、継続する、予期する、意図する、計画する」などの言葉は、これらのフォワードルッキングステートメントを識別するために使用されます。 フォワードルッキングステートメントは、当社の財務状況、業績、計画、目的、今後の業績およびビジネスに関する管理陣の現在の期待と予測について話し合います。 すべてのフォワードルッキングステートメントには、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれるため、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

上記のリスクと不確実性に加えて、私たちが直面する追加のリスクについては、当社の2021財務諸表、およびその後の随時提出される当社の報告書に記載されているリスク要因の議論で説明されています。 このForm 8-Kに含まれるフォワードルッキングステートメントは、当社がこの報告書を提出した日付に限ります。 私たちは、新しい情報または将来の事象の結果としてフォワードルッキングステートメントを更新または修正する義務を負いません。法律で別途規定されている場合を除きます。

署名

 

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。